BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

J A A R V E R S L A G 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Mevrouw, mijnheer,

In het voorbije boekjaar hebben investeringen in winkelvastgoed, zowel in de vastgoedmarkt zelf als op de Europese beurzen, op een uitzonderlijke interesse vanwege de beleggers kunnen rekenen. De waardestijgingen op beleggingen in winkelvastgoed evenals deze in beursgenoteerde vastgoedbedrijven, bereiken historische hoogten. Het historisch lage renteniveau en een wijd verspreide verwachting dat de economische heroplevering zich zal doorzetten in een gestegen consumentenvertrouwen, zijn hier niet vreemd aan. In deze context heeft Retail Estates nv zich in haar investeringsbeleid behoedzaam opgesteld in de lijn van de voorbije jaren, waarbij voorrang werd gegeven aan investeringen die op lange termijn voldoende meerwaarde- en rendementsperspectieven bieden, zelfs als dit betekent dat een groter aantal potentiële investeringen dienen afgewezen te worden. Bovendien werden een aantal niet-strategische panden die niet langer beantwoorden aan bovengenoemde vereisten, verkocht. De verkoopopbrengst werd volledig geherinvesteerd in nieuwe vastgoedbeleggingen waarvan er verschillende door eigen projectontwikkeling werden gerealiseerd.

De aanhoudende belangstelling in de huurmarkt voor perifeer winkelvastgoed leverde andermaal een historisch hoge bezettingsgraad op van 98,69%.

Deze gunstige marktomstandigheden weerspiegelen zich op verschillende wijzen in onze resultaten. Het operationele resultaat bedraagt 8,6 mio EUR. Op het vastgoed werden bij de jaarlijkse herschatting door onze vastgoedexpert Cushman & Wakefield voor 10,1 mio EUR waardestijgingen vastgesteld. De stijging van de waarde van het vastgoed met 6,7% is deels te verklaren door de indexatie van de huurprijzen en deels door effectieve waardestijging welke in de markt vastgesteld werden. Er werden tevens belangrijke meerwaarden vastgesteld ten bedrage van 1,1 mio EUR welke toe te wijzen zijn aan de waardecreatie die het bedrijf gerealiseerd heeft door voor eigen rekening projecten te ontwikkelen. De verkoop van winkelpanden leverde een meerwaarde op van 0,7 mio EUR ten opzichte van de boekwaarde van deze panden.

2

R E TA I L E STAT E S I N E E N N OT E N D O P

We kunnen er niet aan voorbijgaan dat de beurskoers van onze aandelen aanzienlijk gestegen is: met een stijging van 25,37% behoorde Retail Estates nv tot de sterkste stijgers van de markt van de vastgoedbevaks. Hierbij speelt het dividendbeleid van het bedrijf een belangrijke rol: dividenden zijn immers in de financiële markten een niet te verwaarlozen barometer voor de waarde van onze aandelen die hierbij in concurrentie staan met andere financiële producten. In de lijn met de vorige jaren stelt de Raad van Bestuur voor 8,2 mio EUR als dividend uit te keren wat het grootste deel vertegenwoordigt van het recurrente operationele resultaat dat 8,45 mio EUR bedraagt. Het dividend per aandeel zal in deze hypothese stijgen met 2,67% van 2,24 EUR tot 2,30 EUR per aandeel.

Op financieel en administratief gebied zal het voorbije boekjaar echter vooral in het licht staan van de overgang naar het internationaal boekhoudkundige schema op basis van de IFRS normen. Het voornaamste effect hiervan is dat de vastgoedportefeuille gewaardeerd wordt aan “fair value” die overeenstemt met de verkoopswaarde van het onroerende goed. Als gevolg hiervan werd een bedrag gelijk aan 2,5% van de investeringswaarde van het onroerend goed in mindering gebracht van het eigen vermogen van het bedrijf.

In het nieuwe boekjaar 2006/2007 wordt er blijvend aandacht verleend aan de uitbreiding van de vastgoedportefeuille waarbij de lange termijn objectieven inzake rendement en waardecreatie vooropstaan.

Wij danken onze aandeelhouders, voor hun vertrouwen en onze medewerkers voor hun inzet welke beiden tot het resultaat van onze onderneming bijdragen.

Jan De Nys

Paul Borghgraef

Gedelegeerd bestuurder

Voorzitter

3



INVESTERINGSSTRATEGIE

verhuurt haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn.

De vastgoedbevak Retail Estates nv is een

casco toestand, zodat de inrichtingswerken

nichebevak, die rechtstreeks investeert in

en het onderhoud ervan door de huurders

perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand

gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail

van woonkernen of langs invalswegen naar

Estates nv blijven in essentie beperkt tot het

stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze

onderhoud van de parking en de dakbedekking,

onroerende goederen aan bij derden of bouwt

en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken

en commercialiseert winkelpanden voor eigen

veroorzaken geen onderbreking of stopzetting

rekening. De panden hebben een bebouwde

van de activiteiten van de huurder zoals dit in de

oppervlakte tussen 500m2 en 10 000m2.

kantoorsector wel het geval is.

De onderneming is actief in België en

Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde

Luxemburg en zorgt in deze landen voor

filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker groep,

een voldoende geografische spreiding van

Brantano, Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens,

haar investeringen. Er wordt een actief

Krëfel, O’Cool, Shoe Discount, ...

investeringsbeleid gevoerd. Daardoor krijgen

Per eind maart 2006 heeft Retail Estates

de aandeelhouders de mogelijkheid om via

nv 181 panden in portefeuille met een

Retail Estates nv tegelijkertijd in diverse

winkeloppervlakte van 182 210m2 en waarvan

vastgoedobjecten te investeren.

de bezettingsgraad gemeten in verhuurde m2

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich

98,69% bedraagt.

toegespitst op een continue versterking van

Er is 6 024m2 winkeloppervlakte in ontwikkeling,

de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de

die slechts verwerkt wordt in de berekening van

goede branchemix van de door haar huurders

de bezettingsgraad bij de voorlopige oplevering

uitgeoefende retailactiviteiten. Retail Estates nv

van de bouwwerken.

Retail Estates nv biedt een belegging in een gediversifieerde vastgoedportefeuille.

Wilrijk - Boomsesteenweg 651

5



De waarde van de vastgoedportefeuille per

mogelijkheid om over te stappen van een

31 maart 2006 wordt door de onafhankelijke

rechtstreekse investering in dergelijk vastgoed

vastgoedexpert

naar geëffectiseerd vastgoed.

geschat

op

169,11

mio

EUR reële waarde (zijnde waarde exclusief

Retail Estates nv is overtuigd dat, in de context

transactiekosten) en op 174,03 mio EUR

van

investeringswaarde (zijnde waarde inclusief

het

transactie kosten). In het totaal heeft Retail

projectontwikkeling

Estates nv 13,84 mio EUR geïnvesteerd in het

toeneemt. Deze ontwikkelingen leveren hogere

vastgoedcertificaat “Distri-Land” en bezit thans

rendementen op dan de vastgoedmarkt

76,17% van het uitgegeven vastgoedcertificaat

vandaag kan bieden en geven de kans om

“Distri-Land”. Bovendien heeft Retail Estates nv

de portefeuille op voluntaristische wijze uit

879 certificaten verworven van het vastgoed-

te breiden op locaties waar Retail Estates nv

certificaat “Distri-invest” dat zoals “Distri-Land”

reeds voordien met succes investeerde.

een

verhitte

belang

voor

winkelvastgoedmarkt, de

onderneming

voor

eigen

van

rekening

volledig belegd is in baanwinkels. De totale investering die zij op directe wijze via haar

EEN BELEGGING IN RETAIL ESTATES NV

vastgoedportefeuille en op indirecte wijze via

Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak

de vastgoedcertificaten “Distri-Land” en “Distri-

is onderworpen aan een geheel van regels van

Invest” bezit, bedraagt 182,95 mio EUR.

risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer die zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennoot-

DOELSTELLINGEN OP KORTE TERMIJN

schap deze regels respecteert, geniet zij van

Retail Estates nv wenst in het lopende

een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen

boekjaar

bijkomende

te

in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg

verrichten

in

haar

geen vennootschapsbelasting betaalt. Daar-

vastgoedportefeuille. Hierbij wenst ze in te

door is het voor uitkering beschikbare resultaat

spelen op de opportuniteiten die de markt haar

hoger dan bij vergelijkbare vastgoedonder-

inziens thans biedt.

nemingen die een dergelijk statuut niet

Particuliere investeerders zoeken dikwijls,

bezitten.

verrast

complexiteit

vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals

van het beheer van dit type vastgoed, een

een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille,

door

de

de

investeringen

uitbreiding

groeiende

van

6

Retail

Estates

nv

beschikt

als


en is opgericht voor onbepaalde duur. Dit

is en op elk moment te gelde kan worden

alles in tegenstelling tot emittenten van

gemaakt via Euronext Brussels. De aandelen

vastgoedcertificaten, die slechts een beperkte

van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen

vastgoedportefeuille bezitten en die na verloop

van het publiek en van een aantal institutionele

van tijd tot verkoop van de vastgoedportefeuille

beleggers. Er is 32,95% in bezit van institutionele

overgaan.

aandeelhouders die, in toepassing van de winkelvastgoed

transparantiewetgeving en de statuten van

hebben in de loop van de voorbije jaren aan

Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een

aantrekkelijkheid gewonnen, door een strikter

participatie bezitten die de statutaire drempel

vergunningsbeleid van de overheid, door

van 3% en/of 5% overschrijdt.

het sterk beperkt aanbod van kwalitatief

In de dagelijkse koerslijsten, die worden

hoogstaande winkellocaties en doordat de

gepubliceerd in de kranten,kan de aandeelhouder

vraag, mede door de internationalisering van

altijd de evolutie van zijn investering volgen.

de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd

Bovendien beschikt de vennootschap over een

met de groeiende institutionalisering van de

website (www.retailestates.com) met relevante

beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed,

informatie voor de aandeelhouders.

ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging

De netto actief waarde (NAV) wordt berekend

van de huurprijzen, maar ook de toename van

door het geconsolideerd eigen vermogen

de waarde van dit vastgoed.

te delen door het aantal aandelen. De NAV,

De Raad van Bestuur is samengesteld uit

exclusief dividend van 2,30 EUR, bedraagt

vertegenwoordigers

institutionele

35,02 EUR per 31 maart 2006. Dit is een stijging

beleggers, onafhankelijke bestuurders en het

van 9,6% t.o.v. 31,93 EUR het jaar voordien. De

management, die elk een specifieke kennis in

waarde van de portefeuille steeg het afgelopen

de vastgoedsector hebben opgebouwd, zodat

boekjaar eveneens met 6,67%. De gemiddelde

investeringsbeslissingen

genomen

beurskoers van het afgelopen boekjaar omvat

met kennis van zaken en met oog voor

dus een premie van 30% t.o.v. de NAV. Dit is een

aandeelhouderswaarde. Met het aandeel Retail

situatie die zich bij de meeste bevaks voordoet

Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een

en waar premies van 11% tot 60% worden

beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar

opgetekend.

Investeringen

in

perifeer

van

worden

7

VE R S L AG VA N D E RA A D VA N B E STU U R

I . V E R S L A G VA N D E R A A D VA N B E ST U U R

A. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN VAN HET BOEKJAAR 2005-2006 EN FEITEN

heeft aan de rand van de N51 die Mons met

NA BALANSDATUM

zijn

Valenciennes verbindt. In dit winkelcomplex McDonald’s

(speelgoed),

(fast

Aubert

food),

MaxiToys

(babyverzorgings-

A.1. Belangrijke gebeurtenissen

artikelen) en Pronti (schoenen) vertegen-

van het boekjaar

woordigd. In Spa werd een winkelpand aangekocht dat verhuurd is aan Tom & Co

1. INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

(dierenvoeding).

Tenslotte

werden

drie

winkelpanden gekocht van Superconfex nv

1.1. Investeringen

welke haar handelsactiviteiten deels verkocht

Retail Estates nv heeft haar vastgoedporte-

aan C&A, en deels aan BR Bedding BV. De

feuille uitgebreid met 10 winkelpanden

aangekochte

met een totale investeringswaarde van

te Borsbeek, Gosselies en Mons en werden

11,35 mio EUR. Deze panden leveren op jaar-

verhuurd aan BR Bedding BV die in deze

basis een huurincasso op van 0,92 mio EUR.

panden de activiteiten van Superconfex

Twee

winkelpanden,

respectievelijk

winkelpanden

zijn

gelegen

voortzet.

te

Mechelen (Legio – DIY) en Sint-Niklaas (Fun – speelgoed en seizoensartikelen), werden

1.2. Desinvesteringen

door Retail Estates nv voor eigen rekening

Tevens werd van de gunstige marktom-

ontwikkeld. Bovendien werd de controle

standigheden gebruik gemaakt om 18 niet-

verworven over Sablon nv welke eigenaar is

strategische winkelpanden te verkopen die

van een winkelcomplex te Quaregnon, gelegen

vanuit het standpunt van het beheer van de

langs de sterke winkelas die zich ontwikkeld

vastgoedportefeuille

suboptimaal

waren.

Retail Estates nv ontwikkelt een belangrijk gedeelte van haar portefeuille voor eigen rekening

Sint Denijs Westrem - Kortrijksesteenweg 1036

9



De verkoopsopbrengst bedroeg 10,0 mio EUR.

ontstaan is na de afbraak van een garagepand

De verkochte panden leverden een huurincasso

wordt langs de uitvalsweg richting Hulst een

op van circa 1,0 mio EUR.

nieuw winkelpand van 1 248m2 opgericht dat middels een langetermijnovereenkomst

Het

betreft

hoofdzakelijk

verhuurd is aan Aldi. De oplevering wordt

alleenstaande,

verwacht tegen eind augustus 2006.

kleinere winkelpanden met een oppervlakte beneden de 1.000m2, welke meestal niet aan

2.2. Marche-en-Famenne – Rond point de la

filiaalbedrijven doch aan lokale ondernemers verhuurd

worden.

De

Pirire / Rue de France

desbetreffende

winkelpanden zijn gelegen te Halle, Izegem,

Op 28 maart 2006 heeft Retail Estates nv

Maasmechelen, Waremme en Wommelgem.

een garagepand aangekocht dat gelegen is naast de 6 winkelpanden die zij reeds op deze

Retail Estates nv heeft tevens haar aandeel

locatie bezit. Na een ingrijpende verbouwing

in het Leisurecenter aan het Stationsplein te

en een gedeeltelijke nieuwbouw, zullen op

Sint-Niklaas verkocht aan een Ierse vastgoed-

deze locatie drie bijkomende winkelpanden

investeerder. De verkoop heeft betrekking op

tot stand komen die verhuurd werden aan

de 10 panden welke Retail Estates nv opgericht

respectievelijk LeenBakker, Ixina en Casa.

had in 2003 en die hoofdzakelijk verhuurd

De oplevering wordt verwacht tegen eind

zijn voor horeca- en vrijetijdsactiviteiten en in

december 2006.

mindere mate voor detailhandelsactiviteiten.

2.3. Groothertogdom Luxemburg – 2. ONTWIKKELING VOOR EIGEN REKENING

Sandweiler – Route de Luxembourg De Luxemburgse dochtervennootschap van

2.1. Sint-Niklaas – Plezantstraat

Retail Estates nv voltooit in april 2006 de

Op 28 december 2005 werd de controle

uitbreiding van haar bestaand winkelpark.

verworven over Retail Warehousing Manage-

Er worden 4 winkelpanden opgericht welke

ment bvba (destijds Autobedrijf René bvba

verhuurd werden aan MaxiToys, Casa, Zeeman

genaamd). Op een perceel bouwgrond dat

en Exell.

10


3. VERHURINGEN

die zij, op dikwijls secundaire liggingen, van Retail Estates nv huren.

Bezettingsgraad en incasso De

bezettingsgraad

van

de

4. INVESTERING IN VASTGOEDCERTIFICATEN

portefeuille

van Retail Estates nv bedraagt 98,69%. De leegstand heeft betrekking op 634m2

4.1. Vastgoedcertificaat “Distri-Land”

polyvalente ruimte, die deel uitmaakt van een

In de loop van het voorbije boekjaar werden

winkelcomplex en op 1 750m2 winkelpanden.

geen bijkomende certificaten aangekocht

Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als

daar Retail Estates nv de opinie had dat de

een momentopname beschouwd te worden

beurskoers de intrinsieke waarde van het certi-

waarachter een reeks mutaties in het afgelopen

ficaat aanzienlijk overtrof. Retail Estates nv

boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie

bezit 47 302 certificaten op een totaal

in voor de toekomst aangezien de wetgeving

van 62 100 certificaten, welke uitgegeven

inzake handelshuur van dwingend recht is en

werden door Immobilière Distri-Land nv.

een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet

Retail Estates nv treedt op de beurs enkel als

voor alle huurders.

koper op in de mate dat de beurskoers de door haar vooropgestelde intrinsieke waarde,

In het afgelopen boekjaar viel slechts één

hoofdzakelijk bepaald op basis van de waarde

faillissement van één huurder te betreuren nl.

van het achterliggend vastgoed en verder in

Dream & Sleep nv die een klein winkelpand

verhouding tot de contractuele rechten van

te Diest huurde (hierbij wordt geen verlies

de certificaathouders op de waarde van dit

aan huurinkomsten verwacht). Er werden bij

vastgoed, niet aanzienlijk overschrijdt.

het afsluiten van de jaarrekeningen wel voor

4.2. Vastgoedcertificaat

85.000 EUR provisie aangelegd voor het risico

“Wickes

Tournai,

“Wickes

Tournai,

Mechelen,…”

op wanbetaling door hoofdzakelijk 4 huurders. Het betreft telkens kleinere ondernemingen

De

die liquiditeitsproblemen kennen na de

Mechelen,…” worden

opstart van hun activiteiten in winkelpanden

periodieke veiling van Euronext Brussels. Retail

11

vastgoedcertificaten

verhandeld

op

de



Estates nv wenst dat de vastgoedcertificaten

vastgoedcertificaten aan een prijs in functie

verhandelbaar blijven. Met ingang van 2 januari

van de onderliggende liquidatiewaarde van

2004 biedt Retail Estates nv, in het kader van

het vastgoed, zoals dat dan geschat wordt

een openbaar bod tot aankoop, de houders

door haar vastgoedexpert enerzijds, en de

van de vastgoedcertificaten die niet in haar

rechten van de certificaathouders anderzijds,

bezit zijn, tot 30 november 2009 de kans hun

bij liquidatie.

vastgoedcertificaten te verkopen aan eenzelfde prijs als deze voor de vastgoedcertificaten

4.3. Vastgoedcertificaten “Distri-Invest”

die door de Leasinvest Groep en KBC

Als geldbelegging werden er 879 certificaten

Verzekeringen nv, via een met haar verbonden

“Distri-Invest”

vennootschap, werd overeengekomen. Dit

voor een bedrag van 0,25 mio EUR. Dit

wil zeggen 156 EUR per vastgoedcertificaat

vastgoedcertificaat is per analogie van het

ex-coupon nr. 16 met betrekking tot het

certificaat

exploitatiesaldo van het boekjaar 2003. In de

in baanwinkels. Het telt 15 winkelpanden

loop van het afgelopen boekjaar werden via

verspreid over heel België.

de openbare veiling van Euronext Brussels

Het belang van Retail Estates nv, zijnde

28 bijkomende certificaten verworven zodat

879 certificaten op een totaal van 43 879

het aantal vastgoedcertificaten in het bezit

uitgegeven certificaten, is nog zeer beperkt in

van Retail Estates nv op 31 maart 2006 46 236

vergelijking met bovengenoemde certificaten.

gekocht

“Distri-Land”

op

de

volledig

beurs

belegd

certificaten bedraagt, zijnde 98,37% van alle

5. WAARDESTIJGING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit betekent dat er nog 764 certificaten (1,63%) in het publiek verspreid zijn. Vanaf 1 december 2009

Op

zal Retail Estates nv, enkel in de situatie die

vastgoedportefeuille door haar vastgoedexpert

ontstaat wanneer de leasingnemer Bricorama

Cushman & Wakefield, heeft Retail Estates nv

nv haar aankoopoptie niet gelicht heeft en

belangrijke meerwaarden geboekt voor een

de certificaatstructuur niet vereffend werd,

bedrag van 10,01 mio EUR. Deze zijn toe te

koper blijven van de in het publiek verspreide

wijzen aan verschillende factoren:

12

basis

van

de

waardering

van

de


1. De indexatie van de huurprijzen en de

haar huurders ontwikkelt. Hierbij worden geen

huurprijsherzieningen naar aanleiding van

speculatieve posities opgebouwd doch enkel

huurhernieuwingen

vastgoed aangekocht dat na herontwikkeling

Traditioneel zijn alle huurprijzen gekoppeld aan

verhuurd

wordt

aan

vooraf

uitgekozen

de index van de consumptieprijzen. De inflatie

kandidaat-huurders. De kostprijs van deze

lag afgelopen boekjaar een stuk hoger dan

ontwikkelingen ligt aanmerkelijk beneden

in de voorbije jaren. Bij huurhernieuwingen

de marktwaarde van de panden die aldus tot

worden

huurprijsstijgingen

als

stand komen. In het voorbije boekjaar werden

vastgesteld

per

op dergelijke ontwikkelingen in o.a. Mechelen

saldo overtreffen de huurprijsstijgingen de

en Sint-Niklaas voor 1,1 mio EUR meerwaarde

huurprijsdalingen.

geboekt.

2. De waardestijging van het commercieel

6. WIJZIGING AAN DE WAARDERING VAN HET VASTGOED

zowel

huurprijsdalingen

doch

vastgoed In

de

ruime

IN HET LICHT VAN IFRS

vastgoedmarkt

kan

men

vaststellen dat de aandacht van de beleggers

In het kader van de omschakeling van de

zich verlegt van de kantoormarkt en het

financiële

residentieel vastgoed naar het winkelvastgoed.

normen en de toepassing van IAS norm 40

De sterk gestegen vraag van binnenlandse

die betrekking heeft op de opname in de

en buitenlandse beleggers vertaalt zich in

boeken van vastgoedbeleggingen en hun

aanzienlijke waardestijgingen die het gevolg

waardering aan reële waarde, moesten de

zijn van de lagere rendementsverwachtingen

Vastgoedbevaks de voorstellingswijze van hun

(yield).

vastgoedactiva in de balans aanpassen. De

rekeningen

naar

de

IAS/IFRS

vastgoedbeleggingen zullen voortaan aan hun 3. De waardecreatie door de ontwikkeling van

reële waarde (fair value) worden gewaardeerd.

vastgoed voor eigen rekening Retail Estates nv legt zich steeds meer toe op

Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag

de realisatie van vastgoedprojecten die zij voor

waaraan een gebouw zou kunnen worden

13



geïnformeerde

waarde van het patrimonium te bepalen, die

en bereidwillige partijen die in normale

voortaan in de geconsolideerde balans van de

mededingingsomstandigheden

Vastgoedbevaks zal worden voorgesteld.

verhandeld

tussen

goed

handelen.

Deze waarde moet beschouwd worden vanuit

Voor de transacties m.b.t. gebouwen of

het standpunt van de verkoper, na aftrek van

portefeuilles van gebouwen waarvan de

de overdrachtsrechten.

totale waarde meer dan 2,5 mio EUR bedraagt, hebben

de

deskundigen

het

gewogen

eigendomsoverdracht-

gemiddelde van de rechten vastgelegd op 2,5%.

modaliteiten die gehanteerd worden in België

Ze hebben zich hiervoor gebaseerd op een

en de hieruit voortvloeiende overdrachts-

representatieve staal van 220 markttransacties

rechten (gaande van 0 tot 12,5%), werd het

die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor

effectieve niveau van de in mindering te

een totaal bedrag van 6,0 miljard EUR. Dit

brengen overdrachtsrechten bepaald door de

percentage

onafhankelijke vastgoeddeskundigen belast

en, indien nodig, aangepast worden met

met de waardering van de vastgoedpatrimonia

schijven van 0,5%. De deskundigen zullen

van de Vastgoedbevaks.

het inhoudingpercentage in hun periodieke

Gezien

de

vele

zal

jaarlijks

herzien

worden

verslagen aan de aandeelhouders meedelen. Hiervoor hebben de deskundigen in eerste instantie de investeringswaarde van het

Wat betreft de transacties m.b.t. gebouwen

vastgoedpatrimonium bepaald (wat overeen-

gelegen in België waarvan de totale waarde

komt met het voordien gehanteerde begrip

kleiner is dan 2,5 mio EUR, wordt er rekening

“investeringswaarde”).

hebben

gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot

ze, voor de gehele vastgoedsector, een niveau

12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen

van de overdrachtskosten beraamd die bij

gelegen zijn.

een

verkoop

In de praktijk beschouwt Retail Estates nv haar

van een vastgoed zouden worden betaald.

vastgoedportefeuille als één geheel welke

Dit percentage trokken ze vervolgens af

bij een hypothetische vervreemding als een

van de investeringswaarde om zo de reële

geheel of hoogstens in een beperkt aantal

toekomstige

Vervolgens

hypothetische

14


delen zouden verdeeld worden en waarvan

in de rubriek “Impact op de reële waarde van

de

bovengenoemde

de geschatte overdrachtskosten en –rechten

drempel van 2,5 mio EUR zou liggen. In de

bij een hypothetische vervreemding van

winkelvastgoedmarkt

scherpere

vastgoedbeleggingen”. De Raden van Bestuur

institutionele

van de Vastgoedbevaks zullen, onder toezicht

waarde

prijzen

boven

geboden

de

werden door

geven

van hun revisoren, de boekhoudkundige

aan de aankoop van een gediversifieerde

modaliteiten voor de nieuwe acquisities van

winkelportefeuille

vastgoedbeleggingen bepalen.

investeerders

welke

de

voorkeur

met

verschillende

huurders op verschillende locaties boven de

In de lijn met het standpunt van de grote

arbeidsintensieve aankoop van individuele

meerderheid van de Vastgoedbevaks terzake

winkelpanden.

werd deze waardevermindering rechtstreeks

Een

beperkt

aantal

niet

op het eigen vermogen toegewezen en niet

strategische

langs de resultaatrekening.

winkelpanden zijn echter niet verkoopbaar binnen een dergelijk groter geheel waarvan

7. BESLUITEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

zij trouwens de waarde negatief zouden beïnvloeden. Het betreft winkelpanden welke

VAN

10 AUGUSTUS 2005

op de balans werden overgeboekt naar de rubriek “ Activa bestemd voor verkoop” voor

De

een globale waarde van 6,9 mio EUR. Vermits

van 10 augustus 2005 heeft de volgende

de individuele waarde van deze panden

beslissingen genomen:

beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt,

1. er wordt voorzien in een hernieuwing van

werden hierop de volledige overdrachtsrechten

de macht van de Raad van Bestuur om het

in mindering gebracht.

geplaatst maatschappelijk kapitaal van de

buitengewone

algemene

vergadering

vennootschap te verhogen. Deze aftrek van 2,5% komt voor Retail Estates nv

2. het is de Raad van Bestuur toegestaan het

neer op 5,3 mio EUR of 1,47 EUR per gewoon

geplaatst kapitaal te verhogen met een

aandeel. Deze mindering wordt afgetrokken

bedrag van maximum 80 293 315 EUR.

van het “Eigen vermogen” en ondergebracht

3. fusie door overneming van de nv Retail

15



Warehousing door Retail Estates nv, waar-

trimestrieel geschat door een onafhankelijk

door heel het vermogen van de overgenomen

expert. Het spreekt voor zich dat een daling

vennootschap (zowel activa als passiva)

van de waardering leidt tot een daling van het

overgaan op de overnemende vennootschap.

vermogen van de vennootschap. De waarde van

Het vastgoed van Retail Warehousing nv

perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak

werd dan ook bij de portefeuille van Retail

bepaald door de commerciële waarde van de

Estates nv geplaatst, zijnde de gebouwen

ligging van het vastgoed. Als gevolg van de

te

649-651),

schaarste van goed gelegen terreinen oefenen

Vilvoorde (Schaarbeeklei 115) en Sint-Niklaas

vraag en aanbod een opwaartse druk uit, zowel

(Leopold II-laan).

in de markt van particuliere investeerders als

Wilrijk

(Boomsesteenweg

4. Als gevolg van deze fusie werd het kapitaal

in de institutionele investeerders. De waarden

van de overnemende vennootschap ver-

zijn in het algemeen inflatiebestendig door de

hoogd met 515,07 EUR om het te brengen

indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig

op 80 293 830,07 EUR met creatie van

door de hoge schuldgraad waarmee vele

130 aandelen- waardoor het totaal thans

investeerders werken.

3 568 724 bedraagt. Deze nieuwe aandelen werden toebedeeld aan Retail Estates

2. Evoluties in de huurmarkt

Luxemburg sa en verkocht op de beurs.

Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico’s voordoen: niet enkel op het vlak van

8. RISICOFACTOREN

leegstand, maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de

Het management tracht de risicofactoren tot

gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod

een minimum te beperken, maar dit belet niet

op de huurmarkt. Uiteraard bestaat ook een

dat er met een aantal risico’s terdege rekening

huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen

dient gehouden te worden:

van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en

1. Marktwaarde van het vastgoed De

waarde

van

de

portefeuille

betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid

wordt

16


van de huurders kan evenwel in de loop van

herfinanciering hiervan op vervaldag in

de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen

principe geen probleem dienen te stellen.

ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de relatie kan beëindigen. De wetgeving

5. Vergunningtechnische risico’s

op de handelshuurovereenkomst biedt de

De waarde van perifeer winkelvastgoed

huurders immers een uitgebreide langdurige

wordt in aanzienlijke mate bepaald door de

bescherming.

aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde

3. Bouwkundige staat van de gebouwen

van de wetgeving op handelsvestigingen in

Het management doet al het mogelijke om

functie van de gewenste bestemming van

op deze risico’s te anticiperen en voert daartoe

het pand. Het management besteedt hieraan

een consequent beleid voor de zgn. grote

de nodige aandacht bij de verwerving en

herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder.

de ontwikkeling van winkelpanden. Indien

Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk

door externe omstandigheden een nieuwe

tot de renovatie van parkings en daken.

bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende

4. Financiële risico’s

vergunningen

Dit zijn de risico’s voor de vennootschap

Het bekomen van dergelijke wijzigingen is

die voortvloeien uit de evolutie van de

dikwijls een tijdrovend en weinig transparant

rentevoeten. De vennootschap hanteert een

gebeuren. Het management probeert in

voorzichtig beleid, waardoor dit renterisico tot

dergelijke situaties de risico’s te beperken

een minimum beperkt wordt.

door

De financieringen werden op lange termijn

verwachtingen te hanteren.

bij

de

aangevraagd

wederverhuring

te

worden.

realistische

afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”:

9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

d.w.z. leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van 5 à 8 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. Gelet op de lage

Op advies van de Raad van Bestuur voert

schuldgraad van de vennootschap, zal een

het management een actief beleid om het

17



B. CORPORATE GOVERNANCE

renterisico op te volgen en te beperken. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen

welke

aangegaan

1. Inleiding

werden aan een vlottende rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van “Intrest Rate

Sedert 2005 besteedt Retail Estates nv bijzon-

Swaps”. De looptijd van deze instrumenten

dere aandacht aan Corporate Governance en

is

de

maken de gedragsregels van de Corporate

onderliggende kredieten. Hierbij wordt de

Governance Code (hierna ‘ de Code’ genoemd)

vlottende rentevoet ingeruild tegen een vaste

het voorwerp uit van een apart hoofdstuk in

rentevoet. In het totaal werden dergelijke

het jaarverslag van de vennootschap, volgens

overeenkomsten aangegaan voor de intresten

de vereisten vermeld in bijlage F van de Code.

op een leningsbedrag van 21 975 000 EUR.

Het Corporate Governance Charter (interne

De desbetreffende leningen vervallen in de

werking en organisatie van de Raad van

periode maart-november 2009.

Bestuur) is terug te vinden op de website

afgestemd

op

de

looptijd

van

www.retailestates.com. (corporate information“over Retail Estates”- corporate governance).

A.2. Feiten na balansdatum

Dit Charter werd aangevuld met het Protocol Op 18 mei 2006 heeft een brand het winkelpand

ter voorkoming van misbruik van Voorkennis

te Lokeren, dat verhuurd was aan Brantano nv,

en is afgestemd op de Europese richtlijn

volledig vernield. Retail Estates nv is verzekerd

en het KB van 5 maart 2006 betreffende

voor dit type risico: zowel de heropbouw als

Marktmisbruik, dat in werking is getreden op

het tijdelijk verlies van huurinkomsten zijn

10 mei 2006.

in principe voldoende verzekerd. Vermits de heropbouw slechts na het verlenen van nieuwe

2. Naamloze vennootschap

bouwvergunningen kan gerealiseerd worden, is het moeilijk een heropbouwtermijn voorop te

Retail Estates nv heeft van in het begin

stellen. Een periode van 12 à 18 maanden lijkt op

gekozen voor de rechtsvorm van de naamloze

eerste zicht onvermijdelijk.

vennootschap, omdat deze de beste garanties

18


biedt voor een gelijke behandeling van alle

het algemeen, en bevaks in het bijzonder. Het

aandeelhouders. Bovendien heeft Retail Estates

is daarom van belang dat de leden van de Raad

nv haar eigen administratie uitgebouwd die

van Bestuur complementair zijn inzake kennis

het algemeen management, het vastgoed- en

en ervaring. Teneinde een efficiënte werking

administratief beheer waarneemt.

van de Raad van Bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de Raad

3. Raad van bestuur

van Bestuur te beperken tot maximaal 10.

3.1. SAMENSTELLING

De referentieaandeelhouders worden ver-

De Raad van Bestuur van Retail Estates

tegenwoordigd door de heren Borghgraef en

nv bestaat uit 8 bestuurders, zijnde de

Haers namens de KBC Bank en de heer Tinant

voorzitter, 6 niet-uitvoerende bestuurders

namens de Arco-groep.

en 1 uitvoerende bestuurder, de gedelegeerd Een kort overzicht van de samenstelling van

bestuurder. Van

de

8

bestuurders

kwalificeren

de Raad van Bestuur van Retail Estates nv:

3

bestuurders zich als onafhankelijk, die aan de voorwaarden van art. 524, §4 van het

Voorzitter

Wetboek van Vennootschappen en aan de

Paul Borghgraef (°1954): Voorzitter van de Raad

onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A

van Bestuur, lid van het Renumeratiecomité

van de Code voldoen.

kantooradres: Krefima - Mechelsesteenweg 150 - 2018 Antwerpen

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient

einde van het mandaat: 2009

te waarborgen dat de beslissingen genomen

vergoeding 2005-2006: 36 000 EUR

worden in het belang van de vennootschap.

belangrijkste overige functies: Bestuurder KBC

In het bijzonder worden leden verkozen die

Group nv, Centea nv en voorzitter van de raad

relevante kennis bezitten inzake detailhandel,

van bestuur van Krefima

vastgoedinvesteringen en -financiering, het beheer van genoteerde vennootschappen in

19



Uitvoerend Bestuurder (2)

Marc Tinant (°1954): Bestuurder

Jan De Nys (°1959): Chief Executive Officer (CEO)

kantooradres: Arcofin – Livingstonelaan 6 –

kantooradres: Retail Estates nv – Industrielaan

1000 Brussel

6 – 1740 Ternat




vergoeding 2005-2006: geen afzonderlijke

belangrijkste overige functies: Bestuurder en

vergoeding

lid van het Directiecomité Groep Arco, lid van de

belangrijkste overige functies: Bestuurder

Raad van Bestuur en het Auditcomité Dexia sa

Mitiska nv en Bouw en Immobiliëngroep Maes Jean-Louis Appelmans (°1953): Onafhankelijk

Niet-uitvoerend Bestuurders (3)

Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité

Luc Geuten (°1943): Bestuurder

kantooradres: Leasinvest Real Estate CVA –

kantooradres: Mitiska nv – Pontbeekstraat 2

Mechelsesteenweg 34 – 2018 Antwerpen

– 1702 Groot-Bijgaarden





belangrijkste overige functies: Gedelegeerd


Bestuurder Leasinvest Real Estate nv, Dexia

Bestuurder Mitiska

Immo Lux sa

Philippe Haers (°1957): Bestuurder

Yvan Lippens (°1960): Onafhankelijk Bestuur-

kantooradres: KBC bank nv – Havenlaan 12

der, lid van het Renumeratiecomité

– 1080 Brussel

kantooradres: Frost Invest nv / O’Cool –


Baarleveldestraat 8 - 9031 Drongen



belangrijkste

overige

functies:

Directeur


Directie Vastgoed KBC Bank

belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Frost Invest nv (O’Cool)

2 Vergoeding voor uitvoerend bestuurders: forfaitair vastgesteld, geen bijkomende zitpenning. De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (in hoofde van Retail Estates) bedraagt in het boekjaar 2005-2006, 140 000 EUR en 19 965 EUR als kost van bedrijfswagen en GSM. 3 Voor niet-uitvoerend bestuurders: 1 500 EUR per zitting en deelname aan de Raad van Bestuur of deelname aan één van haar comités.

20


Victor Ragoen (°1955): Onafhankelijk Bestuur-

ze keurt fusierapporten goed; ze beslist over

der, lid van het Renumeratiecomité

het gebruik van het toegestaan kapitaal en

kantooradres: New Vanden Borre nv –

roept de gewone en buitengewone algemene

Huysmanslaan 107 – 1651 Lot

vergadering van aandeelhouders samen. Ze


ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid


en transparantie van mededelingen aan


aandeelhouders,

Bestuurder New Vanden Borre nv

het publiek, zoals zij doet bij middel van:

financiële

analisten

en

prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en

3.2. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die

3.2.1. Algemeen

haar regelmatig rapporteert over het beheer,

De Raad van Bestuur van Retail Estates nv

het jaarlijks budget en een trimestriële update

bepaalt

voorlegt.

de

strategie,

de

beleggingen,

de (des)investeringen en lange termijnfinanciering. De Raad van Bestuur stelt de

De Raad van Bestuur vergadert minimaal

jaar-en halfjaarrekeningen en het jaarverslag

vier keer per jaar en telkens een bijzondere of

van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor

uitzonderlijke operatie dat vergt. De Raad van

de algemene vergadering van aandeelhouders;

Bestuur kwam in 2005/2006 viermaal samen.

Aanwezigheidslijst leden van bestuur:

03/06/2005

06/09/2005

09/12/2005

10/03/2006

Dhr. P. Borghgraef

X

X

X

X

Dhr. J. De Nys

X

X

X

X

Dhr. L. Geuten

X

X

X

-

Dhr. Ph. Haers

X

X

X

X

Dhr. J.-L. Appelmans

X

-

X

-

Dhr. Y. Lippens

-

X

X

X

Dhr. V. Ragoen

X

X

X

X

Dhr. M. Tinant

-

X

X

-

21



De Raad van Bestuur kan pas geldig beraad-

gemaakt tussen de verantwoordelijkheden

slagen indien tenminste de helft van zijn

van de gedelegeerd bestuurder en die van

leden tegenwoordig of vertegenwoordigd

de voorzitter van de Raad van Bestuur. De

is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,

voorzitter geeft leiding aan de Raad van

kan een nieuwe vergadering worden samen-

Bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de

geroepen die geldig zal beraadslagen over

Raden van Bestuur opgemaakt wordt evenals

de punten die op de agenda van vorige

dat de bestuurders de relevante informatie

vergadering voorkwamen, indien tenminste

tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder

twee bestuurders tegenwoordig of vertegen-

neemt het uitvoerend management waar.

woordigd zijn. Er zijn geen bijzondere statutaire

De Raad van Bestuur zal erover waken dat er

regels inzake de besluitvorming van de Raad

voldoende bevoegdheden gegeven worden

van Bestuur.

opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan uitvoeren.

Naast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens de nodige zorg besteden aan het

3.2.2. Activiteitenverslag Raad van Bestuur

bepalen van de strategie en het uitstippelen

De Raad van Bestuur nam in het boekjaar

van de beleidslijnen, steeds met het vennoot-

onder meer volgende beslissingen:

schapsbelang voor ogen. Zij neemt in het

• goedkeuring van het jaarlijkse budget en

bijzonder ook alle principiële beslissingen

regelmatige update hiervan

m.b.t. de investeringen en desinvesteringen

• verkoop van 18 winkelpanden

van het vastgoed evenals hun financiering.

• uitbreiding van de portefeuille met 10

Twee bestuurders, die hiervoor speciaal zijn

winkelpanden

aangesteld, verzekeren het toezicht op het

• invoering IFRS-regels in de jaarrekening

dagelijks bestuur conform de voorschriften

• verwerving van de controle over de nv Sablon

van het K.B. van 10 april 1995 inzake de

op 7 juli 2005

vastgoedbevaks.Deze taak wordt waargenomen

• verwerving van de controle over de bvba

door de heer Paul Borghgraef en de heer Jan

Autobedrijf René (thans Retail Warehousing

De Nys. Er wordt een duidelijk onderscheid

Management bvba) op 28 december 2005.

22


3.3. GESPECIALISEERDE COMITÉS

Binnen

de

Raad

van

3.4. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Bestuur

kunnen

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake

verschillende comités opgericht worden voor

daden van beschikking m.b.t. vastgoed (zoals

specifieke aangelegenheden.

gedefinieerd in artikel 2 sub 4° van het K.B.

Retail Estates nv heeft momenteel in haar

van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks) zal de

schoot een renumeratie- en benoemingscomité

vennootschap vertegenwoordigd worden door

opgericht, bestaande uit de 3 onafhankelijke

minstens 2 bestuurders die samen optreden.

bestuurders en de voorzitter van de Raad van

3.5. VERLONING VAN DE BESTUURDERS

Bestuur. Dit comité kwam in 2005/2006 één keer samen, nl. op 13 januari 2006 waarbij, in functie van het opstellen van het budget

Bij de buitengewone algemene vergadering

2006-2007, enerzijds, de renumeratiepolitiek

van 5 november 2004 werd beslist om een

van de personeelsleden werd besproken,

bezoldiging toe te kennen van 1 500 EUR per

en anderzijds, de vergoedingen die betaald

bestuurder en per deelname aan de zitting van

worden aan externe dienstverleners werden

de Raad van Bestuur en haar comités. Aan de

geïnventariseerd. Er werden in het afgelopen

Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt een

boekjaar geen wijzigingen in de Raad van

forfaitaire vergoeding van 3 000 EUR per maand

Bestuur voorgesteld. Met uitzondering van de

toegekend, in plaats van een vergoeding van

heer Lippens waren alle leden aanwezig op

1 500 EUR per deelname aan de zitting van de

deze vergadering.

Raad van Bestuur. De gedelegeerd bestuurder

Gelet op het belang van de invoering van de

krijgt geen vergoeding voor zijn deelname aan

IFRS-regels in het afgelopen boekjaar werd

de zittingen van de Raad van Bestuur.

in afwijking van de Code ervoor gekozen dat de voltallige Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid van het auditcomité waarneemt en werd er nog geen afzonderlijk auditcomité ingericht.

23



mandaat wordt een vergoeding betaald van

4. Dagelijks bestuur – uitvoerend

3 079 incl. BTW. Verder werd een vergoeding

management

betaald ten belope van 2 420 EUR incl. BTW Het beheer van de vennootschap wordt

m.b.t. de werkzaamheden verricht in het kader

waargenomen

van de fusie met Retail Warehousing nv.

door

een

team

van

8

medewerkers onder leiding van de gedelegeerd

Retail Estates nv heeft in het afgelopen boekjaar

bestuurder (CEO) de heer Jan De Nys.

beroep gedaan op PricewaterhouseCoopers Tax voor algemeen belastingadvies. Deze vennootschap heeft beroepsmatig een samen-

5. Commissaris

werkingsverband met de commissaris. De totale PricewaterhouseCoopers gevestigd

te

1932

vergoeding welke in het afgelopen boekjaar

Bedrijfsrevisoren,

betaald werd bedraagt 44 131 EUR (incl.BTW).

Sint-Stevens-Woluwe,

Woluwedal 18, is commissaris van Retail Estates

nv

en

wordt

vertegenwoordigd

6. Vastgoeddeskundige

door de heer Luc Discry. Het mandaat van commissaris loopt ten einde bij de algemene

Conform het K.B. van 10 april 1995 doet Retail

vergadering die zal beraadslagen over het

Estates nv een beroep op deskundigen voor de

boekjaar dat afsluit op 31 maart 2006. In het

periodieke schattingen van haar vermogen,

afgelopen boekjaar werd een vergoeding van

telkens als ze overgaat tot de uitgifte van

24 089 EUR incl. btw betaald. Deze vergoeding

aandelen, tot notering op de beurs of de

heeft

nazicht

aankoop van andere dan beursgenoteerde

van de jaarrekeningen van Retail Estates

aandelen, of als ze onroerende goederen

Luxemburg sa en Sablon nv, welke door andere

koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn

commissarissen wordt waargenomen.

nodig om de inventariswaarde te bepalen en

Bij de algemene vergadering van 15 mei 2004

de jaarrekeningen op te stellen. Trimestrieel

werd

worden

geen

betrekking

op

het

PricewaterhouseCoopers,

vertegen-

de

schattingsopdrachten

toever-

woordigd door de heer Luc Discry, tevens

trouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan

als commissaris benoemd bij Wickes Land

58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd

Development nv. Voor de uitoefening van dit

door de heer Koen Nevens. In het afgelopen

24


boekjaar was een vergoeding van 207 000 EUR

7. Regeling van belangenconflicten

incl. btw verschuldigd m.b.t. hun prestaties voor de periodieke schatting en de initiële

Mocht een bestuurder, zowel rechtstreeks als

schatting bij aankoop van onroerend goed.

onrechtstreeks, een belang van vermogens-

De waardering van de vastgoeddeskundige

rechtelijke aard hebben dat strijdig is met

inzake het vastgoed van de Immobilière Distri-

een beslissing of verrichting behorend tot de

Land nv en Wickes Land Development nv, wordt

bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de

opgesteld op kosten en op initiatief van Retail

betrokken bestuurder niet mogen deelnemen

Estates nv, met het oog op een actualisatie

aan de beraadslagingen, tenzij het zou gaan

van de waarde van de vastgoedcertificaten

om beslissingen van de Raad van Bestuur die

die Retail Estates nv aanhoudt. De waardering

aan marktconforme voorwaarden voldoen.

van het vastgoed van de Immobilière Distri-

In het boekjaar 2005/2006 heeft zich geen

Land nv wordt met ingang van 1 januari 2006

enkel belangenconflict voorgedaan dat volgens

opgesteld in gezamenlijke opdracht van

de relevante bepalingen van het Wetboek van

Retail Estates nv en de Immobilière Distri-

Vennootschappen, de Code of het K.B. van 10

Land nv en tevens door deze laatstgenoemde

april 1995 kwalificeert als een rechtstreeks of

bekendgemaakt. De kosten worden 50/50

onrechtstreeks belangenconflict.

verdeeld tussen Retail Estates nv en de Immobilière Distri-Land nv.

8. Depothoudende bank

De reservedeskundige in geval van belangenconflicten, in

hoofde

van

Cushman

&

KBC Bank nv werd aangeduid als depot-

Wakefield, is C&T Retail nv (Desguinlei 250 te

houdende bank van Retail Estates nv in de zin

2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door de

van artikel 12 en volgende van het K.B. van 10

heer John Collin. In het afgelopen boekjaar

april 1995 inzake vastgoedbevaks.

waren er geen gebeurtenissen die aanleiding gaven tot deze procedure.

9. Comply or explain

Retail Estates nv tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code. Op

25



welke vaak voor hun verwerving door Retail

een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen:

Estates nv met externe promotoren werd

Afwijkingen van principe 2:

afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een

2.1. Gelet op de activiteiten van de vennootschap

bijzondere waarde aan de aanwezigheid van

en met name het feit dat het onderhandelen en

bestuurders waarvan de onderneming die zij

sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren

besturen sterk actief zijn in de expansie van

tot het dagdagelijks beheer en de bevoegd-

hun bedrijf. Hun ervaring met de wijzigende

heden van de CEO,zonder dat de tussenkomst van

marktvoorwaarden en ontwikkelingspoten-

de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden

tieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke

de volgende transacties tussen de vennootschap

meerwaarde voor Retail Estates nv bij het

en haar niet- uitvoerende bestuurders onder

nemen

de belangenconflictenregeling (‘significante

handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk

commerciële banden’) kunnen vallen:

van dwingend recht is, biedt een afdoend

- huurovereenkomsten inzake winkelpanden

referentiekader voor het oplossen van alle-

met distributieondernemingen waarbij een

dagelijkse problemen die zich in relatie tot

niet-uitvoerende bestuurder verbonden is;

deze bedrijven als huurder voordoen. Retail

- financieringsovereenkomsten

in

van

investeringsbeslissingen.

De

Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk

verband

aantal panden aan concurrerende bedrijven

met materiële vaste activa.

van Frost Invest nv en New Vanden Borre nv. 2.3. Met de ondernemingen Frost Invest nv

2.8. De Raad van Bestuur heeft nog geen

(10 winkelpanden) en New Vanden Borre nv

secretaris van de vennootschap aangeduid.

(2 winkelpanden), waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens en de heer Vic Ragoen

Afwijkingen op principe 4:

gedelegeerd bestuurder zijn, bestaan er

4.6. De voorgestelde duur van het mandaat

significante commerciële banden. De door

die niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt

deze

winkelpanden

als te weinig ervaren, gelet op de complexiteit

maken echter meestal het voorwerp uit van

van het type vastgoed waarin Retail Estates nv

een lange termijn handelshuurovereenkomst

gespecialiseerd is, waardoor de mandaten

bedrijven

gehuurde

26


eventuele toekomstige verkoop) bedraagt op

allemaal een duur hebben van 6 jaar.

31 maart 2006 169,11 mio EUR.

Afwijkingen op principe 5: 5.2. Gelet op het belang van de invoering

De projectontwikkelingen bevatten de ontwikke-

van de IFRS-regels in het afgelopen boekjaar

lingen voor eigen rekening (zie punt 2 pagina 10).

werd nog in afwijking van de Code ervoor

De andere materiële vaste activa bestaan

gekozen dat de voltallige Raad van Bestuur de

voor 0,4 mio EUR uit meubilair, uitrusting en

verantwoordelijkheden van het auditcomité

inrichting. De financiële vaste activa bestaan

waarneemt en werd er geen afzonderlijk

uit het belang in het vastgoedcertificaat Distri-

auditcomité ingericht.

Invest voor 0,2 mio EUR en een financieel derivaat voor 0,1 mio EUR.

C. COMMENTAAR

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BOEKJAAR 2005-2006

De andere vaste activa voor 0,02 mio EUR

Actief

De vlottende activa bedragen 24,5 mio EUR

BIJ

bestaan uit borgtochten betaald in contanten.

en bestaan voor 6,8 mio EUR uit activa De vaste activa zijn toegenomen van 166,8

bestemd voor verkoop, voor 0,6 mio EUR uit

mio EUR naar 181,3 mio EUR. Dit is vooral

handelsvorderingen, voor 0,3 mio EUR uit

te verklaren door de waardestijging van de

belastingsvorderingen, voor 16,6 mio EUR uit

vastgoedportefeuille (zie punt 5 pagina 12-

kas en kasequivalenten en voor 0,2 mio EUR

13). Het vastgoed werd op 31 maart 2006

uit overlopende rekeningen.

door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op 174,03 mio EUR (waarde van de

Passief

portefeuille zonder “Distri-Land”) ten opzichte van 163,54 mio EUR een jaar eerder. De reële

Het eigen vermogen van de bevak bedraagt

waarde (i.e. investeringswaarde verminderd

133,2 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal

met de hypothetische mutatierechten en

bedraagt 80,3 mio EUR. De uitgiftepremies

–kosten die dienen betaald te worden bij een

zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van

27



vorig jaar en bedragen 4,7 mio EUR. De reserves

of verlengd worden, voor 2,7 mio EUR uit

bedragen 44,2 mio EUR en bestaan vooral uit

handelsschulden, te ontvangen facturen en

niet-gerealiseerde meerwaarden ten gevolge

belastingsschulden, voor 0,2 mio EUR uit

van de waardering van de vastgoedportefeuille

andere kortlopende verplichtingen en voor 1,2

aan reële waarde. Deze onbeschikbare reserves

mio EUR uit overlopende rekeningen.

zijn met 10,4 mio EUR toegenomen ten opzichte van vorig jaar. Het resultaat bedraagt per 31

Per 31 maart 2006 bedraagt de gemiddelde

maart 2006 9,3 mio EUR. Het eigen vermogen

intrestvoet 5,01% .

wordt verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en

De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2006

–kosten bij hypothetische vervreemding van

conform IFRS 34,73%.

vastgoedbeleggingen (- 5,3 mio EUR).

Winst- en verliesrekening Het totaal aantal aandelen bedraagt 3 568 724 zodat op 31 maart 2006 de intrinsieke waarde

De huurinkomsten zijn gestegen van 13,99 mio

37,32 EUR bedraagt, vóór dividenduitkering.

EUR naar 14,5 mio EUR door de indexatie van

Ten

de huurprijzen en door huurprijsherzieningen

opzichte

van

de

beurskoers

op

afsluitingsdatum 31 maart 2006 van 45,35 EUR

naar

per aandeel, noteert het aandeel bijgevolg

De met huur verbonden kosten bedragen

met een premie van 21,52 %.

0,1 mio EUR.

De

langlopende

verplichtingen

aanleiding

van

huurhernieuwingen.

bedragen

De vastgoedkosten stijgen ten opzichte

66,1 mio EUR en bestaan voornamelijk

van 31 maart 2005 met 0,2 mio EUR, vooral

uit langlopende financiële schulden. De

te verklaren door de uitbreiding van de

kortlopende

personeelsbezetting.

verplichtingen

bedragen

6,6

mio EUR en bestaan voor 2,4 mio EUR uit

Het operationeel resultaat voor resultaat

bankleningen waarvan de opgenomen schijf

op de portefeuille bedraagt 11,9 mio EUR ten

binnen het jaar vervalt en moet terugbetaald

opzichte van 11,8 mio EUR het jaar voordien.

28


Er werd dit jaar een meerwaarde gerealiseerd

De als dividend uitkeerbare winst, gebaseerd

van 0,7 mio EUR op de verkoop van niet-

op de Belgische enkelvoudige jaarrekening

strategisch vastgoed.

van Retail Estates nv bedraagt 8,2 mio EUR per

De positieve variatie van de reële waarde

31 maart 2006. Het bruto uitkeerbare resultaat

die voortkomt uit de schatting van de

per aandeel bedraagt bijgevolg 2,30 EUR per

vastgoedexperts

aandeel.

is

te

verklaren

door

de indexatie van de huurprijzen en de

D. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen, de waardestijging van het commercieel vastgoed en de waardecreatie

De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het

door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen

boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige

rekening (zie punt 5 pagina 12-13).

jaarrekening, als volgt te besteden:

EUR

Het financieel resultaat bedraagt -3,2 mio EUR ten opzichte van -2,9 mio EUR het jaar voordien door een verhoging van de intrestlasten, vooral te verklaren door de extra opgenomen financiering.

Te bestemmen winst van het boekjaar

8 150 927

Overgedragen winst van het vorige boekjaar

1 668 363

Uitkering dividend per 31 maart 2006

-8 208 065

Over te dragen resultaat

1 611 225

De netto winst van het boekjaar bedraagt

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan

19,4 mio EUR per 31 maart 2006 vergeleken

de algemene vergadering betreffende de

met 12,4 mio EUR per 31 maart 2005. De

bestemming van de resultaten van het

sterke toename van de netto winst is vooral

boekjaar afgesloten op 31 maart 2006,

het gevolg van de positieve variatie van de

houdt in dat het te bestemmen resultaat

vastgoedportefeuille in het boekjaar 2005-

van het afgesloten boekjaar ten belope van

2006 (+10,8 mio EUR) vergeleken met boekjaar

8 208 065 EUR uitgekeerd wordt als een bruto

2004-2005 (+3,1 mio EUR).

dividenduitkering (vóór voorheffing). Er wordt bijgevolg een bruto dividend van 2,30 EUR per

29



aandeel uitbetaald, wat een netto dividend, na

en beheren van een portefeuille perifeer

roerende voorheffing, van 1,955 EUR oplevert.

winkelvastgoed die door locatiekeuze en de kwaliteit van haar huurders op lange

De dividenden zijn betaalbaar vanaf 4 juli

termijn een bestendige groei verzekert. De

2006 tegen afgifte van coupon nummer 11. Het

vooropgestelde groei betreft zowel de waarde

voorgestelde dividend is in overeenstemming

van het patrimonium als de inkomsten die uit

met artikel 62 van het K.B. van 10 april 1995.

de verhuring gegenereerd worden.

Artikel 62 vermeldt dat een bevak tenminste

Het is tevens haar doelstelling om door verdere

80% van de netto-opbrengst dient uit te keren

schaalvergroting van de vastgoedportefeuille

als vergoeding van het kapitaal. In toepassing

de aandeelhouders een representatief staal

van dit artikel wordt de winst van het boekjaar

te bieden van de markt van het perifeer

als volgt bepaald: de winst van het boekjaar,

winkelvastgoed en dit zowel door de locatie-

met uitsluiting van de in de resultatenrekening

keuze als door de diversificatie van het

opgenomen waardeverminderingen, de terug

huurdersbestand. Retail Estates nv wenst deze

nemingen op waardeverminderingen en de

doelstellingen te realiseren binnen het kader

meerwaarden bij realisatie van vaste activa.

van de rentabiliteitsnormen die ze tot op

Deze meerwaarden worden evenwel slechts

heden geëerbiedigd heeft.

uitgesloten in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van vier jaar, vanaf

Op korte termijn worden bovengenoemde

de eerste dag van het boekjaar waarin de

doelstellingen

nagestreefd

meerwaarden zijn gerealiseerd.

bewaking

de

de

E. STRATEGIE

EN FINANCIËLE VOORUIT-

van

portefeuille,

de

door

de

bezettingsgraad

van

huurincasso

en

de

onderhouds- en beheerskosten. De belangrijke

ZICHTEN

schaalvergroting van de vastgoedportefeuille (tot 210 te beheren winkelpanden), is met

1. Strategie

het oog hierop gevolgd door een uitbreiding

De belangrijkste doelstelling op lange termijn

van het managementteam waarmee nu alle

voor Retail Estates nv is het samenstellen

kernactiviteiten binnen de vennootschap

30


worden aangestuurd. Door het selectief

winkelpanden, maakt echter elke voorspelling

aankopen en bouwen van winkelpanden

m.b.t. het ritme waaraan dergelijke investering-

wordt beoogd het beheer van de portefeuille

en kunnen gerealiseerd worden onmogelijk. Ook

te vereenvoudigen en de waarde op te drijven.

gerichte externe groei door fusie met absorptie

Winkelpanden in de portefeuille die aan deze

van

doelstellingen niet beantwoorden, komen

wordt bestudeerd in functie van de verdere

voor verkoop in aanmerking.

ontwikkelingsmogelijkheden

bestaande

vastgoedvennootschappen

die

dergelijke

fusies bieden.

2. Vooruitzichten

F. VARIA

In het voorbije boekjaar zijn de doelstellingen, die na de schaalvergroting in het boekjaar 2004/2005 werden vooropgesteld, gereali-

1. Onderzoek en ontwikkeling

seerd. Zonder bijkomende investeringen wordt

De vennootschap heeft geen activiteiten

beoogd het courante operationeel resultaat, dat

ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied

op recurrente basis 8,46 mio EUR bedroeg op

van onderzoek en ontwikkeling.

31 maart 2006, verder te laten stijgen met een ritme dat de inflatie overtreft. De schuldratio die

2. Verwerving van eigen aandelen

op 31 maart 2006 34,73% bedraagt, biedt nog

De

een theoretische investeringsreserve van 31,45

aandelen

mio EUR. Hiervan zal in het lopende boekjaar

haar

een gedeelte aangewend worden om de

Luxemburg sa verworven heeft n.a.v. de fusie

lopende nieuwbouwprojecten te financieren die

door absorptie waarbij Retail Estates nv de

nog in het lopende boekjaar tot de resultaten

nv Retail Warehousing overgenomen heeft,

zullen bijdragen. Ook selectieve aankopen

werden door deze verkocht.

vennootschap verworven.

heeft De

dochtervennootschap

geen

eigen

aandelen Retail

Estates

van bestaande winkelpanden die voldoen aan de investeringscriteria van Retail Estates nv,

3. Bijkantoren

worden overwogen. De versnelde stijging van

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

de verkoopprijs van goed gelegen en verhuurde

31

die

TO E L I C HTI N G E N M E T B E TR E K K I N G TOT D E VASTG O E D PO RTE F E U I L L E

I I . TO E L I C H T I N G M E T B E T R E K K I N G TOT D E VA STG O E D P O R T E F E U I L L E

A. DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED

situeerden zich tussen 9% en 10%.

IN DE PERIFERIE

Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde

Na de jaren ’80 en begin jaren ’90 leek een

rendementen, versterken de waardetoename

haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk.

van deze panden op toplocaties. De Belgische

Medio jaren 90 heeft de verstrenging van

winkelmarkt in de periferie wordt vandaag

de wetgeving ertoe geleid dat aan deze

gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel

wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn

langs investeerderszijde als bij de huurders.

vele ‘gelegenheidspromotoren’ wegens de

De aarzelende economische conjunctuur heeft

toenemende complexiteit, van de markt

op de baanwinkelsector tot op heden weinig

verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden

impact, dit in tegenstelling tot de andere

liep sterk terug, doch de vraag bleef. Dit

vastgoedmarkten. De beste barometer hiervoor

leidde tot stijgende huurprijzen en dalende

is de leegstand, die in de portefeuille van Retail

rendementen.

winkelvastgoedmarkt

Estates nv minder dan 2% bedraagt. Huurders

in de periferie veroverde haar eigen plaats

van perifeer winkelvastgoed betuigen een

naast deze van centrumstad winkelpanden,

grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is

kantoren en semi-industrieel vastgoed. Thans

het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de

worden voor de beste locaties huurprijzen

ligging en anderzijds van de toekenning van

betaald van meer dan 85 EUR/m2 per jaar en

de socio-economische vergunningen die op

de rendementen van de absolute toplocaties

het gebouw worden afgeleverd en niet op de

situeren zich tussen 7% en 7,50%. Een 10-tal

huurder. Bovendien worden dergelijke panden

jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen

in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand)

75 EUR/m2 per jaar en de rendementen

verhuurd en investeren huurders belangrijke

De

Retail Estates nv investeert in winkelpanden gelegen aan de rand van woonkernen

Quaregnon - Route de Mons

33



bedragen in de winkelinrichting waardoor

meer ingepalmd door kantoorontwikkelingen.

ze minder snel geneigd zijn te verhuizen.

Ondertussen kwamen meer locaties in aan-

De huurders zijn vooral filiaalbedrijven die

merking door de verbeterde ontsluiting van

de laatste jaren de beste locaties in handen

de stad na de voltooiing van de ringweg rond

kregen, vaak ten koste van lokale KMO’s die

Luxemburg stad, zoals de winkelzone te Howald

deze liggingen historisch controleerden. In die

en Sandweiler. De huurders zijn veelal dezelfde

zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze

filiaalbedrijven als deze die in België actief zijn.

in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke

De mogelijkheden tot realisatie van nieuw-

verhouding tussen vraag en aanbod ertoe

bouwprojecten zijn beperkt, en dienen zich

geleid heeft dat de institutionele investeerders

vooral aan door het opvullen van bestaande

een steeds belangrijkere plaats innemen.

winkelzones. In de nieuwe visie op stedenbouw

Vandaag zijn er een tiental institutionele

en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar

investeerders zeer actief in dit segment. In

grotere coherentie en duidelijkheid. Meer

het algemeen zijn er in België zeer weinig

en meer worden bepaalde zones expliciet

geïntegreerde winkelparken of ‘retailparks’ zoals

aangeduid als grootwinkelgebied: daar is er

dit bijvoorbeeld in Groot-Brittanië of Frankrijk

een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt

het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie.

niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen

In België zijn dergelijke retailparks eerder

vaak eveneens van gemengde aard zullen zijn.

kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig. Het

Retail Estates nv is van mening dat de

merendeel van deze panden werd opgericht

herbestemming van bestaande gebouwen een

langs grote invalswegen of in de nabijheid

belangrijke opportuniteit is. Het verbouwen

van woongebieden aan de rand van grotere

van

agglomeraties.

of industriële gebouwen tot winkels kan

In het groothertogdom Luxemburg ontwik-

leiden tot het realiseren van belangrijke

kelde de baanwinkelmarkt zich aanvankelijk

meerwaarden

vooral langs de invalswegen naar Luxemburg

De selectie van gepaste opportuniteiten, de

stad. Deze invalswegen worden echter meer en

planning en het beheer van de verbouwingen

34

garagepanden,

voor

grote

onze

meubelzaken

aandeelhouders.


zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige

waarde bedraagt 169,11 mio EUR.

deskundigheid, maar worden beloond met een

In vergelijking met 31 maart 2005 groeide de

hoger huurrendement.

vastgoedportefeuille van de vastgoedbevak met 5,99% in waarde. Dit is het resultaat van

B. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

een aantal aanwervingen voor een bedrag van 11,3 mio EUR evenals de herwaardering van

1. INVESTERINGSSTRATEGIE EN PROFIEL

de bestaande portefeuille verminderd met de

Retail Estates nv investeert sinds 1998 in

verkoop van een aantal panden ten bedrage

winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie,

van 10,0 mio EUR.

de zogenaamde ‘baanwinkels’. Op 8 jaar tijd

De bezettingsgraad evolueerde naar 98,69%.

werd een belangrijke portefeuille vergaard

Bij het afsluiten van het boekjaar staan

die per 31 maart 2006 bestaat uit 181

enkel een opslagruimte te Lier (750m2), een

winkelpanden, goed voor een bruto bebouwde

winkelpand te Rocourt (1.000m2) en een

winkeloppervlakte van 182 210m2. De reële

polyvalente ruimte te Gent (634m2) leeg..

GROEI VAN DE PORTEFEUILLE 178 338

Reële waarde (mio EUR)

184 821

Aantal m2

169,11 117,23 97,69

73,73 39,02

103 826

182 210

82,99

86,80

151,29

159,55

139 003

121 035 108 699

109 512

Tot 31 maart 2003: investeringswaarde Vanaf 01 april 2004: reële waarde (waardering volgens IFRS normen) 60 531

98

99

00

01

02

35

03

04

05

06



GEOGRAFISCHE SPREIDING - PER M2 RETAIL ESTATES NV

Geografische spreiding

Bij de oprichting van Retail Estates nv was

Vlaanderen 59,41%

meer dan 70% van de winkelpanden gelegen

Brussels Gewest 0,87%

in Wallonië, wat overeenkwam met het aldaar veel ruimere aanbod van perifeer vastgoed.

Luxemburg 3,06%

Nu is deze verhouding herschikt met 59,41% van de portefeuille gelegen in Vlaanderen Wallonië 36,65%

ten opzichte van 36,65% in Wallonië. In het Brussels Gewest (0,87%) is het aanbod baanwinkelpanden zeer beperkt in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv. Ook in het groothertogdom Luxemburg, dat 3,06% van de portefeuille vertegenwoordigt, is het de bedoeling het winkelpark verder te laten groeien.

Type gebouw

DEFINITIES Baanwinkels zijn individuele winkelpanden die gegroepeerd langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er altijd meerdere winkelpanden van hetzelfde type. De consument verplaatst zich met zijn wagen

36


TYPE GEBOUW - PER M2 RETAIL ESTATES NV

om van het ene naar het andere verkooppunt te gaan.

Retailparks

zijn

winkelpanden

die

deel

Baanwinkel 44,28%

uitmaken van een geïntegreerd handels-

Retailpark 44,06%

complex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen

Ander vastgoed Winkeloppervlakte in 1,75% Individueel ontwikkeling 6,70% 3,20%

te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk 3 tot 10 panden aanwezig.

Individuele winkelpanden zijn gebouwd in of aan de rand van woonkernen. Gezien hun ligging en gemakkelijke parking, komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, appartementen en horeca.

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een project tot verbouwing en/of nieuwbouwprojecten.

37



HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS RETAIL ESTATES NV

Handelsactiviteit van de huurders

Het aandeel van de winkels in schoenen Leegstand 1,31% Kleding/schoenen 29,82%

en kleding, samen met de retailers in

Voeding 15,92% Varia 6,27%

voeding

maakt

circa

45%

uit

van

de

verhuurde oppervlakte. Beide zorgen zij voor een stabiele basis doordat zij het minst

Fitness 1,50%

conjunctuurgevoelig

Speelgoed 6,75% Electro

de socio-economische vergunningen voor

6,42%

Interieur/Decoratie 32,01%

zijn.

Bovendien

zijn

deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. De sector van de woninginrichting die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische

conjunctuur

belangrijke

huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bleef gelijk in vergelijking met vorig jaar. Varia bevat hoofdzakelijk appartementen, kantoren

en

horeca.

Retail

Estates

nv

investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen.

38


TYPE HUURDER PER M2 RETAIL ESTATES NV

Type huurder

Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij Leeg 1,31%

verhuring van haar panden zich vooral gefocust

Zelfstandigen 7,14%

Franchisenemer filiaalbedrijven 3,71%

op filiaalbedrijven en/of hun franchisenemers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze presentatie een grootwinkelbedrijf met tenminste 5 verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd

Filiaalbedrijven 87,85%

aan dergelijke filiaalbedrijven. Nu bedraagt dit percentage 87,85%. Deze huurders zijn veel minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie. Het belang van de verhuringen aan zelfstandige KMO’s is het afgelopen boekjaar afgenomen door de verkoop van verschillende kleine winkelpanden.

39



HUURPRIJS PER JAAR/M2 RETAIL ESTATES NV

> 80 euro 38,59%

Huurprijs - per m2

De verschillen in huurprijs zijn niet alleen

< 65 euro 32,78%

het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten die in het

tussen 75 - 80 euro 11,04%

beste geval om de 9 jaar kunnen herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. De vraag tussen 66 - 75 euro 17,60%

naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren en langdurige contracten hebben anderzijds het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegociëren. De gemiddelde contractuele huurprijs per m2 bedraagt 76,10 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m2) bedraagt de stijging 24,45% wat deels te verklaren is door de inflatie enerzijds en anderzijds door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden

die

doorgaans

duurder

verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille ten gevolge van de gestegen marktprijzen.

40


Belangrijke opmerking

Vermits bijna de helft van de winkelpanden het

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv

voorwerp zijn van huurovereenkomsten die

bestaat

die

afgesloten werden in of voor 1989 en deze nog

eigendom zijn van Retail Estates nv en haar

voor langere termijn lopen, ligt de huurprijs

dochtervennootschappen:

van deze panden, om historische redenen, op

uit

onroerende

goederen

Retail

Estates

een lager niveau dan bij Retail Estates nv.

Luxemburg sa, Sablon nv en Wickes Land Development nv. De gebouwen die eigendom zijn van de Immobilière Distri-Land nv, waarin Retail Estates nv geen aandeelhouder is, maar wel eigenaar van een aanzienlijk aantal vastgoedcertificaten (76,17%), zijn niet opgenomen in dit overzicht.

Vastgoedportefeuille immobiliere distri-land nv

De vastgoedportefeuille van de Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2006 uit 21 winkelpanden welke allen verhuurd zijn. Deze winkelpanden, die zonder uitzondering gebouwd zijn voor 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.

Het belang van Carpetland nv (handelsbenaming Carpetright) als huurder is het voorbije jaar afgenomen tot 51,11% van de huurincasso.

41



Pand

Huuroppervlakte (per m2)

Contractuele huurprijs per 31/03/2006 (in EUR)

Aalst

(Hofstade) Lindeveld 7b

Aartselaar

Antwerpsesteenweg 65 (Schelle) Boomsesteenweg 66-90

Andenne Antwerpen

Av. de la Papeterie 19 (Borgerhout) Slachthuislaan 27 (Wilrijk) Boomsesteenweg 651

Aywaille Beringen

Rue du Chalet 95 (Koersel) P. Van Houtstraat 82

3 000

155 575

1 980 8 392

200 859 594 613

1 000

85 494

1 000 3 580

72 093 482 049

820

66 650

1 500

97 251

Borsbeek

Frans Beirenslaan 122

1 010

90 000

Brugge

Fort Lapin 3-11

5 471

424 951

Burenville

Rue Delchef/Rue St Nicolas

850

71 907

970 1 910 1 500 1 384 650

46 713 116 913 84 347 96 850 36 303

Charleroi

(Châtelet) Rue des Français 153 (Gilly) Route de la Basse Sambre 713a (Gosselies) Rue Tahon Rue Tahon 45 (Montignies s/Sambre) Av. du Centenaire 5

Dendermonde

Mechelsesteenweg 136-140 Mechelsesteenweg 51 Oude Vest 69

8 880 2 150 2 237

530 220 157 207 240 322

Diest

Leuvensesteenweg 166-168 Leuvensesteenweg 22-24

2 000 1 500

119 660 114 142

Dilbeek

Ninoofsesteenweg 385

1 000

97 735

Drogenbos

Verlengde Stallestraat 200

2 050

239 841

Fontaine-L’Evêque

Rue de Leernes 2

2 585

111 598

Fléron

Rue du Bay Bonnet

750

63 119

Gembloux

Ch. de Wavre 42b

600

47 048

800 1 290 4 246 1 920 2 652

58 350 92 770 309 409 177 630 221 585

1 000

42 621

Gent

Fratersplein 11 Fr. Van Ryhovelaan 148 (St.-Denijs-Westrem) Kortrijksesteenweg 1036 Kortrijksesteenweg 1178 Wallekensstraat 24-28

Halle

Edingsesteenweg

Hasselt

Genkersteenweg 217

750

67 959

Herent

Brusselsesteenweg 4

796

72 213

Hoeselt

Bilzersteenweg 11a

1 000

56 401

42


Pand

Huy

Quai d’Arona (Wanze) Ch. de Tirlemont 17


Contractuele huurprijs per 31/03/2006

1 500 1 000

116 733 47 902

Kampenhout

Mechelsesteenweg 42-44 Mechelsesteenweg 89-93

1 539 2 997

93 285 209 166

Kortrijk

Ringlaan 32

5 322

288 835

Kuurne

Ter Ferrants 3 Ringlaan 11

2 000 2 840

141 394 207 249

La Louvière

Av. de Wallonie 2

985

74 065

Lessines

Rue du Pont de Pierre 1

800

49 260

Leuven

Kolonel Begaultlaan 5 (1)

1 550

148 689

Libramont

Rue du Flosse 4a/b

1 000

61 274

2 280 1 100 966 1 000 1 062 730 3 000

167 144 32 400 69 004 112 488 47 437 52 108 76 200

540 2 500 2 930

48 498 119 881 238 939

Liège

Bld. de Froidmont 17-23 (Bressoux) Rue du Moulin 222 (Herstal) Rue A. Delsuphexe Rue de Naiveux 40 Rue Laixhaut 78 (Jupille sur Meuse) Rue Chafnay 5-7 (Rocourt) Ch. de Tongres 116

Lier

Antwerpsesteenweg 308 Antwerpsesteenweg 366 Donk 54/1-4

Lokeren

Zelebaan 157

888

62 430

Lommel

De Hongerijen

800

60 000

Maasmechelen

Oude Baan

1 000

76 012

Maldegem

Koning Leopoldlaan 20F

1 000

57 200

Malmedy

Av. Mon Bijou 58

990

62 543

Marche-en-Famenne

Ch. de Liège 13 Av. De France 38-44

600 3 745

62 731 322 124

Mechelen

Brusselsesteenweg 439 Brusselsesteenweg 439 Brusselsesteenweg 441 Brusselsesteenweg / Geerdegemstraat 148 Guido Gezellelaan 20 A (1) O. Van Kesbeeckstraat 7

1 000 906 575 1 565

110 680 85 252 68 022 144 780

2 350 2 098

189 581 172 571

Rue de la Vallée 100-108

4 325

354 973

Messancy

(1) eigendom Wickes Land Development nv

43



Pand


Contractuele huurprijs per 31/03/2006

Mons

Ch. de Binche 129 Chemin des Baudarts Ch. de Ghlin 26 (Jemappes) Rue de l’Heaume

1 000 1 000 1 249 750

50 575 45 513 96 750 35 000

Namur

(Bouge) Rue de Sardanson 1 (Champion) Rue Louis Albert

825 2 024

98 875 135 014

Nivelles

Av. du Centenaire 40

Péruwelz

Rue Neuve Chaussée 167

Philippeville

Rue de Neuville

Quaregnon Rixensart Sambreville

Rue J. Destree 355-357 Route de Mons (2)

(1)

(Genval) Rue des Volontaires 4 (Jemeppe Trieu des Cannes 1 s/Sambre)

Sandweiler (Luxemburg) Route de Luxembourg (3) Schaarbeek

Jerusalemstraat 48-50

Seraing

Bld Pasteur Rue Sewage

Sint-Agatha-Berchem

Av. Charles Quint 485

Sint-Niklaas

Parklaan 50 Parklaan 87

Soignies

Rue de la Station 125

Soumagne

Av. de la Résistance 318

Spa

Av. Reine Astrid 236 Av. Reine Astrid 242

Tienen

Leuvenselaan 210

991

87 129

600

53 684

2 936

141 083

3 340 2 713

240 874 278 207

420

31 462

2 450

125 948

5 546

693 023

840

40 381

660 1 000

30 954 65 567

750

114 994

1 556 1 870

130 638 175 000

800

42 177

1 000

47 884

620 600

43 680 53 322

1 368

71 304

Tournai

(Froyennes) Rue des Roselières 10-14 Rue de Maire

2 000 2 859

125 703 202 838

Verviers

Bld. de Gerardchamps (1)

1 742

169 145

Vilvoorde

Schaarbeeklei 15

2 624

251 818

Wetteren

Oosterzelesteenweg 128

3 822

232 889

(1) eigendom Wickes Land Development nv (2) eigendom Sablon nv (3) eigendom Retail Estates Luxemburg sa

44


Gebouwen in aanbouw - Projectontwikkelingen

Huuropper vlakte (per m2)

Contractuele huurprijs (in EUR)

(3)

Route de Luxembourg

2 055

226 610

Sint-Niklaas (4)

Plezantstraat 268

1 248

106 000

Marche-en-Famenne

Rond point de la Pirire – rue de France

2 725

274 600

Sandweiler

Per 31 maart 2006 zijn alle panden verhuurd behalve: Lier (750m2), Rocourt (1 000m2) en een polyvalente ruimte te Gent - Sint-Denijs-Westrem (634m2). Op de website van de vennootschap, www.retailestates.com, bevinden zich foto’s van deze panden.

RETAIL ESTATES

DISTRI-LAND

31/03/2006

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2006

169 112 543

159 552 210

151 294 573

18 939 000

8,22%

8,56%

8,62%

8,25%

Contractuele huurprijzen

13 684 674

13 398 965

12 731 286

1 563 483

Verzekerde waarde

74 915 409

74 574 718

66 144 015

8 462 811

Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen

13 908 618

13 663 181

13 043 079

1 563 483

182 210

184 821

178 338

22 469

181

189

184

21

Bezettingsgraad in %

98,69

98,78

98,61%

100%

Totaal m2 panden in ontwikkeling

6 024

5 672

2 624

-

Geschatte reële waarde Rendement in % van de reële waarde

Totaal m2 panden in portefeuille Aantal panden

(3) eigendom Retail Estates Luxemburg sa (4) terrein eigendom van Retail Warehousing Management bvba en opstallen van Retail Estates nv

45



2. VERSLAG VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE

worden door de Overheid. Het bedrag hiervan

Weergave van het schattingsverslag van

hangt onder andere af van de overdrachtswijze,

Cushman & Wakefield, erkend makelaar/

van het profiel van de koper en de geografische

schatter, per 31 maart 2006, betreffende de

ligging van het goed. De eerste 2 voorwaarden en

jaarlijkse update van de waardering van de

dus het te betalen bedrag van de rechten is pas

portefeuille van Retail Estates nv: “Wij hebben

gekend wanneer de verkoop is afgesloten. Als

het genoegen U onze update per 31 maart

onafhankelijk vastgoeddeskundige bevestigen

2006 van de waardering van de Retail Estates

wij dat op basis van een representatief staal van

nv portefeuille en de Immobilière Distri-Land

de markt (tussen 2002 en 2005) het gewogen

nv te laten geworden.

gemiddelde van de rechten (gemiddelde

Wij bevestigen dat we deze opdracht als

transactiekosten) 2,5% bedraagt (voor panden

onafhankelijk

met een waarde hoger dan 2 500 000 EUR).

expert

hebben

uitgevoerd.

Wij bevestigen tevens dat onze waardering

De panden worden hier als een portefeuille

werd uitgevoerd conform de nationale en

beschouwd.

internationale normen en hun toepassings-

Voor een beperkt aantal winkelpanden heeft

procedures, onder andere op het vlak van de

Retail Estates nv de schatter meegedeeld dat

waardering van Vastgoedbevaks. (Volgens de

zij overweegt deze op individuele basis te

voorlopige besluiten. We behouden ons het

verkopen zodat zij niet door de toepassing van

recht voor om onze waardering aan te passen

de notie «portefeuille» op individuele basis

in geval van gewijzigde besluiten).

boven de drempel van 2,5 mio EUR uitkomen.

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de

Deze panden werden conform de gedragslijn

meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs

excl. kosten (10% of 12,5%) gewaardeerd. Onze

gehaald kan worden onder normale verkoops-

“investeringswaarde” is gebaseerd op een

omstandigheden tussen welwillende en goed

kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs

geïnformeerde partijen. Deze definitie komt

Rendement) van de thans contractueel ver-

overeen met onze definitie van marktwaarde.

schuldigde basisjaarhuur, rekening houdend

De verkoop van een gebouw is in theorie

met eventuele correcties zoals leegstand,

onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd

step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR

46


is afhankelijk van de gangbare rendementen

aard het gevolg van de continue stabiliteit

op de investeringsmarkt, rekening houdend

in de baanwinkelmarkt. Deze stabiliteit is

met de ligging, de geschiktheid van de site, de

weer te vinden in de portefeuille, waar zich

kwaliteit van de huurder en het gebouw op het

nauwelijks

ogenblik van de waardering.

gedaan. De portefeuille slaagt er dan ook in

De investeringswaarde per 31 maart 2006

om het percentage leegstand tot een absoluut

van Retail Estates nv bedraagt afgerond

minimum te beperken. Ondanks een moeilijk

174 030 000 EUR en de reële waarde bedraagt

economisch klimaat blijft er immers een gezonde

afgerond 169 112 000 EUR. Op basis van de

vraag bestaan naar dergelijk type panden. De

investeringswaarde, groeit de portefeuille in

stijging van de huurprijzen van de laatste jaren

absolute termen ten opzichte van 31 december

zet zich gestaag verder. De grootste stijgingen

2005 met 0,88%. Dit is te wijten aan een aantal

vinden we op de toplocaties en de retail parcs.

rendementsaanpassingen. In verhouding tot

Secundaire locaties blijven eerder stabiel, hoewel

de waardering een jaar geleden per 31 maart

er momenteel enkele (nieuwe) retailers actief

2005 wordt een waardestijging genoteerd van

zijn die ook op deze locaties panden zoeken. We

6,41%. Dit geeft de portefeuille een rendement

verwachten dat deze evolutie zich de komende

van 8,01% op de investeringswaarde.

maanden nog zal doorzetten. Vraag en aanbod

De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv

blijven momenteel in evenwicht.

heeft op 31 maart 2006 een afgeronde

Er is een toenemende vraag naar baanwinkels

investeringswaarde van 19 412 000 EUR en

als investeringsproduct. Dit geldt zowel voor

een reële waarde van 18 939 000 EUR. In

individuele baanwinkels, die zowel voor de

absolute termen stijgt de waarde ten opzichte

institutionele belegger (liefst grotere pakketten)

van 31 december 2005 met 4,09%. Dit geeft

als voor de privé beleggers (individuele panden)

Immobilière Distri-Land nv een rendement

momenteel erg geliefd zijn.

van 8,05% op de investeringswaarde.

De vraag overstijgt duidelijk het aanbod

De rendementen zoals deze werden toegepast

waardoor de rendementen zijn gedaald. Voor

in de update per 31 december 2005 werden

individuele toppanden wordt momenteel een

voor een aantal panden gewijzigd. Dit is uiter-

rendement van 6,5% behaald.”

47

huurbewegingen

hebben

voor-

VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL

III. VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL

Kerncijfers per aandeel

01/04/2005 31/03/2006

01/04/2004 31/03/2005

01/04/2004 31/03/2003

Hoogste koers

48,00

38,80

37,90

Beginkoers op 1 april

36,49

35,59

32,60

Slotkoers op 31 maart

45,76

36,50

35,46

Gemiddelde koers

41,97

34,85

33,89

Netto actiefwaarde (NAV) onder IFRS

37,32

34,17

31,69

Netto actiefwaarde (na dividend) onder IFRS

35,02

31,93

29,72

30,67%

14,31%

19,31%

Bruto dividend

2,30

2,24

1,97

Netto dividend

1,95

1,90

1,67

5,02%

6,54%

5,88%

32%

8,85%

8,77%

99,04%

99,18%

99,55%

Premies NAV na dividend t.o.v. slotkoers

Dividendrendement Return Pay out ratio Aantal aandelen

3 568 714

3 568 594

3 568 614

Marktkapitalisatie (mio EUR)

161,84

130,25

126,54

Free float percentage

100%

100%

90,25%

Gemiddeld dagvolume

2 099

1 346

2 845

543 575

349 215

744 700

Jaarvolume

Retail Estates nv is georganiseerd als naamloze vennootschap en heeft een free-float van 100%

Sint-Niklaas - Parklaan 87

49



1. PRESTATIES 1.1. Beurskapitalisatie BEURSKAPITALISATIE 200

150

100

50

0

10/98

Retail

06/99

Estates

nv

01/00

is

08/00

03/01

genoteerd

11/01

op

06/02

01/03

08/03

03/04

10/04

05/05

12/05

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv

de

continumarkt van Euronext Brussels.

bedraagt circa 161,84 mio EUR per 31 maart

In het raam van de plannen van Euronext

2006.

om haar koerslijst te hervormen en te

Op basis van de criteria van Euronext heeft

harmoniseren, de visibiliteit en liquiditeit van

Retail Estates nv een free float percentage van

de kleine en middelgrote ondernemingen

100%.

te bevorderen, werden per 1 maart 2005

De marktkapitalisatie en het hoge free float

relevante benchmarks voor de mid- en small

percentage maken dat Retail Estates nv begin

caps gelanceerd.

april een gewicht heeft van 5,9% van de BEL

Retail Estates nv maakt sindsdien deel uit van

Small Index, wat haar één van de belangrijkste

de BEL Small Index.

aandelen uit deze index maakt.

De BEL Small Index bestaat momenteel uit

46

bedrijven

die

een

gemiddelde

marktkapitalisatie hebben van 126 mio EUR.

50


1.2. Beurskoers BEL20 VERSUS RETAIL ESTATES NV 160

130

100

70

40

03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

Bel20

Mede ondersteund door het lage peil van de

De gemiddelde slotkoers in het afgelopen

lange termijnrente, kende Retail Estates nv

boekjaar bedroeg 41,97 EUR.

tijdens het afgesloten boekjaar een verdere stijging van de beurskoers. Deze stijging is een

1.3. Dividend

verderzetting van de trend die werd ingezet

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan

eind 2002.

de algemene vergadering, betreffende de

De evolutie van de beurskoers volgt in het

bestemming van de resultaten van het boekjaar

afgelopen boekjaar dezelfde trend als de Bel20.

afgesloten op 31 maart 2006 houdt in dat een

Op 12 januari 2006 bereikte het aandeel de

bedrag ten belope van 8 208 065 EUR uitgekeerd

hoogste slotkoers sinds de notering van het

wordt als een bruto dividenduitkering (vóór

aandeel, namelijk 48,00 EUR.

voorheffing). Dit komt neer op een bruto

Het aandeel sloot het boekjaar uiteindelijk af op

dividend van 2,30 EUR per aandeel.

een koers van 45,76 EUR wat een stijging is van

Dit is een stijging met 2,67% in vergelijking

25,37% ten opzichte van de slotkoers een jaar

met het dividend ontvangen m.b.t. het

voordien.

boekjaar afgesloten op 31 maart 2005. De dividenden zijn betaalbaar vanaf 4 juli 2006.

51



1.4. Premies en discounts PREMIES EN DISCOUNTS 60

50

40

30

20 03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

NAV (incl.div.)

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een

Zoals

vastgoedwaardering aan ‘reële waarde’, de

beurskoers niet altijd samen met de intrinsieke

gehanteerde methode, is het afgelopen jaar

waarde. In het verleden heeft het aandeel

gestegen van 34,17 EUR per 31 maart 2005 naar

zowel boven als onder de intrinsieke waarde

37,32 EUR per 31 maart 2006.

genoteerd.

De evolutie van de NAV is te verklaren door de stijging in de niet-gerealiseerde meerwaarden op basis van de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield. In vergelijking met de waardering per 31 maart 2005 wordt een stijging genoteerd van 9,2% voortvloeiend uit een aantal rendementsaanpassingen en indexaties.

52

kan

vastgesteld

worden, valt

de


1.5. Vastgoedbevaks RETAIL ESTATES - ING INDEX 160

140

120

100

80 04/04

06/04

08/04

10/04

12/04

02/05

Retail Estates

04/05

06/05

08/05

10/05

12/05

02/06

ING Sicafi Price

van

De prestaties van Retail Estates nv zijn

beleggingen, kunnen de risicoprofielen en

sinds haar notering op de beurs, steeds

de

verschillen

marktconform geweest. De prestaties liggen in

naargelang de focus, de aard van de

lijn met de verwachtingen die het management

activiteiten en de specifieke kenmerken

geformuleerd heeft bij de aanvang van het

van de vennootschap die de aandelen heeft

boekjaar en tevens met de prestaties van

uitgegeven.

de andere Belgische Vastgoedbevaks met

Hoe groter het risicoprofiel, hoe groter het

vergelijkbare bezettingsgraad en waardegroei

rendement dat een belegger zal vereisen.

van het onderliggend vastgoed.

Een aantal belangrijke factoren die de

De koers van het aandeel Retail Estates nv is

prestaties

mee

het afgelopen boekjaar gestegen met 25,37%.

bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het

De ING Price index van de Vastgoedbevaks,

vastgoed, de aard van de huurders, de omvang

stijgt met 13,71%. Het betreft zonder twijfel

van eventuele leegstand, de rentestand, het

een inhaalbeweging gezien de koersstijging

algemeen beursklimaat.

van de voorbije boekjaren lager lag dan de

Binnen

een

bepaalde

rendementen

van

de

categorie

aanzienlijk

vastgoedbevaks

53



algemene stijging van de ING Price Index

het opstellen van de ING Price index van de

van Vastgoedbevaks. Deze wordt gedreven

Vastgoedbevaks is het aandeel van Retail

door

voor

Estates nv gestegen met 41,81% wat dient

winkelvastgoed in het algemeen ten koste van

vergeleken te worden met een stijging van

de gedaalde interesse voor kantoren.

33,11% voor de totaliteit van de Vastgoedbevak.

een

toegenomen

interesse

Sinds er een aanvang werd gemaakt met

1.6. Olo RETAIL ESTATES - OLO 150

125

100

75

50 03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

OLO 10 jaar

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als

Het dividend rendement van Retail Estates nv

een brug gezien tussen enerzijds een aandelen

bedraagt (bij een bruto dividend van 2,30 EUR),

belegging

het afgelopen boekjaar 5,07% t.o.v. de slotkoers

en

anderzijds

een

obligatie

belegging of staatsbon.

van het aandeel (excl. dividend).

Het afgelopen jaar heeft Retail Estates nv

De gemiddelde OLO 10 jaarsrentevoet lag het

verder kunnen profiteren van de dalende trend

afgelopen boekjaar op 3,4%.

van de rentevoeten.

54


2. AANDEELHOUDERS

3. LIQUIDITY PROVIDER

Rekening houdend met de binnengekomen

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities

transparantieverklaringen per 31 maart 2006 en

op

de informatie in het bezit van Retail Estates nv

verhandelbaarheid

zijn de belangrijkste aandeelhouders:

bevorderen.

als

marktanimator, van

de

teneinde aandelen

de te

De vergoeding voor het afgelopen boekjaar Publiek

67,05%

KBC Bank

9,75%

Federale Verzekeringen

7,87%

Atlas Belgian Real Estate en verbonden ondernemingen

7,06%

Arcopar en verbonden ondernemingen

4,97%

Extensa International BV

3,30%

bedraagt maanden.

Met uitzondering van bovenbenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria, gehanteerd door Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

55

30 250 EUR incl. btw voor 12



4. FINANCIËLE KALENDER De algemene vergadering van aandeelhouders en de bekendmaking van de jaarresultaten 2005/2006 vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op maandag 26 juni 2006 om 15u00. Betaalbaarstelling dividend:

4 juli 2006

Bekendmaking halfjaarresultaten:

8 december 2006

Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2006/2007: 1ste juni 2007 Algemene vergadering boekjaar 2006/2007:

25 juni 2007

OVERZICHT PERSMEDEDELINGEN BOEKJAAR 2005/2006 30 september 2005

Retail Estates nv versterkt haar portefeuille

9 december 2005

Halfjaarresultaten 2005/2006

23 december 2005

Retail Estates nv investeert en desinvesteert in Sint-Niklaas

9 juni 2006

Jaarresultaten 2005/2006

De volledige tekst van deze persberichten kunt u nalezen op onze website (www.retailestates.com). Zij zijn tevens op eerste verzoek verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

56


ORGANIGRAM

RETAIL ESTATES nv Vastgoedbevak

99,99%

99,99%

SABLON nv

0,01%

RETAIL ESTATES LUXEMBURG sa

Vastgoed

0,01%

Vastgoed

98,37% Certificaten 99,99%

76,17% Certificaten

WICKES LAND DEVELOPMENT nv

IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND nv

Emittent vastgoedcertificaten

Vastgoed

99,99% RETAIL WAREHOUSING MANAGEMENT bvba Vastgoed rentmeester

Consolidatiekring

INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN

Retail Estates nv consolideert:

Gehouden deel van het kapitaal

Wijziging in percentage van het gehouden kapitaal

Retail Estates Luxemburg sa Boulevard Royal 8 - 2449 Luxembourg

100%

0

Wickes Land Development nv Industrielaan 6 - 1740 Ternat

100%

0

Sablon nv Lindenpark 2 - 9831 Deurle

100%

100%

100%

100%

0%

0

Retail Warehousing Management bvba Industrielaan 6 - 1740 Ternat

NIET GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN

Immobilière Distri-Land nv Havenlaan 12 - 1080 Brussel

57

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Recommend Documents