1. Boodschap aan de aandeelhouders

1. Boodschap aan de aandeelhouders Beste aandeelhouders, 2006 was voor Accentis een jaar met twee gezichten; er is enerzijds een duidelijke kentering gekomen in de resultaten en voor het eerst sinds lang hebben we een positieve netto-cashflow. Anderzijds hebben we de herstructureringen bij Simec nog niet kunnen voltooien en moeten we nieuwe saneringen voorzien voor 2007. Ook vorig jaar is Accentis er in geslaagd haar balans te verstevigen en projectontwikkeling verder als core business naar voor te schuiven. De solvabiliteit van de groep werd opnieuw sterk verbeterd hetgeen zich uit in een afbouw van opnieuw meer dan 30 % van de rentedragende verplichtingen. In mijn boodschap vorig jaar zei ik dat voor de twee volgende jaren de versteviging van de balans de hoofdzaak bleef om in de toekomst opnieuw aan een groeiscenario te kunnen denken. We kunnen dan ook duidelijk stellen dat dit gedeelte voor 2006 meer dan geslaagd is. Vorig jaar hebben we de volledige participatie in Stokota verkocht waardoor we vandaag naast de projectontwikkeling (inclusief het Scandic Hotel te Brugge), alleen nog het constructiebedrijf voor aluminium en staal, de NV Simec hebben. Voor Immo Desimpel en de projectontwikkeling betekende 2006 een jaar met verschillende hoogtepunten: vooreerst in het Accent Business Park te Roeselare werd een gebouw van 8000 m , die reeds enkele jaren leegstond gerealiseerd. Dit betekende voor het project een nieuwe start, daar deze transactie heel wat interesse opwekte van nieuwe kandidaat huurders-kopers. Ook de kantorenprojecten Axxes te Merelbeke en Kopernik te Warschau kenden heel wat ge nteresseerde huurders. In de residenti le sector bleven de verkopen op niveau en werd het project Wellington Golf Park te Oostende aangevat waarvoor Immo Desimpel de co rdinatie doet. Dit is een appartementencomplex van 114 units. De belangrijkste uitdaging voor Immo Desimpel de komende jaren is niet alleen het verwerven van nieuwe projecten en gronden, maar ook het omzetten van de projecten in studiefase naar een uitvoerbare bouwvergunning, hetgeen vooral in Vlaanderen, maar ook elders absoluut geen evidentie meer is. Na balansdatum hebben we dit nogmaals ondervonden met het project Katchina Gardens, een residentieel project nabij Gent, waar een bouwvergunning tegen alle verwachtingen toch nog werd geweigerd. Eind vorig jaar hebben we de participatie in D&V Consulting verhoogd tot 50%. D&V is een studiebureau die project management aanbiedt aan klanten die zich voor een vastgoedproject wensen te begeleiden. Het is de bedoeling het team van Immo Desimpel binnen D&V te integreren en dit studiebureau verder uit te breiden de komende jaren. Bij Simec, het constructiebedrijf voor aluminium en staal, dachten we vorig jaar dat de zwaarste consolidatiefase voorbij was, waardoor we in 2006 betere cijfers verwachtten. We hebben echter moeten constateren in de 2e helft van het jaar dat verdere saneringen zich opdringen. Na een uitvoerige studie betreffende de huidige situatie en toekomstmogelijkheden van dit bedrijf, hebben we diverse strategische beslissingen genomen: • Vooreerst zullen we ons in de projectenmarkt uitsluitend nog toeleggen op de Nederlandse markt, waarvoor Simec traditioneel beter gewapend is. • Daarnaast is er de beslissing genomen om de staalafdeling te plaatsen in een afzonderlijke business-unit, namelijk Simec Steel. • Tenslotte hebben we na balansdatum ook beslist om opnieuw een eigen reeks schuiframen op de markt te brengen. Dit blijft het marktsegment waarin Simec het best zijn toegevoegde waarde tot uiting kan brengen.

Accentis Annual report 2006

Deze drie strategische wijzigingen moeten er voor zorgen dat Simec met merkelijk lagere overhead-kosten betere perspectieven heeft voor de toekomst. De volgende achttien maanden worden cruciaal voor de toekomstperspectieven van Simec. Ook dit jaar wil ik mijn bijzondere dank betuigen aan alle klanten en medewerkers van de groep Accentis. Zij hebben er samen voor gezorgd dat we het grootste deel van de herstructureringen succesvol hebben afgerond. Als we dit jaar ook de aluminium- en staalafdeling kunnen omturnen zullen we de volgende jaren met steeds betere resultaten naar buiten kunnen treden. Christophe Desimpel Voorzitter Raad van Bestuur Accentis NV


2. Accentis participatiemaatschappij 2.1 Mission Statement Accentis o o o o

Groep met als kernactiviteit projectontwikkeling zowel residentieel (appartementen) als kantoren Focus op projectontwikkeling in Vlaanderen In volle omvorming van diverse activiteiten naar de kernactiviteit projectontwikkeling Wordt geleid door de CEO in nauw contact met de raad van bestuur

o

Onder de merknaam Immo Desimpel als kernactiviteit een middelgrote speler worden in de projectontwikkeling van appartementen en kantoren in Vlaanderen Dit alles gesteund op een zeer gezonde financiële basis en met een minimum aan externe nietprojectgebonden financieringen Met de mogelijkheid van partnerships en/of beperkte projectontwikkeling buiten Vlaanderen Met de mogelijkheid van (nieuwe) participaties in gezonde, rendabele ondernemingen met aanverwante activiteiten

Visie o o o Activiteiten o o o o

Bepaalt de strategie voor de groep Beslist over investeringen en desinvesteringen in bijkomende participaties Periodieke opvolging van alle participaties Verzorgt en ondersteunt in overkoepelende diensten als boekhouding, projectmanagement, …

2.2 Profiel van de groep Volgens IFRS-normen bestaat de groep uit drie segmenten, dit sluit ook aan bij het profiel van de groep nml.: 2.2.1 Segment projectontwikkeling Het segment projectontwikkeling en vastgoed bevat de dochterondernemingen NV Immo Desimpel met al haar dochterondernemingen en de NV Sodeim. Dit segment betreft de core-business van Accentis, nml. projectontwikkeling van kantoren en appartementen. Buiten enkele ontwikkelingen in Polen, situeren de projecten zich in Vlaanderen en Brussel. De boekwaarde van alle participaties die ressorteren onder de divisie projectontwikkeling en vastgoed vertegenwoordigt ongeveer 85% van de financiële vaste activa van NV Accentis. 2.2.2 Segment Constructie Deze business unit bestaat uit NV Simec en zal zich in de toekomst.focussen op de productie en plaatsing van aluminium ramen en deuren op de Nederlandse markt, staalconstructies en productie van schuifdeuren. De boekwaarde van alle participaties die ressorteren onder het segment constructie vertegenwoordigt ongeveer 4% van de financiële vaste activa van NV Accentis. 2.2.3 Segment Hotel Het segment bestaat uit het Scandic-hotel te Brugge. Dit hotel bevindt zich al enkele jaren in de groep Accentis, maar is tov vorig jaar een nieuw segment. De bedoeling is niet om dit segment verder uit te breiden. Het hotel is in volle eigendom van de Accentis groep. Dit segment vertegenwoordigt 11% van de financiële vaste activa van NV Accentis


Spreiding van de participaties volgens aanschaffingswaarde

4%

11%

85%

Projectontwikkeling

Constructie

Hotel

2.3 Koersevolutie

Koersevolutie 16/04/2004 – 28/03/2007


2.4 Organigram ACCENTIS

Simec 100%

DML 100%

Immo Desimpel 100%

Sodeim 50,02%

Accent Business Bouw 65%

Accent Business Park 65%

Compagnie Membling 99,6%

De Keppekouter 100%

Sirius Promotions 99,96%

Desimpel Garage 99,99%

Immo Matisse 99,88%

Immo Dixmuda 99%

Desimpel Real Estate 99,9%

Immo Ter Poel 100%

ECBP 100%

Casa Lena 11,11%

De Poorterij 33%

Flagey Plein 2,63%

DVV & Co 33,33%

Mac Bee 11,11%

BEM 2,08%

D&V Consulting 50%

Eurobuild 99,96%

New Regence 50,08%

Accentis Real Estate I 100%

Poznan Inv 50%


3. Kerncijfers 3.1 Geconsolideerde kerncijfers van de groep ACTIVA Vaste activa Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Inrichting en toebehoren Overige materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Deelnemingen gewaardeerd volgens equitymethode Overige financiële vaste activa Handelsvorderingen en overige vorderingen Uitgestelde belastingvorderingen Vlottende activa Vaste activa (of groepen activa) aangehouden voor verkoop Voorraden Bestellingen in uitvoering Belastingsvorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa Totaal der activa

Toelichtingen

2 3 4 4 4 4 4 5 7 8 9 18

10 11 12 19 13 14 16 15

31.12.2006

31.12.2005 Aangepast

20.852 3.990 206 10.746 9.860 143 633 110 890 306 979 1.982 1.753

27.199 4.340 307 11.537 10.550 173 760 54 6.488 210 980 2.141 1.196

25.375 717 10.284 282 153 9.889 6.329 3.560 2.892 1.158

35.745 1.214 20.191 3.581 554 6.783 4.624 2.159 2.522 900

46.227

62.944


EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Toelichtingen

Eigen vermogen Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Kapitaal Reserves Ingekochte eigen aandelen Minderheidsbelang Verplichtingen Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen Leningen van banken Converteerbare obligatie leningen Financiële lease-overeenkomsten Bankvoorschotten in rekening-courant Overige leningen Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Kortlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen Leningen van banken Converteerbare obligatie leningen Financiële lease-overeenkomsten Bankvoorschotten in rekening-courant Overige leningen Belastingsverplichtingen Handelsschulden en overige schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Overige schulden Overige kortlopende verplichtingen Totaal der eigen vermogen en verplichtingen

16 16 16 16 16 16 17 18

16 16 16 16 16 19

20

31.12.2006


2.843

6.182

1.487

5.095

51.761 -49.649 -625 1.356

51.761 -46.666 1.087

43.384 21.052 19.063 2.400 5.582 300 10.781 1.622 367

56.762 15.429 13.897 105 1.175 9.011 1.000 2.606 1.072 460

22.332 7.223 5.183 1.226 261 60 493 409 10.658 7.220 1.196 2.242 4.042

41.333 27.462 16.894 319 10.249 2.301 8.648 5.774 1.480 1.394 2.922

46.227

62.944


31.12.2006


22

29.822 25.262 3.614 946 2.547 -34.377 -13.512 -9.765 -4.335 -1.087 -1.500 -550 -4.717

26.698 22.078 2.955 1.665 3.334 -31.685 -10.765 -7.284 -4.117 -3.246 -74 -346 -5.587

Winst (verlies) op overdracht activa beschikbaar voor verkoop Winst (verlies) op de overdracht van vaste activa die niet werden aangehouden voor verkoop Bedrijfsresultaat

24

120

-

25 1

969 -2.008

-266 -1.653

Financiële opbrengsten Financiële lasten Aandeel in de winst (verlies) van deelnemingen gewaardeerd volgens de equitymethode Winst (verlies) vóór belasting Winstbelastingen Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

26 26

1.593 -2.743

445 -4.006

7

6 -3.152 425 -2.727

10 -5.204 695 -4.509

-

-986

-2.727

-5.495

269

-574

-2.996

-4.921

31.12.2006

31.12.2005

28 28

-0,1446 -0,1392

-0,1900 -0,1841

28 28

-0,1446 -0,1392

-0,2376 -0,2313

Toelichtingen VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN Opbrengsten Verkoop van goederen Verrichting van diensten Huuropbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen Voorraadwijziging Personeelsbeloningen Afschrijvingen (Terugname van) bijzondere waardeverminderingsverliezen Voorzieningen Overige bedrijfskosten

1

21 1

3-4-5 23 17

27

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

29

Winst (verlies) van het boekjaar Toerekenbaar aan minderheidsbelangen Toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Verlies per aandeel (in euro) Uit voortgezette activiteiten - Gewoon verlies per aandeel - Verwaterd verlies per aandeel Uit voorgezette en niet-voortgezette activiteiten - Gewoon verlies per aandeel - Verwaterd verlies per aandeel

Toelichtingen


3.2 Kerncijfers per divisie

31.12.2006

Resultatenrekening Opbrengsten Intersegment opbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Netto financieel resultaat Aandeel in de winst (verlies) van deelnemingen gewaardeerd volgens de equitymethode Belastingen Winst (verlies) van het boekjaar Balans Totale activa Totale verplichtingen Aanschaffingen vaste activa Afschrijvingen vaste activa

Projectontwikkeling

Constructie

Hotel

Nietgealloceerd

Inte rsegment

Totaal uit voortge zette activiteiten

15.406 7 1.654 -16.132 935 467 6

11.189 0 49 -14.504 -3.266 -235 0

3.094 0 64 -3.269 -111 -626 0

133 1.165 781 -1.645 434 -756 0

0 -1.172 -1 1.173 0 0

29.822 0 2.547 -34.377 -2.008 -1.150 6

433 1.841

-8 -3.509

0 -737

0 -322

0 0

425 -2.727

31.021 19.532

9.269 7.085

7.305 4.754

132 12.013

-

47.727 43.384

347 -382

250 -206

144 -493

-6

-

741 -1.087


3.3 Korte toelichting kerncijfers Er werd geopteerd in de jaarbrochure slechts de verkorte versie van de geconsolideerde cijfers van Accentis op te nemen gezien de volledige geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen met toelichting onder punt 9 in een apart deel zijn opgenomen. De cijfers werden eind 2005 voor de eerste keer onder IFRS/IAS opgesteld. Het management is toen wel met de moeilijkheid geconfronteerd dat enkele participaties (in casu Cosimco en Demcopack Davis) tijdens 2005 uit de consolidatiekring verdwenen zijn. Vooral voor Cosimco was het praktisch onmogelijk om de jaarrekening volledig volgens IFRS/IAS richtlijnen om te zetten. Onder meer hierdoor werd door de commissaris een voorbehoud gemaakt op de jaarrekening. Het management is overtuigd dat de cijfers 2005 wel representatief zijn. Voor de enkelvoudige jaarrekening 2006 bekwamen wij van de commissaris een verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf. Voor de geconsolideerde jaarrekening 2006 bekwamen wij van de commissaris een verklaring over de geconsolideerde jaarrekening met voorbehoud en toelichtende paragraaf. Het voorbehoud heeft echter geen betrekking op de cijfers per 31 december 2006, maar op de vergelijkende cijfers per 31 december 2005.

3.4 Beursgegevens BEURSGEGEVENS

2004

2005

2006

Beurskapitalisatie in duizenden euro Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per maand Hoogste koers Laagste koers Koers per 31/12

31.073 1.675 2,48 1,35 1,50

14.708 1.358 1,46 0,66 0,71

12.843 3.127 0,72 0,42 0,62


4. Bestuur, Directie en toezicht 4.1 Aandeelhouderschap Hierbij vindt u een overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Accentis NV op het einde van het jaar 2006. De drie belangrijkste aandeelhouders werden afzonderlijk opgenomen. AANDEELHOUDERSSCHAP Aandelen 31/12/2006 De Speyebeek NV Aluclaeys Invest NV De Meiboom NV In groep Accentis Bij publiek

11.174.499 5.855.134 1.458.017 907.478 1.320.271

53,94% 28,26% 7,04% 4,38% 6,38%

Totaal

20.715.399

100,00%

Er wordt hierbij aangestipt dat de aandelen in handen van de familie Desimpel integraal ondergebracht zijn bij De Speyebeek NV en Aluclaeys Invest NV. De Speyebeek NV en Aluclaeys Invest NV zijn zustervennootschappen die integraal, rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van de familie Desimpel. De aandelen van de heer Leo Claeys zijn ondergebracht bij De Meiboom NV. De aandelen in groep Accentis betreffen aandelen die zich bevinden in een kleindochter van Accentis NV. Tussen de Aandeelhouders bestaan geen aandeelhoudersafspraken betreffende de uitoefening van de rechten verbonden aan hun effecten noch betreffende de vervreemding ervan. Elk aandeel vertegenwoordigt één stem. Alle bestaande aandelen zijn op toonder of op naam, naar keuze van de aandeelhouder. Transparantieverklaringen Elke natuurlijke of rechtspersoon die stemverlenende financiële instrumenten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstoot, moet aan de Vennootschap, alsook tezelfdertijd aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, kennis geven van het aantal financiële instrumenten dat hij/zij bezit, wanneer de aan die financiële instrumenten verbonden stemrechten 5 %, of elk veelvoud daarvan, bereiken van het totale aantal stemrechten op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De Vennootschap zal de transparantieverklaring overmaken aan het directiecomité van Euronext Brussels. Eigen aandelen De Vennootschap Accentis N.V. heeft geen eigen aandelen in bezit. In een kleindochter van Accentis NV zitten wel aandelen Accentis. Alge mene vergadering Teneinde te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering worden de aandeelhouders verzocht overeenkomstig artikel 26 van de statuten, hun aandelen aan toonder neer te leggen minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij eender welke financiële instelling , en dit tegen afgiftebewijs.


4.2 Raad van Bestuur Bevoegdheid In overeenstemming met artikel 22 van de gecoördineerde statuten heeft de Raad van Bestuur de volgende bevoegdheden: De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle handelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering evenwel van die handelingen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur mag comités samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de bevoegdheden van deze comités en regelt de werking ervan. De Raad van Bestuur mag het dagelijkse bestuur van de Vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot het dagelijkse bestuur opdragen en toevertrouwen aan: 1. hetzij één of meer van zijn leden, die als dan de titel van afgevaardigd-bestuurder voeren, en afzonderlijk handelen; 2. hetzij aan één of meer directeurs, gekozen binnen of buiten de Raad van Bestuur, en die afzonderlijk handelen. De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen, toekomende aan de afgevaardigd-bestuurder en aan de bestuurders, die met speciale taken worden belast. De Raad van Bestuur, de bestuurders die de Vennootschap vertegenwoordigen en de gemachtigde(n) tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen specifieke bevoegdheden aan één of meer personen naar hun keuze toekennen. Samenstelling Artikel 18 van de gecoördineerde statuten bevat regels in zake de benoeming van bestuurders en de hernieuwing van hun mandaat. De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste 3 en ten hoogste 14 bestuurders. De Raad van Bestuur bestaat thans uit negen leden, waarvan vijf leden tevens aandeelhouders zijn, twee geen aandeelhouders zijn, waarvan er twee leden als onafhankelijke bestuurders beschouwd kunnen worden. De bestuurders worden benoemd voor een periode van hoogstens zes jaar. Op heden heeft de Vennootschap nog geen formele procedure ingevoerd volgens de welke de Raad van Bestuur de kandidaturen van niet-uitvoerende bestuurders vastlegt. Thans duidt de Raad van Bestuur kandidaatbestuurders aan op voordracht van het benoemings- en remuneratiecomité, na bespreking en goedkeuring ervan, op grond van de algemene deskundigheid en kennis, o.m. van de bouw- en vastgoedmarkt, van potentiële kandidaat-bestuurders zonder even wel een formele procedure hieromtrent overeengekomen te zijn. Bestuurders die de belangrijkste aandeelhouder vertegenwoordigen : Naam Christophe Desimpel Aluclaeys Invest NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Xavier Desimpel De Speyebeek NV (vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Desimpel) Desimpel Xavier Aluclaeys Finance NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Christophe Desimpel

Functie Bestuurder, Voorzitter Bestuurder

Aanvang mandaat 25/04/2003 30/04/2004

Einde mandaat 25/04/2009 30/04/2010

Bestuurder

26/04/2002

26/04/2008

Bestuurder Bestuurder

29/04/2005 29/04/2005

29/04/2008 29/04/2008


Bestuurders die geen aandeelhouders zijn: Naam Functie JLD bvba , met vaste Gedelegeerd Bestuurder (CEO) vertegenwoordiger Jean-Luc Desmet Danny Vande Sompele Bestuurder

Aanvang mandaat 28/04/2006

Einde mandaat 30/04/2010

29/04/2005

29/04/2008

Onafhankelijke bestuurders: Naam De NV ratio Plus vertegenwoordigd door de Hubert Ooghe) De Meiboom NV vertegenwoordigd door de Leo Claeys)

Functie (vast Bestuurder heer

Aanvang mandaat 30/04/2004

Einde mandaat 30/04/2010

(vast Bestuurder heer

27/04/2001

27/04/2007

Achtergrond van de bestuurders/vaste vertegenwoordigers Christophe Desimpel - °1967 Christophe Desimpel is licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen – financiewezen (KUL 1990); Vlerick School voor Management (PUB 1991); van 1992 tot januari 1998 directeur bij Desimpel Kortemark en Hanson Brick Europe; sinds 1998 gedelegeerd bestuurder van De Speyebeek NV; Jean-Luc Desmet -°1968 Jean-Luc Desmet is licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen-financiewezen (KUL 1990); Speciaal Licentiaat Financiële Wetenschappen - Vlerick School voor Management (SLFW 1991); van 1991 tot 1999 werkzaam bij KBC NV en sinds 1999 werkzaam voor groep De Speyebeek NV. Leo Claeys - °1948 Leo Claeys is industrieel ingenieur; sinds 1972 aandeelhouder en bestuurder van de Roularta Media Group, bouwde de interne structuur op van de media groep, zetelt in het Directiecomité en is ondervoorzitter van de Raad van Bestuur; lid van de Raad van Bestuur Covatel, Quest for Growth, de Vennootschap en diverse familievennootschappen; voorzitter van de Mercator Printing Group. Hubert Ooghe -°1946 Hubert Ooghe is doctor in de economische wetenschappen – bedrijfseconomische richting van de Universiteit Gent (1972); hij is buitengewoon hoogleraar bedrijfsfinanciering aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent en aan de Vlerick Leuven Gent Management School; hij is bestuurder en adviseur van vennootschappen. Danny Vande Sompele - ° 1958 Danny Vande Sompele is gegradueerde accountancy-fiscaliteit. Hij is voormalig financieel directeur en bestuurder van de EuroGifts groep en sinds 1999 consultant voor de groep De Speyebeek; gedelegeerd bestuurder NV Limar Management; bestuurder bij NV Immo Desimpel, NV Koninklijke Renvereniging Oostende en NV Osmo. Xavier Desimpel - °1969 Xavier Desimpel is licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen – Algemeen Bedrijfsbeleid (KUL 1992); van 1993 tot 2003 eerst directielid vervolgens gedelegeerd bestuurder van Remi Claeys Aluminium Groep; sinds 2003 gedelegeerd bestuurder van Aluclaeys Invest NV, Restotel NV en Koninklijke Renvereniging Oostende NV


Bezoldiging van de bestuurders De totale verloning voor het uitvoerend management van de groep betrof in 2006 331k euro. De totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders van de groep betrof in 2006 97k euro. Noch voor de CEO, noch voor andere leden van de raad van bestuur zijn in 2006 aandelenopties uitgeschreven. Vergadering De Raad van Bestuur vergadert minstens elk kwartaal. Telkens het belang van de Vennootschap dit vereist, zal de voorzitter bijkomende vergaderingen bijeenroepen. In 2006 kwam de Raad van Bestuur 5 keer tezamen. De aanwezigheidsgraad van de bestuurders was quasi 100%. De raad van bestuur kan pas beraadslagen en besluiten wanneer minstens de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. De Raad van Bestuur beslist over de globale strategie van de Vennootschap en over elke bijkomende deelneming of over een desinvestering. Zij stelt eveneens de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening vast voor de algemene vergadering. Zij beslist over de samenstelling van de diverse comités. De agenda wordt bepaald door de voorzitter in samenspraak met de CEO. De agenda met eventueel additionele informatie, wordt voor de vergadering naar alle leden van de RVB toegestuurd. De data van de RVB worden tijdens de laatste RVB van elk jaar vastgelegd voor het volgende jaar.

4.3 Comités opgericht door de Raad van Bestuur Onder meer in het kader van het naleven van de corporate governance voorschriften, werden er in de schoot van de Raad van Bestuur twee comités in het leven geroepen: een audit comité en een benoemings- en remuneratiecomité. Indien een uitzonderlijke situatie zich voordoet, kan er een ad hoc comité in het leven geroepen worden. Benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité is verantwoordelijk voor benoemingen en bezoldigingen van het directie-personeel en voor de voorstelling in zake bestuurders aan de algemene vergadering. Het bezoldigingsen benoemingscomité bestaat uit drie leden: de voorzitter van de raad van bestuur en twee onafhankelijke bestuurders. − de heer Christophe Desimpel (voorzitter van de raad van Bestuur), voorzitter van het bezoldigingsen benoemingscomité − de heer Leo Claeys (onafhankelijk bestuurder als vast vertegenwoordiger van De Meiboom NV) − de heer Hubert Ooghe (onafhankelijk bestuurder als vast vertegenwoordiger Ratio Plus NV) Het bezoldigings-en benoemingscomité komt minstens jaarlijks één maal bij elkaar of ad hoc indien nodig. De CEO wordt telkens ook op het comité uitgenodigd (uitgenomen bij de bespreking van zijn remuneratie/benoeming). In 2006 is dit comité éénmaal samengekomen. Audit comité Het audit comité heeft de volgende bevoegdheid. − Controle en beoordeling van de semestriële enkelvoudige cijfers van de dochterondernemingen − Bespreking van de revisoren met hun auditplan en de eindejaarscontrole − Selectie, evaluatie, aanstelling en vervanging van de revisoren van de verschillende ondernemingen van de groep. − Waarderingsregels − Systemen en werking van de interne en externe controle, inclusief belangenconflictregeling en uitwerken van maatregelen inzake richtlijn 2003/6/EC betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie


Het audit Comité bestaat uit drie leden: twee onafhankelijke bestuurders en een derde bestuurder: − de heer Hubert ooghe (onafhankelijk bestuurder als vast vertegenwoordiger van Ratio Plus NV), voorzitter van het audit comité − de heer Xavier Desimpel, bestuurder. − de heer Leo Claeys (onafhankelijk bestuurder als vast vertegenwoordiger van De Meiboom NV) De commissaris en de CEO + CFO worden meestal uitgenodigd op het audit comité. Het audit comité vergadert minstens twee keer per jaar ter voorbereiding van de halfjaarresultaten en de eindejaarscijfers. In 2006 is dit comité twee keer samengekomen.

4.4 Controle van de Vennootschap BV ovv CVBA Deloitte & Touche, vertegenwoordigd door de heer Mario De Keyser, Bedrijfsrevisor, werd door de gewone algemene vergadering van 28 april 2006 benoemd als commissaris en dit voor de periode van 2006 tot en met de algemene vergadering 2008 over boekjaar 2007. Betreffende het boekjaar 2006, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband heeft, bijkomende erelonen gefactureerd aan de Groep voor een bedrag van 56 KEUR; deze erelonen werden voorafgaandelijk goedgekeurd door het audit comité. Deze erelonen betreffen belastingsadviesopdrachten (8 KEUR), andere controle-opdrachten (48 KEUR). De commissaris heeft in het kader van de statutaire audit van Accentis NV 26 KEUR gefactureerd.

4.5 Corporate Governance Charter De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden en zich ertoe georganiseerd om de gangbare voorschriften op het gebied van Corporate Governance zoals deze zijn uitgevaardigd door de Commissie voor het Bank –en Financiewezen, evenals door de marktautoriteiten van de Beurs van Brussel, na te leven. Het geheel van regels zoals van toepassing op Accentis is samengevat in een corporate governance charter dat op de maatschappelijke zetel te beschikking ligt van elke geïnteresseerde en waarvan op eenvoudige vraag een copie kan verkregen worden. Dit charter wordt momenteel aangepast en zal –zodra door de raad van bestuur goedgekeurd- op de website van Accentis geplaatst worden. Het weze hierbij opgemerkt dat Corporate Governance het geheel van spelregels betreffende de leiding en de controle van de vennootschap inhoudt. In bijlage F van de Belgische Corporate Governance Code zijn de algemene vereisten inzake openbaarmaking in het jaarverslag opgenomen. De vereisten waarvan de raad van bestuur achtte van toepassing te zijn op Accentis, zijn opgenomen in 4.1 t.e.m. 4.5 hierboven.


5. Beheersverslag Raad van Bestuur 5.1 Resultaten van het boekjaar De opbrengsten bedragen 29,8mio euro tov 26,7mio euro vorig jaar. De stijging is vooral het gevolg van hogere inkomsten uit verkopen van goederen en meer bepaald door een sterke stijging in de omzet van het segment projectontwikkeling (2mio euro) en een gestegen omzet bij het segment constructie (1mio euro). De sterke daling in de post afschrijvingen is voornamelijk te wijten aan zeer hoge afschrijvingen in 2005 wegens een niet-recurrente waardevermindering op de voorraad van een kantoorproject te Brussel midden 2005. De recurrente afschrijvingen liggen in 2006 op ongeveer hetzelfde niveau als 2005. Op basis van de huidige situatie in het segment Constructie (Simec), werd beslist om een eenmalig bijzonder waardeverminderingverlies op te nemen voor een bedrag van 1,5mio euro onder de lijn bestellingen in uitvoering, aangezien er in de nabije toekomst negatieve kasstromen worden verwacht bij de (her) focus van de activiteiten van dit segment. Eindcijfers 2006 sluiten daardoor af met een bedrijfsresultaat ad -2mio euro tov -1,65mio euro vorig jaar. Waar de tak projectontwikkeling vorig jaar nog afsloot met een negatief bedrijfsresultaat van -0,4mio euro bekomt men dit jaar een positief bedrijfsresultaat van 0,9mio euro. Het segment hotel (dat enkel bestaat uit het Scandic Hotel te Brugge) is dit jaar een nieuw subsegment. Ook hier zijn de resultaten sterk toegenomen, maar wegens snelle afschrijvingen van het hotel (15jaar) bekomt men nog een licht negatief bedrijfsresultaat van -0,1mio euro. Anderzijds weegt het segment constructie zwaar op het bedrijfsresultaat door, ten gevolg van de opname van bijzondere waardeverminderingverliezen van -1,5mio euro en de nog negatieve resultaten in 2006 van -1,8mio euro. Accentis zelf eindig met een bedrijfsresultaat van 0,4mio euro. De daling van de financiële lasten met meer dan 30%, komt voornamelijk uit de sterke daling van de schuldpositie (gedaald met meer dan 35%) en een herfinanciering van de schulden aan de aandeelhouders op langere termijn. Het netto-resultaat van Accentis uit voortgezette activiteiten eindigt uiteindelijk hierdoor met een verlies van 2,7mio euro tov een verlies vorig boekjaar van 4,5mio euro of een verbetering van 1,8mio euro. Tov van een negatieve cash-flow van -1,8mio euro in 2005 bereikt men in 2006 dan ook een positieve cash-flow van 0,4mio euro.

5.2 Vooruitzichten Accentis zal ook in 2007 de reorganisatie volgens haar businessplan verder zetten en blijven focussen op resultaat, liquiditeit en afbouw van financiële schulden. Eind 2007 moet Accentis hierdoor opnieuw financieel gezond zijn. Residentieel blijft -voor het segment waar Accentis in actief is- men in 2007 een sterke zakengang verwachten. Ook de verkoop van de laatste fase van het kantoorproject te Polen zal zich in 2007 realiseren. Een optie op de aankoop van 50% van de projectvennootschap van het residentieel project Predikherenklooster te Mechelen is begin januari gelicht. In het kantoorproject in Merelbeke zal de laatste fase opgestart worden. Beide projecten zitten in een beginstadium en zullen dus in 2007 nog niet in de resultaten terug te vinden zijn. Er zijn gesprekken lopende voor een verkoop van een belangrijke participatie in het kantoorproject te Roeselare. Voor het hotel te Brugge zal mogelijks in de eerste jaarhelft een andere uitbater aangetrokken worden, gezien het managementcontract een uitstapmogelijkheid heeft bereikt en de volledige Scandic-keten uit de Hilton-groep aan een Zweedse risicokapitaalverschaffer is verkocht. Bij Simec zal vooral de nieuwe strategie uitgewerkt worden. De eerste resultaten hiervan worden pas in de komende jaren verwacht.


5.3 Markante gebeurtenissen van het boekjaar


6. Segment Projectontwikkeling – Immo Desimpel Het segment Projectontwikkeling kan ingedeeld worden in twee grote blokken: 1. Kantoorprojecten 2. Residentiële projecten % Project Kantoorprojecten Axess Business Park Axess Business Park Axess Business Park Vilvoorde City Park Vilvoorde City Park Vilvoorde City Park Accent Business Park Accent Business Park Accent Business Park Kopernic Office Building Kopernic Office Building Kopernic Office Building Kopernic Office Building Kopernic Office Building Résidentiële projecten Résidentie a.d. Yzer Hof Ter Bloemmolens Résidentie Pier Kloeffe Résidentie Pier Kloeffe La Régence De Kleine Bassin De Poorterij Katchina Garden Résidentie Matisse Résidentie Matisse 60 app. in Harelbeke Ter Poel

Vennootschap

aandelen

voortgang

% in Fase studie bouw gebruik

verkocht

ECBP 100% ECBP 100% ECBP 100% Sodeim 50,02% Sodeim 50,02% Sodeim 50,02% Accent business Bouw/park 65% Accent business Bouw/park 65% Accent business Bouw/park 65% DVV&Co 33% DVV&Co 33% DVV&Co 33% DVV&Co 33% DVV&Co 33%

1 2 3 E/F C/D A/B A B C 1 2 3 4 5

100% 100% 80% 100%

100% 100% 75% 75%

100% 75%

100% 100%

100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 35%

100% 85% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 80% 100% 100% 100% 100% 0%

Immo Dixmuda Immo Dixmuda Eurobuild Eurobuild New Régence De Keppekouter De Poorterij Eurobuild Compagnie Memling Compagnie Memling Eurobuild Immo Ter Poel

1

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 35% 100% 100% 75% 100%

100% 100% 100% 100% 75% 75%

100% 100% 90%

100% 50% 100% 0% 100% 100%

98% 100% 0% 100% 100%

98% 65% 100% 0% 100% 100%

25%

25%

25%

100% 100% 100% 100% 50% 33% 100% 100% 100% 100% 100%

1 2 1

1 1 2 1

Immo Desimpel heeft zich gespecialiseerd in de ontwikkeling, bouw en verkoop van appartementsgebouwen en kantoorprojecten in Vlaanderen. De raad van bestuur van Accentis heeft beslist dat dit de core-strategie van de groep wordt. Immo Desimpel bezit twee kantoorprojecten te Vlaanderen. Gelet op de algemene tragere commercialisatie zullen er in de nabije toekomst geen nieuwe kantoorprojecten aangevat worden. Niettegenstaande is er geen leegstand in het project te Merelbeke en quasi geen leegstand in de afgewerkte kantoren te Roeselare, dit mede door een verkoop begin 2006 van een volledig kantoorgebouw voor de eindgebruiker Riho (politiezone Roeselare-Izegem-Hooglede). Wegens de zeer goede verkoopprijzen van kantoorgebouwen , werd vorig jaar in Merelbeke ook het kantoorgebouw H (8) verkocht. Het kantoorproject te Polen (Kopernik) evolueert ook zeer gunstig. Er wordt verwacht in 2007 een vijfde kantoorgebouw te kunnen afwerken en verhuren en beide resterende kantoorgebouwen (4 + 5) te verkopen. Het project in Frankrijk werd verkocht aan de partner.


De residentiële markt presteert in België nog altijd sterk, wat zich ook manifesteert in de diverse residentiële projecten van Immo Desimpel. De verkoop in alle projecten verloopt vlot. De grote uitdaging voor de toekomst zal het vinden van nieuwe gronden aan een correcte prijs zijn en het (snel) verkrijgen van bouwvergunning op deze gronden. Gelukkig heeft Immo Desimpel nog enkele projecten in portefeuille zodat dit probleem zich nog niet dringend stelt. Toch heeft Immo Desimpel recent 50% van een nieuw project verworven (Predikherenklooster te mechelen) en is men nog altijd op zoek naar nieuwe projecten. In 2006 is gestart met de kennis en diensten van Immo Desimpel inzake projectontwikkeling en opvolging ook aan te bieden aan derden. Omdat dit een markt is waarin men in gelooft, is de participatie in D&V Consulting NV (een kantoor in Roeselare die deze diensten aan derden aanbiedt) opgetrokken van 25% naar 50%.


7. Segment Constructie Dit segment bestaat uit één vennootschap Simec NV. Simec is een constructeur van ramen en deuren in aluminium en staal, in nieuwbouw en renovatie met als primaire markten de utiliteits- en de woningbouw. Simec is gelegen in Hulshout en bewerkt voornamelijk de Nederlandse markt. Simec bestaat al sinds 1966 en bezit een zeer sterke reputatie van kwaliteit op de markt, vooral met haar schuiframen. Naar aanleiding van de zwakke cijfers 2006, werd beslist om volgende strategische beslissingen door te voeren: - qua constructie en plaatsing van aluminium ramen en deuren zich hoofdzakelijk beperken tot de Nederlandse markt - de staalafdeling afzonderen in een aparte unit om aparte opdrachten binnen te halen - opnieuw op de markt brengen van (een eigen reeks van) schuiframen Door deze herfocus moet Simec binnen de twee jaar uit de rode cijfers geraken.


8. Segment hotel Dit segment bestaat uit de activiteiten van het Scandic hotel te Brugge. Dit hotel bevindt zich in de vennootschap Immo ter Poel N.V. Dit hotel bevindt zich sinds 2002 in de groep. De resultaten van dit hotel gaan elk jaar in stijgende lijn. Het is niet de bedoeling van de groep om bijkomende hotels te verwerven. Dit hotel wordt gerund door de Scandic-keten, tot voor kort onderdeel van de Hilton-groep. Recent heeft de Hilton-groep de Scandic-keten verkocht aan een Zweeds risicokapitaalfonds. Omdat er heel weinig Scandic hotels zich buiten de Scandinavische landen bevinden, wordt gevreesd dat het verlaten van de Hilton-groep een nefaste ontwikkeling zal hebben op de ontwikkeling van het hotel in Brugge. Gezien er nu een mogelijkheid was om het contract met Scandic te verbreken, is heel recent de overeenkomst opgezegd. De lopende contacten met potentiële nieuwe brands, potentiële uitbaters en zelfs potentiële kopers zijn dusdanig dat de raad van bestuur overtuigd is tegen eind 2007 een betere oplossing voor dit hotel te vinden door de verbreking van dit contract.


1. Boodschap aan de aandeelhouders

Recommend Documents