Boodschap van de Voorzitter aan de aandeelhouders Corporate Governance Quest Management nv Investeringsverslag

Inhoud

Boodschap van de Voorzitter aan de aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Profiel, doel, investeringsbeleid

...............................3

Corporate Governance

...............................4

De Mensen

...............................4

Quest Management nv

...............................5

Aandeelhoudersinformatie

...............................7

Investeringsverslag

...............................8

Marktoverzicht Sectorevolutie

...............................8 ...............................9

Portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Deelnemingen op 30 juni 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Return van de portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Portefeuillesamenstelling :Per sector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Per land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Per markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Ondernemingsprofielen : Niet beursgenoteerde bedrijven . . . . . . . 16 Durfkapitaalfondsen . . . . . . . . . . . . . . . 18 Beursgenoteerde bedrijven . . . . . . . . . . . 19 Jaarrekrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Buiten balansposities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Toelichting bij de jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Waarderingsregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 Rapport van de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Rapport van de Onafhankelijk Bestuurders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Rapport van de Commissaris-Revisor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Woordenlijst

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Sleutelinformatie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Geachte aandeelhouder, Met veel genoegen stel ik U het eerste jaarverslag van Quest for Growth voor. Er is veel gerealiseerd tijdens de eerste negen werkingsmaanden. We bouwden een investeringsportefeuille op in goede groeiondernemingen met een groot potentieel. Meer dan de helft van de portefeuille is belegd in genoteerde groeibedrijven. Aanvullend is 15 % geïnvesteerd in niet genoteerde bedrijven of durfkapitaalfondsen. Deze investeringen omvatten een breed gamma van sectoren, zoals software, hardware, telecommunicatie, biotechnologie en gezondheidszorg. Wij hebben bij de opbouw van de portefeuille rekening gehouden met alle factoren die het succes van de investeringen kunnen beïnvloeden. Zo zijn bijvoorbeeld geen investeringen gemaakt in ondernemingen die gericht zijn op de genetische manipulatie van organismen, omdat er geen publieke consensus bestaat over de aanvaardbaarheid van dergelijke produkten, onafgezien hun technologische verdiensten. Op het einde van het boekjaar bedroeg het eigen vermogen per aandeel 25,94 €, 1,15 € meer dan de uitgifteprijs. Deze aangoei werd jammer genoeg niet weerspiegeld in de beurskoers van de aandelen, die verhandeld werden met een belangrijk disagio ten opzichte van de onderliggende investeringen. Dit is een grote zorg voor ons. We hopen dat de aandelenkoers in de toekomst, wanneer de investeerders meer vertrouwd geraken met het unieke concept van de onderneming en de Privak-struktuur, een juistere weergave zal bieden van de intrinsieke waarde van Quest for Growth. Het netto vermogen van Quest for Growth omvat alle activa van de onderneming. De waarderingsmethode voor de niet beursgenoteerde activa is echter vrij conservatief, aangezien er geen waardevermeerderingen geboekt worden vooraleer er een verrichting is zoals een kapitaalverhoging of een IPO die de nieuwe waardering objectief weergeeft. Als gevolg hiervan zullen op korte termijn wijzigingen in het netto vermogen van de onderneming niet onmiddellijk gecorreleerd zijn aan de aandelenmarkten. Op lange termijn, wanneer de waardering van de niet beursgenoteerde ondernemingen zal gerealiseerd zijn binnen de verwachte tijdspanne van 1 tot 2 jaar, zal de onderneming genieten van deze aangroei. Het Privak- statuut verplicht de onderneming minstens 80 % van de gerealiseerde winsten uit te keren. Op het gedeelte hiervan dat betrekking heeft op gerealiseerde meerwaarden dient geen roerende voorheffing ingehouden te worden bij uitkering. Het voordeel voor U, aandeelhouder, is dat U elk jaar de keuze kan maken tussen het aanvaarden van een belastingvoordelige uitkering van het resultaat of deze uitkering kan herinvesteren voor de toekomst. We hopen tijdens het volgende jaar verder te kunnen werken aan de uitbouw van de onderneming en verwelkomen de recente benoeming van de Heer Philip Fearnhead als afgevaardigd bestuurder van Quest Management, om de zaak te leiden. Philip brengt een uitgebreide internationale investeringservaring mee, voornamelijk in de technologiesector. Ik wil ook mijn dank uitdrukken aan de Heer Johny Neven en alle mensen die met vakmanschap en werkkracht hebben bijgedragen tot deze unieke onderneming en kijk vol optimisme uit naar het komende jaar.

Dr. Jos B. Peeters Voorzitter

2

:

PROFIEL, DOEL, INVESTERINGSBELEID :

Quest for Growth richt zich op Europese groeiaandelen in diverse sectoren, zoals biotechnologie, gezondheidszorg, de medische sector, informatietechnologie, software, electronica, nieuwe produkten en bijzondere opportuniteiten in andere groeisectoren. Het beheerd kapitaal bedraagt ongeveer 67 miljoen €. Quest for Growth is genoteerd op de eerste markt van de Beurs van Brussel sinds 23 september 1998. De Privak, opgericht bij Koninklijk Besluit van 18 april 1997, is een beleggingsinstelling, die speciaal werd opgericht om de de particuliere belegger een passend kader te bieden waarbinnen hij kan beleggen in "private equity"en groeivennootschappen.

INVESTERINGSPOLITIEK : Tot 65 % - het toegelaten maximum door de privak-reglementering – zal belegd worden in beursgenoteerde bedrijven op groeimarkten zoals EASDAQ, EURO.NM and NASDAQ of andere gereglementeerde markten. Maximum 15 % van de portefeuille zal belegd worden in durfkapitaal of in durfkapitaalfondsen, waarvan het beleggingsbeleid overeenstemt met de investeringspolitiek van Quest for Growth. 20 to 35 % van de portefeuille zal belegd worden in niet beursgenoteerde bedrijven. Investeringen in niet beursgenoteerde bedrijven zullen gericht zijn op bedrijven met een redelijke maturiteitsgraad, die voornemens zijn over te gaan tot een beursintroductie binnen een termijn van anderhalf jaar. Investeringen in beginnende of niet mature bedrijven zijn niet uitgesloten, maar blijven eerder uitzonderlijk en zullen enkel uitgevoerd worden samen met hierin gespecialiseerde "early stage"investeerders.

3

CORPORATE GOVERNANCE Quest for Growth is onderworpen aan een aantal regels opgelegd door de vennootschapswetgeving, door het Privak Besluit in het bijzonder en door een aantal regels die opgenomen zijn in de Ethische Code die van toepassing is op de Bestuurders van de Privak, op Quest Management nv en zijn personeel, de depothoudende bank en de investeringsadviseurs. De Raad van Bestuur van Quest for Growth is samengesteld uit de vier bestuurders van Quest Management en zeven andere bestuurders die onafhankelijk staan ten opzichte van Quest Management. Bovendien heeft Quest for Growth twee onafhankelijke bestuurders aangeduid die als taak hebben het dagelijkse bestuur van de vennootschap door zijn afgevaardigd bestuurder te controleren. Zij zullen vooral toezien in die omstandigheden waarbij één van de volgende personen een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft in een verrichting uitgevoerd door de vennootschap : ● De depothoudende bank of de beheersvennootschap, of ● Personen met dewelke de vennootschap, de beheersvennootschap of de depothoudende bank verbonden is of ● Bestuurders, directeuren, personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap, de beheersvennootschap of de depothoudende bank. In het jaarverslag zullen deze verrichtingen verantwoord worden, vooral met betrekking tot de voordelen die ze voor de privak bieden en de overeenstemming ervan met het investeringsbeleid. De Commissaris-Revisor heeft, als verantwoordelijke voor de controle van de jaarrekeningen, eveneens de verplichting dergelijke verrichtingen in het bijzonder toe te lichten in zijn verslag. Het dagelijks bestuur van de vennootschap moet zich houden aan het algemene principe van de Privak wetgeving dat de onderneming moet bestuurd worden in het uitsluitend belang van de aandeelhouders (Art. 24, Koninklijk Besluit van 18 april 1997). Bovendien is de vennootschap onderworpen aan de artikelen 60 and 60bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. Deze artikelen bevatten een aantal bijzondere verplichtingen die van toepassing zijn wanneer een bestuurder een belang van vermogensrechterlijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing die moet genomen worden door de Raad van Bestuur. Art. 60bis is van toepassing op beursgenoteerde vennootschappen, zoals Quest for Growth, dat genoteerd is op de eerste markt van de Brusselse beurs.

DE RAAD VAN BESTUUR : Jos B. Peeters, Voorzitter, Quest Management NV, Afgevaardigd Bestuurder, vertegenwoordigd door dhr. Johny Neven, Afgevaardigd Bestuurder Quest Management NV Philippe Haspeslagh, Bestuurder Hubert Velge, Bestuurder Joedheco NV, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Leo Claeys Patrick Millecam, Bestuurder René Avonts, Bestuurder Joseph McNay, Bestuurder Rudy Mariën, Bestuurder Koen Debackere, Bestuurder John Boeckmann, Bestuurder

4

QUEST MANAGEMENT NV Het beheer van Quest for Growth is toevertrouwd aan Quest Management nv. Quest Management nv is een joint venture tussen Capricorn Venture Partners nv, Quartz Capital Partners Ltd. en het management van Quest Management nv en werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap. Bijgestaan door zijn investeringsadviseurs, Capricorn Venture Partners nv and Quartz Capital Partners Ltd., zoekt Quest Management nv ondernemingen die een hoog groeipotentieel bieden. De investeringsvoorstellen zijn gebaseerd op marktonderzoek en bedrijfsanalyse. Quest Management werd opgericht in maart 1998 en heeft als eerste taak het zoeken en onderzoeken van investeringsopportuniteiten die in overeenstemming zijn met de beleggingspolitiek van de Privak. Zij zal de evaluatie maken van de investeringsopportuniteiten, investerings- en desinvesteringsvoorstellen formuleren aan de Raad van Bestuur en de portefeuillebedrijven opvolgen. De bestuurders van Quest Management voor het boekjaar eindigend op 30 juni 1999 waren : P. Haspeslagh Voorzitter & Hoogleraar Ondernemingsstrategieën Insead J.J. Neven Afgevaardigd Bestuurder Quest Management nv J.B. Peeters Afgevaardigd Bestuurder Capricorn Venture Partners nv H.L. Velge Chief Executive Officer Quartz Capital Partners Ltd. Al deze mensen kunnen bogen op bewezen resultaten in venture capital, kapitaalmarkten, beleggingsanalyse en portefeuillebeheer en kunnen elk een brede professionele ervaring voorleggen. Philippe Haspeslagh is professor aan de internationale zakenschool INSEAD in Fontainebleau en aan de Vlerick School voor Management in Gent. Hij studeerde handelsingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven en bekwam zijn MBA aan de Harvard Business School als Baker Scholar. Na zijn graad te Harvard vervoegde hij INSEAD. Hij heeft voordien gewerkt als consultant bij PA Management Consultants en bij McKinsey & Co en was Kabinetchef bij de heer Karel Pinxten, Minister van Landbouw en KMO in de vorige Belgische regering. Het academisch werk van de heer Haspeslagh heeft betrekking op de vakgebieden van corporate governance, corporate strategy en fusies en verwervingen. De heer Haspeslagh is bestuurder bij Capricorn Venture Partners, bij Kinepolis Group en voorzitter van Pieters Visbedrijf. Hij is tevens Voorzitter van het familiebedrijf, Unifrost. Johny Neven was afgevaardigd bestuurder van Quest management tot 1 september 1999. Hij is Licentiaat in de Rechten van de Katholieke Universiteit van Leuven. Hij heeft 20 jaar ervaring in de kapitaalmarkten, opgedaan als bankier, als effectenmakelaar en als directielid bij de Beurs van Brussel. Johny Neven startte zijn loopbaan in 1975 als advocaat. In 1977 vervoegde hij de CERA BANK waar hij vanaf 1982 de leiding waarnam van het effectendepartement. In 1987 werd hij lid van het Directiecomité van de beursvennootschap Smeets, Verbaet nv. De heer Neven werd effectenmakelaar in 1991 en in die hoedanigheid verkozen als lid van de Beurscommissie van de Beurs van Antwerpen. In 1994 vervoegde hij de directie van de Beurs van Brussel als adjunct van de directeur-generaal. In die hoedanigheid was hij verantwoordelijk voor de hervorming van de Brusselse Beurs, de implementatie van de ISD-richtlijn, het noteringsdepartement en de promotie. Hij nam aktief deel aan de bespreking in de werkgroep die de Belgische Minister van Financiën adviseerde over de hervormingen van de Beurs van Brussel en de promotie van het risico-kapitaal in België. Samen met de heer Jos B. Peeters ontwikkelde hij het concept van de Privak, een genoteerde "private equity-bevak". Philip Fearnhead werd op 1 september 1999 verkozen als afgevaardigd bestuurder van Quest Management in opvolging van Johny Neven. De heer Fearnhead behaalde een diploma als dokter in de fysica aan het Imperial College in Londen en een master degree aan de universiteit van Wales.

5

Hij werkte gedurende 10 jaar in verkoop en marketing posities bij IBM, vooraleer hij overstapte naar Kleinwort Benson (nu Dresdner Kleinwort Benson) als computer industrie analist. Hij werkte tevens als raadgever voor internationale IT en Telecommunicatieverkopers. In 1993 stapte hij over naar de Londense verzekeraar NPI (National Provident Institution) waar hij verantwoordelijk was voor internationale investeringen in zowel niet genoteerde als genoteerde ondernemingen, voornamelijk geaccentueerd op technologiesectoren. Dr. Jos Peeters is oprichter en afgevaardigd bestuurder van Capricorn Venture Partners nv. Gedurende zeven jaren was hij afgevaardigd bestuurder bij BeneVent Management nv, een Belgische venture capital vennootschap die geassocieerd was met de groep Kredietbank-Almanij. Voordien was hij bij de internationale technologie-gebaseerde consulting groep PA - Technology en bij Bell Telephone Manufacturing Company, nu deel uitmakend van Alcatel. Hij is een Senior Partner bij Baring Private Equity Partners en de non-executive Voorzitter van Quartz Capital Partners Ltd. De heer Peeters heeft de Belgische nationaliteit. Hij heeft een doktersgraad in Fysica van de Katholieke Universiteit van Leuven. Hij was tevens voorzitter van de European Venture Capital Association (EVCA) en van de werkgroep die de European Association of Securities Dealers (EASD) heeft opgericht en het concept van EASDAQ heeft ontwikkeld. Hij is mede-stichter en Ondervoorzitter van EASDAQ N.V., de pan-Europese aandelenmarkt voor groeibedrijven. Hubert L. Velge is een mede-oprichter en Chief Executive Officer van Quartz Capital Partners en bestuurder van Capricorn Venture Partners. Voordien was hij Assistant Director bij Baring Brothers & Co Ltd., gespecialiseerd in Mergers & Acquisitions. Vooraleer Baring Brothers & Co te vervoegen, was hij Vice-President, Corporate Finance bij Dillon, Read Ltd. in Londen. Hij begon zijn loopbaan in investment banking bij Merrill Lynch Capital Markets in London De heer Velge is Burgerlijk Ingenieur van de Katholieke Universiteit van Leuven, gespecialiseerd in Electro-Mechanica en Productie-Beheer en Master of Science van de universiteit van Bath.

Het team van Quest Management wordt vervolledigd door volgende personen : De heer David Smart David Smart, een accountant met een graad in Economie van de Cambridge University, is gespecialiseerd in "private equity"-investeringen. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in durfkapitaal en zakenbankieren op de Londense markten. Hij had verantwoordelijke posities bij Lazard Ventures, Prutec, de high tech afdeling van de Prudential insurance company en de National Enterprise Board, een Engelse overheidsinstelling en voorloper van BTG plc. De heer Guy Sips Na het behalen van zijn diploma als handelsingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven werkte Guy Sips aanvankelijk voor de beleggersbladen Swingtrend and Cash!, de financiële bijlagen bij Trends. Nadien werd hij senior investment analist bij CERA Bank. Guy Sips, die ook "investeringstheorie" doceert aan de Katholieke Hogeschool Kempen, stelt zijn ervaring ten dienste van Quest for Growth voor de opbouw en het beheer van zijn investeringsportefeuille. Dr. William Brooks Na studies aan de universiteiten van Glasgow, Dundee and Munchen, werkte William Brooks meer dan 10 jaar in de biotechnologische industrie. Dr. Brooks onderzocht voor en met toonaangevende ondernemingen en raadgevers onderwerpen als bedrijfsontwikkeling, technologie assessment, financiële strategieën en fusies en overnames. Dr. Brooks past zijn unieke combinatie van technische en bedrijfseconomische ervaring toe op de "life sciences"-portefeuille van Quest for Growth. De heer Marc Pauwels Marc Pauwels studeerde handelswetenschappen (met specialisatie in accountancy) aan de Economische Hogeschool te Brussel. Nadien behaalde hij het diploma gegradueerde in de fiscale wetenschappen aan de Fiscale Hogeschool te Brussel. Marc werkte aanvankelijk als adviseur fiscale wetgeving, vooraleer over te stappen naar de vroegere CERA Bank te Leuven, waar hij – gedurende twee jaren – verantwoordelijk was voor de rapportering van de CAD verplichtingen aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Nadien werd hij verantwoordelijk voor de administratie en boekhouding van de beleggingsfondsen, gepromoot door de bank.

6

AANDEELHOUDERSINFORMATIE :

3.126.851,05 € 1,1547 €

Dividend (voor roerende voorheffing) Dividend (na roerende voorheffing) :

1,1472 € 1,09 €

Op 30 juni 1999 Netto Eigen Vermogen : Netto Eigen Vermogen / aandeel : Beursprijs / aandeel :

70.256.418 € 25,944 € 19,00 €

14000

Quest for Growth Beurskoers/Volume

30 juni 1999 Beurskoers: 19,00

Volume

Dagelijks volume

26

€ Slotkoers

12000

24

10000

22

8000

20

6000

18

4000

16

2000

14

0 23/09/98

Beurskoers (€)

Voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 1999 Netto resultaat : Netto resultaat / aandeel :

12 30/06/99

7

INVESTERINGSVERSLAG Marktoverzicht : Nadat de Verenigde Staten , voor de eerste keer in meer dan twee jaar, de rentevoeten verhoogden, kwamen de aandelenmarkten onder druk. De Europese markten werden de laatste jaren gedreven door likwiditeit. We verwachten dat dit ook zo zal blijven in het jaar 2000. Tijdens de laatste maanden deed zich in de Europese aandelenportefeuilles een tactische verschuiving voor, ten gunste van grotere bedrijven en ten koste van kleinere groeiaandelen. Europese aandelen op Nasdaq presteerden slechter dan Amerikaanse mededingers en de Europese Markten bleven achter op de wereldmarkten sinds het begin van dit jaar. Quest verwacht dat de mindere prestaties van de Europese aandelen van tijdelijke aard is. Tijdelijke onderbrekingen, zoals gedurende de correctie van het 3de kwartaal in 1998, zijn onvermijdelijk, maar de structurele trend van toenemende beleggingen in Europese aandelen blijft stevig, gedreven door demografie, lage rentevoeten en een groeiend gewicht van aandelen in de weging van de portefeuilles. Quest verwacht dat de "outperformance" van technologie-aandelen zal voortduren, hierdoor uitzicht biedend op mooie rendementen. Tot de winnaars behoorden de grote technologie-aandelen en de aandelen van telecom-giganten, twee groeisectoren. Tot de verliezers hoorden de Internet aandelen, de hele financiële sector – in het bijzonder verzekeringen-, pharmaceutische- en nutsbedrijven. De verschuiving van een geografische naar een sectoriële diversificatie vereist niet alleen nieuwe aandelenlijsten van "geliefden" en "gehaten", maar eveneens een grotere nadruk op het investeren in Pan-Europese markten. De prestaties van Nasdaq tonen aan dat het potentieel tot uitbreiding van de Europese groeimarkten enorm is. De gecombineerde kapitalisatie van de Easdaq en de Euro NM markten bedraagt meer dan 80 miljard €, bestaande uit om en bij de 300 bedrijven. Nasdaq heeft een marktkapitalisatie van 2.900 miljard $ en bevat meer dan 5.000 bedrijven. Deze vergelijking is relevant in het licht van de groeiende economische punten van overeenkomst tussen de VS en Europa. Ondanks het grote aantal van nieuwe beursintroducties zijn de Europese groeimarkten er niet in geslaagd terrein te winnen ten opzichte van de Nasdaq en andere Europese markten. Twee grote aandelen in Easdaq (Global Telesystems Group en NTL nemen meer dan 50% van de index voor hun rekening) temperden de beweging van de index ondanks de zwakke prestaties van de meeste andere Easdaq-genoteerde bedrijven. De opkomst van deze nieuwe beurzen biedt grote voordelen voor de groeibedrijven. Zij hebben nu de mogelijkheid naar de beurs te gaan om hun kapitaal te verhogen en hun eigen groei te financieren. Dit is bijzonder belangrijk voor technologie-bedrijven die zo snel mogelijk hun markt moeten veroveren op Europese of wereldschaal. Het aantal geplande IPO’s voor volgend jaar over het geheel van de Europese Markten toont aan dat zowel de bedrijven als de investeerders de tijd rijp achten om de huidige markt nieuw leven in te blazen. Dit zal Quest for Growth de mogelijkheid bieden zijn belangen in een aantal bedrijven uit te breiden alsook ruimte bieden voor verdere investeringsopportuniteiten. Maar Quest for Growth beperkt zich niet tot deze ‘Europese Groeimarkten’. Door haar gerichtheid op Information Technology en Life Sciences, heeft Quest for Growth nu meer dan 800 Europese technologie-bedrijven geïdentificeerd die op meer dan 15 beurzen genoteerd zijn. Wij geloven dat meer en meer van deze bedrijven Europese spelers zullen moeten worden om te kunnen overleven in hun zeer concurrentiële omgeving en daarom uitbreiding op internationale schaal nodig hebben.

8

Sectorevolutie Trends in IT uitgaven Tijdens het afgelopen jaar, was de IT-industrie voornamelijk gericht op het millenniumprobleem, de introductie van de euro en de mogelijke instorting van wereldwijde financiële systemen als sleutelproblemen voor de toekomstige groei in deze sector. Quest for Growth is van oordeel dat het lange-termijn groeipotentieel van de IT-industrie hoog blijft, en dat de komst van het Internet en e-commerce de groei verder zal stuwen in de nabije toekomst. Quest ziet meer en meer bewijs van bedrijven die zoeken om Internet- en e-commerce-initiatieven te integreren in de bedrijfs-systemen en -strategieën. Dit zal niet enkel de vraag naar Internetgerelateerde producten en diensten stuwen, maar ook de vraag naar diensten rond systeemintegratie. In essentie gelooft Quest for Growth dat IT dienstenuitgaven cyclisch zijn en dat er nu en dan een structurele wijziging in de industrie plaatsvindt, of dat er een groeifactor optreedt die de cycliciteit van de sector doorbreekt. Naar onze mening heeft Y2K geleid tot hogere dan normale groeiwinsten en we geloven dat het Internet deze hogere groeivoeten verder zal blijven ondersteunen. Datamonitor (de onafhankelijke onderzoeksgroep in de V.S.) schat dat uitgaven aan software en IT diensten in de Europese financiële dienstenindustrie zullen groeien met een gemiddelde van 6,5 % per jaar tot het jaar 2005. Quest for Growth gelooft dat bepaalde factoren de algemene uitgavengroei kunnen versnellen in de nabije toekomst : - Bedrijven hebben geïnvesteerd en zullen blijven investeren van 1997 tot 2001 om volledig Y2K en euro aangepast te zijn. Vooral de euro zal de belangrijkste oorzaak van uitgaven zijn voor de periode tot 2001. - De Europese industrie zal zich verder consolideren. Quest gelooft dat het consolidatieproces instituten zal verplichten tot samensmelting en ontwikkeling van hun IT-infrastructuren. Dit proces zal nieuwe investeringen in softwaretoepassingen en hun consolidatie vereisen. - De groeiende concurrentie in de dienstenverlening heeft een verschuiving van productgeoriënteerde naar klantgerichte diensten veroorzaakt. Dit betekent dat bedrijven zullen blijven investeren in het ontwikkelen van toegangen tot nieuwe distributiekanalen (vb Internet), databankbeheer, klantinformatie-systemen en klant-relatie management. - De technologie blijft zich verder ontwikkelen en Quest for Growth verwacht een blijvende verschuiving te zien naar open client-server gebaseerde IT-structuren, nieuwe operatingsystems omgevingen (in het bijzonder NT) en component-gebaseerde software toepassingen.

9

EUROPESE UITGAVEN IN % VAN HET BBP, VERGELEKEN MET DE VERENIGDE STATEN. Spain Italy Austria Germany Belgium/Luxembourg Average - Western Europe France Finland Japan Norway Netherlands Denmark Switserland UK Sweden U.S. 0%

0.5%

1.0%

1.5%

2.0%

2.5%

3.0%

3.5%

4.0%

Bron: EITO, EDC en OECD

De bovenstaande tabel toont de bescheiden proporties van het Bruto Binnenlands Produkt gespendeerd aan IT in Europa ten opzichte van de V.S. Wij geloven dat Europeanen traditioneel IT meer gebruiken om kosten te reduceren erder dan om er competitief voordeel uit te halen. De euro creëert een omgeving waarin bedrijven zich niet langer kunnen verbergen achter de ontastbare maar toch reële nationale grenzen die bestonden door de muntstelsels. Een toename van de activiteit over de grenzen heen, zal bedrijven verplichten om harder te vechten voor nieuwe klanten, en ondertussen meer inspanningen te leveren voor het behoud van de bestaande klanten. IT diensten De Europese IT dienstenmarkt is nogal gefragmenteerd en de top 5 spelers hebben een gezamelijk marktaandeel van minder dan 25%. Quest verwacht een verdere consolidatie in deze sector omdat grotere multinationals liever werken met internationale ondernemingen die ondersteuning dicht bij hun regionale kantoren kunnen bieden. Ten tweede, de groei van de meeste IT dienstenbedrijven zal allicht voortkomen uit een combinatie van natuurlijke en externe groei. Quest verwacht dat de grote spelers zelfs nog groter zullen worden. Een van de belangrijkste peilers waarop de langetermijn aankoop voor groeiende IT diensten is gebaseerd is de nood aan competitief voordeel. Software Als gevolg van de sterke vraag naar ERP software, namen de aandelen van grote ERP bedrijven tussen 1995 en de eerste helft van 1998 een hoge vlucht. Vanaf de tweede helft van 1998, stagneerden de inkomsten uit nieuwe licenties. Hieronder leden de aandelen van alle grote ERP bedrijven. Quest wijdt deze afremming aan het Y2K effect, daar grotere bedrijven tijd noch middelen over hebben om hun oudere systemen te vervangen. De belangrijkste groeifactoren in de ERP industrie na 2000 zullen het toenemend gebruik van deze systemen in nieuwe industrieën zijn, het optimaliseren van bevoorradingskanalen en een grotere gerichtheid op klantgerelateerde processen. Nieuwe verkoopkanalen zoals het Internet zullen ondersteund moeten worden en de uitwisseling van gegevens tussen bedrijven via bevoorradingskanalen zal tot grote besparingen leiden. De grote ERP bedrijven richten zich nu op deze ontwikkelingen. Dank zij hun basisontwikkelingen zijn ze goed geplaatst om uit deze evolutie voordeel te halen. De integratie van deze nieuwe functies met bestaande ERP systemen zullen een sleutelfactor tot succes vormen. Quest schat dat er van de tweede helft van 2000 tot 2002 een inhaalbeweging van ERP-licentieverkoop zal plaatsvinden. Deze beweging zal vooral plaatsvinden bij grotere dienstenorganisaties, zoals banken, overheidsinstellingen of nutsbedrijven. .

10

4.05%

Internet Door de komst van het Internet zijn de jaren ’90 in 2 delen gesplitst. In de eerste helft van dit decennium waren de best presterende aandelen hoofdzakelijk te vinden in de sector van de Personal Computers. Aandelen van o.a. Dell, Compaq, Intel en Microsoft waren de marktleiders. In de tweede helft van de jaren ’90 zijn de nieuwe drijfveren voor groei communicatie en het Internet. Internetuitrusting- aandelen zoals Sun en Cisco presteren nu beter dan de superaandelen van het PC tijdperk. Nu zal de nadruk komen te liggen op het leveren van oplossingen voor de eBusiness markt. E-Business omvat een kader waarbinnen een individu of een bedrijf produkten (eCommerce) en diensten (e-Services) kan kopen en verkopen via het Internet of via alternatieve netwerken. Analysten schatten dat de globale e-Business markt zal groeien met een gemiddelde van 97 % per jaar van 29,2 miljard USD in 1998 tot 223 miljard USD in 2001. De toenemende aanvaarding van het Internet als een medium voor transacties legt de basis voor het toenemend volume van e-Business transacties. Aanvullend, zijn de volgende trends eveneens belangrijk voor de ‘business to consumer’ e-Business markt: - Toenemend gebruik van computers (en alternatieve vormen van Internettoegang) in de private huishoudens door de dalende prijzen van de hardware en kosteloze Internettoegang voor individuele personen ; - Afnemende telecommunicatieprijzen en alternatieve netwerkverbindingsmogelijkheden (kabel, satelliet, enz.) ; - Toenemende bandwijdte en data-transfersnelheid. De belangrijkste vroege begunstigden van ‘business tot consumer’ e-Business waren de e-Commerce verkopers die standaard en gemakkelijk verkoopbare produkten (zoals boeken, CD’s en video’s) aan de man brachten,alsook de financiële e-Service verkopers, in het bijzonder retail-banken, makelaars en commerciële banken.

Telecommunicatie De telecommunicatie-industrie haalt voordeel uit de scherpe toename van de vraag naar mobiele telefonie. Tijdens de laatste 5 jaar is het aantal mobiele gebruikers met 55 % toegenomen. Op het einde van de eerste helft van 1999 waren er wereldwijd 375 miljoen mobiele gebruikers. Dit betekent dat het de mobiele telefonie-industrie maar 15 jaar heeft gekost om 5 % van de wereldpopulatie te veroveren. Ter vergelijking : de vaste telefonie heeft er 100 jaar over gedaan om 18 % van de wereldbevolking te bereiken. Nieuwe aanbieders worden aangetrokken door de mogelijkheid om deel te nemen aan deze grote en snel groeiende sector. De grootte van de Europese markt vandaag bedraagt zo’n 200 miljard $ per jaar. De Europese Commissie voorspelt dat de markt voor vaste telefonie jaarlijks met 13,7 % zal groeien. De mobiele diensten zouden jaarlijks met 21,2% groeien. De belangrijkste toename in gebruik zal gestimuleerd worden door een vraag naar ‘data services’ zoals de overbrenging van gegevens via het Internet en ‘real time video, welke meer bandbreedte gebruiken dan de stem. Men verwacht dat de wereldwijde vraag naar Internet zal groeien van 196 miljoen gebruikers vandaag tot 399 miljoen gebruikers binnen 3 jaar. Vele nieuwe deelnemers zullen overleven maar niet noodzakelijk onder de huidige eigenaars. Quest verwacht een consolidatiebeweging aangezien de technologie meer bandbreedte beschikbaar maakt en de prijzen sterk zullen dalen.

Halfgeleiders & Uitrusting Gedreven door verrassend positieve resultaten, kende deze sub-sector weer een uitstekend jaar. Enkele uitzondering was de trend van de DRAM prijzen, die weerom een duikvlucht namen. Bijzonder gunstig nieuws komt uit Azië, waar bedrijven melden dat de vraag zo snel stijgt dat ze binnenkort de capaciteit zullen vergroten. Quest for Growth is ervan overtuigd dat we aan het begin staan van een volgende opsprong in de halfgeleiders cyclus. In eender welke cyclus, zijn investeerders steeds geneigd eerst grote aandelen in overweging te nemen. Pas wanneer hun waarderingen zeer hoog blijken, beginnen ze uit te kijken naar de in het algemeen veel goedkopere kleinere halfgeleider aandelen. Quest for Growth gelooft dat de vraag naar halfgeleiders verder zal blijven herstellen en dat het evenwicht tussen vraag en aanbod verbetert. Wij geloven dat de sterke vraag van de draadloze-, netwerk- en digitale-gebruikersmarkten grotendeels verantwoordelijk is voor verbeterde fundamentals van de halfgeleider industrie dit jaar.

11

Life Sciences Markt 1998 was een moeilijk jaar voor de biotechnologische industrie met vele aandelen die ondermaats presteerden . Toch kon men in 1999 een marktverbetering, geleid door het Europese vasteland, vaststellen. Sterke fusie- en overnameaktiviteiten zoals de aankoop van Genentech door Roche en het bereiken door verschillende biotechnologische produkten van de derde fase in de klinische proeven, hebben het marktherstel verstevigd. In Europa zullen Celltech, Chiroscience en Shire waarschijnlijk voor het eerst positieve resultaten realizeren. Europese biotechnologieaandelen ontwikkelen zich tot degelijke 18 maand investeringen doordat meer en meer ondernemingen resultaten beginnen af te leveren. Tijdens de eerste zes maanden van 1999 waren verscheidene sterke trends en ontwikkelingen te zien in de Europese Life Sciences markt. Op het niveau van de grote pharma-bedrijven was er voortdurende fusie- en overnamedruk. Deze trend heeft tevens de biotechnologische industrie onder druk gezet, wat best geillustreerd wordt door de samensmelting van de beursgenoteerde Engelse biotechnologische bedrijven Celltech en Chiroscience, beiden aanwezig in de portefeuille van Quest for Growth. Deze trend was ook op wereldvlak waar te nemen en verschillende Amerikaanse biotechnologische bedrijven kwamen naar Europa voor financiering of om fusiepartners te zoeken.

Drug Discovery Contract Research Services

Diagnostics

Functional Foods

British Biotech

Biotrace Drew Scientific Tepnel Life Sciences

Scotia

Vanguard Medica Tanox

Oxford Asymmetry OGS

Cantab Introgene

Oxford Molecular Group

Eurofins Scientific Innogenetics

Celltech Phyropharm Omrix Proteus

Axis-Shield Celsis

Xenova Rhein Biotech

Genset

Peptide Therapeutics KS Biomedix Pharming PPL Chiroscience Quadrant CAt Innogenetics

GelTex Alizyme

Valentis

Oxford Biomedica

SkyPharma Gore Group Galen

Platform Technology

Biocompatibles International

PowderJect

Angiosonics

Drug Delivery

Device

De markt richt zich op kwaliteitsaandelen en de huidige lage waarderingen zetten de bedrijven aan tot het ontwikkelen van voldoende kritische massa door de ontwikkeling of het verkrijgen van toegang tot brede onderzoeks- en ontwikkelingspijplijnen en componenten in verder gevorderde stadia. Quest for Growth heeft geïnvesteerd in genoteerde bedrijven die een sterk groeipotentieel hebben, gebaseerd op deze kenmerken. Voor niet-genoteerde bedrijven zijn de beschikbare investeringsfondsen toegenomen, alhoewel de normen voor financiering strenger geworden zijn, met voorkeur voor investeringen in producten in gevorderde stadia en en bedrijven met een brede pijplijn. Quest for Growth is actief geweest in het identificeren van dergelijke bedrijven en heeft zijn investeringsportefeuille in dit gebied uitgebreid. Duitsland is de snelst groeiende regio voor beginnende biotechnologische bedrijven, alhoewel twijfels kunnen geuit worden of de huidige waarderingen kunnen gehandhaafd worden.

12

PORTEFEUILLE :

Deelnemingen op 30 juni 1999 Bedrijf

Sector

Aantal aandelen/ Nominale waarde van de aandelen

Genoteerd (*) ARTWORK SYSTEMS AUTONOMY BUSINESS OBJECTS DIALOG EIDOS GRAPHISOFT GRUPPO FORMULA INTENTIA INTERN. B IONA IXOS SOFTWARE LERNOUT & HAUSPIE SAP Bev SER SYSTEME AG SWAN

Software Software Software Software Software Software Software Software Software Software Software Software Software Software

96.000 70.000 66.000 525.000 10.000 42.400 60.200 5.000 98.000 1.000 70.000 1.400 19.000 111.111

14,80 5,75 36,50 0,93 20,85 13,30 7,00 213,00 15,88 166,00 35,44 392,10 56,00 7,40

€ $ $ £ £ € € SEK $ € $ € € €

1.420.800,00 389.717,27 2.332.494,19 743.943,32 317.690,08 563.920,00 421.400,00 121.756,03 1.506.341,98 166.000,00 2.401.844,50 548.940,00 1.064,000 822.221,40

2,02% 0,55% 3,32% 1,06% 0,45% 0,80% 0,60% 0,17% 2,14% 0,24% 3,42% 0,78% 1,51% 1,17%

4FRONT TECHNOLOGIE ICT AUTOMATISERING

IT Services IT Services

177.000 45.464

9,88 24,70

$ €

1.692.365,41 1.122.960,80

2,41% 1,60%

CELLTECH CHIROSCIENCE GROUP EUROFINS SCIENTIFIC GELTEX PHARMACEUTICALS GENSET US INNOGENETICS PHARMING GROUP RHEIN BIOTECH VANGUARD MEDICA

Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech.

130.000 209.000 13.900 51.000 28.000 50.000 191.500 34.620 180.000

4,94 3,05 60,10 18,00 15,63 24,30 8,90 25,50 2,35

£ £ € $ $ € € € £

977.525,52 969.686,12 835.390,00 888.845,86 423.605,73 1.215.000,00 1.704.350,00 882.810,00 644.522,32

1,39% 1,38% 1,19% 1,27% 0,60% 1,73% 2,43% 1,26% 0,92%

BARCO BVRP SOFTWARE GLOBAL GRAPHICS SUPERCOM XEIKON

Electr. & Hardware Electr. & Hardware Electr. & Hardware Electr. & Hardware Electr. & Hardware

7.875 29.192 23.115 100.000 18.000

156,10 46,50 57,00 5,50 22,75

€ € € $ $

1.229.287,50 1.357.428,00 1.317.555,00 532.532,92 396.494,97

1,75% 1,93% 1,88% 0,76% 0,56%

31.300 17.000 30.000 18.900 50.700 56.862

81,00 31,20 27,50 87,25 11,50 28,20

$ € $ € $ €

2.454.783,11 530.400,00 798.799,38 1.649.025,00 564.533,31 1.603.508,40

3,49% 0,75% 1,14% 2,35% 0,80% 2,28%

Halfgeleiders en Uitrusting Halfgeleiders en Uitrusting

40.000 146.800

16,88 12,75

$ $

653.563,13 1.812.257,94

0,93% 2,58%

Niet genoteerd Aandelen DANIONICS INTROGENE OMRIX Schroder Venture LSF II EASDAQ S.A. KIWI I Ventura Serviços

Electr. & Hardware Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Pharma & Biotech. Software Telecom. en Uitrusting

160.842 375.000 74.907 220.000 922 525.822

75,00 5,45 6,17 1,00 271,00 1,00

DKK € $ $ € €

1.622.677,93 2.042.010,97 447.498,06 213.013,17 249.862,00 525.822,00

2,31% 2,91% 0,64% 0,30% 0,36% 0,75%

Converteerbare obligaties ANGIOSONICS OMRIX

Pharma & Biotech. Pharma & Biotech.

1.000.000 2.350.000

100,00% 80,73%

$ $

968.241,67 1.897.164,10

1,38% 2,70%

Pharma & Biotech.

66.745

0,64

$

41.311,01

0,06%

47.085.900,12

67,02%

1.723.470,18 1.274.178,00

2,45% 1,81%

50.083.548,29

71,29%

GLOBAL TELESYSTEMS GROUP Telecom. en Uitrusting LHS GROUP Telecom. en Uitrusting MATAV Telecom. en Uitrusting MOBILCOM Telecom. en Uitrusting OPTION INTERNATIONAL Telecom. en Uitrustingt TOP CALL Telecom. en Uitrusting ICOS VISION IQE

Slotkoers/ Waarde einde v/d periode

Munt

Waardering in Euro

% van het eigen vermogen

Warranten OMRIX

Totaal invvesteringen: Verbintenissen Aandelen Schroder Venture LSF II KIWI I Ventura Serviços

Pharma & Biotech. Telecom. en Uitrusting

1.780.000.00 1.274.178.00 Totaal investeringen en verbintenissen:

$ €

(*) Inclusief premies van uitgeoefende optieovereenkomsten

Een overzicht onder welke categorie elk bedrijf valt, zoals voorgeschreven door artikel 41 van het Privak-Besluit evenals een lijst van alle verrichtingen van het voorbije boekjaar zijn verkrijgbaar op eenvoudig verzoek op de zetel van de vennootschap.

13

RETURN VAN DE PORTEFEUILLE De grafiek geeft een beeld van de return van de portefeuille van Quest for Growth sinds de lancering in september 1998. Een belangrijk aandeel in de relatief bescheiden prestatie van het fonds tijdens de eerste negen maanden was te wijten aan de hoge graad aan cash uit het openbaar aanbod tot inschrijving, die slechts zeer voorzichtig belegd werd.

Overzicht Beurskoers en Eigen Vermogen

1100 1050

Beurskoers (BEF)

1000

Eigen vermogen

950 900 850

Beurskoers

800 750 700

14

8/29/99

7/29/99

6/29/99

5/2/99

4/29/99

3/29/99

2/29/99

1/29/99

12/29/98

11/29/98

18/29/98

5/25/9

650

Portefeuillesamenstelling :

Electronica Electronics & Hardware 9%

Likwiditeiten Liquidity 32%

Pharmaceuticals & Pharma & Biotechnologie Biotech 20%

ITITdiensten services 4% Telecommunicatie && Telecommunications uitrusting Equipment 11.6%

Semiconductors Halfgeleiders && Equipment Uitrusting 4%

Software 19%

Portefeuillesamenstelling per sector

VerenigdeUSA Staten Israel Israël 1% 1% 10%

United Kingdom Verenigd Koninkrijk 17% 17%

Oostenrijk Austria 3% 3%

Belgium België 23% 23%

The Nederland Netherlands 10% 10% Zweden Sweden 0% Italië 0% Italy Ierland Hungary Duitsland Hongarije Germany 2% 2% Ireland 10% 3% 10% 3% 2% 2%

Denmark Denemarken 3% 3% France Frankrijk 16% 16%

Verdeling van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per land

Stockholm Beurs van StockStockholm Exchange 0.3% Beurs van 0.3% NYSE New York 1.7% 1.7%

Niet Unquoted genoteerd 17.0% 17.%

AEX 2.4%

Brussels Stock Exchange 2.6% Easdaq 25.1%

Nouveau Nouveau Marché Marché(Paris) (Paris) 4.7% 4.7%

Markt Neuer Markt (Frankfurt) 10.3%

Nasdaq 27.1%

London Stock Beurs van Exchange London 7.8% 7.8%

Frankfurt Beurs Stock van Frankfurt Exchange 1.2% 1.2%

Verdeling van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per markt

15

Bedrijfsprofielen : 1. Niet genoteerde bedrijven Danionics A/S Danionics is een wereldleider in en bevindt zich in een vergevorderd stadium inzake de ontwikkeling van een reeks, op polymeren gebaseerde, lithium-ion batterijen en wordt verwacht om haar eerste OEM-deals te maken in de nabije toekomst. In mei werd een bijkomende investering van 500.000 € in dit bedrijf uitgevoerd, als deel van een private plaatsing van 8.100.000 € door een groep van internationale investeerders. Deze bijkomende investering werd gemaakt aan een 39 % hogere waarde dan Quest’s eerste investering in dit bedrijf in februari dit jaar.

Angiosonics Inc Angiosonics is een in de Verenigde Staten gevestigd bedrijf gespecialiseerd in medische instrumenten. De kernaktiviteit bestaat uit de ontwikkeling van een gepatenteerde ultrasound -technologie welke hoge energie, lage frequentie ultrasound-golven gebruikt om tromboses (bloedklonters) in het vasculair systeem af te breken. Angiosonics heeft twee fundamentele technologieën op de markt uitgebracht onder de familienaam ACOLYSIS TM : deze technologieën hebben tot doel twee van de grootste markten van de therapeutische ultrasound te veroveren: ● Intern, op catheders gebaseerde therapeutische ultrasound voor tromboseingrepen ; ● Extern toegebrachte ultrasound voor endovasculaire trombose. Het ACOLYSIS TM systeem is goedgekeurd voor gebruik in Europa en bevindt zich in de laatste stadia voor goedkeuring voor de Amerikaanse markt. Quest for Growth investeerde 1 miljoen $ van een 1,5 miljoen $ private plaatsing in juni 1999.

IntroGene B.V. IntroGene is een spin-offbedrijf van het TNO Radiobiologische Instituut en ontwikkelt aktiviteiten op het gebied van de gentherapie. IntroGene heeft als doel een wereldleider te worden in deze sector. Haar sectoren zijn : - Vector technologieën : het gebruik van adenovirus om een hogere ratio van transductie te bereiken die nodig is om genen te leveren als therapeutische ‘agenten’. - Functionele Genomics : de verwezenlijking van bibliotheken van menselijke genen gescreend om specifieke functies te identificeren om zo te leiden tot mogelijke doelen voor nieuwe medicijnen. - Gentherapeutische produkten : meer in het bijzonder producten gebaseerd op nitricoxide synthese en Interleukin-3 genen. Bijkomend kan de virale systematiek van Introgene gebruikt worden om menselijke proteïnen aan te maken voor analyse. De ontdekkingen die hiervan het resultaat zijn, zouden gebruikt worden voor de eigen gentherapeutische-programma’s van het bedrijf, of als licencie aan derde-partijen verstrekt worden. Quest for Growth heeft eind 1998 4,5 miljoen NLG geïnvesteerd in een private plaatsing van 53,6 miljoen NLG.

16

Omrix Biopharmaceuticals Inc Omrix is een gevestigd bedrijf wiens activiteit bestaat uit de productie en de verdeling van de eigen biologische producten zoals chirurgicale hechtstoffen, immunoglobulines en andere menselijk-plasma derivaten. Onder de belangrijkste producten vinden we ondermeer Quixil TM, een biocompatibel, bioafbreekbaar, op plasma gebaseerd klevend weefsel met hemostatische eigenschappen. Quixil TM wordt al verkocht in Israël, heeft fase III van de klinische testen doorstaan in Frankrijk, België en het Verenigd Koninkrijk, en heeft fase III van de testen ingeleid in de Verenigde Staten. De registratie wordt in Europa tegen eind 1999 en in de Verenigde Staten tegen eind 2000 verwacht. Quest for Growth investeerde begin 1999 2 miljoen $ als deel van een private plaatsing van 15 miljoen $.

Easdaq NV EASDAQ is de enige Pan-Europese beurs en concentreert zich op groei- en technologie-aandelen. Easdaq implementeert een nieuw handelsplatform dat zal toelaten aandelen die reeds elders genoteerd staan via haar platform te verhandelen. Het is de bedoeling van Easdaq zelf op de beurs genoteerd te worden wanneer de tijd daartoe rijp is. In juni 1999 werd 250.000 € in Easdaq belegd als deel van een private plaatsing van 22,8 miljoen € door een consortium van internationale investeerders, waaronder enkele belangrijke instellingen. Nieuwe investeerders waren onder meer Knight/Trimark Group (de grootste market maker op NASDAQ), Morgan Stanley Dean Writer, Crea Invest, Tradepoint en Goldman Sachs.

17

2. Venture Capital Funds Schroder Ventures International Life Sciences Fund II Quest for Growth heeft zich ertoe verbonden 2 miljoen $ te investeren in Schroders International Life Sciences Fund II (ILSF II). Dit is een investeringsfonds dat zich toegelegd op ondernemingen in beginfase en beheerd wordt door de life-scienceafdeling van Schroder Ventures, een internationale "private equity"-beheerder, aangesloten bij Schroders Investment Bank. Schroder Ventures heeft een rijke geschiedenis van investerings- en durfkapitaalfondsen op het gebied van life sciences en de biotechnologie. ILSF fonds haalt voordeel uit zijn transatlantische structuur in tegenstelling tot andere vergelijkbare fondsen die momenteel aktief zijn. Schroder Ventures is een internationale groep met kantoren in 11 landen. De kantoren in Londen en Boston beheren het fonds. De investeringsteams opereren vanuit beide locaties en hebben daarom een goed zicht op de markten in beide continenten. Op 30 juni 1999 had Quest for Growth reeds 220.000 USD in dit fonds geïnvesteerd. ILSF II zal volgende diversificatie van zijn investeringen nastreven : Sectorieel :

40% voor pharmaceutische –en biotechnologie 30% apparatuur 30% diensten

Geografisch :

40% Europa 55% USA 5% andere

Het fonds maakte reeds volgende investeringen : KuDos Pharmaceuticals : een pas opgestart bedrijf voor ontwikkeling van geneesmiddelen ; Argonaut Technologies : een toeleverancier van nieuwe technologieën voor de versnelde synthese van nieuwe organische moleculen en Third Wave Technologies : een ontwikkelaar van biotechnologische technologieën

Kiwi 1 Ventura – Servicos S.A. Quest for Growth heeft er zich toe verbonden 1.800.000 € in Kiwi, een 110.000.000 € grote investeringsmaatschappij, te beleggen. Kiwi wordt beheerd door Pino Venture Partners uit Milaan. Elserino Piol en Oliver Novick, welke de partners zijn, beheerden eerder reeds de collectieve durfkapitaalaktiviteiten van Olivetti voor een breed gamma van sectoren, inclusief telecommunicatie, en hebben uitgebreide ervaring in opstartende high tech bedrijven en in durfkapitaal. Het managementteam bestaat uit 6 mensen. Kiwi doet kapitaalinvesteringen in bedrijven, in beginfase, die produkten en diensten leveren in de sectoren als telecommunicatie, nieuwe media, IT en high-tech activiteiten hieraan verwant in Europa. Sinds het afsluiten van de eerste investeringsronde in oktober 1998 werden reeds 15 investeringen gedaan. Op 30 juni 1999 had Quest for Growth 526,000 € in dit fonds geïnvesteerd.

18

3. Genoteerde ondernemingen Artwork Systems ontwikkelt software voor de voorbereiding van professioneel kleurdrukken en pre-press. De software van Artwork Systems loopt op PC en evenaart, of is zelfs beter qua kwaliteit en productiviteit, dan gespecialiseerde en veel duurdere geïntegreerde computersystemen. De aankoop van de Duitse verdeler PIC bevestigt de ontwikkeling van een directe verkoopsstrategie en het veroveren van het enorme potentieel van de Europese repromarkt. De aankoop van PCC, met het bijhorende scala aan producten en uitgebreid klantenbestand, heeft mogelijkheden gecreëerd zowel in Europa als in de USA. Autonomy behoort tot de leiders in de knowledge management markt. Autonomy heeft software ontwikkeld dat neuraal netwerken, pattern-matching algoritmen en concept extractie gebruikt om de categorisering en cross-referencing van data, opgeslagen in eender welk formaat zoals Word files, news feeds, HTML paginas of email te automatiseren. Deze software wordt dan geïntegreerd in toepassingen zoals Knowledge management, New Media Content, zoekprogramma’s, gebruikersprofielen, personalisatie van inhoud en e-commerce. Het hoofdkwartier van Autonomy is gevestigd in Cambridge, maar het bedrijf heeft tevens een een filliaal voor verkoop, marketing en ontwikkeling in de V.S. Bij de huidige klanten behoren o.a. The Royal Mail, Line One (BT/news Corp joint venture), Associated Press, Reed Elsevier, Shell and Unilever. Business Objects heeft zich gevestigd als één van de leidende leveranciers van ‘Decision Support Solutions’ (DSS) systemen. Wereldwijd heeft dit bedrijf bij benadering 6 700 klanten en 87 000 gebruikslicenties. De laatste 5 jaar groeiden de inkomsten jaarlijks met 100%. De ‘Business Intelligence Query Tool’-markt bedraagt meer dan 2 miljard USD en zal de volgende 3 tot 5 jaar blijven groeien met jaarlijks 35%. De sterke groei in deze markt wordt gestuwd door de nood om steeds beter gebruik te maken van de beschikbare data in de computersystemen van bedrijven, ongeacht of het oude of nieuwe toepassingspaketten zijn. Dialog is ’s werelds grootste commerciële on-line informatieservice, met een krachtige en nauwkeurige zoekcapaciteit. Deze service biedt krachtige zoekmogelijkheden op commandobasis in om en bij 500 databanken in een breed gamma van disiplines, inclusief business, US-en internationaal nieuws, patenten en trademarks, chemicaliën, wetenschap en technologie en bestuur en wetgeving. Geboren uit de samensmelting tussen Knight-Ridder Information en M.A.I.D. (Market Analysis Information Database), bevindt Dialog zich in een unieke positie om massieve hoeveelheden data met ongeëvenaarde zoektechnologie-systemen en interfaces te leveren. Eidos is één van de grootste ontwikkelaars en uitgevers van computerspelen in Europa. Er wordt toegeleverd aan de grootste ‘platforms’, inclusief PC, Sony Playstation en N64 met daaraan toegevoegd de Sega Dreamcast eens deze uitgebracht is in het Verenigd Koninkrijk volgend jaar. Eidos levert rechtstreeks aan al de grote detailhandelaars in het V.K., Frankrijk, Duitsland en Noord-Amerika. De kleinere ‘onafhankelijken’ worden bedeeld via groothandelaars. Het bedrijf heeft recent een Amerikaans ontwikkelaar, Crystal Dynamics, aangekocht voor 48 miljoen USD en behoorde vorig jaar tot de top 15 in dat terrein. Om en bij 50% van de titels worden in huis ontwikkeld en de rest door 3de partijen. Graphisoft, is één van de leidende toeleveraars van CAD software oplossingen voor architecten en voor de bouwindustrie. Graphisofts’ hoofdproduct, ArchiCAD, wordt gebruikt door meer dan 45 000 ontwerpers wereldwijd. Dankzij zijn intelligent geïntegreerde archtecturale objecten en prachtige grafische hulptools, gebruikt Graphisoft niet enkel de bestaande markt voor CAD software, maar creëert ze tevens nieuwe markten. Met de ArchiCAD heeft Graphisoft het gebruik van computers in de bouwsector, in het onroerend goed en bij producenten van bouwmateriaal geïntroduceerd om hun goederen en diensten aan te bieden en te verkopen. Gruppo Formula is gespecialiseerd in de verkoop en installatie van softwaretoepassingen, alsook in op maat gemaakte service aan haar klanten. Ze doet zaken met de grootste Italiaanse bedrijven en instituten. Sinds 1972 is het bedrijf uitgegroeid van zijn oorsprong als importeur en verdeler van hoofdzakelijk software uit de VS, tot een leidend producent-verdeler van application software. Vandaag is Gruppo Formula het grootste application software bedrijf van Italië. Intentia, gevestigd in Zweden, is een toeleveraar van AS/400 ERP oplossingen voor mid-market bedrijven, en heeft haar Movex- product geïnstalleerd op meer dan 4 000 plaatsen wereldwijd. Movex is het hoofdproduct van dit bedrijf, naast honderden andere toepassingen die zich vooral richten op finance/accounting, logistiek, productie, personeel en marketingoplossingen. Het product is opgewaardeerd voor distributie- en productiebedrijven en werkt op de AS/400. Recent werd Movex Next Gen uitgebracht, de 100% Java Internet-based versie van het Movex product. Iona Technologies is de wereldleider in ‘Making Software Work Together’ (TM). Iona’s hoofdproduct, Orbix biedt aan klanten met een ‘standard based’ onderneming tussenoplossingen om verschillende software componenten samen te laten werken op een betrouwbare en meetbare manier. Volgens het marktonderzoek van IDC is Orbix - dat door meer dan 3500 bedrijven wereldwijd wordt gebruikt en conform is aan de CORBA specificatie van de Object Management Group – de wereldleider qua ‘object middleware producten’.

19

iXOS Software is de leidende toeleveraar van client/server software oplossingen voor het beheer van zakelijke documenten in de SAP™R/3™systeemomgeving. iXos ARCHIVE automatiseert het archiveren, voorstellen, groeperen, delen, leveren en hergebruiken van zakelijke documenten over grote bedrijven en tussen zakenpartners. Het iXos Archive Business Document System laat toe elk soort document helemaal te integreren in R/3 business processes. Grote hoeveelheden data worden toegankelijk en worden efficiënt behandeld ongeacht waar het originele document zich bevindt. Lernout & Hauspie is één van ’s werelds leidende bedrijven in taal en spraak. De kracht van het bedrijf ligt in haar grote databank. Hun ‘kern’-technologie wordt gebruikt in computers, multimedia, telecommunicatie, consumenten en autoelectronica. Een tweede afdeling vormen de spraakproducten voor medische en juridische vertalingen. De derde activiteit is taal-technologie (vb: ‘machine vertaling’ op het Internet ‘iTranslator’). De vierde is linguistische service, welke hoofdzakelijk de vertaaldiensten van Mendez ,’s werelds 2de grootste vertaalbedrijf, omvat. SAP is duidelijk dé ERP leider. Deze in Waldorf, Duitsland gevestigde verkoper heeft meer dan 9000 klanten en heeft haar software geïnstalleerd in meer dan 16 000 klantlocaties in meer dan 80 landen. SAP’s fenomenale succes ligt bij de R/3, de client/server ERP applicatie van SAP die het SAP R/2 hoofdproduct van 1992 heeft vervangen. Met haar complete functionaliteit en geïntegreerde datamodel heeft R/3 de evolutie en de definitie van de ERP markt bepaald. SER’s (Duitsland) hoofdbezigheid is DMS (Document Management Systems). Ze archiveren en beheren documenten electronisch en maken het zoeken naar en de toegang tot informatie efficiënter. SER’s DMS kan uitgebreid worden door een ‘workflow’ component die bepaalde processen automatiseert. In dit segment , levert SER zowel de software alsook de hardware (zogenaamde ‘Jukeboxes’) om opgeslagen data te beheren, en heeft SER een eigen databank ontwikkeld. SER heeft al verschillende aankopen gedaan vorig jaar die haar positie versterkt in belangrijke internationale markten. Swan is de Franse leider in Electronische Software Distributie (ESD). Swan heeft reeds een sterke lijst met Franse klanten waaronder Crédit Agricole Network, Peugeot-Citroën, Agence Nationale pour l’Emploi, Air France, Cap Gemini, Axa en La France Vie en heeft recentelijk een belangrijke versterking gerealiseerd in andere markten met klanten zoals de Allianz Group in Duitsland en Federal Express, Timeplex, Wringleys en Ford in de VS. Swan heeft tevens een aantal strategische commerciële akkoorden gelegd met Compaq Germany en GE Capital in Frankrijk met als doel de technologische partnerships met IBM/Tivoli en BMC Software te complementeren. Swan heeft nu meer dan 100 grote klanten over de wereld, die allen het product gebruiken om bijna een half miljoen werkstations dagelijks te beheren, in sectoren zoals het bank-en verzekeringswezen, de detailhandel, het transport, de telecommunicatie en de productie. 4Front Technologies is één van de leidende computer services en networking bedrijven in het Verenigd Koninkrijk. Het werd opgestart in 1990 door Anil Doshi en Mark Ellis als verdeler van gespecialiseerde software die aangekocht werd in de USA en verkocht in het VK. Het bedrijf telt nu meer dan 800 werknemers verspreid over 15 locaties, met kantoren in Engeland, Schotland, Frankrijk en België en heeft meer dan 3000 klanten. De groep is de grootste leverancier van hoge kwaliteits-opslagapparatuur en is de leider in hardware onderhoud en helpdesk service in het VK. In augustus 1999 verwierf 4Front "SIL Service Industries Group", een Europese computer- en telecom dienstengroep voor een totaal bedrag van 2,3 miljoen $. SIL zal tenminste 20 miljoen $ aan inkomsten genereren in de eerste 12 maanden na de overname. ICT Automatisering is actief op de markt voor embedded software (83 % van de verkopen) en productieautomatisering (17 % van de verkopen) in Nederland. Op beide terreinen biedt ICT advies, software-design, ontwikkeling en implementatie, opleiding en onderhoud in de genoemde segmenten. Met een geschat marktaandeel van 22 % en 681 werknemers op het einde van het jaar, is ICT marktleider op het gebied van embedded software in Nederland. Celltech, opgericht in 1980, concentreert zich op het ontdekken en ontwikkelen van medicijnen. Celltech ondersteunt een brede R&D pipeline door samenwerkingsakkoorden aan te gaan met grote farmaceutische bedrijven. Celltech is toegewijd aan het ontdekken en ontwikkelen van nieuwe producten die aanzienlijke therapeutische voordelen en substantieel commercieel potentieel bieden. Het bedrijf heeft zijn medische ontdekkingsmethoden geconcentreerd op nieuwe benaderingen, meer bepaald in kanker (myeloïde leukemie, eierstokkanker, longkanker) en immuniteitsstoornissen (de ziekte van Crohn, rheumatische arthritis, acute en psoriasis). Vrij onverwacht besliste Celltech tot overname van Chiroscience, de nr 3 in het V.K., voor 331 miljoen pond in aandelen, om Europa’s grootste biotechnologisch bedrijf te vormen nu de consolidatiebeweging in de sector versnelt.

20

Chiroscience heeft de kennis om van gen naar medicijn over te gaan, vertrekkend van de genetische basis van een ziekte. Chirosciences’ pijplijn is gericht op het ontdekken van kandidaten voor medicijnen tegen ziekten in gebieden waar weinig of geen medische behandeling bestaat en waar een indicatie van resultaat relatief gemakkelijk kan geleverd worden. Chiroscience heeft expertise ontwikkeld op vlak van pijnbestrijding, ontsteking, immuniteitsziekten, kanker en beenderziekten. Chirocaine, hoofdproduct van Chiroscience, werd goedgekeurd voor verkoop. Intussen is Chiroscience overgenomen door Celltech. Eurofins Scientific opgericht in 1987, biedt een volledige service, en bestaat uit een onafhankelijke internationale groep van laboratoria die analytische en bio-analyse diensten biedt aan de voedings-, agri-, chemische, pharmaceutische en biotechnische industrie. Eurofins Scientific biedt volledige test-services aan de voedings- en dieetsupplementen industrie. Deze groep van laboratoria heeft momenteel 220 specialisten in dienst, inclusief 25 Ph.D. De SNIF-NMR methode (Site Specific Natural Isotope Fractation studied by Nuclear Magnetic Resonance) bepaalt bij voorbeeld de authenticiteit van ingrediënten en voedingsproducten. GelTex ontwikkelt niet-absorbeerbare, op polymeren gebaseerde farmaceutische producten die zich selectief binden aan doelsubstanties en deze elimineren in de ingewanden tijdens het verteringsproces. Tijdens het verteringsproces levert de spijsvertering voedingsstoffen en water aan de bloedstroom en elimineert ze afvalstoffen en onverteerbaar materiaal via de darmen. Absorbtie van voedingsstoffen, electrolits, water en bepaalde verteringssubstanties zoals galzuur worden gecontroleerd door de darmwand die als een soort transportweg dient van de ingewanden naar de bloedstroom. Ze laten toe dat kleine moleculen van de ingewanden naar de bloedstroom migreren en verhinderen dat grotere moleculen in de circulatie binnenkomen. In Augustus 1999 kondigde GelTex de overname van SunPharm Corporation aan. SunPharm is een "life science" bedrijf dat eigen geneesmiddelen, gebaseerd op kennis in polyamine en ijzerbindings technologie ontwikkelt. Volgens de voorwaarden van de overnameovereenkomst wordt deze overname gewaardeerd op 16,5 miljoen $ en zou ze moeten voltrokken zijn tijdens het laatste kwartaal van het boekjaar 99. Genset is een volledig geïntegreerd gen-bedrijf dat op maat gemaakte genetische informatie levert aan farmaceutische bedrijven doorheen de levenscyclus van medicijnen. Ze trachten een link te leggen tussen een ziekte en het genetisch materiaal van een patiënt. Boven op de vaste som die het bedrijf ontvangt van haar partners, zal Genset 5 tot 10% ontvangen op de verkoop van producten die tot stand gekomen zijn met behulp van de research van Genset. Genset bezit een genetische ‘bibliotheek’ die meer dan 2000 genen bevat die mogelijk commercieel potentieel bieden. Genset verkoopt toegang tot die databank. Innogenetics is een bio-technisch bedrijf gevestigd in Gent, België, opgericht in 1985 dat zich focust op nieuwe diagnosetechnieken en nieuwe therapieën in 5 ziektedomeinen: infectieziektes, weefselherstel, immuniteit, neurodegeneratieve en genetische storingen. Het bedrijf heeft een gamma van diagnosetechnieken ontwikkeld en bijgevolg een groot aantal diagnoseproducten op de markt gebracht. In hoofdzaak voor HIV, hepatitis C en genetische classificatie. Ze heeft ook de twee testen voor de detectie van Alzheimer uitgebracht. Andere onderzoeksgebieden zijn transplantatie-afstotingsverschijnselen, waarbij het bedrijf een gepatenteerd anti-lichaam ontwikkelt tegen gastziektes voor patiënten met ingeplant levend weefsel, momenteel in ontwikkelingsfase II, en een gecombineerd anti-lichaam product voor vaste orgaanafstoting. Het Hepatitis C vaccin is het belangrijkste product van deze firma en bevindt zich momenteel in pré-klinische fase, waarbij fase I waarschijnlijk tegen eind van dit jaar of in 2000 bereikt zal worden. Pharming is een in Nederland gevestigd bio-farmaceutisch bedrijf met als doel het produceren van een gamma bio-actieve menselijke proteïnen in de melk van genetisch gemanipuleerde dieren. Hoofddoel is het produceren van menselijke proteïnen die als medicijn gebruikt kunnen worden bij ziektes waar tot op heden nog geen effectieve behandeling voor bestaat of ziektes waarvoor de huidige medicijnen zware of gevaarlijke bijwerkingen hebben. De hoofdzetel bevindt zich in Leiden, maar er zijn ook vestigingen in de Verenigde Staten (2), België en Finland. Pharming bouwt momenteel een GMP-norm respecterende productiefaciliteit in Geel, België. Geschat wordt dat deze faciliteit voltooid zal zijn tegen eind 1999 en operatief tegen midden 2000. Rhein Biotech is een bio-technologische groep die een gepatenteerde technologie gebruikt als platform om expressie systemen en ge-expresseerde proteïnen te ontwikkelen voor zowel de farmaceutische als voor andere industriële toepassingen. Rhein Biotech leidt de ontwikkeling , transfer van technologie en product by product out licencing arrangements, met multinationale bedrijven, gebruik makend van de gepatenteerde gist technologie, namelijk, Hansenula polymorpha om processen te ontwikkelen voor de efficiënte industriële productie van recombinant proteïnen (farmaceutische, diagnostische of industriële enzymen). Door hun partnerschap met de werktuigkundige afdeling van de Duitse industriële groep, Linde, heeft Rhein Biotech een modulair sleutel op de deur fabrieksconcept ontwikkelt voor gebruik in recombinant proteïne –productie dat ze kan aanbieden aan partners en licentiehouders

21

Vanguard Medica is een pionier in het concept van virtueel geïntegreerde biofarmaceutische bedrijven. Het is gespecialiseerd in, in later stadia verkerende pre-clinische samenstellingen voor onderzoekslaboratoria of in samenstellingen die beschouwd worden als buiten de portfolio van grote pharmabedrijven. Het voert dan fasen I, II en III uit qua onderzoek en ontwikkeling, alvorens het product opnieuw door te verkopen aan farmaceutische bedrijven. Ze hebben niet de intentie om zelf producten op de markt te brengen. Vanguard Medica maakt momenteel grote winst. Hoewel, met de uitzondering van hun hoofdsamenstelling Miguard, bevindt veel van de pijplijn zich in zeer vroeg stadium en dient het bedrijf een deel van de cash te gebruiken om de activiteiten uit te breiden. Positieve testresultaten met het hoofdproduct Miguard en de voordelen van de nieuwe Elan deal zullen snel begrepen worden door de markt. Vanguard heeft eveneens een overeenkomst gesloten voor de Europese marketing met Grupo Menarini. Als gevolg hiervan is een sterke stijging van de aandelenkoers te verwachten. Barco, dat klein is in vergelijking met sommige van zijn concurrenten, is erin geslaagd een aantal markt ‘nissen’ uit te bouwen op wereldbasis in 6 geavanceerde domeinen van de electronische technologie: projectiesystemen, weergavesystemen, communicatie, grafische systemen, automatisering en machine vision. Barco werkt onophoudelijk aan internationale uitbreiding en heeft als doel haar leidende positie in de snelgroeiende industrie te versterken door bestaande bedrijven op te kopen. In de context van Barco’s beleid om een volledig wereldwijde ‘speler’ te worden, bouwt het bedrijf voornamelijk haar marketing- en support-beleid in Azië op. BVRP Sofware Software ontwikkelt reeds meer dan 10 jaar communicatie software. Hun producten omvatten verschillende functies in enkel één applicatie: fax, voice server, e-mail, file transfer, antwoordapparatuur, mobile telefonie, telefoonboek, ISDN… In 1998 werden meer dan 3 miljoen stuks van de WinFax en de Winphone software producten – nu vertaald in 14 talen – wereldwijd verkocht. Met de installatie van meer dan 5 miljoen units, is BVRP Software één van de Europese leiders in communicatie software.

GLOBAL

GRAPHICS

Global Graphics is de leidende ontwerper, ontwikkelaar en producent van plaatverwerkend materiaal voor de flexografische drukindustrie. Flexografie omvat 85% van de activiteiten van de groep. Naast flexografie, is Global Graphics ook actief in de lithografie en gravures (iets meer dan 5% van de totale verkoop). Van de 4 grote druktechnieken, wordt Flexografie voorspeld als de snelst groeiende. Het wereldwijde marktaandeel wordt geschat op 25% tot 27% tussen 1995 en 2000. Global Graphics vertrouwt grotendeels op de grote klanten. DuPont (met een martkaandeel van meer dan 60% in de flexo-plaatverwerking) is goed voor 27% van de totale verkoop. Supercom is een in Israël gevestigd bedrijf, opgericht in 1988 en actief in de markt van de digitaal nationaal beveiligde documenten en de markt van de centrale bevolkingsregistratie. De producten en diensten van Supercom laten landen toe om nationale documenten zoals identiteitskaarten, paspoorten, rijbewijzen, voertuiglicenties, enz te beveiligen. Alhoewel veel van de gebruikte technologieën mogelijkheid tot commerciële toepassingen bieden, blijft het bedrijf trouw aan en richt het zich op de overheidssector. De belangrijkste gepatenteerde technologie van Supercom bestaat uit ‘flexibel drukken op Teslin’, de ‘transfer printing’-techniek en productie van de volautomatische, veilige ‘smart card’. Het bedrijf legt tevens de laatste hand aan de gepatenteerde ‘Curie secure toner’-technologie welke ook een belangrijk commercieel potentieel zou kunnen bieden. Xeikon (België) ontwikkelt, produceert en verkoopt digitale kleurenprint-systemen en aanverwante producten; speciaal ontworpen om tegemoet te komen aan de kwaliteit, snelheid, betrouwbaarheid, kost, variabele inhoud en op-vraag–vereisten voor de digitale kleurendrukmarkt. Xeikon Digital Colour Presses zijn gebaseerd op een ‘direct to paper’technologie door onmiddellijk van de digitale data te printen. Hierdoor worden films, platen en traditionele voorbereidingstijd en –kosten die geassocieerd worden met off-set drukken, uitgeschakeld. De groei in de digitale druksystemen wordt gedreven door een vraag naar kleinere ‘runs’ in kleur, kortere deadlines en variabele gegevens. Xeikon is de leider in deze industrie dankzij de competitieve voordelen in zowel de technologie als de distributie. Global Telesystems (GTS) is Europa’s grootste, snelst groeiende alternatieve telecom operator, met een voorziene winst van 1 miljard USD volgend jaar. GTS kan opgedeeld worden in 4 diensten: Carrier diensten (57% van de groepswaarde), zakendiensten (24%), Access services (14%) en Rusland e.a. (5%) Er wordt verwacht dat de Carrier services en Business services samen voor 90% van de FY2000 winsten en voor 90% van FY2000 bruto-inkomsten zullen tellen. Deze twee afdelingen verkopen respectievelijk (a) bandwijdte aan Europese carriers in de groothandel en (b) lange-afstands voice- en data diensten aan middelgrote bedrijven. In Augustus 1999 verwierf Global Telesystems InTouch Belgium, een telecommunicatiedienstenbedrijf, gevestigd in Brussel. InTouch genereerde ongeveer 15 miljoen $ aan inkomsten in 1998.

22

LHS Group biedt gesofisticeerde client/server facturatie en klantenverzorgings-oplossingen die het voor communicatiebedrijven mogelijk maken om competitieve voordelen te vergaren en te behouden. LHS’ flexibele software oplossingen helpen klanten om een topprestatieniveau te bereiken terwijl hun investeringen in dataverwerkingssystemen en personeel tot een minimum beperkt blijven. De producten van LHS Group bevatten de facturatie- en klantenverzorgingoplossing Business Support and Control System (BSCS), SIM Card Applications Platform (APSIS) en Web Service Centre (WSC). Bijkomend voorziet LHS Groep haar klanten met project consulting, op maat gemaakte service, installatie-en onderhoudsdiensten. In 1997, maakten de ontvangsten van geleverde diensten 61% van de totale inkomsten uit. LHS’ hoofdproduct, Business Solution and Customer Care Software (BSCS), bevredigt de nood van vele telecom bedrijven door convergerende facturatie voor verschillende communicatiesystemen te leveren (vb: mobiele telefoons en vaste telefoonnetwerken). Matav is een traditionele netwerk operator op een beginnende markt en de leidende netwerkoperator in Hongarije. Matav werd opgericht uit Magya Posta, de voormalige Hongaarse staatsmaatschappij voor Telefoon, Telegraaf en post. Matav kwam voor het eerst op de markt in november 1997 via een IPO. Magyarcom (Deutsche Telecom & Ameritech) bezit nog steeds 59,6 % van de totale uitstaande aandelen en de overheid nog 6,5 %. Mobiele telefonie maakt ongeveer 10% van Matav’s totaal uit, een niveau waarvan verwacht wordt dat het 16,5 % zal bereiken tegen het jaar 2000. Westel is de huidige marktleider met 62 % van de globale markt. Er zijn 2 Westel ondernemingen, Westel 900 (48,4% eigendom van MATAV, 46,6% eigendom van USWest en 5% eigendom van IFC) en Westel 450. Beide bedrijven worden geconsolideerd volledig in Matav. MobilCom is de tweede grootste mobiele telefoondiensten-leverancier in Duitsland na Debitel. Sinds de deregularisatie van de Duitse Telefoniemarkt, heeft het bedrijf een eigen infrastructuur opgebouwd en heeft het zichzelf gevestigd als een geconnecteerd netwerk operator met het nummer 01019. De eenvoudige tariefstructuur – 0,19 DEM per minuut ongeacht uur of afstand heeft het bedrijf in de leidende positie gebracht van alle alternatieve leveranciers. Mobilcom wenst tevens activiteiten te starten in de plaatselijke sector en wenst bijkomende diensten aan de klanten te leveren, zoals toegang tot het Internet. Met een toegangsratio van maar 14,2% ligt Duitsland nog steeds ver achter het Europese gemiddelde. Option International is een leverancier van mobiele communicatie-oplossingen, die zich op het kruispunt bevindt waar de draadloze telecommunicatie de mobiele computing ontmoet. De belangrijkste producten van deze onderneming bestaan uit de GSM-ready PC card lijn, de Snap-On, en de FirstFone. The GSM-ready lijn zijn op PC kaart gebaseerde producten die mobiele computers voorzien van draadloze (GSM) en bedrade (vaste lijn) verbinding. De Snap-On is een GSM data adaptor voor 3Com’s PalmPilot, PalmIII en IBM’s WorkPad toestellen. De FirstFone is een volledig geïntegreerde GSM telefoon en Data kaart voor draadloze data- en stemverbindingen. Topcall is een markt- en technologieleider in fax en "unified messaging solutions" voor middelgrote- tot grote bedrijven. De Communication Process Reengineering (CPR) aanpak van het bedrijf biedt aan organisaties een sterk geïntegreerde, aanpasbare strategie voor veelvoudige platformen en diverse communicatiediensten, alsook een universeel boodschappenarchief. Topcall oplossingen zijn wereldwijd beschikbaar door middel van 19 directe verkoop- en supportkantoren en 21 verdelers in 40 locaties. Meer dan 3000 Topcall oplossingen zijn geïnstalleerd in 40 landen. ICOS is een leidende wereldwijde ontwikkelaar en leverancier van machine vision en inspectie-oplossingen voor gebruik in de ‘back-end semiconductor’ producerende industrie en de electronische assemblage-industrie. ICOS’ twee- en drie dimensionele inspectieproducten worden wereldwijd gebruikt om geïntegreerde circuits tijdens verschillende stadia van hun productieproces te onderzoeken en om electronische componenten en geprinte circuit boards uit te lijnen. Het bedrijf heeft drie productielijnen : board-level producten om te integreren in diebonding machines en in pick-and-place machines, system-level producten om geïntegreerd te worden in testhandlers, trim-andform uitrusting, markeersystemen en tape-and-reel uitrusting en stand-alone component inspection systems. Het hoofdkwartier van ICOS is gevestigd in Heverlee, België en het heeft verkoops- en ondersteuningskantoren in Japan, aan de Oost- en Westkust van de Verenigde Staten, Singapore, Duitsland, Hong Kong, Korea en Taiwan. International Quantum Epitaxy (IQE) is een outsource producent van samengestelde semigeleide epitaxische wafels (epiwafers). De klanten van IQE verwerken deze wafels verder en versnijden en verpakken ze om zo een uitgebreid gamma van electronische en optoelectronische componenten te bekomen. Het merendeel hiervan wordt verkocht in hogegroei telecommunicatie en consument- en militaire applicaties. IQE werd gevormd in April 1999 door een fusie van twee complementaire en reeds gevestigde bedrijven: Epitaxial Products International (EPI) Ltd en Quantum Epitaxial Designs (QED) Inc. EPI is een in het VK gevestigde handels- epitaxy-gieterij gespecialiseerd in epitaxy voor opto-electronische componenten, gebruik makend van het MOVPE productieproces. QED is een in de Verenigde Staten gevestigde handels-epitaxy-gieterij welke het MBE proces hanteert om hoge snelheids-electronisch samengestelde semi-geleide componenten te vervaardigen.

23

JAARREKENING Balans per 30 juni 1999 Activa Vaste Activa Oprichtingskosten Financiële vaste activa

€

Passiva

€

47.142.227,61

Eigen vermogen

67.149.671,56

56.327,47 47.085.900,14

Kapitaal Overgedragen winst

67.129.566,51 20.105,05

Voorzieningen voor risico’s en kosten 181.584,50 Vlottende activa

Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

23.639.770,73

138,00 20.049.334,53 1.354.597,08 2.230.601,12

Schulden

3.450.742,28

Schulden op ten hoogste één jaar

3.237.627,14

Financiële schulden Handelsschulden Belastingen Overige schulden Overlopende rekeningen

Toaal der activa

70.781.998,34

Totaal der passiva

87.767,71 39.419,03 158.720,40 2.951.720,00 213.115,14 70.781.998,34

Resultatenrekening per 30 juni 1999

Bedrijfsopbrengsten en Bedrijfskosten Bruto marge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.852.163,02 Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (14.082,09) Andere bedrijfskosten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5.528.455,34) Bedrijfswinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.309.625,59 Financiële opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.405.359,11 Financiële kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.561.947,05) Winst uit gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.153.037,65 Winst van het boekjaar vóór belasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.153.037,65 Belastingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26.186,60) Winst van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.126.851,05

24

Buiten balans posities op 30 juni 1999 Verkochte opties

Aandelen :

Type :

Munt :

Artwork Systems Business Objects Business Objects Business Objects Business Objects Global Graphics Global TeleSystems Group Global TeleSystems Group Global TeleSystems Group Topcall Int. Xeikon

Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call Call

Jul-99 Jul-99 Jul-99 Jul-99 Jul-99 Jul-99 Jul-99 Aug-99 Aug-99 Jul-99 Jul-99

€

Artwork Systems Option International Xeikon

Put Put Put

Jul-99 Jul-99 Jul-99

€

Uitoefen- Onderliggende prijs : aandelen :

$ $ $ $ $ $ $ $

€

$ $ $

Vervaldatum:

Verbintenissen in Euro:

22 40 40 40 40 57,5 88 79 90 35 32,5

45.000 2.500 2.500 2.500 7.000 5.000 5.000 10.000 5.000 10.000 25.000

19/07/99 17/07/99 17/07/99 17/07/99 17/07/99 23/08/99 08/07/99 06/08/99 06/08/99 19/07/99 05/07/99

990.000,00 96.824,17 96.824,17 96.824,17 271.107,67 287.500,00 426.026,34 764.910,92 435.708,75 350.000,00 786.696,36

12,5 11 25

45.000 10.000 25.000

19/07/99 05/07/99 05/07/99

562.500,00 106.506,58 605.151,05

Verbintenissen : Schroder Ventures LSF II

1.780.000,00

$

1.723.470,18

KIWI 1 Ventura Sevicos

1.274.178,00

€

1.274.178,00

Voorgestelde Resultaatverwerking : Resultaat van het boekjaar : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 3.126.851,05 Over te dragen winst : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 20.105,05 Vergoeding van het kapitaal : . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 3.106.746,00 Roerende voorheffing : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 155.026,00 Dividend : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 2.951.720,00 Netto dividend / aandeel : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 1,09

25

Toelichting bij de financiële staten : 1. De activa uitgedrukt in een vreemde munt zijn naar euro omgezet op basis van volgende wisselkoersen : 1 euro = 1,0328 US - 0,6563 GBP - 8,747 SE - 7,4341 DKK 2. De investering in Danionics werd geherwaardeerd nadat deze onderneming een tweede financieringsronde afsloot, bij dewelke, naast Quest for Growth, onafhankelijke derde partijen betrokken waren. De nieuwe aandelen werden uitgegeven aan een emissieprijs van 75 DKK. Bijgevolg werd de eerste deelneming van Quest for Growth (110.842 aandelen aan 54 DKK) in Danionics geherwaardeerd tot 2.327.682 DKK. 3. De investering in Omrix werd geherwaardeerd op basis van de afgesloten overeenkomst. Volgens deze overeenkomst kan de converteerbare obligatie op ieder ogenblik omgezet worden op verzoek van Quest for Growth. De conversie geeft de onderneming recht op 317.568 aandelen tegenover de kost van 4,70 $. Hierdoor wordt een meerwaarde geboekt van 464.233 $ op de boekwaarde van 1.495.158 $. 4. Overeenkomstig de richtlijnen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen werd een voorziening voor risico’s en lasten aangelegd om mogelijke risicoposities als gevolg van nog lopende niet uitgeoefende optieovereenkomsten te dekken. De voorziening geeft de premie weer die moet worden betaald om de posities tegen te draaien. 5. Voor een aantal transacties deed Quest for Growth een beroep op Artesia Bank of Quartz Capital Partners, beiden strategische partners van de onderneming. Zoals gemeld in het rapport van onafhankelijke bestuurders zijn deze verrichtingen uitgevoerd op basis van de dan geldende marktvoorwaarden. 6. De overeenkomst met Artesia Bank als bewaarder werd herzien. Vanaf 1 juli 1999 wordt de kostenstructuur licht aangepast. De vergoeding wordt voortaan als volgt berekend : Aard van de activa :

Commissie :

Genoteerde effecten :

0,07 % per annum

Clearing fee per verrichting : 37,1840 €

Niet genoteerde effecten : Geldbeleggingen en liquide middelen :

0,01 % per annum 0,01 % per annum

Niet van toepassing Niet van toepassing

Bovenvermelde commissies zijn trimestrieel betaalbaar aan het eind van het trimester. De clearing fees worden afgerekend bij elke verrichting. Buiten voormelde commissies en fees is geen enkele andere vergoeding verschuldigd voor de aktiviteiten van depothoudende bank. 7. Quest Management nv heeft recht op een beheersvergoeding van 2 % (pro rata temporis) op het ingetekende kapitaal. Voor het voorbije boekjaar werd in totaal 1.111.171 € betaald. 8. Bij de beursgang ontving Quest for Growth 248.351€ aan inschrijvingsvergoedingen van de intekenaars. Dit bedrag werd volledig gebruikt voor de betaling van alle door Quest gemaakte kosten gemaakt met betrekking tot de beursgang. 9. Quest for Growth ontving een commissie van 525.286 € op het ogenblik van de private plaatsing. Dit bedrag kwam volledig ten goede van de adviseurs in de private plaatsing.

10. Staat van de vaste activa (investeringsportefeuille) : Aanschaffingswaarde : Per einde van het vorig boekjaar : Mutaties tijdens het boekjaar : Aanschaffingen, met inbegrip van vaste activa Overdrachten : Per einde van het boekjaar : Meerwaarden : Per einde van het vorig boekjaar : Geboekt Per einde van het boekjaar : Afschrijvingen en waardeverminderingen : Per einde van het vorig boekjaar : Geboekt Per einde van het boekjaar : Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar :

0 62.475.660,30 (15.764.242,99) 46.711.235,31

11. Aandeelhouders die meer dan 3 % van het ingetekend kapitaal bezitten : - ARTESIA BANK NV – E. Jacqmainlaan 162, 1000 Brussel, België 900.900 aandelen, 33,26 %vertegenwoordigend. - JOEDHECO NV – Meiboomlaan 110, 8800 Roeselare, België 100.000 aandelen, 3,69 % vertegenwoordigend

26

0 4.596.530,67 4.596.530,67 0 4.221.865,84 4.221.865,84 47.085.900,14

Waarderingsregels De waardering van de activa van de vennootschap gebeurt overeenkomstig het K.B. van 8 oktober 1976 m.b.t. de jaarrekening, aangevuld met de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 8 maart 1994 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 m.b.t. de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven. 1. Voor beleggingen in niet genoteerde, noch op een gereglementeerde markt verhandelde toegelaten financiële instrumenten, uitgegeven door jonge vennootschappen, die nog niet in maturiteitsfase zijn getreden : Niet van toepassing. 2. Voor beleggingen in niet genoteerde, noch op een gereglementeerde markt verhandelde, toegelaten financiële instrumenten, uitgegeven door vennootschappen met een redelijke maturiteitsgraad : a) De beleggingen worden gewaardeerd aan kostprijs. b) De belegging wordt geherwaardeerd indien er voldoende objectieve aanwijzingen hiertoe voor handen zijn, zoals (niet limitatief) : ● Een betekenisvolle kapitaalinbreng door een derde, waaruit een waardering blijkt die duidelijk hoger is dan deze gebruikt door de Privak ; ● Een netto actief dat duidelijk hoger is dan de gehanteerde waardering ; ● Een stabiele winststroom die onweerlegbaar op een herwaardering wijst. c) De waardering wordt verminderd indien (niet limitatief) : ● De resultaten van de vennootschap beduidend minder gunstig zijn dan voorzien, wat wijst op een permanente waardedaling ; ● Er behoefte is aan bijkomende financiering om vereffening, gerechtelijk akkoord of faling te voorkomen ; ● Zich een aandelentransactie voordoet waaruit een duidelijk lagere waardering blijkt dan deze door de Privak gehanteerd. 3. Voor beleggingen in genoteerde of op een gereglementeerde markt verhandelde, toegelaten financiële instrumenten : a) Voor waarden waarvoor een liquide markt bestaat : de op die markt gevormde slotkoers. b) Indien voor een waarde geen liquide markt bestaat, waardoor de gevormde slotkoers naar het oordeel van de Raad van Bestuur geen correcte weergave is van de marktprijs en een andere koers meer gerechtvaardigd lijkt, dan kan deze laatste koers gebruikt worden. De Raad van Bestuur verantwoordt de gebruikte koers in de toelichting. c) De waarden uitgedrukt in een andere munt dan deze waarin Quest for Growth rapporteert, worden omgezet in euro op basis van de referentiekoersen, die dagelijks gepubliceerd worden door de Europese Centrale Bank. d) Optieovereenkomsten worden gewaardeerd overeenkomstig de richtlijnen van de Commissie vor Boekhoudkundige Normen : De netto premies worden onmiddellijk in resultaat van het lopende boekjaar genomen ; Er wordt een voorziening aangelegd ten belope van het gelopen optierisico. De optiekoers op het tijdstip van afsluiting van de rapporteringsperiode is het meest geschikte criterium voor het gelopen optierisico ; De rechten en verplichtingen die voortvloeien uit optieovereenkomsten worden buiten balans weergegeven ; De kosten voor het afsluiten van optieovereenkomsten worden onmiddellijk ten laste van het resultaat van het lopende boekjaar genomen ; Bij uitoefening van optiecontracten worden de netto premies ingeschreven als onderdeel van de aankoop- of verkoopprijs van de onderliggende effecten. e) Overeenkomstig artikel 7 §2 van het Koninklijk Besluit van 18 maart 1994 worden effecten en andere financiële instrumenten bij aanschaffing in de boekhouding opgenomen tegen aankoopprijs. Bijkomende kosten worden onmiddellijk in mindering van het resultaat gebracht. Vervreemdingen van effecten en van andere financiële instrumenten worden geboekt tegen hun verkoopprijs. Bijkomende kosten worden eveneens onmiddellijk in mindering van het resultaat gebracht. f) Indien de financiële instrumenten deel uitmaken van een zogenaamde "lock-up clausule", zal de waardering van de vennootschap verminderd worden met een disconto in functie van het aantal aandelen dat deel uitmaakt van die clausule en de resterende looptijd ervan. 4. Kosten en uitgaven ten gevolge van de oprichting van de vennootschap worden geactiveerd en afgeschreven over 5 jaar. 5. De aanschaffingswaarde van de financiële instrumenten wordt bepaald volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijzen.

27

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Dames, Heren,

Overeenkomstig de algemeen geldende wetgeving en de statuten van de vennootschap, hebben we de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Quest for Growth nv en u de jaarrekening afgesloten op 30 juni 1999 ter goedkeuring voor te leggen. Activiteiten Quest for Growth nv werd in juni 1998 opgericht met als doel particuliere en institutionele investeerders de mogelijkheid te bieden te investeren in een reeks van Europese groeibedrijven in de technologische sectoren. Het bedrijf investeert in zorgvuldig geselecteerde genoteerde bedrijven, neemt deel aan "private plaatsingen" van potentieel genoteerde bedrijven en is een investeerder in fondsen van ervaren durfkapitaal beleggers. Het dagelijks bestuur van Quest for Growth nv is toevertrouwd aan Quest Management nv, een bedrijf gespecialiseerd in het beheer van beleggingen in nieuwe technologische groeibedrijven. In juli 1998 haalde Quest for Growth 17,55 € miljoen op via een "private plaatsing". In september van dat jaar werd het bedrijf op de eerste markt van de Brusselse Beurs geïntroduceerd en werd via een openbaar aanbod het kapitaal verhoogd tot 67,13 € miljoen. Quest for Growth nv is een Privak. De Privak structuur biedt u, aandeelhouders van Quest for Growth, volledige fiscale transparantie voor uw investering en verzekert de hoogste kwaliteitsstandaard in termen van transparantie en van corporate governance. De Raad van Bestuur nam het strategische besluit de beschikbare fondsen geleidelijk te beleggen in aandelen en aan aandelen verwante financiële instrumenten van genoteerde en niet genoteerde bedrijven. Op het einde van het boekhoudkundig jaar was 67 procent van het netto vermogen van Quest for Growth nv geïnvesteerd in groeibedrijven en fondsen. Met betrekking tot de investeringen in genoteerde bedrijven, is door Quest for Growth een voorzichtige "buy and hold" aangenomen. Deze strategie is gebaseerd op de selectie van een aantal bedrijven beoordeeld op hun groeipotentieel op lange termijn, de kwaliteit van het management en de standvastigheid van hun concurrentiepositie. Posities in deze bedrijven zijn verhoogd of verlaagd op basis van de beoordeling van hun koersevolutie door Quest Management nv. Er werden aandelen gekocht en verkocht op verschillende beurzen, grotendeels Nasdaq, Easdaq en Neuer Markt. Op het einde van het boekhoudkundig jaar bevatte de portefeuille 38 genoteerde bedrijven. De waarde van de 12 grootste investeringen in genoteerde bedrijven bedroeg 50 procent van het totaal der beleggingen in dergelijke bedrijven. Geen enkele belegging overschreed meer dan 3,5 procent van het netto vermogen van de vennootschap. Tijdens het jaar onderzocht Quest Management nv een aanzienlijk aantal investeringsmogelijkheden van hoge kwaliteit in bedrijven die de ambitie hadden om de beursgenoteerd te worden binnen een tijdsbestek van 12 tot 18 maanden. Op basis van hun aanbeveling heeft Quest for Growth investeringen gedaan in Danionics a/s, Angiosonics Inc., Introgene b.v., Omrix Biopharmaceuticals Inc. en Easdaq s.a. Dank zij zijn netwerk van partners, werd Quest for Growth nv ook geïntroduceerd bij twee voortreffelijke durfkapitaalfondsen. De investering in het tweede Schroder Venture Life Sciences Fund bood de kans om in zee te gaan met één van de toonaangevende durfkapitaalgroepen op het gebied van Life Sciences . De deelneming in het eerste KIWI Venture Serviços is een investering in een gespecialiseerd fonds dat opgezet is door enkel van de meest ervaren telecommunicatie specialisten van Italië. Jaar 2000 - problematiek De Raad van Bestuur heeft Quest Management nv gevraagd te onderzoeken of de vennootschap enig risico loopt met betrekking tot de informaticasystemen of gegevensverwerking als gevolg van de overgang naar het jaar 2000.

28

Jaarrekening Voor het boekjaar dat eindigde op 30 juni 1999, realiseerde de vennootschap een netto resultaat van 3.126.851 € of 1,15 € per aandeel. Dit resultaat is grotendeels te danken aan de gerealiseerde netto winsten en verliezen uit genoteerde investeringen ten belope van 2.725.584 €, een resultaat van 374.667 € uit ongerealiseerde winsten en verliezen op genoteerde en niet-genoteerde investeringen, 1.413.961 € uit interest- en optievergoedingen en provisies voor risico's, de management fee van 1.111.171€ betaald aan Quest Management nv en 129.441€ transactiekosten. Op 30 juni 1999 was het balanstotaal 70.781.998 € en het netto vermogen bedroeg 25,94 € per aandeel. Recente Ontwikkelingen In augustus 1999 zijn twee nieuwe investeringen gemaakt in niet-genoteerde bedrijven : De eerste investering ten belope van 0,25 miljoen € gebeurde in een nieuwe investeringsmaatschappij, gevestigd in België. NetFund Europe cva, zal investeren in Internet-gerelateerde bedrijven die bedrijvig zijn in Europa. De uiteindelijke investering van Quest for Growth nv in dit bedrijf zal 1 miljoen € bedragen. Quest for Growth nv heeft ook ongeveer 1.5 million € geïnvesteerd in Tanox Inc. Tanox is een niet-genoteerd Amerikaans / Europees biotechnologisch bedrijf dat innovatieve biopharmaceutische producten ontwikkelt in samenwerking met Novartis en Genentech. Deze investering maakt deel uit van een pre-IPO plaatsing van 10 miljoen $ ter voorbereiding van een beursnotering binnen 18 maanden. De afgelopen 2 maanden was het beursklimaat voor groeibedrijven bijzonder slecht. Als gevolg hiervan daalde het (niet gereviseerde) netto vermogen van Quest for Growth nv tot 25,03 € per aandeel op het einde van augustus 1999. Op 1 september 1999 kondigde Quest Management nv aan dat Mr. Philip Grant Fearnhead, een internationale investeringsmanager met sterke technologische ervaring, aangesteld werd tot nieuwe Managing Director van Quest Management nv in navolging van de heer Johny Neven. Door deze wijziging heeft Quest for Growth nv meer ervaring beschikbaar voor het opbouwen van de portefeuille. Wij danken de heer Neven voor zijn toewijding voor de ontwikkeling van het bedrijf. De bestuursleden hebben geen kennis van andere feiten, na het einde van het boekhoudkundig jaar die een beduidende invloed zou kunnen uitoefenen op de ontwikkeling van het bedrijf. Met het oog op het realiseren van de doelstellingen van het bedrijf, zijn er geen activiteiten gepland of ondernomen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Bestemmen van het resultaat De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarvergadering van de Aandeelhouders voor om een dividend van 1,15 € per aandeel uit te keren en een bedrag van 20.105,05 € over te dragen naar het volgend boekjaar. Kwijting Wij verzoeken u, door aparte stemming, om kwijting te geven aan de Bestuurders en de Commissaris-Revisor voor de uitoefening van de hun mandaat voor het voorbije jaar.

Leuven, 1 september 1999

De Raad van Bestuur van Quest for Growth nv

29

VERSLAG VAN DE ONAFHANKELIJK BESTUURDERS VERSLAG VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS AAN DE AANDEELHOUDERS OVER DE JAARWERKING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 1999 Aan de aandeelhouders, Overeenkomstig de wettelijke bepalingen – meer bepaald artikel 25, § 1 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 op de privaks – en de statutaire bepalingen, meer bepaald artikel 23, tweede lid, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Voormelde bepalingen voorzien dat ondergetekenden op collegiale wijze toezicht uitoefenen op het dagelijks bestuur van Quest For Growth. Meer in het bijzonder heeft onze controle betrekking op de verrichtingen die door de vennootschap worden afgesloten waarbij één van de personen, vermeld in artikel 25, § 1 van voormeld KB rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij of enig vermogensrechtelijk voordeel halen uit de verrichting. Onze controle had vooreerst betrekking op alle investeringsvoorstellen die door de Raad van Bestuur werden goedgekeurd in de loop van het afgelopen boekjaar. Wij hebben vastgesteld dat in de gevallen waar bij Quest For Growth betrokken personen als tegenpartij optraden of enig vermogensrechtelijk voordeel haalden uit de voorgestelde verrichting, deze personen geen deel hebben genomen aan de beraadslaging, noch aan de stemming. Vervolgens hebben wij de procedure geverifieerd die bij herziening van het contract met de depothoudende bank werd gevolgd. Het gerezen interpretatieprobleem rond de berekening van de vergoeding voor de depothoudende bank werd voor het thans afgesloten boekjaar opgelost volgens de interpretatie die door de Raad van Bestuur werd voorgestaan, in het voordeel van de vennootschap. Voor het nieuwe boekjaar werden de financiële afspraken herzien. We hebben kunnen vaststellen dat deze herziene vergoeding volledig in lijn ligt met de marktvoorwaarden. De personen met een tegenstrijdig belang hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging noch aan de beslissing over de nieuwe tarificatie binnen de Raad van Bestuur van de vennootschap. Voor de verrichtingen in de genoteerde waarden hebben we steekproefsgewijs alle verrichtingen van een aantal willekeurig gekozen beursdagen nagezien. Onze controle heeft geen verrichtingen aan het licht gebracht waarbij niet marktconform zou tewerk gegaan zijn. Naar ons oordeel zijn er geen bemerkingen te formuleren ten aanzien van de wijze waarop het dagelijks bestuur van de vennootschap werd uitgeoefend. Wij hebben vastgesteld dat de vennootschap en alle bij haar betrokken personen de situaties waar mogelijke belangenconflicten in het spel waren op een correcte wijze hebben behandeld, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen en de Ethisch Code die zij zelf en deze personen zich hebben opgelegd. De verrichtingen en beslissingen werden uitgevoerd en genomen in het belang van de vennootschap en in overeenstemming met haar beleggingsbeleid.

Leuven, 12 Augustus 1999

Koen Debackere Bestuurder

30

Rudi Mariën Bestuurder

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS -REVISOREN Verslag van de Commissaris-Revisor over de jaarrekening voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de PRIVAK Quest for Growth Boekjaar afgesloten op 30 juni 1999

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het eerste boekjaar, afgesloten op 30 juni 1999, met een balanstotaal van 70.781.998,34 _ en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 3.126.851,05 _. Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. .

Verklaring over de jaarrekening, zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Zoals meegedeeld aan de directie van de PRIVAK, kan gesteld worden dat de administratieve organisatie en het systeem van interne controle verder uitgebouwd wordt. Wij hebben onze werkzaamheden dan ook toegespitst op een diepgaande substantiële controle van de jaarrekening. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 30 juni 1999, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.

31

Bijkomende verklaringen Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen. ■ Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening. Het jaarverslag bevat de opmerkingen van de Raad van Bestuur m.b.t. het jaar 2000. ■ De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de vennootschapswet ■ Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de vennootschapswet. ■ Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België. ■ Overeenkomstig artikel 60 van de vennootschappenwet, dienen wij verslag uit te brengen over enige verrichtingen waarbij sprake kan zijn van tegengesteld belang. De procedures door de wet voorgeschreven werden nageleefd en werden voldoende toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur.

Leuven, 1 september 1999

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris-Revisor vertegenwoordigd door

Frans L. Theeuwes Erkend revisor

32

WOORDENLIJST : Bevak : Een Belgische collectieve beleggingsinstelling, opgericht onder de vorm van een "closed-end" beleggingsvennootschap Statuten : Zijn de werkingsregels van de vennootschap. Zij worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering en bevatten onder andere de regels voor de verkiezing van de bestuurders, het aantal bestuurders, de benoeming en bevoegdheden van de leidinggevende personen. Depothoudende bank : bewaart alle activa van de privak ● is aansprakelijk voor de betaling van de aangekochte financiële instrumenten ● verzorgt de levering van verkochte en de ontvangst van aangekochte effecten ● volgt de dividend- en de intrestontvangsten op van de beleggingsportefeuille Due diligence : is het onafhankelijk onderzoek van een onderneming, de leiding van die onderneming en haar kansen op succes door een investeerder, vooraleer de investering goedgekeurd wordt. Dit onderzoek is zeer intensief en diepgaand en duurt doorgaans enkele maanden. Het omvat meestal nazicht van de projecties uit het business plan en studies over het produkt, de markten, de materialen, overeenkomsten, voorzieningen, onroerende eigendommen, dochterondernemingen, rechtsvervolgingen, verzekeringen, patenten of andere eigendoms-rechten of –plichten en fiscale verplichtingen. Groeibedrijven : groeibedrijven worden door het koninklijk besluit van 18 april 1997 gedefinieerd als vennootschappen waarvan de toegelaten financiële instrumenten verhandeld worden op een door een effectenbeurs georganiseerde markt, op een gereglementeerde markt of op een andere regelmatig werkende, erkende en open markt, op voorwaarde dat die markten zich toespitsen op startende, jonge vennootschappen dan wel op groeibedrijven. De Commissie voor het bank- en financiewezen stelt elk jaar de lijst op van de aldus bestempelde markten. Groeiaandelen : Aandelen uitgegeven door ondernemingen van dewelke verwacht wordt dat ze een sterke groei zullen kennen en bovendien een hoge return op de investering zullen bieden. Groeibedrijven behoren meestal tot sectoren waarvan de aandelen genoteerd worden aan een veelvoud van de bedrijfsinkomsten. IPO : of "Initial Public Offering" : de publieke aanbieding van aandelen in het kader van het Openbaar Bod tot Inschrijving op de Kapitaalverhoging ISD : of "Investment Services Directive" : Europese Richtlijn van 10 mei 1993 met betrekking tot de vrijmaking van beleggingsdiensten op de effectenmarkten. Deze richtlijn introduceert onder andere het Europees paspoort voor beleggingsinstellingen. Netto-opbrengst : tenminste 80 % van de netto-opbrengst van de Privak moet uitgekeerd worden als dividend. Netto-opbrengst wordt door het koninklijk besluit van 18 april 1997 gedefinieerd als de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in de resultatenrekening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen van waardeverminderingen en de niet-gerealiseerde meerwaarden. Privak : een genoteerde "Private Equity"-bevak, geregeld door het koninklijk besluit van 18 april 1997, met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. Privak-Besluit : het koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in nietgenoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. Private plaatsing : Het aanbieden en verkopen van effecten zonder een beroep te doen op de publieke markt. De definitie van ‘private plaatsing’ verschilt van land tot land. Kenmerkend is wel dat de aandelen die verhandeld worden in een private plaatsing in handen komen van een beperkt aantal, voornamelijk, institutionele beleggers.

33

Toegelaten financiële instrumenten : de financiële instrumenten die alsdusdanig gedefinieerd worden door het koninklijk besluit van 18 april 1997 : a) aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waardepapieren; b) obligaties en andere schuldinstrumenten, die al dan niet gematerialiseerd en verhandelbaar zijn, met uitsluiting van betaalmiddelen; c) al dan niet gematerialiseerde rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging; d) alle andere al dan niet gematerialiseerde en verhandelbare waardepapieren waarmee de onder a) en b) vermelde financiële instrumenten via inschrijving of omruiling kunnen worden verworven; e) al dan niet gematerialiseerde opties tot verwerving of vervreemding van onder a) en b) vermelde financiële instrumenten voor zover deze onderliggende financiële instrumenten op zich een gekwalificeerd actief vormen. Gekwalificeerde activa : onder het koninklijk besluit van 18 april 1997 worden beschouwd als gekwalificeerde activa : ● toegelaten financiële instrumenten uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen; ● toegelaten financiële instrumenten uitgegeven door groeibedrijven; ● rechten van deelneming of aandelen uitgegeven door andere beleggingsinstellingen of holdings die een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij dat van de beleggingsinstelling zelf en die de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen hiermee in overeenstemming zijn.. DBI's : Definitief Belaste Inkomsten : aandeelhouders die onder de Belgische vennootschapsbelasting vallen, worden niet belast voor 95 % van het bedrag van het dividend, als zij: a) tenminste 5 % aanhouden in het bedrijf dat de dividenden uitbetaalt; of b) als de aanschafwaarde van deze post tenminste BEF 50 miljoen bedraagt. Niet-genoteerde vennootschappen : vennootschappen waarvan de aandelen niet zijn opgenomen in de notering van een effectenbeurs noch verhandeld worden op een gereglementeerde markt noch op een andere, regelmatig werkende, erkende en open markt. Durfkapitaal : is geld dat geïnvesteerd wordt in een onderneming met een hoog risico voor de investeerder, meestal in omstandigheden waarin de onderneming niet bij machte is de benodigde fondsen te vergaren langs de traditionele kanalen, zoals commerciële leningen van kredietinstellingen. Durfkapitaal kan geïnvesteerd worden door de aankoop van aandelen (kapitaal), door het verstrekken van een lening (schuld), of door een combinatie van beiden. Investeerders in durfkapitaal streven een hoog rendement na en beleggen dus enkel in bedrijven met goede vooruitzichten op een snelle groei.

34

SLEUTELINFORMATIE : Raad van Bestuur :

Jos B. Peeters, Voorzitter, Quest Management NV, Afgevaardigd Bestuurder, vertegenwoordigd door dhr. Philip Fearnhead, Afgevaardigd Bestuurder Quest Management nv Philippe Haspeslagh, Bestuurder Hubert Velge, Bestuurder Joedheco NV, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dhr. Leo Claeys Patrick Millecam, Bestuurder René Avonts, Bestuurder Joseph McNay, Bestuurder Rudy Mariën, Bestuurder Koen Debackere, Bestuurder John Boeckmann, Bestuurder

Beheerder : Bedrijfsrevisoren :

Quest Management nv Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, vertegenwoordigd door dhr. Frans Theeuwes, Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel

Bewaarder : Oprichting : Eerste notering Waardecode : : Uitgifteprijs :

ARTESIA BANK , World Trade Center, E. Jacqmainlaan 162 , B-1000 Brussel 9 juni 1998 23 september 1998 op de eerste markt van de Beurs van Brussel ISIN : BE0003730448 1.000 BEF / 24.7894 €

Bedrijfsverslagen :

3-maandelijks, volgende rapportering in oktober 1999

Koersinformatie :

Bloomberg : QFG BB Equity Reuters : QUFG.BR Telekurs : 950524

Quest for Growth nv Privak, Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven Tel. : (32) 16 28.41.28, Fax : (32) 16 28.41.29 Internet : http:// www.questforgrowth.com E-mail : [email protected]

35

QUEST FOR GROWTH NV Privak, Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven Tel. : (32) 16 28.41.28 - Fax : (32) 16 28.41.29 Internet : http:// www.questforgrowth.com E-mail : [email protected]

36