DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan onmiddellijk uw broker, bankmanager, juridisch adviseur, accountant, relatiebeheerder of andere professionele adviseur. Deze brief is beschikbaar in andere talen dan het Nederlands, en exemplaren kunnen worden verkregen op www.ishares.com of aangevraagd door te bellen naar 0845 357 7000 (telefoonnummer in het VK) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers).
13 juni 2014
Aan de aandeelhouders van iShares MSCI Mexico Capped UCITS ETF Geachte Aandeelhouder, Het bestuur (de “Bestuurders”) van iShares VII plc (de “Vennootschap”) schrijft u om u op de hoogte te brengen van het voorstel om iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VI plc, een public limited company opgericht in Ierland) (het “Verdwijnende Fonds”) te fuseren met iShares MSCI Mexico Capped UCITS ETF (een subfonds van de Vennootschap) (het “Verkrijgende Fonds”) (de “Fusie”). De voorgestelde Fusie vereist dat er een buitengewoon besluit wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds op een Buitengewone Algemene Vergadering (“BAV”). Indien goedgekeurd, zullen alle in deze brief uiteengezette veranderingen van kracht worden op 18 augustus 2014 (de “Ingangsdatum”), tenzij specifiek anders vermeld, en deze brief geldt als kennisgeving aan de aandeelhouders van dat feit. Ingeval de BAV van het Verdwijnende Fonds wordt aangehouden tot een latere datum, zal de Ingangsdatum van de Fusie, indien goedgekeurd op deze aangehouden BAV, worden verzet van 18 augustus 2014 naar 8 september 2014. Redenen voor de Fusie Achtergrond Na de overname van de activiteiten inzake beursverhandelde fondsen (exchange traded funds) van Credit Suisse door BlackRock op 1 juli 2013, werd het gepast geacht om een rationalisering van de overgenomen fondsen met het bestaande iShares aanbod te overwegen. De vermogensbeheerder van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds, BlackRock Advisors (UK) Limited (de “Vermogensbeheerder”), heeft een aantal kenmerken van het uitgebreide iShares-aanbod beoordeeld, inclusief de grootte van de fondsen, het bestaan van dubbele strategieën in het aanbod en operationele efficiëntie. Na deze beoordeling en op aanbeveling van de Vermogensbeheerder hebben de Bestuurders van de Vennootschap en iShares VI plc de Fusie voorgesteld in het kader van de rationalisering van het iShares-aanbod. Hoewel de door de twee fondsen gevolgde benchmark-indexen niet identiek zijn (zie de Bijlage voor details), bieden ze een vergelijkbare exposure en de Bestuurders zijn van mening dat de consolidatie van de twee fondsen voor een grotere operationele efficiëntie zal zorgen, wat de aandeelhouders ten goede zal komen. Daarnaast wordt verwacht dat zal de Fusie zal leiden tot een verhoogde liquiditeit op de secundaire markt van het Verkrijgende Fonds vanwege zijn toegenomen grootte. Er zal geen stijging zijn in de totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds.
De Bestuurders zijn van mening dat het in het belang van de aandeelhouders is om het Verdwijnende Fonds te fuseren met het Verkrijgende Fonds op de Ingangsdatum. Belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds Wij verwijzen naar de Bijlage bij deze brief voor een verdere vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds. Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn in Ierland gevestigde beursverhandelde fondsen die zijn opgericht krachtens Richtlijn 2009/65/EG van de Raad en het Europese Parlement van 13 juli 2009, zoals deze kan worden gewijzigd of vervangen (de “ICBE-richtlijn”). De beleggingsstrategieën van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar nu beide fondsen met fysieke replicatie zijn die exposure bieden aan de Mexicaanse aandelenmarkt. Het Verdwijnende Fonds volgt echter de MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD, die exposure biedt aan 99% van het Mexicaanse belegbare aandelenuniversum (een bredere exposure die small-, mid- en large-cap bedrijven dekt), terwijl het Verkrijgende Fonds de MSCI Mexico Capped Index Net USD volgt, die exposure biedt aan 85% van het Mexicaanse belegbare aandelenuniversum (een beperktere exposure die small-cap bedrijven uitsluit). De risicoprofielen van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar. Per 12 juni 2014 hebben beide fondsen een synthetische risico- en opbrengstindicator (“SRRI”, een algemene indicatie van het algemene risiconiveau van een fonds, op een schaal van 1 tot 7) van “7” zoals uiteengezet in de relevante Essentiële Beleggersinformatie (Key Investor Information Document, "KIID"). Het Verkrijgende Fonds staat echter niet bloot aan de risico's die worden geassocieerd met (en de potentiële impact op prestaties van) beleggen in small-cap bedrijven in Mexico – nadere informatie over de risico's is te vinden in de betreffende prospectussen. Het Verdwijnende Fonds noch het Verkrijgende Fonds maakt gebruik van hefboomwerking. Totale Kostenratio Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds hebben dezelfde totale kostenratio. De totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds zal ongewijzigd blijven na de Fusie. Impact op de Aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds Naast een stijging van het beheerde vermogen, hetgeen de handelskosten van de portefeuille marginaal kan doen afnemen, de tracking error kan doen verbeteren en een betere liquiditeit op de secundaire markt kan bieden, wordt er niet verwacht dat er een impact zal zijn op de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds als gevolg van de Fusie. Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds opgenomen in het Verkrijgende Fonds en ontvangen de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten, waarvan de totale waarde zal overeenstemmen met de totale waarde van hun aandelen in het Verdwijnende Fonds, die zal worden bepaald door het aantal aandelen in het Verdwijnende Fonds te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhouding zal worden berekend door de nettovermogenswaarde per aandeel van het Verdwijnende Fonds te delen door de nettovermogenswaarde per aandeel in het Verkrijgende Fonds, berekend op het waarderingstijdstip van het Verdwijnende en het Verkrijgende Fonds (zoals opgenomen in de Bijlage) op 15 augustus 2014. Als de Fusie wordt goedgekeurd op een aangehouden BAV, zal
de berekening van de ruilverhouding waarderingstijdstip op 5 september 2014.
in
plaats
daarvan
plaatsvinden
op
het
Kosten Geen van de kosten die gepaard gaan met de voorbereiding en afronding van de Fusie door het Verkrijgende Fonds zullen voor rekening zijn van het Verkrijgende Fonds of de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds. De Fusie zal naar verwachting niet leiden tot een stijging van de kosten en vergoedingen voor rekening van het Verkrijgende Fonds en/of zijn aandeelhouders. De kosten van de Fusie met het Verkrijgende Fonds, met inbegrip van de juridische, administratieve en advieskosten en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verkrijgende Fonds, zullen worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Indien het daarnaast nodig is om de portefeuille van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds te herverdelen om deze passend te structureren voor de Fusie, zullen de transactiekosten op beleggingsniveau (bijvoorbeeld vergoedingen voor brokers) en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds met betrekking tot een dergelijke herverdeling van de relevante portefeuille worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Aandeelhoudersrechten Inkoop van Aandelen Indien de Fusie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds en u geen aandeelhouder in het Verkrijgende Fonds wenst te blijven na de Ingangsdatum van de Fusie, kunt u een verzoek indienen om op elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel (zoals uiteengezet in het prospectus van de Vennootschap) op 15 augustus 2014 (of, als de Fusie wordt goedgekeurd op een aangehouden BAV van het Verdwijnende Fonds, tot het sluitingstijdstip van de handel op 5 september 2014 in plaats daarvan) uw aandelen te laten inkopen en kunt u aandelen in een ander iShares of BlackRock fonds verwerven met de opbrengsten van een dergelijke inkoop (in overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een dergelijk inkoopverzoek zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van de Vennootschap. Er zal geen inkoopvergoeding worden toegepast (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verkrijgende Fonds om de desinvesteringskosten te dekken) en de inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer, centrale bewaarinstelling of de andere tussenpersoon via welke u uw aandelen houdt (wij merken op dat die entiteit u mogelijk extra broker-vergoedingen en/of andere kosten direct in rekening kan brengen). Als u meer informatie wenst, neem dan contact op met BlackRock via de onderstaande gegevens. Aandeelhouders dienen zelf advies in te winnen over de geschiktheid van enige andere beleggingsmogelijkheid. Als u ervoor kiest uw aandelen te laten inkopen, zal de inkoopopbrengst aan u worden betaald in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van de Vennootschap en de regelingen met uw broker of bewaarbank (custodian). Als u ervoor kiest aandelen te verwerven in een ander fonds van BlackRock, zal de opbrengst van uw inkoop worden gebruikt om aandelen te kopen in het fonds dat of de fondsen die door u is/zijn gespecificeerd tegen de aandelenkoers van toepassing op dat fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van het betreffende fonds.
Beleggers die aandelen hebben gekocht via een relevante erkende beurs waarop de aandelen zijn toegelaten tot de handel, zullen hun orders moeten plaatsen via hun broker/dealer indien zij hun aandelen zouden willen verkopen. Recht op nadere informatie Bijgevoegd vindt u een exemplaar van de algemene voorwaarden voor de fusie, die ook in andere talen beschikbaar is op www.ishares.com. U kunt op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van het verslag van de accountant over de Fusie. Deze documenten zullen beschikbaar zijn bij de zetel van de Vennootschap of bij uw plaatselijke vertegenwoordiger of kunnen worden aangevraagd bij
[email protected] of op 0845 357 7000 (telefoonnummer in het VK) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers). Raadpleeg de productpagina van het Verkrijgende Fonds op www.ishares.com voor meer informatie over de Fusie. Belastingheffing Elke omzetting of inkoop van uw aandelen kan uw belastingpositie beïnvloeden. U dient daarom advies in te winnen van uw professionele adviseurs over toepasselijke belastingen in het land van respectievelijk uw burgerschap, domicilie of verblijf. Aanbeveling De Bestuurders zijn van mening dat de Fusie in het belang van de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds is. De Bestuurders aanvaarden de verantwoordelijkheid voor de inhoud van deze brief en de daarin vervatte informatie. Naar beste weten en overtuiging van de Bestuurders (die alle redelijke middelen hebben aangewend om zich ervan te verzekeren dat dit het geval is) stemt de in deze brief verstrekte informatie overeen met de feiten en ontbreekt niets dat waarschijnlijk de impact van de informatie kan beïnvloeden. Met vriendelijke groet,
Bestuurder iShares VII plc
Bijlage Vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VI plc) (het “Verdwijnende Fonds”) UCITS ETF
UCITS ETF
Public limited company
Public limited company
Domicilie
Ierland
Ierland
Toezichthouder
Centrale Bank van Ierland
Centrale Bank van Ierland
Beleggingsstrategie Doelstelling en beleggingsbeleid
Fysieke replicatie
Fysieke replicatie
De beleggingsdoelstelling van het Verdwijnende Fonds bestaat erin de beleggers een totaalrendement te verschaffen, bestaande uit vermogensgroei en inkomsten, dat het rendement van de MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD weerspiegelt.
De beleggingsdoelstelling van het Verkrijgende Fonds bestaat erin het rendement te weerspiegelen van de benchmark-index (de MSCI Mexico Capped Index Net USD), minus de kosten en vergoedingen van het Verkrijgende Fonds.
Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, is het beleggingsbeleid van het Verdwijnende Fonds om te beleggen in een portefeuille van aandelen die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar, bestaat uit de effecten waaruit de MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD, de benchmark-index van dit Verdwijnende Fonds, is samengesteld. Het Verdwijnende Fonds streeft ernaar de componenten van de benchmark-index te weerspiegelen door alle effecten waaruit de benchmark-index is samengesteld in een vergelijkbare mate te houden als hun weging in de benchmark-index. Om de benchmarkindex te weerspiegelen, kan het Verdwijnende Fonds maximaal 20% van zijn nettovermogenswaarde beleggen in aandelen uitgegeven door dezelfde entiteit. Deze limiet kan worden verhoogd tot 35% voor één enkele uitgever als er uitzonderlijke
Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, is het beleggingsbeleid van het Verkrijgende Fonds om te beleggen in een portefeuille van aandelen die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar, bestaat uit de samenstellende effecten van de MSCI Mexico Capped Index Net USD, de benchmark-index van het Verkrijgende Fonds. Het Verkrijgende Fonds streeft ernaar de componenten van de benchmark-index na te bootsen door alle effecten waaruit de benchmarkindex is samengesteld in een vergelijkbare mate te houden als hun weging in de benchmark-index. Om de benchmark-index na te bootsen, kan het Verkrijgende Fonds maximaal 20% van zijn nettovermogenswaarde beleggen in aandelen uitgegeven door dezelfde entiteit. Deze limiet kan worden verhoogd tot 35% voor één enkele uitgever als er uitzonderlijke marktomstandigheden gelden (zoals
Categorie van fonds Fondsstructuur
iShares MSCI Mexico Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verkrijgende Fonds”)
Benchmarkindex Beschrijving benchmarkindex (per de datum van het relevante prospectus)
iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VI plc) (het “Verdwijnende Fonds”) marktomstandigheden gelden (zoals uiteengezet in deel 4 van Bijlage III van het prospectus van de Vennootschap). MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD De MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD is gebaseerd op en opgebouwd uit de MSCI Mexico IMI (“Moederindex"), die een representatie van de Mexicaanse markt biedt door zich te richten op alle bedrijven met een marktkapitalisatie die binnen de bovenste 99% van het Mexicaanse belegbare aandelenuniversum valt. Alle wijzigingen in de onderliggende bedrijven in de Moederindex zullen ook weerspiegeld worden in de MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD. Daarnaast wordt de weging van de grootste groepsentiteit op kwartaalbasis begrensd tot 30% van de benchmark-index, en de wegingen van de overige groepsentiteiten worden begrensd tot 20% van de benchmarkindex. Een “groepsentiteit” is in dit kader een vennootschap met een belang van 20% of meer in een andere vennootschap die, na analyse om te bepalen of dit belang moet worden beschouwd als een controlerend belang, wordt geacht deel uit te maken van dezelfde groepsentiteit. De overige groepsentiteiten worden gewogen naar verhouding van hun uitstaande aandelen die beschikbaar zijn voor verwerving door internationale beleggers, als een percentage van de overige niet-begrensde weging. Als de weging van de grootste groepsentiteit in de MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD stijgt tot meer dan 35% van de benchmark-index, wordt zijn weging begrensd op dagelijkse basis tot 30% van de benchmark-index en worden de wegingen van de overige
iShares MSCI Mexico Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verkrijgende Fonds”) uiteengezet in deel 4 van Bijlage III van het prospectus van iShares VII plc). MSCI Mexico Capped Index Net USD
De MSCI Mexico Capped Index Net USD is gebaseerd op de MSCI Mexico Index Net USD (“Moederindex”), een naar vrij verhandelbare (free float) aandelen aangepaste, marktkapitalisatie-gewogen index, die ontworpen is om de prestaties van de Mexicaanse aandelenmarkt te weerspiegelen door zich te richten op alle bedrijven met een marktkapitalisatie die binnen de bovenste 85% van het Mexicaanse belegbare aandelenuniversum valt, met inachtneming van een vereiste van minimale grootte. De Moederindex is gebaseerd op de MSCI Global Investable Market Indicesmethodologie. De Moederindex wordt op kwartaalbasis herzien en geherbalanceerd en kan ook op andere momenten worden geherbalanceerd om bedrijfsactiviteiten te weerspiegelen zoals fusies en overnames, en dergelijke wijzigingen zullen ook weerspiegeld worden in de benchmarkindex, behoudens onderstaande aanpassingen. De benchmark-index wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de benchmark-index (inclusief zijn componenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html.
iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VI plc) (het “Verdwijnende Fonds”) groepsentiteiten begrensd tot 20% van de benchmark-index. De weging van de overige groepsentiteiten wordt dienovereenkomstig verhoogd, in verhouding tot hun weging in de MSCI Mexico IMI Capped Index Net USD. De benchmark-index wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de benchmark-index (inclusief zijn componenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html.
iShares MSCI Mexico Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verkrijgende Fonds”)
Basisvaluta
US$
US$
Derivatengebruik Methodologie risicobeheerproces Derivaten Verwachte tracking error SRRI
Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Value-at-Risk-benadering
Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Benadering op basis van aangegane verplichtingen (commitment approach)
Tot 0,075%
Tot 0,10%
7
7
Uitkeringsbeleid TER
Kapitalisatie
Kapitalisatie
0,65%
0,65%
Koers
Slotkoers
Laatst verhandeld
Waarderingstijdstip
Sluiting van de handel op de betrokken markt op de betreffende Handelsdag.
23:00 uur (tijd in Dublin) op Handelsdag.
Noteringen
Duitsland - Frankfurt Stock Exchange
Duitsland - Frankfurt Stock Exchange
Verenigd Koninkrijk - Main Market van de London Stock Exchange
Italië - Borsa Italiana Nederland - NYSE Euronext Amsterdam Zwitserland - SIX Swiss Exchange Verenigd Koninkrijk – Niet genoteerd, maar toegelaten tot de handel op de London Stock Exchange
Einddatum verslagjaar Geschatte fondsgrootte per 30 mei 2014
iShares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VI plc) (het “Verdwijnende Fonds”)
iShares MSCI Mexico Capped UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verkrijgende Fonds”)
31 maart van elk jaar.
31 juli van elk jaar.
US$ 39.348.000
US$ 87.549.000
