Agenda
voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V te houden op woensdag 25 april 2012 om 14:00 uur op het hoofdkantoor van BE Semiconductor Industries N.V., Ratio 6, 6921 RW Duiven.
1
Opening
2
Verslag van de directie over het boekjaar 2011 (ter bespreking)
3
Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2011 (ter bespreking)
4
Vaststelling van de jaarrekening 2011 (ter stemming)
5
Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) b. Vaststelling van dividend (ter stemming)
6
Decharge directeur voor het gevoerde beleid 2011 (ter stemming)
7
Decharge commissarissen voor het gehouden toezicht op het beleid 2011 (ter stemming)
8
Toelichting remuneratierapport (ter bespreking)
9
Benoeming commissaris (ter stemming)
10
Wijziging van de statuten (ter stemming)
11
Verlenging opties (ter stemming)
12
Aanwijzing van de directie als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen, alsmede tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen (ter stemming)
13
Machtiging aan de directie tot inkoop eigen aandelen (ter stemming)
14
Benoeming accountant (ter stemming)
15
Mededelingen
16
Rondvraag en sluiting
Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V. (hierna "Besi" of de “Vennootschap”) te houden op 25 april 2012. Toelichting op agendapunt 2 Verslag van de directie over het boekjaar 2011 Verslag van de directie over het boekjaar 2011. Het jaarverslag 2011, inclusief de jaarrekening 2011, liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. 026 3194500 en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, tel. 020 344 2000, e-mail:
[email protected] en worden kosteloos voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden op verzoek verkrijgbaar gesteld. Deze gegevens zijn tevens beschikbaar op www.besi.com. Toelichting op agendapunt 3 Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2011 In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code wordt de inhoud van het corporate governance hoofdstuk uit het jaarverslag 2011, inclusief de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door de Vennootschap, apart besproken tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Toelichting op agendapunt 4 Vaststelling van de jaarrekening 2011 De jaarrekening 2011, als opgenomen in het jaarverslag 2011, is voorzien van een goedkeurende verklaring door KPMG Accountants N.V. De Raad van Commissarissen en de directie van de Vennootschap stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2011 vast te stellen. Toelichting op agendapunt 5 Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders toelichting worden gegeven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. Indien sprake is van aanhoudende duurzame inkomstenniveaus gedurende een volledige business cyclus, dan zal de directie van Besi overwegen om dividend uit te keren met inachtneming van de dan geldende marktvooruitzichten, Besi’s strategie, marktpositie en liquiditeitspositie alsmede haar acquisitiestrategie. Gezien Besi’s inkomsten en kasstroom in het boekjaar 2010, had de directie over het jaar 2010 een keuzedividend voorgesteld respectievelijk toegekend aan haar aandeelhouders in mei 2010, in gewone aandelen met een waarde van € 0,20356 per aandeel, of in contanten met een waarde van € 0,20 per aandeel, hetgeen heeft geresulteerd in een record uitbetaling in contanten aan aandeelhouders van € 5,1 miljoen, alsmede de uitgifte van 307.875 aandelen tegen een prijs van € 6,01 per aandeel. Gezien Besi’s resultaat en kasstroom over het boekjaar 2011, heeft de directie thans voorgesteld om het dividend per gewoon aandeel vast te stellen op € 0,22 in nieuwe aandelen of in contanten, ter keuze van de aandeelhouder. De gedane uitkering in het jaar 2010 en voorgestelde uitkering voor het jaar 2011 vertegenwoordigen een dividend uitkeringsratio ten opzichte van het netto-inkomen van ongeveer 15% respectievelijk 30%. Uitkeringen van dividend zullen door Besi in de toekomst worden beoordeeld aan de hand van (i) een herziening van Besi’s jaarlijkse en toekomstige financiële prestaties alsmede liquiditeits- en financieringsbehoeften en (ii) een dividend uitkeringsratio tot een maximum van ongeveer 30%. b. Vaststelling van dividend Gezien Besi’s positieve resultaat en kasstroom over het boekjaar 2011, wordt voorgesteld om ongeveer 30% van de netto inkomsten als dividend uit te keren. De directie van Besi, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor om het dividend per gewoon aandeel vast te stellen op € 0,22 in nieuwe aandelen of in contanten, ter keuze van de aandeelhouder. Aandeelhouders worden in de gelegenheid gesteld in de periode van 3 mei 2012 tot en met 25 mei 2012, 15.00 uur (CET) een keuze te maken voor ofwel een dividend in nieuwe aandelen dan wel in contanten. Op 25 mei 2012, na sluiting van NYSE Euronext in Amsterdam (“Euronext Amsterdam”) zal het aantal dividendrechten dat recht geeft op één nieuw aandeel worden vastgesteld aan de hand van de naar handelsvolume gewogen gemiddelde koers van de op 23, 24 en 25 mei 2012 aan Euronext Amsterdam verhandelde aandelen in Besi. De Vennootschap zal het aantal dividendrechten dat recht geeft op één nieuw aandeel zo
vaststellen, dat het bruto dividend in aandelen maximaal 3% hoger zal zijn dan het bruto dividend in contanten. Vanaf 31 mei 2012 zal levering geschieden van de nieuwe aandelen en zal betaling van het dividend in contanten plaatsvinden, waarbij eventuele fracties in contanten zullen worden uitgekeerd. Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de aandelen op 27 april 2012 ex-dividend noteren en zal de dividendregistratiedatum op 2 mei 2012 worden gesteld. Over dividend in aandelen dat ten laste van de agioreserve wordt uitgekeerd, is geen dividendbelasting verschuldigd. Dividend dat in contanten wordt uitgekeerd is in beginsel onderworpen aan 15% dividendbelasting en deze zal worden ingehouden op het aan aandeelhouders in contanten te betalen dividend. Aandeelhouders wordt aangeraden om met hun belastingadviseur te overleggen over de voor hen toepasselijke situatie. Toelichting op agendapunt 6 Decharge directeur voor het gevoerde beleid 2011 Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de directeur op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2011 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen en de directie van Besi stellen voor decharge te verlenen aan de directeur voor het in het boekjaar 2011 gevoerde beleid. Toelichting op agendapunt 7 Decharge commissarissen voor het gehouden toezicht op het beleid 2011 Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de commissarissen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2011 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen en de directie van Besi stellen voor decharge te verlenen aan de commissarissen voor het in het boekjaar 2011 gehouden toezicht. Toelichting op agendapunt 8 Toelichting remuneratierapport Onder dit agendapunt zal onder meer uitleg worden gegeven over de wijze waarop het bezoldigingsbeleid is toegepast in het boekjaar 2011. Toelichting op agendapunt 9 Benoeming commissaris De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Mona EINaggar voor tot benoeming als commissaris voor de termijn van vier jaren. Mevrouw ElNaggar (44) heeft jarenlange ervaring op het gebied van international finance, met name in asset management, technology investment banking, internationale fusies en overnames, en gesecuritiseerde producten. Mevrouw ElNaggar is momenteel algemeen directeur van de Londense vestiging van The Investment Fund for Foundations (TIFF), een ‘fund-of-funds’ manager die uitsluitend kapitaal belegt voor Amerikaanse liefdadigheidsinstellingen, beleggingsinstellingen en stichtingen. Mevrouw ElNaggar heeft eerder een importbedrijf in juwelen uit het Midden Oosten opgericht en geleid. Daarvoor was ze Executive Director bij Morgan Stanley, Investment Banking Division, waar ze werkzaam was bij de afdelingen Technology Corporate Finance, Mergers & Acquisitions and Securitized Products. Als ‘technology banker’ heeft mevrouw ElNaggar ervaring in het adviseren van cliënten in halfgeleider- en halfgeleider equipment bedrijven, waaronder ARM, ASML en STMicroelectronics. Mevrouw ElNaggar, met de Britse en Amerikaanse nationaliteit, heeft een B.A.-titel in economie behaald aan de universiteit van Chicago en een MBA-titel aan de Stanford University Graduate School of Business. Zoals eerder aangekondigd, zal mevrouw ElNaggar de heer Kin Wah Loh vervangen, die op de onderhavige Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal aftreden als commissaris van de Vennootschap. Mevrouw ElNaggar bezit geen aandelen in de Vennootschap. Gelet op haar ervaring en kennis aangaande de financiële en economische aspecten van het internationale bedrijfsleven en in het bijzonder het internationale bankwezen, financieringen, fusies en overnames en de halfgeleiderindustrie, en met het oog op vergroting van de diversiteit van de Raad van Commissarissen, wordt door de Raad van Commissarissen voorgesteld om mevrouw ElNaggar te benoemen als commissaris van de Vennootschap.
De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. 026-3194500 en ten kantore van ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, tel. 020 344 2000, e-mail:
[email protected] en worden kosteloos voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden op verzoek verkrijgbaar gesteld. De gegevens zijn tevens beschikbaar op www.besi.com. Toelichting op agendapunt 10 Wijziging van de statuten De statuten van Besi zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 17 juni 2009. De voorgestelde wijzigingen zijn louter van technische aard. Zij houden verband met recente wijzigingen in wet- en regelgeving. Het concept van de wijziging van de statuten ligt ter inzage ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. 026-3194500 en ten kantore van ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, tel. 020 344 2000, e-mail:
[email protected] en wordt kosteloos verkrijgbaar gesteld voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Het concept van de wijziging is tevens beschikbaar op www.besi.com. Tevens wordt voorgesteld iedere directeur en iedere (kandidaat) notaris en advocaat van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP te machtigen de akte te tekenen en alles te doen wat nodig of nuttig is in verband met de statutenwijziging. Toelichting op agendapunt 11 Verlenging opties Voorgesteld wordt om de looptijd van 142.000 out-of-the-money opties toegekend aan de heer Blickman op 5 december 2000, te verlengen tot 5 december 2016, tegen de originele uitoefenprijs van € 9,80. In verband met de toekenning van deze opties in het jaar 2000, was door Besi destijds een lening van € 192.041 verstrekt met het doel om de in verband met toekenning verschuldigde belastingverplichtingen te voldoen, welke lening per 31 december 2011 nog steeds uitstond. Contractueel gezien, is Besi verplicht deze lening kwijt te schelden op het moment van het verlopen van de opties. Aan de andere kant, in geval de opties worden uitgeoefend, moet de netto-opbrengst daarvan worden aangewend om voornoemde lening terug te betalen aan Besi. Om een potentiële terugbetaling van de lening te bewerkstelligen met de netto-opbrengst van de uitoefening van de bovengenoemde opties, heeft de Raad van Commissarissen besloten, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de looptijd van de opties te verlengen met vijf jaar. Dit besluit is niet gericht op het creëren van additionele voordelen voor de heer Blickman, maar op het creëren van een mogelijkheid voor de Vennootschap om te vermijden dat er potentieel een lening aan de Vennootschap zal moeten worden kwijtgescholden. Toelichting op agendapunt 12 Aanwijzing van de directie als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen alsmede tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen De directie heeft thans de bevoegdheid om, tot 14 mei 2013 te besluiten: (i) tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste gewone aandelen ten tijde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te vermeerderen met 10% indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname, alsmede (ii) tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen over te gaan, eveneens met inachtneming van voormeld maximum. Ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders van 2011, heeft de directie aangegeven de bovenstaande bevoegdheid te beperken tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste gewone aandelen in de Vennootschap. Gezien het voorgaande, wordt thans voorgesteld om de bovengenoemde bevoegdheid met één jaar te verlengen tot 14 mei 2014, met dien verstande dat de directie, onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van commissarissen, bevoegd zal zijn te besluiten: (i) tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste gewone aandelen ten tijde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, alsmede (ii) tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen over te gaan, eveneens met inachtneming van voormeld maximum.
Dit voorstel wordt gedaan om de directie in staat te stellen de onderneming op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Toelichting op agendapunt 13 Machtiging aan de directie tot inkoop eigen aandelen Voorgesteld wordt om machtiging te verlenen aan de directie om de Vennootschap, binnen de grenzen zoals vastgelegd in de wet en de statuten, anders dan om niet eigen aandelen te doen verkrijgen tot een maximum van 10% van het aantal uitgegeven gewone aandelen op het tijdstip van de verkrijging. Deze verkrijging mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhands. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en het bedrag gelijk aan honderdtien procent (110%) van de beursprijs. Onder de beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext in Amsterdam. Deze machtiging geldt voor een periode van achttien maanden, te rekenen vanaf 25 april 2012. Deze machtiging ziet er onder meer op om de directie in staat te stellen aandeleninkoopprogramma’s op efficiënte wijze uit te voeren, onder meer voor kapitaalverminderingsdoeleinden. Toelichting op agendapunt 14 Benoeming accountant De Auditcommissie heeft een grondige beoordeling van het functioneren van de onafhankelijke accountant uitgevoerd, een procedure die elke drie jaar plaatsvindt. De beoordeling omvatte mede een kritische eigen beoordeling van KPMG, met verslag aan de Auditcommissie en onafhankelijk van het audit team. Als gevolg van een positieve uitkomst van de voornoemde beoordeling, heeft de Auditcommissie aan de Raad van Commissarissen de aanbeveling gedaan om accountantskantoor KPMG opnieuw aan te stellen als externe accountant, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbeveling overgenomen en draagt nu KPMG Accountants N.V. aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor ter benoeming als externe accountant voor de boekjaren 2012-2014.
