3. Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2013 (ter bespreking)

Agenda

voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V. te houden op woensdag 30 april 2014 om 14.00 uur op het hoofdkantoor van BE Semiconductor Industries N.V., Ratio 6, 6921 RW Duiven.

1. Opening 2. Verslag van de directie over het boekjaar 2013 (ter bespreking) 3. Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2013 (ter bespreking) 4. Bezoldiging a. Bespreking bezoldigingsbeleid (ter bespreking) b. Wijziging bezoldigingsbeleid en Incentive Plan 2011 - 2016 (ter stemming) 5. Vaststelling van de jaarrekening 2013 (ter stemming) 6. Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) b. Vaststelling van dividend (ter stemming) 7. Decharge directeur voor het gevoerde beleid 2013 (ter stemming) 8. Decharge commissarissen voor het gehouden toezicht op het beleid 2013 (ter stemming) 9. Herbenoeming van de heer J.E. Vaandrager als commissaris (ter stemming) 10. Bezoldiging commissarissen (ter stemming) 11. Aanwijzing van de directie als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen alsmede tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen (ter stemming) 12. Machtiging aan de directie tot inkoop eigen aandelen (ter stemming) 13. Mededelingen 14. Rondvraag en sluiting

Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V. (hierna “Besi”of de “Vennootschap”) te houden op 30 april 2014. Toelichting op agendapunt 2 Verslag van de directie over het boekjaar 2013 Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de directie verslag doen over het boekjaar 2013. Het jaarverslag 2013 en de jaarrekening 2013 liggen ter kennisneming ten kantore van de vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. 026 3194500, e-mail: [email protected], en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, tel. 020 3442000, e-mail: [email protected], en worden kosteloos voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden op verzoek verkrijgbaar gesteld. De gegevens zijn tevens beschikbaar op www.besi.com. Toelichting op agendapunt 3 Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2013 In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code wordt de inhoud van het corporate governance hoofdstuk uit het jaarverslag 2013, inclusief de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door de Vennootschap, apart besproken onder agendapunt 3. Toelichting op agendapunt 4 Bezoldiging a. Bespreking bezoldigingsbeleid Onder dit agendapunt zal onder meer uitleg worden gegeven over de wijze waarop het bezoldigingsbeleid is toegepast in het boekjaar 2013. b. Wijziging bezoldigingsbeleid en Incentive Plan 2011 - 2016 Voorgesteld wordt het bezoldigingsbeleid en Incentive Plan 2011 - 2016, zoals goedgekeurd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 2011, te wijzigen. De voornaamste voorgestelde wijzigingen in het bezoldigingsbeleid en het Incentive Plan, en de redenen die ten grondslag liggen aan dit voorstel, zijn uiteengezet in de Bijlage bij deze toelichting. Het voorgestelde bezoldigingsbeleid en het herziene Incentive Plan zijn beschikbaar op: www.besi.com. Toelichting op agendapunt 5 Vaststelling van de jaarrekening 2013 De jaarrekening 2013, als opgenomen in het jaarverslag 2013, is voorzien van een goedkeurende verklaring door KPMG Accountants N.V. De Raad van Commissarissen en de directie van de Vennootschap stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2013 vast te stellen. Toelichting op agendapunt 6 Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders toelichting worden gegeven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. Bij de jaarlijkse overweging om dividend uit te keren baseert de directie van Besi zich op (i) het behaalde en verwachte financiële resultaat en de liquiditeits- en financieringsbehoeften van Besi, de dan geldende marktvooruitzichten, Besi’s (acquisitie)strategie en marktpositie en/of (ii) een uitkeringsratio van 40 - 80% van Besi’s nettoresultaat met een neerwaartse aanpassing als de factoren onder (i) daar aanleiding toe geven, of een bovenwaartse aanpassing als genoemde factoren dat toelaten.

2

Gezien Besi’s resultaat en kasstroom over het boekjaar 2012, heeft Besi haar aandeelhouders over het jaar 2012 een dividend toegekend met een waarde van € 0,33 per aandeel in contanten, waarvan € 0,08 gold als een speciaal dividend. Gezien Besi’s resultaat en kasstroom over het boekjaar 2013, en als onderdeel van het herziene dividendbeleid, stelt de directie thans voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het dividend voor 2013 per aandeel vast te stellen op € 0,33 in contanten. Deze voorgestelde uitkering voor het jaar 2013 vertegenwoordigt een dividend uitkeringsratio ten opzichte van het netto inkomen van 77%. b. Vaststelling van dividend Gezien Besi’s positieve resultaat en kasstroom over het boekjaar 2013, en de huidige kaspositie en de marktvooruitzichten, wordt voorgesteld om 77% van de netto inkomsten als dividend uit te keren. De directie van Besi, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor om het dividend per aandeel vast te stellen op € 0,33 in contanten. Vanaf 16 mei 2014 zal betaling van het dividend in contanten plaatsvinden. Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de aandelen op 5 mei 2014 ex-dividend noteren en zal de dividend-registratiedatum op 7 mei 2014 worden gesteld. Toelichting op agendapunt 7 Decharge directeur voor het gevoerde beleid 2013 De Raad van Commissarissen en de directie van Besi stellen voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders decharge verleent aan de directeur voor het in het boekjaar 2013 gevoerde beleid. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2013 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Toelichting op agendapunt 8 Decharge commissarissen voor het gehouden toezicht op het beleid 2013 De Raad van Commissarissen en de directie van Besi stellen voor decharge te verlenen aan de commissarissen voor het in het boekjaar 2013 gehouden toezicht. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2013 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Toelichting op agendapunt 9 Herbenoeming van de heer J.E. Vaandrager als commissaris De Raad van Commissarissen draagt de heer Vaandrager voor tot herbenoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar. De heer Vaandrager (1943) heeft uitgebreide ervaring in finance, controlling en management van Europese beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde industriële ondernemingen. Hij is onder meer voormalig CFO en lid van de Raad van Bestuur van TKH Group N.V. De heer Vaandrager is tevens lid van de raad van commissarissen van Todlin NV en Hydratec Industries N.V. De heer Vaandrager bezit geen aandelen in de Vennootschap. De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. 026 3194500, e-mail: [email protected] en ten kantore van ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, tel. 020 344 2000, e-mail: [email protected] en worden kosteloos voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden op verzoek verkrijgbaar gesteld. De gegevens zijn tevens beschikbaar op www.besi.com.

3

Toelichting op agendapunt 10 Bezoldiging commissarissen De bezoldiging voor de Raad van Commissarissen wordt jaarlijks beoordeeld en is laatstelijk aangepast in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010. Voorgesteld wordt om de bezoldiging voor iedere commissaris te verhogen per 2014 met EUR 20.000, in lijn met onderstaand bezoldigingsschema: Lid van de Raad van Commissarissen, inclusief lidmaatschap van een commissie: Lid van de Raad van Commissarissen, en voorzitter van een commissie: Voorzitter van de Raad van Commissarissen: Aanwezigheidsbeloning (inclusief conference calls)

EUR 57.000 EUR 60.000 EUR 72.000 nihil

De verhoging van de bezoldiging wordt voorgesteld in verband met de aanzienlijke verschuiving van Besi’s werkzaamheden naar het buitenland. In de afgelopen jaren heeft de Vennootschap nagenoeg alle productiewerkzaamheden naar Azië overgebracht en zijn de “die attach” product management- en ontwikkelingswerkzaamheden gecentraliseerd in Zwitserland. Als gevolg daarvan is het aantal bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen buiten Nederland aanzienlijk toegenomen. Op dit moment wordt voorgesteld dat de Raad van Commissarissen acht keer per jaar bijeenkomt, waarvan vijf keer in Zwitserland, twee keer een meerdaagse bijeenkomst in Azië en eenmaal in Nederland. De voorgestelde verhoging van de bezoldiging is derhalve in lijn met de toegenomen tijd die gemoeid is met het toezichthouden op Besi’s wereldwijde werkzaamheden. Toelichting op agendapunt 11 Aanwijzing van de directie als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen, alsmede tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen De directie heeft thans de bevoegdheid om tot 14 mei 2015 te besluiten: I. II.

tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste gewone aandelen ten tijde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, alsmede tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen over te gaan, eveneens met inachtneming van voormeld maximum.

Voorgesteld wordt om deze bevoegdheid met één jaar te verlengen tot 14 mei 2016. Dit voorstel wordt gedaan om de directie in staat te stellen de onderneming op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Toelichting op agendapunt 12 Machtiging aan de directie tot inkoop eigen aandelen Voorgesteld wordt om machtiging te verlenen aan de directie om de Vennootschap, anders dan om niet, eigen aandelen te doen verkrijgen tot een maximum van 10% van het aantal uitgegeven gewone aandelen op het tijdstip van de verkrijging en overigens binnen de grenzen zoals vastgelegd in de wet en de statuten. Deze verkrijging mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhands. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en het bedrag gelijk aan honderdtien procent (110%) van de beursprijs. Onder de beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext in Amsterdam.

4

Deze machtiging geldt voor een periode van achttien maanden, te rekenen vanaf 30 april 2014. Deze machtiging ziet er onder meer op om de directie in staat te stellen aandeleninkoopprogramma’s op efficiënte wijze uit te voeren, onder meer voor kapitaalverminderingsdoeleinden.

5

Bijlage Wijzigen bezoldigingsbeleid en Incentive Plan 2011 - 2016 Voorgesteld wordt om het bezoldigingsbeleid en het Incentive Plan 2011 - 2016 (het “Incentive Plan”), zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 2011, te wijzigen. De Bezoldigings- en Nominatie Commissie heeft gedurende haar bijeenkomsten in 2013 en 2014 de effectiviteit van de variabele beloningscomponenten die sinds 2011 onder het Incentive Plan zijn toegekend aan de daartoe gerechtigde leden van het senior management van Besi, beoordeeld, geanalyseerd en geëvalueerd. In verband met dit onderzoek heeft de Bezoldigings- en Nominatie Commissie PwC Human Resource Services geconsulteerd als onafhankelijk adviseur. Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek, heeft de Bezoldigingsen Nominatie Commissie aan de Raad van Commissarissen voorgesteld om een aantal wijzigingen in het bezoldigingsbeleid en het Incentive Plan door te voeren. De Raad van Commissarissen heeft dit voorstel aangenomen. De voorgestelde wijzigingen zijn ontwikkeld in het licht van externe marktontwikkelingen zoals die zich hebben voorgedaan vanaf het moment van de inwerkingtreding van het Incentive Plan en de principes en bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het doel van de voorgestelde wijzigingen in het bezoldigingsbeleid en het Incentive Plan is om (i) bepaalde prestatiecriteria die verbonden zijn aan de bonus in voorwaardelijke prestatieaandelen (“Performance Shares”) onder het Incentive Plan aan te passen (punt 1 hieronder), (ii) een einde te maken aan de zogenaamde “stretched” prestatieniveaus verbonden aan de korte termijn incentive (jaarlijkse cash bonus, hierna: “Short Term Incentive”) onder het Incentive Plan, (iii) de uitbreiding van de gerechtigde groep senior management dat rechten kan ontvangen onder het Incentive Plan, zodat de belangen van deze grotere gerechtigde groep werknemers beter aansluiten bij de belangen van de aandeelhouders (punt 3 hieronder), en (iv) het Incentive Plan te verbeteren uit juridisch, operationeel en governance perspectief. De belangrijkste wijzigingen in het bezoldigingsbeleid en het Incentive Plan zijn als volgt : 1. Voor de toekenning van de Performance Shares onder het Incentive Plan worden twee wijzigingen voorgesteld: a) Voor Performance Shares die worden toegekend vanaf 2014 wordt voorgesteld om het huidige prestatiecriterium van het op jaarbasis herrekende gemiddelde absolute aandeelhoudersrendement over de drie-jaars prestatieperiode op Besi-aandelen (de zogenaamde Total Shareholder Return (“TSR”)) te vervangen door een relatief gemeten TSR. Onder toepassing van deze relatieve TSR, zal de ontwikkeling van Besi’s aandelenkoers, inclusief de herinvestering van dividenden, gedurende een periode van drie jaar vergeleken worden met een vergelijkingsgroep van 19 beursvennootschappen uit de halfgeleiderindustrie, waarbij een middeling plaatsvindt aan het begin en aan het einde van de TSR prestatieperiode gedurende een driemaandsperiode. De TSR ‘vergelijkingsgroep’ (de zogenaamde “Peer Groep” of “Comparator Group”) bestaat uit de volgende bedrijven:

6

TSR comparator group Mattson Technology, Inc. Kulicke & Soffa Industries, Inc. Axcelis Technologies, Inc. Veeco Instruments, Inc. Aixtron SE ASM International NV Suess Microtec AG ASM Pacific Technology Brooks Automation, Inc.

Cohu, Inc. Applied Materials, Inc. ATMI, Inc. Lam Research Corporation Tokyo Electron Ltd Disco Corporation Tokyo Seimitsu ASML Holding NV Shinkawa Ultratech, Inc.

De samenstelling van deze groep zal jaarlijks beoordeeld worden door de Raad van Commissarissen. Indien nodig, zal deze aangepast worden als gevolg van veranderingen die afbreuk kunnen doen aan de vergelijkbaarheid, zoals onder andere de prestaties, omvang en marktwaarde van de betreffende bedrijven. De relatieve TSR zal gekoppeld blijven aan 50% van het potentieel totaal aantal toe te kennen Performance Shares en zal daarom onveranderd blijven ten opzichte van het gemiddelde absolute op jaarbasis herrekende TSR prestatiecriterium over de drie-jaars prestatieperiode, verbonden aan de Performance Shares toegekend in 2011, 2012 en 2013. De prestatiecriteria verbonden aan de resterende 50% van het potentieel toe te kennen aantal Performance Shares zal ongewijzigd blijven en onderworpen zijn aan Besi’s Net Income of Revenue prestaties gedurende de prestatieperiode van drie jaar, dat wil zeggen de nettowinst uitgedrukt in een percentage van de omzet van Besi. In geval van overtreffen van elk prestatiecriterium is de aanspraak gemaximeerd tot 75%. Het daadwerkelijke aantal Performance Shares dat kan worden ontvangen wordt bepaald door de daadwerkelijke positionering van Besi ten opzichte van de groep van vergelijkbare bedrijven. Dit wordt bepaald aan de hand van het volgende schema: Positionering van Besi in de “Comparator Group”, gebaseerd op een relatieve TSR gedurende de prestatieperiode

Te ontvangen Performance Shares (%)

Rank 13 - Rank 20

0%

Rank 7 – Rank 12

25%

Rank 4 – Rank 6

50% (at target)

Top 3

75%

Deze wijziging wordt voorgesteld om beter aan te sluiten bij vergelijkbare bedrijven in de halfgeleiderindustrie en om de ontwikkeling van de aandelenkoers van Besi ten opzichte van vergelijkbare bedrijven in deze industrie, objectiever te kunnen meten. b) Daarnaast wordt voorgesteld om de vrijwillig toegepaste value cap van 80% voor de Performance Shares die worden toegekend aan het directielid of andere daartoe gerechtigde senior managers, op te heffen. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 heeft

7

de Raad van Commissarissen op verzoek van de directie deze 80% value cap op vrijwillige basis en voor bepaalde tijd geïntroduceerd in het licht van de destijds geldende marktomstandigheden en Besi’s operationele resultaten. Daarnaast werd het salaris van het directielid voor vier jaar bevroren op EUR 450.000 met als doel de feitelijke prestaties verder te bevorderden, te belonen en aan te moedigen binnen het Incentive Plan. De effectiviteit van deze vrijwillige 80% cap is geanalyseerd in het onderzoek van het Incentive Plan in 2013 en 2014. Dit onderzoek heeft aangetoond dat de combinatie van de vrijwillige value cap in combinatie met de prestatiecriteria geldend voor de Performance Shares, inconsistent en demotiverend was voor de deelnemende senior managers. De voorgestelde wijziging verandert op geen enkele wijze het maximaal aantal te ontvangen Performance Shares in geval van bovengemiddeld presteren zoals bepaald in het Incentive Plan (dat wil zeggen dat het aantal Performance Shares gemaximeerd blijft op 150% van het aantal voorwaardelijk toegekende Performance Shares). Daarnaast blijft de 80% value cap bestaan voor de Short Term Incentive bonus (de jaarlijkse cash bonus) die kan worden toegekend onder het Incentive Plan (zie ook punt 2 hieronder). De voorgestelde wijziging zal met terugwerkende kracht worden toegepast op alle toegekende Performance Shares sinds de invoering van het Incentive Plan. 2. Voor de Short Term Incentive (de jaarlijkse cash bonus) onder het Incentive Plan wordt voorgesteld de huidige onderverdeling (zogenaamde “stretched”) in prestatieniveaus voor het Net Income of Revenue prestatiecriterium te wijzigen. Momenteel voorziet het bezoldigingsbeleid in een daadwerkelijke uitbetaling onder het Net Income of Revenue prestatiecriterium die varieert van 0% tot 70% van het bruto jaarsalaris van betrokkene, met een maximum van 100% van het bruto jaarsalaris bij overtreffen van het prestatieniveau. Door de voorgestelde wijziging wordt het gemaximeerde prestatieniveau van 100% opgeheven en zullen toekomstige Short Term Incentive bonussen (vanaf 2014) alleen een uitbetaling kennen variërend van 0% tot 70%. Hoewel het de bedoeling is dat de vrijwillige 80% value cap van toepassing blijft op de uitbetaling van een Short Term Incentive bonus, wordt eveneens voorgesteld om de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid en flexibiliteit te verlenen om deze 80% niet toe passen indien buitengewone en duurzame prestaties worden geleverd. Indien de Raad van Commissarissen gebruik wil maken van deze bevoegdheid, zal de maximale uitbetaling van de Short Term Incentive bonus niet groter zijn dat 100% van het bruto jaarsalaris van betrokkene, ervan uitgaande dat zowel de maximale Net Income of Revenue performance (maximaal 70%) als de maximale persoonlijke prestatieniveaus (maximaal 30%) zijn behaald. 3. Het streven is om het aantal potentiële deelnemers dat gerechtigd is tot een Short Term Incentive bonus en Performance Shares op basis van het Incentive Plan uit te breiden en hierdoor een grotere groep van Besi’s senior managers beter te motiveren en te belonen, en de belangen van de werknemers beter aan te laten sluiten bij de belangen van de aandeelhouders. 4. Als gevolg van het onderzoek naar de Short Term Incentive bonus en het toekennen van de Performance Shares, is vanuit governance perspectief een aantal wijzigingen doorgevoerd in het Incentive Plan. Deze wijzigingen implementeren eveneens een aantal recente wetswijzigingen en zijn bedoeld om de uitvoerbaarheid van het Incentive Plan te verbeteren. Het gaat om de volgende wijzigingen: a. Gerechtigheid - alhoewel op dit moment geen wijzigingen in de samenstelling van de directie voorzien zijn gedurende de periode dat het Incentive Plan van kracht is (het komt te vervallen na 2016), bevat het Incentive Plan nu de mogelijkheid dat rechten kunnen worden toegekend aan een lid van de directie dat zijn werkzaamheden verricht op grond van een overeenkomst van opdracht in plaats van een arbeidsovereenkomst. Hiermee wordt geanticipeerd op mogelijke toekomstige onvoorziene omstandigheden.

8

b. Ultimum remedium en “claw back” - de ultimum remedium en “claw back” bepalingen die reeds waren opgenomen in het bezoldigingsbeleid, zijn eveneens opgenomen in het Incentive Plan en zijn daarom niet alleen van toepassing op leden van de directie maar ook op werknemers die gerechtigd zijn tot toekenningen onder het Incentive Plan. De “claw back” bepaling biedt de mogelijkheid om een Short Term Incentive bonus of Performance Shares (gedeeltelijk) terug te vorderen indien zulke rechten zijn toegekend op basis van onjuiste financiële informatie en in geval van fraude, opzet of grove schuld, of enig handelen dat de Vennootschap schaadt. Deze terugvordering (“claw back”) is zowel op onvoorwaardelijke reeds geleverde en voorwaardelijke Performance Shares van toepassing. c. Verandering van zeggenschap (“change of control”) - er is een flexibele “change of control” bepaling opgenomen in het Incentive Plan die voorziet in een mogelijke afwikkeling, prestatiemeting en/of omzetting van uitstaande rechten naar een nieuwe beloningsregeling in geval van een verandering van zeggenschap. Hierover zal beslist worden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de “change of control”, waarbij de op dat moment geldende juridische vereisten in acht worden genomen. d. ‘Leaver’ bepalingen - er zijn uitgebreidere leaver bepalingen opgenomen in het Incentive Plan voor het geval dat de dienstbetrekking van een deelnemer tot een einde komt, of zich een andere omstandigheid voordoet die leiden tot het vervallen en/of het afwikkelen van een uitstaande Short Term Incentive bonus of uitstaande Performance Shares. Er worden geen wijzigingen voorgesteld in de basissalariscomponent van het bezoldigingsbeleid. Voor 2014 zal het basissalaris van het directielid ongewijzigd zijn ten opzichte van 2013. Het voorgestelde gewijzigde bezoldigingsbeleid en het herziene Incentive Plan zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com.

9