1. Opening. 2. Bespreking van het jaarverslag 2015, inclusief de jaarrekening 2015 en het corporate governance hoofdstuk (ter bespreking)

Agenda

voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) van BE Semiconductor Industries N.V. (“Besi” of de “Vennootschap”) te houden op vrijdag 29 april 2016 om 10.30 uur op het hoofdkantoor van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland.

1.

Opening

2.

Bespreking van het jaarverslag 2015, inclusief de jaarrekening 2015 en het corporate governance hoofdstuk (ter bespreking)

3.

Bezoldiging a. Uitleg over de toepassing van het bezoldigingsbeleid in 2015 (ter bespreking) b. Verlenging en uitbreiding van het bezoldigingsbeleid (ter stemming)

4.

Vaststelling van de jaarrekening 2015 (ter stemming)

5.

Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) b. Vaststelling van dividend (ter stemming)

6.

Decharge a. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid (ter stemming) b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht (ter stemming)

7.

Herbenoeming van commissarissen a. Herbenoeming van de heer Tom de Waard als commissaris (ter stemming) b. Herbenoeming van mevrouw Mona ElNaggar als commissaris (ter stemming)

8.

Kapitaalvermindering en verlaging van de nominale waarde per aandeel a. Voorstel tot kapitaalvermindering (ter stemming) b. Voorstel tot verlaging van de nominale waarde per aandeel en tot wijziging van de statuten (ter stemming)

9.

Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen (ter stemming)

10.

Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (ter stemming)

11.

Rondvraag

12.

Sluiting

Toelichting op de agenda voor de AVA van Besi te houden op 29 april 2016. Agendapunt 2 – Bespreking van het jaarverslag 2015, inclusief de jaarrekening 2015 en het corporate governance hoofdstuk De Directie zal verslag doen van het jaarverslag 2015. Het jaarverslag 2015, inclusief de jaarrekening 2015, ligt ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland, tel. (+31) 26 3194500, email: [email protected] en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland, tel. (+31) 20 3442000, email: [email protected], en wordt kosteloos op verzoek beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden. De gegevens zijn tevens beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code is de inhoud van het corporate governance hoofdstuk uit het jaarverslag 2015, inclusief de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door de Vennootschap, ter bespreking geagendeerd. Agendapunt 3 – Bezoldiging a. Uitleg over de toepassing van het bezoldigingsbeleid in 2015 Er zal onder meer uitleg worden gegeven over de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in 2015 is toegepast. b. Verlenging en uitbreiding van het bezoldigingsbeleid Voorgesteld wordt om het bezoldigingsbeleid, waarvan een herziene versie is goedgekeurd in de AVA gehouden op 30 april 2015, te verlengen voor een additionele periode van drie jaar van begin 2017 tot en met eind 2019. Daarnaast wordt voorgesteld om drie toevoegingen in het bezoldigingsbeleid op te nemen. De redenen die ten grondslag liggen aan dit voorstel zijn uiteengezet in de Annex bij deze toelichting. Het voorgestelde bezoldigingsbeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Agendapunt 4 – Vaststelling van de jaarrekening 2015 De jaarrekening 2015, als opgenomen in het jaarverslag 2015, is voorzien van een goedkeurende verklaring door Deloitte Accountants B.V. De Raad van Commissarissen en de Directie stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2015 vast te stellen. Agendapunt 5 – Dividend a. Reserverings- en dividendbeleid In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zal de Directie toelichting geven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. Bij de jaarlijkse overweging om dividend uit te keren baseert de Directie zich op (i) het behaalde en verwachte financiële resultaat en de liquiditeits- en financieringsbehoeften van Besi, de dan geldende marktvooruitzichten, Besi’s strategie, marktpositie en acquisitiestrategie, en/of (ii) een uitkeringsratio van 40 – 80% van Besi’s nettoresultaat met een aanpassing als de factoren onder (i) daar aanleiding toe geven. b. Vaststelling van dividend Gezien Besi’s resultaat en kasstroom over het boekjaar 2015, en de huidige kaspositie en de marktvooruitzichten, wordt voorgesteld om een bedrag gelijk aan 94% van de nettowinst als dividend uit te keren. De Directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor om het dividend per aandeel vast te stellen op €1,20 per aandeel in contanten, van welk bedrag €0,20 per aandeel een speciaal dividend

2

vertegenwoordigt. Het restant van de nettowinst zal worden toegevoegd aan de winstreserve van de Vennootschap. Vanaf 17 mei 2016 zal betaling van het dividend plaatsvinden. Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de aandelen op 3 mei 2016 ex-dividend noteren en zal de dividend-registratiedatum op 4 mei 2016 worden gesteld. Agendapunt 6 – Decharge a. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid Voorgesteld wordt om de directeur decharge te verlenen voor het in 2015 gevoerde beleid. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2015 en de informatie die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht Voorgesteld wordt om ieder van de commissarissen decharge te verlenen voor het in 2015 gehouden toezicht. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2015 en de informatie die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. Agendapunt 7 – Herbenoeming van commissarissen a. Herbenoeming van de heer Tom de Waard als commissaris De Raad van Commissarissen draagt de heer Tom de Waard voor tot herbenoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar. De heer De Waard (1946) is voor het eerst benoemd tot commissaris in 2000 en heeft aldus gedurende 16 jaar zitting gehad in de Raad van Commissarissen, waarvan negen jaar als lid en zeven jaar als voorzitter. Op grond van best practice bepaling III.3.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code”) mag een commissaris maximaal 12 jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. Echter, van de best practice bepalingen van de Code kan worden afgeweken op basis van het “pas toe of leg uit” principe. De Vennootschap en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat een afwijking van de Code gerechtvaardigd is in het geval van het voorstel tot herbenoeming van de heer De Waard voor een nieuwe termijn omdat zij dit in het belang van de Vennootschap achten. Sinds 2009 heeft de heer De Waard als voorzitter een goed-gebalanceerde en goed-functionerende Raad van Commissarissen weten neer te zetten. Daarnaast heeft de heer De Waard jarenlange ervaring als commissaris van de Vennootschap en begrijpt hij aldus zowel de Vennootschap als haar industrie. Tevens, als een welbekend juridisch beroepsbeoefenaar voorziet hij de Vennootschap van hoogwaardige kennis met betrekking tot de Nederlandse en internationale corporate governance codes. Momenteel is de heer De Waard advocaat, arbiter en mediator bij DeWaardSinke Advocaten B.V. en is tevens bestuurder van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. Eerder was de heer De Waard, onder anderen, partner bij Clifford Chance LLP en Stibbe N.V., deken van de Nederlandse Orde van Advocaten alsmede commissaris bij STMicroelectronics N.V. en N.V. Nuon Energy. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer De Waard te herbenoemen als voorzitter. De heer De Waard bezit 24.610 aandelen in de Vennootschap.

3

b. Herbenoeming van mevrouw Mona ElNaggar als commissaris De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Mona ElNaggar voor tot herbenoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar. Mevrouw ElNaggar (1967) heeft jarenlange ervaring in de halfgeleiderindustrie als commissaris van de Vennootschap en op het gebied van international finance, met name in asset management, technology investment banking, internationale fusies en overnames en gesecuritiseerde producten. Mevrouw ElNaggar is momenteel tevens algemeen directeur van The Investment Fund for Foundations (TIFF), een “fund-of-funds” manager die uitsluitend kapitaal belegt voor Amerikaanse liefdadigheidsinstellingen, beleggingsinstellingen en stichtingen. Mevrouw ElNaggar heeft eerder een importbedrijf in juwelen uit het Midden Oosten opgericht en geleid en was een executive director van de investment banking afdeling van Morgan Stanley, waar ze werkzaam was in technology corporate finance, fusies en overnames en gesecuritiseerde producten. Als technology banker heeft mevrouw ElNaggar ervaring in het adviseren van halfgeleider- en halfgeleider capital equipment bedrijven. Mevrouw ElNaggar, met de Britse en Amerikaanse nationaliteit, heeft een B.A.-titel in economie behaald aan de University of Chicago en een MBA-titel aan de Stanford University Graduate School of Business. Mevrouw ElNaggar bezit geen aandelen in de Vennootschap. De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland, tel. 026 3194500, e-mail: [email protected] en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland, tel. 020 3442000, e-mail: [email protected] en worden kosteloos op verzoek beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden. De gegevens zijn tevens beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Agendapunt 8 – Kapitaalvermindering en verlaging van de nominale waarde per aandeel a. Voorstel tot kapitaalvermindering De Directie stelt voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om de nominale waarde per gewoon aandeel te verlagen van €0,90 naar €0,01 om zodoende de agioreserve van de Vennootschap te vergroten en daarmee flexibiliteit te creëren voor de toekomst. Het vrijgekomen kapitaal zal worden toegevoegd aan de agioreserve van de Vennootschap. Dit agendapunt is voorwaardelijk aan agendapunt 8.b. b. Voorstel tot verlaging van de nominale waarde per aandeel en tot wijziging van de statuten Onder voorwaarde dat agendapunt 8.a wordt aangenomen en om de hierboven genoemde redenen, stelt de Directie voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de nominale waarde per gewoon en preferent aandeel met €0,89 te verlagen van €0,90 naar €0,01. De statuten van de Vennootschap dienen in verband daarmee te worden gewijzigd. Tegelijkertijd wordt voorgesteld om een technische wijziging in de statuten van de Vennootschap door te voeren. Voor de letterlijke tekst van de voorgestelde statutenwijziging wordt verwezen naar de dubbelkolomstekst met artikelsgewijze toelichting, welke ter kennisneming ligt ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, Nederland, tel. 026 3194500, e-mail: [email protected] en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland, tel. 020 3442000, e-mail: [email protected] en kosteloos op verzoek beschikbaar wordt gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere

4

vergadergerechtigden. De gegevens zijn tevens beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Het voorstel omvat tevens de machtiging van de directeur, alsmede iedere (kandidaat-)notaris werkzaam bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. Agendapunt 9 – Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen Voorgesteld wordt om de machtiging aan de Directie, welke verleend is tot 14 mei 2017, te verlengen om de Directie in staat te stellen om te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot: (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van de AVA, en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen, eveneens met inachtneming van voormeld maximum. Voorgesteld wordt om deze machtiging met één jaar te verlengen tot 14 mei 2018. Dit voorstel wordt gedaan om de Directie in staat te stellen de Vennootschap op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Agendapunt 10 – Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap Voorgesteld wordt om de machtiging aan de Directie te vernieuwen om, anders dan om niet, aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verkrijgen tot een maximum aantal aandelen gelijk aan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van de verkrijging en overigens binnen de grenzen zoals vastgelegd in de wet en de statuten zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden. De verkrijging mag worden geëffectueerd middels alle overeenkomsten, daaronder begrepen onderhandse transacties en transacties ter beurze. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en het bedrag gelijk aan 110% van de beursprijs. Onder beursprijs zal worden verstaan het gemiddelde van de hoogste prijs per aandeel voor elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. Deze machtiging zal gelden voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 29 april 2016. Deze machtiging stelt de Directie onder meer in staat om aandeleninkoopprogramma's op efficiënte wijze uit te voeren, onder meer voor kapitaalverminderingsdoeleinden.

5

Annex Voorgesteld wordt om het bezoldigingsbeleid, zoals goedgekeurd in de AVA gehouden op 30 april 2015, te verlengen en om drie toevoegingen in het bezoldigingsbeleid op te nemen. De Bezoldigings- en Nominatie Commissie heeft gedurende haar bijeenkomsten in 2015 en het begin van 2016 het bezoldigingsbeleid beoordeeld, geanalyseerd en geëvalueerd. De Bezoldigings- en Nominatie Commissie heeft in verband hiermee PricewaterhouseCoopers (PwC) geconsulteerd als onafhankelijk adviseur. Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek, heeft de Bezoldigings- en Nominatie Commissie aan de Raad van Commissarissen voorgesteld om het bezoldigingsbeleid te verlengen en om er drie toevoegingen in op te nemen. De Raad van Commissarissen heeft dit voorstel aangenomen. Verlenging en uitbreiding van het bezoldigingsbeleid voor een additionele periode van drie jaar Het huidige bezoldigingsbeleid, waarvan een herziene versie is goedgekeurd in de AVA gehouden op 30 april 2015, zal aan het einde van 2016 verlopen. Centraal in de evaluatie zoals die gedurende 2015 is uitgevoerd was de effectiviteit van het bezoldigingsbeleid met betrekking tot de drie doelen die de Raad van Commissarissen wenst te bereiken:  Het aantrekken, motiveren en behouden van bestuurders die in staat zijn om de Vennootschap zo te leiden dat ze haar bedrijfsdoelstellingen behaalt.  Het belonen van leden van de Raad van Bestuur voor het behalen van vastgestelde bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap als geheel of van het afzonderlijke bedrijfsonderdeel van een individuele bestuurder. De Raad van Commissarissen gelooft dat door de bezoldiging te verbinden aan specifieke bedrijfsdoelstellingen, een prestatiegerichte omgeving wordt gecreëerd voor de bestuurders van de Vennootschap.  Het creëren van een aandelenbelang in de Vennootschap voor leden van de Raad van Bestuur om een deel van de bestuurdersbezoldiging te verbinden aan de lange-termijnontwikkeling van de aandelen van Besi en om de belangen van leden van de Raad van Bestuur in lijn te brengen met die van de aandeelhouders. Op basis van de uitkomsten van de evaluatie is de Bezoldigings- en Nominatie Commissie van mening dat het huidige bezoldigingsbeleid het behalen van de bovengenoemde doelen voldoende bewerkstelligt. In de evaluatie van het bezoldigingsbeleid zijn zowel externe marktontwikkelingen als de principes en best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code in ogenschouw genomen. Op basis van deze analyses heeft de Bezoldigings- en Nominatie Commissie voorgesteld om het huidige bezoldigingsbeleid voor een additionele periode van drie jaar te verlengen van begin 2017 tot en met eind 2019 en om de volgende drie toevoegingen in het bezoldigingsbeleid op te nemen: 1. Het invoeren van een prestatieaanpassing met betrekking tot het onvoorwaardelijk worden van de lange termijn incentive prestatieaandelen (“Performance Shares”) Vanaf 2014 is de lange termijn incentive (een jaarlijkse voorwaardelijke toekenning van prestatieaandelen) afhankelijk van voortzetting van de dienstbetrekking en is deze gebaseerd op twee vooraf vastgestelde prestatiecriteria: (i) de Net Income as a percentage of Revenue over drie kalenderjaren en (ii) de Total Shareholder Return-prestatie over een periode van drie jaren in vergelijking tot een vergelijkingsgroep. In het geval van at target-prestatie wordt 100% van de Performance Shares

6

onvoorwaardelijk. In geval van overtreffen van de prestatiecriteria, wordt 150% van de Performance Shares onvoorwaardelijk. De voorgestelde toevoeging aan het bezoldigingsbeleid betreft de mogelijkheid om een prestatieaanpassing toe te passen met betrekking tot het ontvangen van de lange termijn incentive Performance Shares. De prestatieaanpassing stelt de Raad van Commissarissen in staat om, in zijn absolute discretie, het aantal Performance Shares dat aan het einde van de driejarige prestatieperiode onvoorwaardelijk wordt naar boven of naar beneden bij te stellen tot een maximum van 20%. De prestatieaanpassing kan door de Raad van Commissarissen worden toegepast om zowel de algemene resultaten die zijn behaald als de marktontwikkelingen te laten weerspiegelen, en brengt de belangen van leden van de Raad van Bestuur verder in lijn met de belangen van de aandeelhouders. 2. Het geven van toestemming aan de Raad van Commissarissen om op discretionaire basis Performance Shares toe te kennen aan de Raad van Bestuur De tweede voorgestelde toevoeging aan het bezoldigingsbeleid betreft de discretionaire bevoegdheid voor de Raad van Commissarissen om additionele Performance Shares toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur. Onder deze voorgestelde toevoeging aan het bezoldigingsbeleid kan de Raad van Commissarissen, in zijn discretie en op aanraden van de Bezoldigings- en Nominatie Commissie, additionele Performance Shares toekennen aan leden van de Raad van Bestuur als een beloning voor buitengewone successen of exceptionele prestaties in een jaar, waarbij een totaal maximum geldt van 60.000 aandelen per jaar. Aan de toekenning van deze aandelen kunnen additionele voorwaarden worden verbonden zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen. In het geval de Raad van Commissarissen in enig jaar bepaalt om een prestatieaanpassing naar boven toe te passen met betrekking tot de lange termijn incentive Performance Shares, zoals bedoeld onder 1. eerdergenoemd, zijn de additionele Performance Shares die onvoorwaardelijk worden op grond van deze prestatieaanpassing inbegrepen in het maximale aantal van 60.000 additionele Performance Shares die op grond van de discretie van de Raad van Commissarissen toegekend kunnen worden aan leden van de Raad van Bestuur. 3. Het geven van toestemming aan de Raad van Commissarissen om op discretionaire basis Performance Shares toe te kennen in het geval van bijzondere gebeurtenissen De derde voorgestelde toevoeging aan het bezoldigingsbeleid betreft de discretionaire bevoegdheid voor de Raad van Commissarissen om Performance Shares toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur en andere werknemers naar aanleiding van voltooiing van bijzondere gebeurtenissen of transacties. Zulke eenmalige toekenningen kunnen worden gemaakt als erkenning voor buitengewone bijdragen aan de Vennootschap in het licht van bijzondere gebeurtenissen of transacties. Het aantal aandelen voor deze bijzondere toekenningen is inbegrepen in het totale aantal Performance Shares dat beschikbaar is voor toekenningen aan leden van de Raad van Bestuur en andere werknemers, en zal niet meer bedragen dan 1,5% van het totale aantal uitstaande aandelen op 31 december van het jaar voorafgaande aan het jaar waarin de Performance Shares worden toegekend, zoals vastgelegd in het bezoldigingsbeleid en goedgekeurd door de aandeelhouders. Deze limiet van 1,5% zal worden gehandhaafd en wordt niet herzien.

7