Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V te houden op dinsdag 12 mei 2009 om 14:00 uur op het hoofdkantoor van BE Semiconductor Industries N.V., Ratio 6, 6921 RW Duiven.
1
Opening
2
Verslag van de directie over het boekjaar 2008 (ter bespreking)
3
Vaststelling van de jaarrekening 2008 (ter stemming)
4
Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking)
5
Decharge directeuren voor het gevoerde beleid 2008 (ter stemming)
6
Decharge commissarissen voor het gehouden toezicht op het beleid 2008 (ter stemming)
7
Benoeming directeur (ter stemming)
8
Benoeming commissarissen (ter stemming)
9
Bezoldiging commissarissen (ter stemming)
10
Verlenging Incentive Plan (ter stemming)
11
Wijziging van de statuten (ter stemming)
12
Aanwijzing van de directie als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen alsmede tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen (ter stemming)
13
Machtiging aan de directie tot inkoop eigen aandelen (ter stemming)
14
Benoeming accountant (ter stemming)
15
Mededelingen
16
Rondvraag en sluiting
Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V. (hierna “Besi” of de “Vennootschap”) te houden op 12 mei 2009. Toelichting op agendapunt 2 Verslag van de directie over het boekjaar 2008. Naast het verslag van de directie over het boekjaar 2008, zal de directie een toelichting geven op het strategische onderzoek verricht door Bain & Company. Toelichting op agendapunt 3 Vaststelling van de jaarrekening 2008. De jaarrekening 2008, als opgenomen in het jaarverslag 2008, is voorzien van een goedkeurende verklaring door Ernst & Young Accountants LLP. De Raad van Commissarissen en de directie van de Vennootschap stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 2008 vast te stellen. Toelichting op agendapunt 4 Reserverings- en dividendbeleid. In overeenstemming met haar beleid zal Besi over het jaar 2008 geen dividend uitkeren. Conform de Nederlandse Corporate Governance Code zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders toelichting worden gegeven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. Toelichting op agendapunt 5 Decharge directeuren voor het gevoerde beleid 2008. Voorgesteld wordt decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2008 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen en de directie van Besi stellen voor decharge te verlenen aan de directeuren voor het in het boekjaar 2008 gevoerde beleid. Toelichting op agendapunt 6 Decharge commissarissen voor het gevoerde beleid 2008. Voorgesteld wordt decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2008 en de informatie die aan aandeelhouders zal worden verstrekt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen en de directie van Besi stellen voor decharge te verlenen aan de commissarissen voor het in het boekjaar 2008 gehouden toezicht. Toelichting op agendapunt 7 Benoeming directeur. De Raad van Commissarissen draagt de heer Jan Willem Ruinemans voor tot benoeming als statutair directeur van de Vennootschap met ingang van 12 mei 2009 tot en met 30 september 2012. Op 4 augustus 2008 is door middel van een persbericht bekendgemaakt dat de heer Ruinemans als Chief Financial Officer (CFO) is aangesteld in afwachting van zijn benoeming als statutair directeur. De heer Ruinemans (39) heeft de Nederlandse nationaliteit. De directie van Besi wordt met de aanstelling van de heer Ruinemans uitgebreid met een CFO met het oog op de toegenomen verantwoordelijkheden die de Finance afdeling heeft gekregen en de meer centrale positie die de Finance afdeling inneemt in de huidige “One Besi” structuur. De heer Ruinemans zal verantwoordelijk zijn voor het management van en het toezicht op Finance, IT en Personeelszaken. De heer Ruinemans heeft 13 jaar ervaring in functies op het gebied van financieel management, control en treasury bij Koninklijke Philips Electronics, waar hij laatstelijk werkzaam was als Senior Vice President en CFO van de Consumer Luminaires business unit binnen Philips Lighting, met 4.300 werknemers en productiefaciliteiten op 34 locaties in Europa en Azië. Daarvoor was hij verantwoordelijk voor het integratieprogramma volgend op de acquisitie van Partners in Lighting, onderdeel van voornoemde business unit. Verder heeft de heer Ruinemans gewerkt bij de business units Philips Shaving & Beauty, Philips Broadband Networks en Philips Consumer Communications. Tevens heeft hij bij Corporate Finance op het Philips hoofdkantoor gewerkt. Gelet op zijn ervaring en kennis, in het bijzonder aangaande de financiële en economische aspecten van het internationale bedrijfsleven, wordt door de Raad van Commissarissen voorgesteld om de heer Ruinemans te benoemen als statutair directeur van de Vennootschap.
De heer Ruinemans bezit 50.000 aandelen in de Vennootschap. Toelichting op agendapunt 8 Benoeming commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft een evenwichtig rooster van aftreden opgesteld, zoals besproken in de jaarvergadering van 2004. Ingevolge dit rooster zal elk jaar een commissaris aftreden. De heer E.B. Polak zal in deze jaarvergadering aftreden. Hij heeft zich niet beschikbaar gesteld voor herbenoeming. De heer W.D. Maris heeft de Raad van Commissarissen te kennen gegeven dat hij in deze jaarvergadering zal aftreden. De heer T. de Waard, lid van de Raad van Commissarissen, heeft de heer Maris opgevolgd als voorzitter van de Raad van Commissarissen per 7 april 2009. De Raad van Commissarissen heeft na uitvoerig beraad besloten om de Raad van Commissarissen uit te breiden van drie (3) leden naar vijf (5) leden omdat dit de effectiviteit, diversiteit en de kwaliteit van het toezicht op het beleid van de Vennootschap ten goede komt. De Raad van Commissarissen draagt de heren Douglas J. Dunn, Dirk Lindenbergh, Kin Wah Loh en Jan Vaandrager voor tot benoeming voor vier jaren. Wanneer de benoeming van voornoemde heren effectief wordt, zal daarmee de Raad van Commissarissen uit vijf (5) leden komen te bestaan. De heer Dunn (64) heeft jarenlange ervaring in de halfgeleiderindustrie en machinebouw voor de halfgeleiderindustrie, zowel in de functie van algemeen directeur als van commissaris. Op dit moment is de heer Dunn voorzitter van de Raad van Commissarissen van Arm Holdings PLC, en tevens lid van de Raad van Commissarissen van STMicroelectronics N.V., TomTom N.V. en Soitec S.A. De heer Dunn was van 1999 tot 2004 President en CEO van ASML Holdings N.V. Van 1993 tot 1998 was de heer Dunn werkzaam in diverse directieposities bij Philips NV, o.a. als voorzitter van de Raad van Bestuur van de divisie Philips Consumer Electronics en de divisie Philips Semiconductor, en tevens als lid van de management board van Royal Philips Electronics. Van 1980 tot 1993 was de heer Dunn Chairman van de Board en CEO van GEC Plessey Semiconductors PLC en haar rechtsvoorganger. De heer Dunn is een Brits staatsburger en heeft een universitaire graad behaald in elektro- en electronicatechniek aan het Sheffield College of Advanced Technology. De heer Dunn bezit geen aandelen in de Vennootschap. De heer Lindenbergh (60) heeft als ondernemer tijdens zijn carrière het bedrijf Errel opgericht, een internationaal speelautomatenen gamingbedrijf, dat in 2000 is verkocht aan ABN AMRO Bank en NPM Capital. De heer Lindenbergh is tevens lid van de Raad van Commissarissen van Blue Fox Enterprises NV, Astor II Participations (private equity), Midlin N.V., Schild-Holland N.V. en Docdata N.V. De heer Lindenbergh is Nederlands staatsburger en heeft een MBA titel in bedrijfskunde aan de Nyenrode Universiteit behaald. Hij heeft tevens een postdoctorale opleiding "waarderen van ondernemingen" gevolgd aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. De heer Lindenbergh bezit 2 miljoen aandelen in de Vennootschap en € 1,2 miljoen nominaal aan Convertible Notes uitgegeven door de Vennootschap. De heer Loh (54) is een ervaren leidinggevende uit de halfgeleiderindustrie en machinebouw voor de halfgeleiderindustrie, met name in Azië. Sinds mei 2006, is de heer Loh President en CEO van Qimonda AG (München, Duitsland). Van 1997 tot 2006 heeft hij diverse senior management- en directiefuncties vervuld bij Infineon Technologies AG en haar moedermaatschappij Siemens AG, inclusief Algemeen Directeur van de Memory Products Business Group, Communication Business Group en Asia Pacific Business Group. Van 1978 tot 1997 was hij werkzaam in diverse engineering- en productiemanagement-functies bij Siemens Components, zowel in Europa als in Azië. De heer Loh, een Maleisisch staatsburger, heeft een eredoctoraat in scheikunde ontvangen van de Universiteit van Malaya (Kuala Lumpur) en heeft een gecertificeerd diploma in Accounting & Finance van ACCA (Londen, Groot Brittannië). De heer Loh bezit geen aandelen in de Vennootschap. De heer Vaandrager (65) heeft uitgebreide ervaring in finance, controlling en management van Europese beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde industriële ondernemingen. Sinds 2001, tot aan zijn pensioen in 2008, was de heer Vaandrager CFO en lid van de Raad van Bestuur van TKH Group N.V. Daarvoor heeft hij diverse finance-, treasury-, inkoop- en algemene managementfuncties bekleed voor o.a. Schmalbach-Lubeca A.G., Robannic Europe B.V., Thyssen Bornemisza Europe N.V. en SHV Holdings N.V. De heer Vaandrager heeft een universitaire graad (drs.) in bedrijfseconomie behaald aan de Vrije Universiteit van Amsterdam. De heer Vaandrager bezit geen aandelen in de Vennootschap.
Gelet op hun ervaring en kennis aangaande de financiële en economische aspecten van het internationale bedrijfsleven en in het bijzonder de halfgeleiderindustrie en met het oog op vergroting van de diversiteit van de Raad van Commissarissen, wordt door de Raad van Commissarissen voorgesteld om de heren Douglas J. Dunn, Dirk Lindenbergh, Kin Wah Loh en Jan Vaandrager te benoemen als commissaris van de Vennootschap. De gegevens met betrekking tot de te benoemen commissarissen als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 BW liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. 026-3194500 en ten kantore van Fortis Bank Nederland, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, tel. 020-5272467, en worden kosteloos voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden op verzoek verkrijgbaar gesteld. De gegevens zijn tevens beschikbaar op www.besi.com. Toelichting op agendapunt 9 Bezoldiging commissarissen. De bezoldiging van de commissarissen is voor het laatst gewijzigd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 april 2008. Tijdens die vergadering is de jaarlijkse vaste bezoldiging van de commissarissen voor een periode van een jaar vastgesteld volgens een systematiek waarbij uitgegaan wordt van een basisbeloning met opslagen voor aanvullende taken en per vergadering. De bezoldiging van de commissarissen bestaat daarbij niet meer uit aandelen of het recht op het verkrijgen van aandelen. Als jaarlijkse vaste bijdrage werd in de vergadering van vorig jaar vastgesteld: € 45.000 voor de voorzitter; € 40.000 voor de vicevoorzitter; en € 30.000 voor de overige leden. Daarnaast werden vorig jaar de volgende opslagen vastgesteld: ● per vergadering, per lid ● per conference call, per lid ● per jaar:
€1.000 €500
- Voorzitter Audit Committee - overige leden van de Audit Committee
€5.000 elk €2.500
- voorzitter Remuneration Committee - overige leden Remuneration Committee
€2.500 elk € 1.250
- voorzitter Nomination Committee - overige leden Nomination Committee
€2.500 elk € 1.250
Nu wordt voorgesteld om de vorig jaar vastgestelde bezoldiging voor een periode van drie jaar vast te leggen. Toelichting op agendapunt 10 Verlenging Incentive Plan Met inachtneming van artikel 135 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 16 lid 7 van de statuten wordt voorgesteld het Incentive Plan, zoals vastgesteld tijdens de Algemene Vergadering van 24 maart 2005, voor een termijn van twee jaar in gewijzigde vorm te verlengen. Het Incentive Plan regelt de jaarlijkse toekenning van rechten op het nemen van aandelen (“PSA’s”) en bonussen aan werknemers van de Vennootschap, die hiervoor in aanmerking komen. Het Plan bepaalt, onder andere, hoeveel PSA’s en bonussen mogen worden toegekend en welke criteria voor zulk een toekenning gelden. Het Incentive Plan is te raadplegen op de website, www.besi.com. Het Incentive Plan heeft in de afgelopen vier jaren naar behoren gefunctioneerd. Daarom stelt de Remuneratiecommissie voor om het huidige plan met twee jaar te verlengen, echter met de volgende aanpassingen, waarbij uiteraard de maxima voor de toe te kennen PSA’s en bonus niet zijn gewijzigd: (i) Er is een extra criterium toegevoegd bij de toekenning van de PSA’s en bonus. Er is voor gekozen om een deel van de toekenning van het aantal PSA’s en bonus te laten afhangen van de relatieve ontwikkeling van de beurskoers van het aandeel Besi ten opzichte van een peer group; (ii) Om het “one Besi concept” te benadrukken, zijn de criteria uitsluitend van toepassing op Besi als geheel en niet meer op onderdelen van Besi; en (iii) Een aantal wijzigingen van juridisch technische aard en noodzakelijke wijzigingen tengevolge van de afschaffing van toekenning van aandelen aan de commissarissen. Thans wordt dan ook voorgesteld het Incentive Plan in gewijzigde vorm voor twee jaar te verlengen van 2010 tot en met 2011.
Toelichting op agendapunt 11 Wijziging van de statuten. De statuten van Besi zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 9 mei 2007. De voorgestelde wijzigingen zijn louter van technische aard. Zij houden verband met recente wijzigingen in wet- en regelgeving, waaronder met name de wijzigingen van Boek 2 BW betreffende de instandhouding en wijziging van het kapitaal van naamloze vennootschappen. Het concept van de wijziging van de statuten ligt ter inzage ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. 026-3194500 en ten kantore van Fortis Bank Nederland, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, tel. 020-5272467 en wordt kosteloos verkrijgbaar gesteld voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Het concept van de wijziging is tevens beschikbaar op www.besi.com. Tevens wordt voorgesteld iedere directeur en iedere (kandidaat) notaris en advocaat van Freshfields Bruckhaus Deringer te machtigen de verklaring van geen bezwaar aan te vragen, de akte te tekenen en alles te doen wat nodig of nuttig is in verband met de statutenwijziging. Toelichting op agendapunt 12 Aanwijzing van de directie als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen alsmede tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen. De directie heeft thans de bevoegdheid om, tot 14 mei 2010, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten: (i)
tot uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het aantal gewone aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal volgens de statuten van de Vennootschap zoals deze luiden ten tijde van de betreffende uitgifte of verlening, te vermeerderen met 10% indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname, alsmede
(ii)
tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen over te gaan, eveneens met inachtneming van voormeld maximum.
Voorgesteld wordt om deze bevoegdheid met één jaar te verlengen tot 14 mei 2011. Dit voorstel wordt gedaan om de directie in staat te stellen de onderneming op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Voorts geeft het de directie flexibiliteit bij de financiering van eventuele fusies en overnames. Toelichting op agendapunt 13 Machtiging aan de directie tot inkoop eigen aandelen. Voorgesteld wordt om machtiging te verlenen aan de directie om de Vennootschap, binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten, anders dan om niet eigen aandelen te doen verkrijgen tot het aantal aandelen dat, ingevolge het bepaalde in artikel 98 lid 2 boek 2 BW, op het tijdstip van de verkrijging maximaal door de Vennootschap verkregen kan worden. Deze verkrijging mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhands. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en het bedrag gelijk aan honderdtien procent (110%) van de beursprijs. Onder de beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam. Deze machtiging geldt voor een periode van achttien maanden, te rekenen vanaf 12 mei 2009. Deze machtiging ziet er onder meer op om de directie in staat te stellen aandeleninkoopprogramma’s op efficiënte wijze uit te voeren, onder meer voor kapitaalverminderingsdoeleinden. Toelichting op agendapunt 14 Benoeming accountant. In 2008 heeft de Auditcommissie in overeenstemming met de Corporate Governance Code een aantal accountantskantoren uitgenodigd zich in te schrijven op de functie van externe accountant van Besi voor de boekjaren 2009–2011. Na afloop van de inschrijving heeft de Auditcommissie aan de Raad van Commissarissen de aanbeveling gedaan om accountantskantoor KPMG Accountants N.V. aan te stellen als externe accountant voor de boekjaren 2009-2011. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbeveling overgenomen en draagt nu KPMG Accountants N.V. aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor ter benoeming als externe accountant voor de boekjaren 2009-2011.
