Aan de Raad.
No. : 4/4. Muntendam : 15 april 2009. Onderwerp : Verkoop aandelen Essent. ---------------------------------
Inleiding Voor u ligt een raadsstuk inzake de uitvoering van de Toekomststrategie van Essent N.V.. Op grond van artikel 160 Gemeentewet vragen wij uw wensen en eventuele bedenkingen op hetgeen voorligt. Wij merken op dat wij u vooral de financieel-technische overwegingen voorleggen. Wij zijn ons er terdege van bewust dat andere afwegingen een rol kunnen en zullen spelen in uw visie op de eventuele verkoop van de Essent-aandelen. Naar aanleiding van de internationale ontwikkelingen in de energiesector, het mislukken van de eerder voorgenomen fusie met NUON en de verplichte splitsing van de Nederlandse energiebedrijven is door Essent in de afgelopen periode, mede op verzoek van de aandeelhouders, een toekomststrategie opgesteld. Een actuele toekomststrategie was immers van belang tegen de achtergrond van de op handen zijnde splitsing van Essent in een apart netwerkbedrijf en een productie- en leveringsbedrijf. Centrale aandachtspunt daarbij was dat beide bedrijven optimaal toegerust moeten worden om de taken adequaat uit te kunnen voeren en om tijdig in te kunnen spelen op de ontwikkelingen in de energiesector. Voor Essent Netwerkbedrijf betekent dit voldoende investeringsruimte en ondernemerschap en voor Essent Produktie en leveringsbedrijf betekent dit het vergroten van de schaal door aansluiting te zoeken bij een strategische partner. Op basis van de genoemde strategie is een proces gestart tot uitvoering van de strategie. Hierbij is de aandeelhouderscommissie van Essent intensief betrokken geweest en zijn de aandeelhouders regelmatig geïnformeerd door Essent. In het kader van de uitvoering van de toekomstrategie heeft Essent een splitsingsplan opgesteld en in november jongstleden aangeboden bij de Minister van Economische Zaken en de NMa. Daarnaast heeft de aandeelhouderscommissie het proces opgestart om te komen tot een robuust en levensvatbaar netwerkbedrijf. Ook heeft het selectieproces voor het vinden van een geschikte partner van Essent PLB plaatsgevonden. De aandeelhouderscommissie heeft zich tijdens zijn betrokkenheid bij de uitvoering van de toekomstrategie (intensief) laten bijstaan door de externe adviseurs. Het nu voorliggende voornemen van Essent N.V. kan worden gezien als een (voorlopig) sluitstuk van de uitwerking van de hiervoor genoemde strategie. Voor wat betreft de wettelijk noodzakelijke afsplitsing van het netwerkbedrijf van de bestaande holding Essent N.V. vertelt Essent ons het volgende. Samengevat kan ten aanzien van het netwerkbedrijf, dat sinds 1 januari 2009 onder de naam Enexis opereert, het volgende geconstateerd worden. De Aandeelhouderscommissie heeft de
voorwaarden van een robuust en ondernemend netwerkbedrijf uitgewerkt in de concept-statuten en een goede en verantwoorde financieringsstructuur. Daarmee worden de voorwaarden voor een actief aandeelhouderschap geschapen. Bij de opstelling van de concept-statuten is uitgegaan van de huidige statuten van Essent NV. Daarmee was een recente basis voor actief aandeelhouderschap voorhanden. De concept-statuten weerspiegelen een evenwicht tussen een zo groot mogelijke rol voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en het benadrukken van de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Door de afsplitsing van het netwerkbedrijf verkrijgen de huidige aandeelhouders van Essent N.V., waaronder de gemeenten, het aandeelhouderschap in Enexis, dat ontstaat door de wettelijk verplichte splitsing. Het publieke belang wordt geborgd door het overheidsaandeelhouderschap actief in te vullen. De verantwoordelijkheid voor het netwerkbedrijf wordt daarnaast gestalte gegeven door participatie in het vreemd vermogen waardoor Enexis een financieel verantwoorde start heeft. Op 27 juni 2008 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van Essent N.V. besloten dat het productie- en leveringsbedrijf van de onderneming aansluiting zal zoeken bij een sterke Europese partner. Aanleiding daarvoor vormde de overtuiging dat dit bedrijf op termijn een te geringe schaal, marktmacht en financieringscapaciteit zal hebben om zelfstandig te kunnen voortbestaan in de sinds enkele jaren volledig geliberaliseerde en steeds concurrerender energiesector. Alvorens dit besluit in praktijk kon worden gebracht, diende echter eerst het netwerkbedrijf van Essent te worden afgesplitst van de bestaande holding Essent, omdat de vorig jaar in werking getreden Wet Onafhankelijk Netbeheer dat vereist; een en ander zoals hiervoor reeds is geschreven. Op 2 januari 2009 heeft Essent N.V. bekend gemaakt een partner te hebben gevonden, nl. het Duitse energiebedrijf RWE A.G. Samengevat kan ten aanzien van de overeenkomst tussen Essent en RWE het volgende geconstateerd worden. Het zoekproces naar een strategische partner voor het productie- en leveringsbedrijf Essent heeft plaatsgevonden met meerdere op basis van gestelde criteria geselecteerde bedrijven. RWE is bereid een forse prijs te betalen en scoort sterk op alle andere selectiecriteria. RWE biedt Essent de ruimte om een leidende rol te spelen op de noordwest-europese markt. RWE behoort straks tot de top 4 energiebedrijven in Europa, met het grootste handelshuis en een gevarieerde brandstofmix. RWE heeft de mogelijkheden om Essent een financiële impuls te geven in de richting van betrouwbare, duurzame en betaalbare energievoorziening. Andersom: RWE heeft veel interesse in de kennis en ervaring van Essent op het gebied van biomassabijstook. Met dit alles voldoet RWE het beste aan de gestelde criteria. Essent en RWE hebben samen een overeenkomst gesloten, de zogenaamde Offer, Sale and Purchase Agreement. Aan de aandeelhouders wordt gevraagd om toe te treden tot de overeenkomst tussen Essent en RWE. Daarmee wordt te kennen gegeven de aandelen te willen verkopen aan RWE. Daarnaast betekent de toetreding óók dat we aandeelhouder worden in de noodzakelijke transactiestructuur (o.a. een vennootschap die een vordering op het netwerkbedrijf Enexis heeft) én aandeelhouder worden van Essent Milieu. Door nu deze beslissing te nemen wordt Essent in staat gesteld om de toekomst als zelfstandige Benelux-organisatie - ingebouwd in een sterke Europese speler – tegemoet te treden. Daarmee nemen de aandeelhouders verantwoordelijkheid voor de continuïteit van het bedrijf. Een nega-
2
tieve beslissing van de aandeelhouders zou vergaande consequenties kunnen hebben voor de kansen van Essent om (alsnog) binnen afzienbare termijn op het gewenste schaalniveau te komen dat nodig is om op langere termijn de leverings- en voorzieningszekerheid te continueren en daarmee gelijktijdig het consumentenbelang te dienen. Zoals eerder gesteld brengt de wettelijke splitsing met zich mee dat gemeente Menterwolde bij verkoop rechtstreeks aandeelhouder wordt van Enexis NV. Voor de uitvoering van het contract tussen Essent en RWE worden de tot dat contract toetredende aandeelhouders óók aandeelhouder in enkele rechtspersonen. Deze rechtspersonen treden namens de huidige aandeelhouders op in geval van claims en/of behartigen de belangen van de huidige aandeelhouders voor specifieke onderwerpen. Voor Essent Milieu geldt dat na de splitsing van de holding Essent, ook Essent Milieu zal worden verkocht. Essent Milieu wordt niet mee verkocht aan RWE, maar hiervoor zal een afzonderlijk proces worden gevolgd. Ook bij dit verkooptraject zal een proces worden voorbereid, waarbij met de aandeelhouderscommissie criteria en ijkmomenten worden afgesproken, in lijn met het gevolgde proces van Essent PLB aan RWE. De verkoopopbrengst komt volledig ten goede aan de aandeelhouders. Indien blijkt dat er niet in voldoende mate wordt voldaan aan deze criteria, zal de verkoop geen doorgang vinden. In dat geval blijft ook de gemeente Menterwolde aandeelhouder van de Essent Milieuactiviteiten.
Kanttekeningen 1. Minimaal 80% van de huidige aandeelhouders zal bereid moeten zijn om haar aandelen te verkopen aan RWE. Mocht dit percentage niet worden gehaald, dan is RWE niet verplicht het bod gestand te doen. 2. Er zijn voorwaarden opgenomen die ingevuld moeten zijn voordat overdracht van aandelen mogelijk is. Zo zullen de relevante mededingingsautoriteiten hun goedkeuring moeten verlenen. De Minister van Economische Zaken heeft het voorgenomen samengaan van Essent met RWE voorgelegd aan de Europese Commissie in het kader van de discussie rond het zogenaamde ‘level playing field’ (rechtvaardigheidsprincipe, waarbij niet noodzakelijk is dat elke speler evenveel kansen heeft om te slagen, maar wel dat alle spelers het spel spelen volgens dezelfde regels) voor de Nederlandse energiemarkt. 3. In de eerste helft van 2009 zal Essent naar verwachting het netwerkbedrijf, Enexis, dat nu al economisch zelfstandig is, ook juridisch afsplitsen. Ook Essent Milieu zal worden afgesplitst van het productie en leveringsbedrijf. Deze activiteiten dienen afgerond te zijn voordat overgegaan kan worden tot de overdracht van de aandelen in Essent aan RWE. Besluitvormingsprocedure: Voor besluitvorming bij de aandeelhouders is de navolgende planning door Essent NV gemaakt: Tussen 11 maart en en 12 mei 2009: De gemeenteraden worden in de gelegenheid gesteld hun gevoelens, wensen en/of bedenkingen kenbaar te maken; Uiterlijk 12 mei 2009 : Colleges van burgemeester en wethouders nemen definitief besluit over de verkoop van de aandelen Essent NV. Zoals vermeld moet het college van burgemeester en wethouders van Menterwolde, gehoord de gemeenteraad besluiten over de vervreemding van de aandelen Essent NV. Het college van
3
burgemeester en wethouders is het competente orgaan. Dit besluit moet uiterlijk 12 mei 2009 zijn genomen. Financiën Door het Duitse RWE is een zeer aanvaardbaar bod uitgebracht (het uitgebrachte bod is vermeld in de stukken die onder geheimhouding bij de raadsgriffier ter inzage liggen). Zoals eerder gesteld is met betrekking aan het uitgebrachte bod de voorwaarde verbonden dat 80% van de aandeelhouders hun aandelen in Essent NV aan RWE aanbieden. Mocht dat percentage niet gehaald worden dan is RWE niet verplicht het bod gestand te doen. De overname van Essent NV door RWE ligt derhalve geheel in handen van de aandeelhouders. De verwachte effectieve (economische) overdracht van de aandelen aan RWE is gepland op 30 juni 2009. De betaling van de overnamesom verloopt in meerdere fasen. De eerste voorlopige betaling vindt plaats na overdracht van de aandelen en bedraagt ongeveer € 47,50 per aandeel. Dit betekent dat als de gemeente Menterwolde besluit tot verkoop van de Essentaandelen omstreeks de zomer 2009 de eerste voorlopige betaling zal plaatsvinden aan deze gemeente. De gemeente Menterwolde heeft 106.587 aandelen in bezit. Dit betekent dus dat na de aandelenoverdracht 106.587 x € 47,50 = € 5.062.872,50 aan de gemeente Menterwolde betaalbaar wordt gesteld. In 2009 keert Essent NV tevens nog het dividend uit over het boekjaar 2008. De dividenduitkering vindt plaats op 4 mei 2009. In de gemeentebegroting 2009 wordt rekening gehouden met een dividenduitkering van € 280.000. Opgemerkt moet worden dat telkenjare in de gemeentebegroting rekening wordt gehouden met een structurele dividenduitkering van Essent NV. Bij de verkoop van de Essentaandelen vervalt de jaarlijkse dividenduitkering waardoor een “gat” wordt geslagen in het gemeentelijk huishoudboekje. Getracht moet dus worden om de verkoopopbrengst rentedragend weg te zetten om de wegvallende dividendopbrengst te dekken. Bij een verkoopopbrengst van ruim 5 miljoen Euro zoals hiervoor becijferd en rekening houdende met de huidige rentestand zal de jaarlijkse rente-opbrengst niet geheel toereikend zijn om jaarlijkse wegvallende dividend van € 280.000,- te dekken. Zoals gesteld worden de bedrijfsactiviteiten van Essent NV gesplitst en zal het netwerkbedrijf onder de naam Enixis NV voort blijven bestaan. Deze vennootschap blijft in overheidshanden, d.w.z. dat de huidige aandeelhouders aandeelhouder blijven van het netwerkbedrijf. Dit netwerkbedrijf (Enexis NV) zal ook aan de aandeelhouders dividend uitkeren. Over de hoogte van dit jaarlijks uit te keren dividend kan nog geen voorspelling worden gedaan. We kunnen ervan uitgaan dat de rente van de verkoopopbrengst en het dividend van het netwerkbedrijf Enexis NV voldoende is om de wegvallende dividenduitkering van Essent NV volledig te dekken. Voor het boekjaar 2009 betekent dit op 4 mei 2009 het dividend van Essent NV over 2008 voor de laatste keer wordt uitbetaald. Dit betekent ook dat de rente van de verkoopopbrengst van de aandelen Essent NV over het 2e halfjaar 2009 voor de gemeente Menterwolde vrij aanwendbaar is. Zoals eerder gesteld zal de betaling van de overnamesom van de aandelen Essent NV door RWE in meerdere fasen verlopen. De eerste betaling voor de te verkopen aandelen zal plaatsvinden na de aandelenoverdracht per 30 juni 2009 en is gebaseerd op een bedrag van € 47,50 per aandeel. Het zal duidelijk zijn dat een mega-transactie als de verkoop van een groot energiebedrijf veel haken en ogen met zich meebrengt en dat door de kopende partij garanties, zekerheden en vrijwaringen worden gevraagd. Daarnaast zal ook Essent Milieu nog moeten worden verkocht. Essent Milieu wordt niet door RWE overgenomen en getracht zal worden de verkoop van Essent Milieu nog deze zomer af te ronden. De verkoopopbrengst zal ten goede komen aan de aandeelhouders van Essent NV. Naar verwachting zal in de loop der tijd nog een betaling van € 32,- per aandeel aan de Essent-aandeelhouders worden uitgekeerd. Dit betekent dus dat onder normale omstandigheden later aan de gemeente Menterwolde nog
4
een betaling zal plaatshebben van 106.587 aandelen x € 32,- = € 3.410.784,-. Op welk moment betaling zal plaatsvinden kan op dit moment nog niet met zekerheid worden vermeld, een en ander is afhankelijk van de vrijval van de garanties en vrijwaringen. Voor sommige algemene risico’s geldt een termijn van 18 maanden. Voor reserveringen voor mogelijke belastingnavorderingen geldt een termijn van 6 jaar. Omdat mag worden aangenomen dat de eerste betaling van € 5.062.872,50 zodanig rentedragend zal zijn dat in combinatie met het dividend uit het netwerkbedrijf Enexis NV het oorspronkelijke structurele dividendbedrag van Essent NV volledig kan worden gedekt mag worden geconcludeerd dat de nabetaling van € 32,- per aandeel voor de gemeente Menterwolde vrij aanwendbaar zal zijn. Dit betekent dat een bedrag van plusminus ruim drie miljoen euro in de toekomst vrij besteedbaar is. Conclusie De gemeentelijke begroting zal in structurele zin geen nadelige effecten ondervinden van de eventuele verkoop van de Essent-aandelen. Wij verzoeken u: 1. Uw wensen en eventuele bedenkingen kenbaar te maken met betrekking tot een door ons college te nemen besluit om als verkoper partij te worden bij en om als zodanig toe te treden tot de Offer, Sale and Purchase Agreement tussen Essent N.V. en RWE AG d.d. 20 februari 2009 waarmee de gemeente haar aandelen in Essent NV aanbiedt en verkoopt aan RWE, een aandeel in de Bruglening neemt (al dan niet via deelneming in een Vennootschap die deze Bruglening gaat houden) en de aandelen gaat houden van Essent Milieu Holding B.V., een vennootschap die ófwel het milieubedrijf van Essent houdt, ófwel, indien dit reeds is verkocht aan een externe partij, nog houder is van een deel van de verkoopopbrengst van deze verkoop; 2. Uw wensen en eventuele bedenkingen kenbaar te maken met betrekking tot een door ons college te nemen besluit om aandelen te gaan houden in Enexis Holding N.V., de houdstermaatschappij van het netwerkbedrijf Enexis. 3. Uw wensen en eventuele bedenkingen kenbaar te maken met betrekking tot een door ons college te nemen besluit om het aandeelhouderschap te nemen in een aantal - ten gevolge van de splitsing van Essent NV noodzakelijk geworden en bij de transactie zoals hierboven onder 1 genoemd gebruikelijke – rechtspersonen, te weten Maastricht Vennootschap, Essent Milieu Holding B.V., EPZ Vennootschap (er van uitgaande dat zij slechts de juridische eigendom van het EPZ-belang houdt), CBL Vennootschap, Zekerheid Vennootschap, Bruglening Vennootschap en Claim Staat Vennootschap.
Burgemeester en wethouders van Menterwolde; De burgemeester,
De secretaris,
E.A. van Zuijlen
K. Nieland
NB: Een aantal stukken ligt “onder geheimhouding” voor u ter inzage bij de raadsgriffier.
5
