RAADSVOORSTEL
Raadsvergadering 17-12-2015
Nummer 15-088
Onderwerp Aankoop aandelen BIGA
Aan de raad, Onderwerp Aankoop aandelen BIGA. Gevraagde beslissing 1. In te stemmen met het onderhandelingsresultaat tot aankoop aandelen BIGA. Grondslag Raadsbesluit d.d. 23 april 2015 – overname aandelen BIGA. Participatiewet. Terugloop rijkssubsidie SW. Inleiding In april 2015 heeft u, net als de gemeenteraden van De Bilt, Utrechtse Heuvelrug, Wijk bij Duurstede en Zeist ingestemd met het voorstel om de Sociale Werkvoorziening gereed te maken voor de toekomst en de aandelen BIGA over te nemen. Als gevolg van de nieuwe Participatiewet kunnen mensen geen SW indicatie meer krijgen. Hierdoor stopt de nieuwe instroom bij de RSD en dus bij de BIGA. Daarnaast loopt de rijkssubsidie per SW-medewerker jaarlijks met € 500 af (tot en met het jaar 2020). Deze beide oorzaken hebben grote financiële gevolgen voor de BIGA. Zonder aanpassingen zal de BIGA verliesgevend worden. Er zijn meerdere overnamegesprekken met de aandeelhouders geweest. De aandeelhouders hebben aangegeven de aandelen te willen verkopen aan de gemeenten. De resultaten van deze onderhandelingen treft u in dit voorstel aan. Ook hebt u in april ingestemd met het ontwikkelen van toekomstscenario’s (ontwikkelagenda). Deze is gericht op het toekomstbestendiger maken van de BIGA. Dit raadsvoorstel wordt separaat ter besluit- vorming voorgelegd. Historie rondom BIGA In 2007 heeft het Algemeen Bestuur van de SWZ besloten de beweging ‘van binnen naar buiten’ vorm te willen geven. Deze beweging was mede ingegeven door de grote verliezen van SWZ. De jaarlijkse verliezen bedroegen bijna € 2 mln. In 2008 is het aanbestedingstraject afgerond. Met ingang van 1 januari 2009 heeft de BIGA de SWZ overgenomen. De BIGA bestond oorspronkelijk uit 3 aandeelhouders, te weten Abrona, Bartimeus en Inclusiefgroep. Op dit moment kunnen we constateren dat de in 2008 gemaakte keuze voor het onderbrengen van de SW taken bij BIGA een goede is geweest. Jaarlijks is de BIGA in staat geweest een goed werkgever te zijn voor de SW medewerkers, zich manifesterend in een laag ziekteverzuim en tevreden medewerkers. Als bedrijf is BIGA diep geworteld in de regio als een belangrijke organisatie. Dit heeft zich ook vertaald in jaarlijkse
2
goede financiële resultaten. Mede door de goede afspraken (rondom bijvoorbeeld preferred suppliership) en de constructieve samenwerking met de gemeenten en RSD is de BIGA in staat geweest de jaarrekening jaarlijks met een positief resultaat af te sluiten. Naast preferred suppliership hebben de gemeenten jaarlijks een bijdrage van € 600.000 geleverd ter dekking van exploitatiekosten. De positieve resultaten zijn (onder aftrek van dividend voor de aandeelhouders) toegevoegd aan het eigen vermogen. Hierdoor is het eigen vermogen in de loop der jaren fors gegroeid. Eind 2014 heeft één van de aandeelhouders, te weten de Inclusiefgroep, haar aandelen voor € 300.000 verkocht aan BIGA. Aandelenovername In april 2015 heeft u ingestemd met de overname van de aandelen van de twee overgebleven aandeelhouders, te weten Abrona en Bartimeus. Afhankelijk van de uitwerking van de toekomstscenario’s (ontwikkelagenda) zal bepaald moeten worden of de aandelen in publieke handen moeten blijven of dat deze verkocht moeten worden aan een private partij (= besluit in 2016). Voor de aandelenovername is een onderhandelteam gevormd. Dit team bestond uit de gemeentesecretaris van Wijk bij Duurstede, de extern projectleider (tevens projectleider voor het uitwerken van de ontwikkelagenda), een externe advocaat, de controller van de gemeente De Bilt en de concerncontroller van de gemeente Zeist. Het onderhandelteam heeft mandaat aan de colleges gevraagd om de onderhandelingen in te gaan. Dit mandaat was extra belangrijk omdat enkele gemeenten moties en amendementen hebben aangenomen die betrekking hebben op de overname(prijs) en het dividend. Het verkregen mandaat bestond uit: een financieel mandaat om tot maximaal € 0,7 mln. de aandelen over te nemen waarbij als randvoorwaarde gold, dat geen risico’s worden overgenomen die niet direct voortkomen uit de bedrijfsvoering. Voorafgaand aan de daadwerkelijke onderhandelingen is een due diligence onderzoek gehouden. In 2014 is reeds een financiële due diligence opgesteld op basis van de jaarcijfers 2013. Hieruit kwamen geen bijzonderheden. Het onderzoek is geactualiseerd met de jaarcijfers 2014. Naast een kritische blik op de financiën is BIGA ook juridisch tegen het licht gehouden. De externe advocaat heeft gekeken naar juridische bijzonderheden, risico’s, governance, ict, verzekeringen, wagenpark, onroerend goed, bedrijfsvoering, werknemers, mogelijke geschillen en staatsteun. Tijdens de onderzoeken heeft BIGA zich bijzonder bereidwillig opgesteld, elke gestelde vraag werd direct in alle openheid beantwoord. Mede daardoor kon het onderzoek snel worden afgerond en zijn alle antwoorden op de gestelde vragen verkregen. Zowel in het juridische als in het financiële deel van het onderzoek zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen die betrokken moesten worden bij de onderhandelingen over de aandelenovername. Wel staat in het rapport een aantal risico’s opgesomd die van belang kunnen zijn. In de vertrouwelijke bijlage is hier inzicht in gegeven De onderhandelingen Het onderhandelteam heeft meerdere gesprekken gevoerd met de aandeelhouders (Abrona en Bartimeus) om tot aandelenovername over te gaan, de directie van de BIGA was nadrukkelijk geen gesprekspartner in deze. De gesprekken verliepen in het begin moeizaam. Er zat veel ‘pijn’ bij de aandeelhouders door de lange doorlooptijd van het traject zonder dat zij goed aangesloten waren bij de te nemen stappen. Ook de negatieve berichtgeving (met name in de pers) over de BIGA had hun vertrouwen erg geschaad. De eerste gesprekken hebben dan ook vooral in het teken gestaan om het vertrouwen terug te winnen. Kort na de eerste gesprekken met de aandeelhouders zijn door hen de overname eisen op tafel gelegd. Deze waren: Overnameprijs € 600.000 (voor iedere aandeelhouder € 300.000). Overname door gemeenten. In 2015 wordt regulier dividend uitgekeerd conform dividendbeleid BIGA. Bij doorverkoop BIGA tegen een hogere prijs dan aankoopprijs en binnen bepaalde periode wilden de aandeelhouders ‘mee profiteren’ van deze boekwinst.
@Model raadsvoorstel 2015
3
Tijdens het laatste onderhandelingsgesprek kwam nog een nieuw punt op tafel, namelijk dat de Ondernemingsraad (OR) van de BIGA instemmingsrecht moet hebben (en dit statutair moet worden vastgelegd) hoe het eigen vermogen kan worden ingezet (dit ter voorkoming dat de BIGA ‘leeg getrokken’ wordt).
Voorlopig onderhandelingsresultaat Er zijn meerdere gesprekken geweest om tot afspraken te komen. Met name rondom de vrijwaringsclausule, de gewenste inspraak van de OR op het eigen vermogen en het meeprofiteren in de boekwinst bij doorverkoop waren lastige punten. De uiteindelijk gemaakte afspraken (onder voorbehoud van instemming van de gemeenten en de Raad van Toezicht van de huidige aandeelhouders) is als volgt: 1. Overnameprijs wordt € 600.000, € 300.000 voor aandeelhouder Abrona en € 300.000 voor aandeelhouder Bartimeus. De aandelen die op de plank liggen (de oude aandelen van de Inclusiefgroep) zijn financieel buiten de deal gelaten. Deze waren al door Abrona en Bartimeus afgerekend en hier hoeft dus niet meer voor betaald te worden. 2. De gemeenten worden voor 100% aandeelhouder (dus inclusief de aandelen die ‘op de plank liggen’ van de Inclusiefgroep). 3. De gemeenten accepteren geen belemmeringen voor de toekomst, dus geen instemming op het punt van meeprofiteren in een mogelijke toekomstige boekwinst en geen akkoord op instemmingsrecht van de OR over bestemming van het eigen vermogen. De gemeenteraad is immers het hoogste orgaan die besluiten neemt, zij heeft het budgetrecht. 4. In 2015 zal over het verwachte resultaat dividend worden uitgekeerd conform dividendbeleid van de BIGA (25% over de behaalde nettowinst wordt uitgekeerd mits de vermogenspositie dit toelaat). Afgesproken is dat dividend alleen berekend wordt over het operationele resultaat, dus niet over boekhoudkundige behaalde resultaten. Over 2015 wordt een resultaat verwacht van circa € 1,2 mln. Het uit te keren dividend zou dan € 300.000 bedragen. Het eigen vermogen zal toenemen met € 0,9 mln. Het dividend wordt uitgekeerd in de vorm van een interim dividend in de maand november 2015. Het interim dividend wordt bepaald over het te verwachten resultaat 2015. Het becijferde interim dividend is enkel een voorschot dat opwaarts of neerwaarts bijgesteld moet worden nadat de winst over 2015 definitief is vastgesteld. Een deel van de overnameprijs, ter hoogte van het interim dividend (zijnde € 300.000), wordt in depot gehouden. Dit in afwachting van de definitieve bepaling van het dividend. Indien het definitieve dividend lager is dan het interim dividend, wordt het verschil in mindering gebracht op het in depot gehouden bedrag. Het uiteindelijke saldo zal worden overgemaakt aan de aandeelhouders. De aandelen worden overgenomen met werking per 1 januari 2016. Hierdoor zijn de gemeenten risicodrager vanaf dezelfde datum. 5. Vanwege de grote betrokkenheid van de huidige aandeelhouders met de doelgroep hebben de huidige aandeelhouders bij de onderhandelaars er op aangedrongen het eigen vermogen alleen te besteden voor de doelstellingen van de Participatiewet. In de bijlage zijn de hoofdlijnen van overeenstemming opgenomen. Duiding van het onderhandelingsresultaat Bij de raadsbesluiten van april jl. met betrekking tot overname van de aandelen zijn in de gemeente De Bilt tevens twee moties en één amendement aangenomen. Het amendement heeft de strekking om als vijf gemeenten gezamenlijk op te blijven trekken en de moties geven richtingen voor het aankoopbedrag en het uit te keren dividend. Als naar het onderhandelingsresultaat wordt gekeken kan geconcludeerd worden dat het onderhandelingsteam binnen het mandaat is gebleven maar wel afwijkt van de moties van de gemeente De Bilt. Mede daarom is het goed om nader stil te staan bij het onderhandelingsresultaat. De aankoopprijs is lager dan de huidige waarde van het bedrijf. Inmiddels heeft de BIGA een eigen vermogen van € 4,5 mln. (stand ultimo 2014). Door het geprognotiseerde resultaat 2015 (verwachting is € 1,2 mln.) krijgen we circa € 900.000 extra eigen vermogen (zijnde 75% over het geprognotiseerde resultaat). Hierdoor zal het eigen vermogen van BIGA naar verwachting toenemen tot € 5,4 mln.
@Model raadsvoorstel 2015
4
BIGA is, mede vanwege de goede samenwerking met de gemeenten, in staat geweest jaarlijks positieve rekeningresultaten te behalen. Vóór het oprichten van de BIGA voerden de gemeenten de taken zelf uit met jaarlijkse verliezen (de laatste jaren bedroeg het verlies circa € 1,8 mln.). We nemen een goed functionerend bedrijf over. De cultuur is goed, de medewerkers werken er met plezier en er is een grote verbondenheid met het bedrijf. Onze beeldvorming over de BIGA is sterk verbeterd. Door de intensieve samenwerking van de afgelopen periode is steeds meer inzicht verkregen in het reilen en zeilen. Ook de transparantie van de BIGA naar de gemeenten is bijzonder te noemen. Hierdoor kunnen we stellen dat we goed zicht hebben verkregen over hetgeen we overnemen. We hebben zicht op het strategisch risicoprofiel van de BIGA gekregen door de due diligence onderzoeken. BIGA heeft haar eigen dividendbeleid. De afspraak luidt dat indien de vermogenspositie dat toelaat 25 % van de winst kan worden uitgekeerd. Tot en met 2014 heeft BIGA ruim € 4.746.000 aan netto resultaat behaald. Conform het dividendbeleid wordt 25% uitgekeerd. Concreet betekent dit dat tot nu toe € 1.186.000 (25% x € 4.746.000) uitgekeerd had kunnen worden. Hiervan is reeds € 301.000 uitgekeerd in de jaren tot en met 2014. Nog niet uitgekeerd is dus € 885.000.Vorig jaar is de Inclusiefgroep als aandeelhouder uitgetreden en voor € 300.000 ‘uitgekocht’. De overnamesom van € 600.000 staat dus ongeveer gelijk aan het dividend dat nog niet is uitgekeerd (€ 885.000 -/€ 300.000 uitkoop Inclusiefgroep), en het startkapitaal van € 18.000 dat de huidige aandeelhouders bij de oprichting van de BIGA hebben ingebracht.
Beoogd effect Toekomstbestendige sociale werkvoorziening voor speciale groepen op de arbeidsmarkt. Beschrijving varianten/mogelijkheden Niet van toepassing. Argumenten 1.1 De gemeenten nemen een goed functionerend bedrijf over De BIGA heeft zich als bedrijf de afgelopen jaren bewezen. Zij zijn in staat geweest om een goed renderend bedrijf neer te zetten wat lean en mean van opzet is. Ook landelijk staat BIGA als een robuuste organisatie bekend. 1.2 Geen gevolgen voor de medewerkers De overname heeft geen gevolgen voor zowel de SW-ers als het vast personeel. Slechts de eigenaren van de bv veranderen. 1.3 Het overnamebedrag is lager dan de waarde van de onderneming BIGA De overnamesom bedraagt € 600.000. Dit is vele keren lager dan het te verwachten eigen vermogen ultimo 2015 (€ 5,4 mln.). 1.4 Abrona en Bartimeus zijn sociaal zeer betrokken met de doelgroep Hoewel de activiteiten van BIGA niet meer passen bij de kernactiviteiten van de aandeelhouders willen Abrona en Bartimeus het beste voor de doelgroep. Dit blijkt uit het feit dat zij geen extra bedragen uit de BV onttrekken (anders dan het reguliere dividend) en ook uit hun wens om het eigen vermogen uitsluitend in te zetten voor de Participatiewet. 1.5 Het overnamebedrag bestaat feitelijk uit achtergesteld dividend Jaarlijks heeft de BIGA positieve rekeningresultaten behaald. Conform hun dividendbeleid was het mogelijk om dividend uit te keren. Dit is niet jaarlijks gebeurd. De overnamesom komt overeen met het nog niet uitgekeerde dividend. 1.6 Door het robuuste eigen vermogen kunnen tegenvallers opgevangen worden De gemeenten nemen een organisatie over die financieel (zeer) gezond is. Niet alleen het eigen vermogen maar ook de orderportefeuille zorgt ervoor dat er een stevige basis ligt voor de toekomst. 1.7 De provincie heeft ingestemd met de overname door de gemeenten Vanuit haar rol moet de provincie instemmen met het overnemen van aandelen door gemeenten. Zij hebben de aangeleverde informatie beoordeeld. De toezichthouder heeft aangegeven dat er geen overwegingen zijn, die de goedkeuring van uw voornemen tot aandelenovername BIGA Groep in de weg staan. Op 30 juni jl. hebben alle gemeenten de goedkeuring ontvangen. -
@Model raadsvoorstel 2015
5
Kanttekeningen Niet van toepassing. Kosten, baten en dekking Financiën Voor € 600.000 kunnen de gemeenten de aandelen overnemen van Abrona en Bartimeus. De aandelen zullen op de balans van de gemeenten moeten worden opgenomen. Dit gebeurt tegen de aankoopwaarde. Aan het eind van dit jaar zal de exacte aankoopprijs per individuele gemeente worden bepaald. De aandelen worden overgenomen in de verhouding van het budget dat de 5 regio gemeenten ontvangen voor de Wsw. Hierbij wordt aangesloten op de huidige systematiek en doet het meest recht aan het risicoprofiel van iedere gemeente. Op het moment van definitieve overname van de aandelen (31/12/2015) zal de definitieve verhouding worden bepaald (door actualisatie van de budgetten en verhouding). Iedere gemeente heeft stemrecht in dezelfde verhouding als de aandelenverdeling. De aandelen worden tegen verkrijgingsprijs op de balans gezet. De rentelasten kunnen voor 2016 gedekt worden uit het dividend dat voor 2016 wordt verwacht. Risico’s Door de overname worden de gemeenten 100% eigenaar van de BIGA. Hierdoor worden zij ook risicodrager. Naast de teruglopende rijkssubsidie is door het due diligence onderzoek een goed beeld ontstaan van welke risico’s door de overname extra bij de gemeenten komen te liggen. In de vertrouwelijke bijlage is hier inzicht in gegeven. Hoewel het risicoprofiel laag is zijn risico’s nooit volledig uit te sluiten. Iedere gemeente is risicodrager in de verhouding van het budget dat ontvangen wordt voor de Wsw. Aan het eind van dit jaar zal dit percentage definitief bepaald worden. Juridisch Zodra de aandelenovername een feit is zullen de nodige praktische zaken geregeld moeten worden. Hierbij moet gedacht worden aan het vaststellen van de mandaatregeling voor de directie van BIGA, aanpassen en deponeren van de statuten, het opstellen van een gedetailleerde koopovereenkomst, enz. Dit zal voor het einde van dit jaar afgerond moeten worden. Communicatie Communicatie tijdens dit proces is belangrijk gebleken. Dit bleek onder andere uit de eerste gesprekken met Abrona en Bartimeus. Alle stappen die gezet zijn en nog gezet worden zullen nauwgezet met alle betrokkenen gedeeld worden. Zo zijn de medewerkers (zowel de SW-ers als het vaste personeel) van de BIGA op de hoogte gebracht van de voorgenomen overname door de gemeenten. Ook zullen we na besluitvorming intensief met hen communiceren. Verder zullen we gezamenlijk met Abrona en Bartimeus een persbericht opstellen. Mocht blijken dat meer communicatie nodig is zullen we dit natuurlijk direct oppakken en verzorgen.Uitvoering Zodra de aandelenovername een feit is zullen de nodige praktische zaken geregeld worden. Gestart wordt met de koopakte. Vervolgens zijn aan de orde vaststellen van de mandaatregeling voor de directie van BIGA, aanpassen en deponeren van de statuten, het opstellen van een gedetailleerde koopovereenkomst, enz. Dit zal voor het einde van dit jaar afgerond moeten worden. Bijlagen 1. Due diligence rapport (geheim, ter inzage bij de griffier) 2. Duiding risico’s (geheim, ter inzage bij de griffier) 3. Hoofdlijnen van overeenstemming Odijk, 27 oktober 2015 Burgemeester en wethouders van Bunnik, de secretaris, de burgemeester, dhr. mr. G. Veenhof
@Model raadsvoorstel 2015
dhr. H.M. Ostendorp
Nummer 15-088
De raad van de gemeente Bunnik;
gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 27 oktober 2015;
besluit: 1.
In te stemmen met het onderhandelingsresultaat tot aankoop aandelen BIGA.
Aldus besloten in de openbare vergadering van 17 december 2015. De raad voornoemd,
de griffier
15-088 Raadsvoorstel overname aandelen BIGA
de voorzitter
Voorrondes Open Huis
Procedure raadsvoorstel / besluit Digitaal beschikbaar bij griffie Ja Nee Ja Nee
Onderwerp Bijgevoegde stukken
Aankoop aandelen BIGA 1.Due diligence rapport (vertrouwelijk) 2.Duiding risico’s (vertrouwelijk) 3.Hoofdlijnen van overeenstemming
Ter inzage Inhoud besluit B&W
Ja Nee Raad voorstellen: in te stemmen met het onderhandelingsresultaat tot aankoop aandelen BIGA.
Datum besluit B&W
27-10-2015
In Voorrondes Open Huis Bijzonderheden
Bespreken
Gewenste planning Open Huis Raad Uiterste datum Raad Agenda Commissie Datum bespreking Opmerkingen
@Model raadsvoorstel 2015
26-11-2015 17-12-2015 17-12-2015
10-11-2015
