Voorstel verkoop aandelen N.V. AVR Inleiding De gemeente Rotterdam heeft in juni 2005 besloten alle aandelen in de Holding AVR Bedrijven NV (AVR) te verkopen, onder nader te stellen voorwaarden. Rotterdam betoogt dat het publieke belang, verbonden aan de verwerking van het huishoudelijk afval, geborgen kan worden (en wordt) door middel van contracten. Het aandeelhouderschap heeft geen meerwaarde in het kader van het veilig stellen van publieke belangen. Daarnaast wenst het ook in het buitenland opererende AVR verder te groeien en Rotterdam wil dat vanuit het gezichtspunt van het publiek belang niet faciliteren. Kortom, ook bij de AVR spelen discussies over het nut en de risico’s van het aandelenbezit in bedrijven die voorheen te kenschetsen waren als nutsbedrijven, maar inmiddels nationaal of internationaal opererende commerciële bedrijven zijn geworden. Historie in het kort Het huidige AVR-concern is ontstaan uit NV Afvalverwerking Rijnmond (NV AVR). NV AVR is in 1968 opgericht door het toenmalige Openbaar Lichaam Rijnmond en de Rijnmondgemeenten. In 1973 werden de installaties voor afvalverwerking in gebruik gesteld. Door tegenvallende (markt)omstandigheden kwam NV AVR in 1979 in surséance van betaling. Rotterdam nam de aandelen van het Openbaar Lichaam Rijnmond om niet over en werd voor circa 80% aandeelhouder. Het personeel kwam in dienst van de gemeente Rotterdam. In 1987 waren de schulden van NV AVR uit de surséance afbetaald. In 1992 kwam het personeel weer in dienst van de NV AVR. Er volgde een periode van vooral autonome groei met oprichting van een aantal vennootschappen voor nieuwe recyclingactiviteiten. In 1998 werd het fundament gelegd voor het huidige AVR-concern. Holding AVR-Bedrijven NV werd opgericht met de gemeente Rotterdam als enig aandeelhouder. In deze nieuwe vennootschap werden alle AVR-vennootschappen geconsolideerd naar het aandeel Rotterdam. In de daaropvolgende jaren werden diverse inzamel- en recyclingbedrijven overgenomen. Ook werden samenwerkingen aangegaan met diverse gemeenten, waar AVR op risicodragende basis het management van de (verzelfstandigde) reinigingsdiensten van die gemeenten ging verzorgen. Na de consolidatie en sanering die de afgelopen jaren plaatsvond, wil AVR haar positie in de markt weer verder uitbreiden. In het Strategisch Plan AVR-Bedrijven streeft de directie naar het creëren van een breed milieubedrijf. Het AVR-concern bestaat uit een Holding (Holding AVR Bedrijven N.V.) met daaronder circa 65 juridische entiteiten. De gemeente Rotterdam is 100% aandeelhouder van deze Holding. Eén van de werkmaatschappijen is de NV AVR. De NV AVR heeft zogenoemde A-aandelen en Baandelen. De A-aandelen zijn gewone aandelen en de B-aandelen zijn bijzondere (met een speciaal doel uitgegeven en kunnen niet worden verhandeld). De Holding bezit 85% van de A-aandelen in deze NV. De overige 15% is in handen van een 14-tal gemeenten, waaronder Vlaardingen. Overwegingen met betrekking tot het besluit de aandelen AVR te verkopen Op basis van onderstaande overwegingen is Rotterdam gekomen tot het besluit haar aandelen AVR te verkopen. • De nutsfuncties, zoals de verwerking van het huishoudelijk afval, evenals de commerciële dienstverlening voor het bedrijfsleven zijn neergelegd in contractuele relaties, die ongewijzigd kunnen voortbestaan, ook zonder dat de gemeente een controlerend belang heeft als aandeelhouder; • AVR is voor een belangrijk deel buiten de Rotterdamse regio actief en de bedrijfsrisico’s die dit met zich meebrengt passen niet meer goed bij de gemeente; • Er zijn aanwijzingen dat zowel mogelijke strategische partners als financiële partijen geïnteresseerd zijn in de aankoop van AVR. De verkoop van de deelneming AVR biedt de mogelijkheid waarde te realiseren en aan te wenden voor andere publieke taken. • AVR wil verdere groei en expansie om haar continuïteit op lange termijn te waarborgen en de gemeente wil dit vanuit een oogpunt van publiek belang niet faciliteren.
1
Rotterdam stelt bij de verkoop als nadrukkelijke voorwaarde dat de kopende partij de samenhang en continuïteit van de activiteiten van AVR in stand houdt. Ook dient de nieuwe grootaandeelhouder de AVR te willen steunen in haar streven naar acquisitie in Nederland, Vlaanderen en Ierland. Daarnaast dient de solvabiliteit van de onderneming gezond te blijven en de werkgelegenheid in stand te worden gehouden. Het is de bedoeling om het verkoopproces vóór februari 2006 af te ronden. Belangenbehartiging De gemeente Rotterdam heeft een uitgebreide verkoopprocedure uitgestippeld. Alle gemeenten die Aaandelen houden hebben besloten om voor de verkoop van hun aandelen in de NV AVR met Rotterdam mee te liften. Gelet op het feit dat de A-gemeenten uit de zowel op schrift als mondeling verstrekte informatie over het verkoopproces het gevoel hebben gekregen, dat het niet goed mogelijk is om te controleren of hun belangen wel optimaal zullen worden behartigd, heeft de meerderheid van deze aandeelhouders1 besloten tot het inschakelen van BDO CampsObers Corporate Finance BV om hun belangen in dit proces te bewaken en om een inschatting van de waarde van het bedrijf te maken, opdat de uitkomsten van het verkoopproces kunnen worden beoordeeld. In de opdrachtverlening is begrepen dat BDO CampsObers Corporate Finance BV: - de A-gemeenten adviseert in hun afwegingsproces om te komen tot verkoop van hun aandelen in de NV AVR; - hun belangen bij de gemeente Rotterdam, bij de door Rotterdam aangestelde onderhandelaars, alsmede bij de directie van de NV AVR maximaal behartigt, teneinde te bevorderen, dat een optimale prijs voor de aandelen wordt verkregen; - de gemeenten adviseert over een reële verkoopprijs voor hun aandelen; - periodiek aan een in te stellen werkgroep (4 à 5 personen), waaronder de concerncontroller van de gemeente Vlaardingen, de voortgang rapporteert en problemen/resultaten met haar bespreekt; - aan het eind van het proces een eindrapport plus een verkoopadvies uitbrengt. Overwegingen Vlaardingen Zoals bekend staat de herijking van de (nota) verbonden partijen op de rol voor 2006. Derhalve zijn er recent geen expliciete besluiten genomen omtrent het bezit van aandelen in ondernemingen, zoals de AVR. Vergelijkbaar aan de ontwikkelingen die zich bij Evides voordoen is al gauw sprake van een vorm van meeliften. Uiteraard wel met inachtneming van een afzonderlijke risicoanalyse per deelneming. Welnu voor de AVR geldt dat die met name in het verleden risicovol was, en de laatste jaren vanuit de AVR de lijn is ingezet om los te komen van Rotterdam en de andere rijnmond gemeenten. Het aandelenbezit levert wel inkomsten (dividend) op. Afgewogen dient te worden op welk moment verkoop gunstiger kan zijn dan het behouden van de aandelen (rekening houdend met de verwachte opbrengsten van dividend ten opzichte van de renteinkomsten van vrijkomend kapitaal). En uiteraard rekening houdend met de invloed op het dividendbeleid. Impliciet zijn de ontwikkelingen van het bedrijf in de afgelopen jaren nauwlettend gevolgd vanuit de reguliere aandeelhouderspositie (A- aandeelhouderschap). Zicht houden op ontwikkeling van de marktwaarde van het bedrijf en de verkoopmogelijkheden van de aandelen en bij een eventuele gunstige gelegenheid tot verkoop van de aandelen te besluiten, was grofweg de koers. Verloop van het verkoopproces Uit een grote hoeveelheid belangstellenden (ruim 60 partijen) zijn er uiteindelijk 6 geselecteerd. De 6 overgebleven potentiële kopers hebben uiterlijk 13 december hun bod uitgebracht. Daarna zijn de laatste 2 à 3 gegadigden geselecteerd.
1
In de verkennende fase hebben de gemeenten Westvoorne, Albrandswaard en Bernisse aangegeven geen prijs te stellen op advisering door een externe. BDO CampsObers is door de overige A-aandelen houdende gemeenten gezamenlijk ingeschakeld.
2
Op 23 december is een delegatie van de A-aandeelhouders vertrouwelijk op de hoogte gesteld van de laatste stand van zaken met betrekking tot de potentiële kopers en de biedingen. Eind 2005 en begin 2006 vonden de laatste onderhandelingen plaats. Op 11 januari 2006 heeft de gemeente Rotterdam de kopers van het concern en de verkoopprijs bekendgemaakt. Het concern wordt verkocht voor € 1,4 miljard aan een consortium van investeringsmaatschappijen, zijnde CVC Capital Partners, Kohlberg Kravis Roberts & Co. en Oranje-Nassau Groep B.V. Na aftrek van schulden resteert een bedrag van rond € 1,0 miljard. Verkoopprijs A-aandelen Voor de A – aandelen is een bod uitgebracht van € 2.042,50 per aandeel. De kosten die Rotterdam heeft gemaakt in dit verkoopproces worden naar rato op de aandeelhouders verhaald. Voor alle Aaandeelhouders bedragen deze kosten € 1,5 mln. (Vlaardings aandeel € 270.000). Vervolgens is een bedrag in depot gezet (escrow) voor een nog betwiste claim van de gemeente Spijkenisse (€ 1,2 miljoen voor de minderheidsaandeelhouders gezamenlijk; € 216.000 voor Vlaardingen). Vlaardingen bezit 7.929 aandelen, zodat bij verkoop, na aftrek van de kosten en escrow, een bedrag van circa € 15,7 miljoen kan worden geïncasseerd (€ 1.981,-- per aandeel). Daarbij moet worden opgemerkt, dat in dit bedrag ook het nog openstaande bedrag van het dividend over 2005, alsmede van de extra dividenduitkering vanwege de levensduurverlenging van de activa is opgenomen. Dit laatste dividend zou over een periode van 5 jaar tot uitkering komen. Voor Vlaardingen staat in totaal nog circa € 1,5 miljoen open. Uiteraard vervalt na verkoop ook het jaarlijkse (gewone) dividendbedrag. In de begroting 2006- 2009 is hiervoor niets geraamd. Een deel van dit bedrag dient gereserveerd te worden in verband met de voorbehouden die in het koopcontract zijn gemaakt. Zo is de prijs mede bepaald op basis van de verwachte uitkomsten van de jaarrekening 2005. Mocht de werkelijkheid tegenvallen ten opzichte van de gehanteerde ramingen, dan zal een deel van de verkoopprijs niet geïncasseerd worden. De maximale aanpassing bedraagt € 166,25 per aandeel. Door de verkopende A-aandeelhouders worden bepaalde garanties en vrijwaringen afgegeven. De vrijwaringen betreffen, op verzoek van de koper, (i) specifieke belastingen, (ii) een procedure met betrekking tot de milieuvergunning voor de Prof. Gerbrandyweg, alsmede (iii) de claim van de gemeente Spijkenisse. Met betrekking tot deze laatste claim heeft de koper bedongen dat er zogenaamd escrow (een depot) wordt gevormd, dat dient ter afdekking van een eventueel verhaal op de A-aandeelhouders voor de Spijkenisse-vrijwaring. In totaal dient Vlaardingen er rekening mee te houden dat er zo’n € 4,5 miljoen van de opbrengst moet worden “gereserveerd” voor een periode van maximaal 10 jaar voor bovenstaande claims en vrijwaringen. Circa € 1.800.000 van dit bedrag zal duidelijk worden in het eerste halfjaar van 2006. Feitelijk betekent dit dat wij dit gaan verwerken in het risicomanagementsysteem en als uitkomst daarvan in de te berekenen risicobuffer. Beoordeling verkoopprijs Mede op basis van het advies van BDO luidt de conclusie van de gemeente Vlaardingen ten aanzien van de verkoopprijs als volgt: 1. de prijs is goed te noemen, hetgeen betekent dat deze aan de bovenkant ligt van de verwachtte bandbreedte. Het gaat hierbij vooral om de waarde van de NV AVR ten opzichte van de gehele AVR (de Holding NV) 2. de timing van der verkoop lijkt daarin een belangrijke rol te spelen, evenals 3. het kwaliteit van het verkoopproces zelf, waarin nagenoeg de gehele wereld heeft geparticipeerd. Rotterdam heeft tevens een nieuw contract gesloten, wat qua uitwerking op de prijs overwegend als gunstige factor wordt uitgelegd door BDO. Vlaardingen zal per 2008 een nieuwe aanbesteding doen, echter de korte termijn zal naar huidige inzichten, mede door het “Duitsland- verhaal” betekenen dat op die termijn de AVR met een relatief gunstige bezettingsgraad zal draaien. En alle concurrenten zijn
3
beschikbaar voor deze aanbestedingsronde, of anders benaderd, er is niet één concurrent afgevallen door de verkoop. De koper is een financiële partij. Extern advies aan de overige A- aandeelhouders BDO CampsObers Corporate Finance BV heeft voor de A-aandeelhouders het verkoopproces op de voet gevolgd en de verkoopprijs en verkoopcondities beoordeeld. Zij komt daarbij tot de conclusie, dat zij ons adviseren om de A-aandelen in N.V. Afvalverwerking Rijnmond te verkopen aan het consortium van KKR, CVC Capital en Oranje Nassau en ‘mee te liften’ met de gemeente Rotterdam. De belangrijkste motieven hiervoor zijn: Er is sprake geweest van een gedegen en professioneel verkoopproces, waarbij een zeer groot aantal partijen is uitgenodigd. Tevens is de aantrekkelijkheid van de kopers op een groot aantal voorwaarden getoetst en zijn de biedingen onder stringente voorwaarden uitgebracht. De timing van de verkoop lijkt gunstig in verband met de huidige (relatief lage) rentestand, de vastlegging van een lange termijn-contract met de gemeente Rotterdam, alsmede de afkondiging van een stortverbod in Duitsland in de zomer van 2005. Het behoud van een minderheidsbelang in de N.V. AVR met een nieuwe grootaandeelhouder die sterk gericht is op het behalen van een zo hoog mogelijk rendement gaat gepaard met risico’s. Onduidelijk is in hoeverre een dergelijke aandeelhouder luistert naar de wensen van de minderheidsaandeelhouders en in continuïteit financiële relaties “at arms’ length” zal aangaan. Het uiteindelijke bod ligt aan de bovenkant van de door BDO berekende bandbreedte inzake de waarde van het bedrijf. BDO CampsObers Corporate Finance BV acht de voorgestelde prijs derhalve redelijk. Het alternatief van het verkopen van aandelen is het aanhouden van de aandelen. Dit brengt echter een financieel risico met zich omdat de koper reeds heeft aangegeven een belang van 100% in de NV AVR te willen verkrijgen. Door middel van besluitvorming bij meerderheid kan zij bewerkstelligen dat het belang van de minderheidsaandeelhouders zodanig verwatert dat zij uiteindelijk middels de wettelijke uitkoopregeling de minderheidsaandeelhouders kan uitkopen. Het is onzeker welke prijs uit een dergelijke procedure voortvloeit. Daarnaast kunnen binnen de ‘nieuwe’ AVR met de nieuwe aandeelhouders andere doelstellingen worden nagestreefd. Het is allerminst zeker of de huidige dividendpolitiek ook in de toekomst gewaarborgd blijft. Het aanhouden van de aandelen zou kunnen leiden tot teleurstellingen ten aanzien van de toekomstige dividendstromen. Procedure Op grond van artikel 160, eerste lid, sub e van de Gemeentewet is het college bevoegd tot privaatrechtelijke rechtshandelingen van de gemeente te besluiten. Op grond van het tweede lid van dit artikel besluit het college slechts tot de oprichting van en de deelneming in stichtingen, maatschappen, vennootschappen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen, indien dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. Het besluit wordt niet genomen dan nadat de raad een ontwerpbesluit is toegezonden en hij zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college heeft kunnen brengen. Het tweede lid ziet alleen op besluiten tot oprichting en deelneming. Zij heeft geen betrekking op liquidatie en uittreding. (Gemeentewet en haar toepassing, Kluwer). Ingevolge artikel 169 van de Gemeente is ons college aan de raad verantwoording schuldig over het door het college gevoerde bestuur. Het tweede lid van dit artikel bepaalt dat het college de raad vooraf inlichtingen geeft over de uitoefening van de bevoegdheden, bedoeld in artikel 160, eerste lid, waaronder sub e, indien de raad daarom verzoekt of indien de uitoefening ingrijpende gevolgen kan hebben voor de gemeente. In het laatste geval neemt het college geen besluit dan nadat de raad zijn wensen en bedenkingen terzake ter kennis van het college heeft kunnen brengen. Deze verkoop heeft geen ingrijpende gevolgen voor de gemeente. In overeenstemming met de afgesproken procedure moeten de gemeenten uiterlijk 28 februari 2006 hun besluit over het al of niet verkopen van haar aandelen aan de koper bekendmaken.
4
Voorgenomen collegebeslissing 1. In te stemmen met het verkopen van de in bijgaand voorstel omschreven A-aandelen in de N.V. Afvalverwerking Rijnmond; 2.
Als gevolg van punt 1 als burgemeester een volmacht verlenen aan alle advocaten, (kandidaat-) notarissen, notariële medewerkers en belastingadviseurs van Simmons & Simmons, tot het verrichten van de volgende feitelijke handelingen: • Het tekenen van een Toetredingsakte ("Deed of Accession") overeenkomstig het door Simmons & Simmons opgestelde ontwerp van deze overeenkomst met kenmerk Schedule 5 Deed of Accession dr003 (bijgevoegd), waarbij de gemeente Vlaardingen zal toetreden tot de overeenkomst tussen Gemeente Rotterdam, AVR-Afvalverwerking N.V., N.V. Afvalverwerking Rijnmond, [Gemeente Albrandswaard], [Gemeente Barendrecht], [Gemeente Bernisse], [Gemeente Brielle], [Gemeente Capelle aan den IJssel], [Gemeente Hellevoetsluis], [Gemeente Krimpen aan den IJssel], [Gemeente Maassluis], [Gemeente Ridderkerk], [Gemeente Rozenburg], [Gemeente Schiedam], [Gemeente Spijkenisse], [Gemeente Vlaardingen] en [Gemeente Westvoorne], terzake van onder meer de verkoop door de gemeente Vlaardingen aan een door Kohlberg Kravis Roberts & Co Ltd, CVC Capital Partners en Oranje-Nassau Groep B.V. aan te wijzen entiteit van alle door de gemeente Vlaardingen IJssel gehouden aandelen A in het kapitaal van N.V. Afvalverwerking Rijnmond, overeenkomstig het door Simmons & Simmons opgestelde ontwerp van deze overeenkomst met kenmerk A001 SPA HiH (Rijnmond) dr006; • Het tekenen van een notariële akte van levering, waarbij gemeente Vlaardingen haar aandelen in het kapitaal van N.V. Afvalverwerking Rijnmond zoals genoemd onder 2. zal leveren aan een door Kohlberg Kravis Roberts & Co Ltd, CVC Capital Partners en OranjeNassau Groep B.V. aan te wijzen entiteit met kenmerk 2005FRO60005278SMF\60005278\ Agreement\A025 deed of transfer N.V. Afvalverwerking Rijnmond, alsmede een escrow overeenkomst met kenmerk A001 Escrow Agreement dr001 en een disclosure letter met kenmerk D002 Disclosure Letter Rijnmond dr000b; • Alle handelingen die naar het oordeel van de gemachtigden noodzakelijk of gewenst zijn in verband met de boven genoemde handeling(en);
3.
Het besluit tot verkopen van deze aandelen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk op 28 februari 2006, kenbaar te maken aan de NV AVR en de gemeente Rotterdam;
Wensen en bedenkingen Hierbij stelt het college de gemeenteraad in de gelegenheid wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Na het vernemen van deze (eventuele) wensen en bedenkingen zal het college een zorgvuldig afgewogen definitieve beslissing nemen.
5
