AGENDA voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vopak N.V. te houden op donderdag 27 augustus 2009 Westerlaan 10, Rotterdam aanvang: 15.00 uur 1.
Opening
2.
a. b.
3.
Voorstel tot machtiging inkoop van certificaten van financieringspreferente aandelen
4.
Voorstel tot wijziging van de statuten
5.
Rondvraag
6.
Sluiting
Voorstel tot uitgifte van financieringspreferente aandelen Voorstel tot uitsluiting voorkeursrecht
Een toelichting op de agendapunten 2a, 2b, 3 en 4 is hierna opgenomen in de Aandeelhouderscirculaire. De punten 2a, 2b, 3 en 4 worden ter stemming voorgelegd. Rotterdam, 11 augustus 2009. De Raad van Bestuur
Voor de goede orde is hierna vermeld de procedure van aanmelding voor cq. vertegenwoordiging op de komende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Registratiedatum Toegang tot de vergadering hebben zij die op donderdag 20 augustus 2009 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum") in het bezit zijn van aandelen Koninklijke Vopak N.V. (zomede eventuele overige vergadergerechtigden) en die zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en de wens om de vergadering bij te wonen hebben kenbaar gemaakt, een en ander overeenkomstig het navolgende. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de bij het Nederlands
Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. aangesloten instellingen en het register van Koninklijke Vopak N.V. te Rotterdam. Houders van aandelen aan toonder Indien u als houder van aandelen aan toonder de vergadering wenst bij te wonen, kunt u dit via de bank of commissionair waar uw aandelen in administratie zijn, aan ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam handelend onder de naam RBS (“RBS”) kenbaar te maken, met een bevestiging van het aantal aandelen dat op uw naam geregistreerd staat. Deze kennisgeving en bevestiging dienen uiterlijk op de Registratiedatum om 17.00 uur schriftelijk door RBS ontvangen te zijn. Uw aandelen zijn en blijven dan op uw naam geregistreerd tot en met de Registratiedatum. De blokkering van uw aandelen wordt op vrijdag 21 augustus 2009 weer opgeheven. U ontvangt van RBS een depotbewijs welke aan de inschrijfbalie omgewisseld dient te worden voor een toegangsbewijs. Aandeelhouders op naam Indien u als houder van aandelen op naam, een recht van vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen de vergadering wenst bij te wonen, dient u zich uiterlijk op de Registratiedatum om 17.00 uur schriftelijk aan te melden bij Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Corporate Communication & Investor Relations, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam). Bij melding aan de inschrijfbalie ontvangt u een toegangsbewijs. Stemmen bij volmacht Indien u zich wilt laten vertegenwoordigen dient een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht uiterlijk op de Registratiedatum om 17.00 uur in het bezit te zijn van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Corporate Communication & Investor Relations), terwijl de gevolmachtigde het registratiebewijs (indien van toepassing) en een kopie van de volmacht vóór de vergadering dient in te leveren bij de inschrijfbalie. Legitimatie Bij de inschrijfbalie kunnen aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te brengen naar de vergadering.
AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE Ten aanzien van de agendapunten 2a, 2b, 3 en 4 van de Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op donderdag 27 augustus 2009 volgt hierna een toelichting. Hierin zijn krachtens de Corporate Governance Code (de “Code”) tevens opgenomen feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij het nemen van de besluiten tot goedkeuring of machtiging onder deze agendapunten. Inleiding Koninklijke Vopak N.V. heeft met vier van de vijf investeerders in het huidige cumulatief financieringspreferente aandelen programma (het “2005 Programma”) overeenstemming bereikt over hun deelname in een vernieuwd cumulatief financieringspreferente aandelen programma (het “2009 Programma”). Onder het 2005 Programma staan thans 19.451.000 cumulatief financieringspreferente aandelen uit (de “2005 Financieringspreferente Aandelen”) waarop in totaal een bedrag van EUR 26.000.000,-- (nominale waarde EUR 19.451.000,-- en agio EUR 6.549.000,--) is gestort. De 2005 Financieringspreferente Aandelen worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Vopak (de “Stichting”), welke Stichting voor elk door haar gehouden aandeel één certificaat aan de investeerders in het 2005 Programma heeft toegekend. Onder het 2009 Programma zullen 20.700.000 cumulatief financieringspreferente aandelen uitstaan (de “Financieringspreferente Aandelen”) waarop in totaal een bedrag van EUR 110.000.000,-- (nominale waarde EUR 20.700.000,-- en agio EUR 89.300.000,--) zal zijn gestort. Het 2009 Programma zal als volgt worden gestructureerd: 1.
op de 2005 Financieringspreferente aandelen wordt over de periode 1 januari 2009 tot en met 30 augustus 2009 een interim dividend uitgekeerd. Tevens zal het volledige saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen op de 2005 Financieringspreferente Aandelen worden uitgekeerd;
2.
de 4.445.000 certificaten van de 2005 Financieringspreferente Aandelen die worden gehouden door de investeerder in het 2005 Programma die niet zal deelnemen in het 2009 Programma worden door Koninklijke Vopak N.V. ingekocht (agendapunt 3). Deze certificaten worden herplaatst bij de investeerders in het 2009 Programma;
3.
de statuten van Koninklijke Vopak N.V. worden gewijzigd, waarbij, ondermeer, het dividendpercentage verbonden aan de Financieringspreferente Aandelen wordt aangepast per 31 augustus 2009 (agendapunt 4);
4.
op de niet door Koninklijke Vopak N.V. ingekochte en herplaatste 2005 Financieringspreferente Aandelen die zullen blijven uitstaan onder het 2009 Programma zal door de investeerders in het 2009 Programma agio worden gestort;
5.
1.249.000 Financieringspreferente Aandelen worden uitgegeven aan de Stichting onder de verplichting tot toekenning van 1.249.000 certificaten aan de investeerders in het 2009 Programma (agendapunten 2a en 2b);
6.
ten gevolge van de uitkering van het interim dividend en het saldo van de agioreserve als bedoeld onder 1, alsmede de onder 2 bedoelde herplaatsing van certificaten van
de 2005 Financieringspreferente Aandelen, de onder 4 bedoelde agiostorting en de onder 5 bedoelde uitgifte van 1.249.000 Financieringspreferente Aandelen, zullen per 31 augustus 2009 in totaal 20.700.000 Financieringspreferente Aandelen zijn geplaatst, waarop een totaalbedrag van EUR 110.000.000,-- zal zijn gestort. Het 2009 Programma zal in hoofdlijnen gelijk zijn aan het 2005 Programma. De belangrijkste elementen van het 2009 Programma zijn als volgt: (i)
IFRS: de Financieringspreferente Aandelen zullen onder de huidige International Financial Reporting Standards (IFRS) kwalificeren als eigen vermogen;
(ii)
Dividendpercentage: de Financieringspreferente Aandelen zullen gerechtigd zijn tot een jaarlijks dividend van 7,45 %. Op 1 januari 2015 en iedere 5 jaar nadien zal het dividendpercentage worden aangepast conform het bepaalde in voorgestelde artikel 27.9 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. De opslag, met een minimum van 50 basispunten en een maximum van 500 basispunten, wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Koninklijke Vopak N.V. is met de investeerders in het 2009 Programma overeengekomen dat het besluit van de Raad van Bestuur tevens is onderworpen aan de goedkeuring van de houders van een meerderheid van de certificaten van de Financieringspreferente Aandelen;
(iii)
Voting Rights: evenals thans het geval is voor het 2005 Programma, zal, conform het bepaalde in de Code, het stemrecht verbonden aan de Financieringspreferente Aandelen zijn gekoppeld aan de reële waarde van de kapitaalinbreng op die aandelen ten opzichte van de openingskoers van de gewone aandelen op 31 augustus 2009, met dien verstande dat in geen geval aan de Financieringspreferente Aandelen onder het 2009 Programma meer stemrecht zal toekomen dan het totale aantal stemrechten dat is verbonden aan de 2005 Financieringspreferente Aandelen (4.123.612 stemmen);
(iv)
Intrekking/Terugbetaling: Koninklijke Vopak N.V. is bevoegd om ter gelegenheid van een dividendherziening, voor het eerst op 1 januari 2015 en voorts telkenmale 5 jaar nadien, de Financieringspreferente Aandelen in te trekken. Voorts is de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, jaarlijks bevoegd om te besluiten tot uitkeringen ten laste van de agioreserve Financieringspreferente Aandelen. De jaarlijkse uitkering ten laste van de agioreserve Financieringspreferente Aandelen is beperkt tot EUR 22.000.000,-- (zijnde 20% van het op de Financieringspreferente Aandelen gestorte bedrag ter grootte van EUR 110.000.000,-- (nominale waarde + agio)). Indien in enig jaar minder dan EUR 22.000.000,-- wordt uitgekeerd heeft Koninklijke Vopak N.V. het recht om het restant in opvolgende boekjaren uit te keren, met dien verstande dat de jaarlijkse uitkering niet hoger mag zijn dan EUR 33.000.000,--;
(v)
Anti-verwatering/Deelnemingsvrijstelling: indien sprake is van een voorgenomen transactie waardoor het belang van een of meer houders van certificaten van Financieringspreferente Aandelen onder de 5% zal vallen, zal Koninklijke Vopak N.V. de betrokken houders van certificaten van Financieringspreferente Aandelen tijdig daarvan op de hoogte stellen en zich naar redelijkheid inspannen om een oplossing te bereiken die ertoe strekt dat de betreffende houders hun belang op tenminste 5% kunnen handhaven;
(vi)
Change of Control: indien sprake is van een wijziging van zeggenschap over Koninklijke Vopak N.V, zal Koninklijke Vopak N.V., onder met de investeerders in het 2009 Programma overeengekomen voorwaarden, op verzoek van de houders van
een meerderheid van de certificaten van Financieringspreferente Aandelen, aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot intrekking van alle uitstaande Financieringspreferente Aandelen voorleggen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Koninklijke Vopak N.V. zijn van mening dat het 2009 Programma bijdraagt aan een versterking van de balans waardoor additionele financiële flexibiliteit wordt gerealiseerd ter ondersteuning van de uitvoering van de groeistrategie. De volledige tekst van de overeenkomst tussen Koninklijke Vopak N.V. en de investeerders in het 2009 Programma is vanaf heden te downloaden op www.vopak.com. Punt 2. Voorstel tot uitgifte van financieringspreferente aandelen/Voorstel tot uitsluiting voorkeursrecht a.
Voorgesteld wordt om te besluiten tot uitgifte van 1.249.000 financieringspreferente aandelen aan Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Vopak onder de verplichting tot toekenning van 1.249.000 certificaten van financieringspreferente aandelen aan de investeerders in het 2009 Programma, zulks onder de verplichting tot storting van een totaal bedrag van EUR 6.637.198,07. De uitgifte zal eerst tot stand komen na ondertekening door Koninklijke Vopak N.V. en Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Vopak van een daartoe bestemde akte van uitgifte. De Raad van Bestuur is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd het aantal uit te geven financieringspreferente aandelen benedenwaarts aan te passen, waarbij tevens de stortingsverplichting verhoudingsgewijs naar beneden zal worden aangepast.
b.
Voorgesteld wordt om de voorkeursrechten ten aanzien van de onder (a) bedoelde uitgifte uit te sluiten.
Punt 3. Voorstel tot machtiging inkoop van certificaten van financieringspreferente aandelen Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 27 februari 2011, krachtens onderhandse koop, onder bezwarende titel, 4.445.000 certificaten van volgestorte financieringspreferente aandelen in Koninklijke Vopak N.V. te verwerven tegen een prijs die op het tijdstip van verwerving gelijk is aan het nominale bedrag van die aandelen, vermeerderd met het gedeelte van het aan die aandelen toe te rekenen saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen en vermeerderd met het aan die aandelen toekomende maar nog niet uitgekeerde dividend. De machtiging wordt gevraagd in verband met de wens van Koninklijke Vopak N.V. om 4.445.000 certificaten van 2005 Financieringspreferente Aandelen die worden gehouden door de investeerder die niet zal deelnemen in het 2009 Programma in te kopen teneinde deze bij de investeerders in het 2009 Programma te plaatsen. Punt 4. Voorstel tot statutenwijziging Voorgesteld wordt om de statuten van Koninklijke Vopak N.V. te wijzigen in overeenstemming met het voorstel tot statutenwijziging en machtiging te verlenen aan ieder lid van de Raad van Bestuur en iedere jurist en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de concept-akte van statutenwijziging op te stellen, de vereiste
ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De wijziging van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. houdt verband met het 2009 Programma. Een toelichting is opgenomen in het voorstel tot statutenwijziging. Het voorstel tot statutenwijziging is vanaf heden te downloaden op www.vopak.com en ligt vanaf heden tot na afloop van de vergadering ter inzage ten kantore van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Corporate Communication & Investor Relations, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam, tel.: 010-4002778) en is aldaar en bij RBS (Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam tel.: 020-3836707, e-mail:
[email protected]) kosteloos verkrijgbaar. Rotterdam, 11 augustus 2009. De Raad van Bestuur
