“LEASINVEST REAL ESTATE” commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet openbare Bevak naar Belgisch recht te 1040 Brussel (Etterbeek), Tervurenlaan 72 RPR Brussel 0436.323.915 ___________________________________________________________ MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN ___________________________________________________________ In het jaar tweeduizend en negen, op achttien mei om zeventien uur twintig minuten. Voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen. Te Antwerpen, Schermersstraat 42, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen “LEASINVEST REAL ESTATE”, openbare Bevak naar Belgisch recht die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, rechtspersonenregister Brussel 0436.323.915, met zetel te 1040 Brussel (Etterbeek), Tervurenlaan 72 (hierna de “Vennootschap”). Opgericht onder de rechtsvorm van een “Aktiengesellschaft” naar Zwitsers recht met als naam “Zanos Estate Company A.G.” te Zug (Zwitserland) op éénentwintig november negentienhonderd drieënzeventig en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op dertig november daarna. Bij beslissing van de algemene vergadering de dato zeventien november negentienhonderd achtentachtig, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België. Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op zestien december negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op twaalf januari negentienhonderd negenentachtig onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht. De statuten werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt: - bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op acht juni negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
1
zesentwintig juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de naam werd gewijzigd in “LEASINVEST REAL ESTATE” en de vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op één juli negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op twintig juli daarna onder het nummer 990720-618; - bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op achtentwintig juni tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zesentwintig juli daarna onder het nummer 20010726-264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal; - bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op veertien december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op drie januari tweeduizend en twee onder nummer 20020103-16; - bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op achtentwintig november tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op twaalf december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen “EKIPORT” en “BRUSSIMMO”; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op drieëntwintig december tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zeventien januari tweeduizend en vijf onder nummer 20050117-9802; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op drieëntwintig december tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zeventien januari tweeduizend en vijf onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap “Leasinvest” dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op negenentwintig mei tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op negentien juni daarna onder nummer 20060619-98546; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op negenentwintig december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op tweeëntwintig januari daarna onder nummer 20070122-12628,
2
houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap “SQUARE DE MEEÛS 5-6”, waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart 2007 onder nummer 20070330-48139; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op vijftien oktober tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op vijf november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer fusie door overneming van de naamloze vennootschappen “De Leewe”, “Warehouse Finance” en “Logistics Finance I”, gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zeventien juli daarna onder nummer 20080717119053; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op zevenentwintig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zeventien juli daarna onder nummer 20080717-119054. Aanwezigheidslijst Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen die zij hebben neergelegd, dan wel waarvoor zij een attest van een rekeninghouder of vereffeningsinstelling hebben neergelegd, dan wel die op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen, vermeld is op de aanwezigheidslijst, welke lijst aan deze notulen zal worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken. De vergadering wordt voorgezeten door de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph Hilaire, bestuurder, geboren te Etterbeek op 23 maart 1953, wonende te 2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 29, mij wel bekend. Tot stemopnemers worden aangeduid: - de heer dE BRUIJN Anthonius Jacobus Godefridus, geboren te Roosendaal (Nederland) op 06 december 1917, met verblijfskaart NZB 506,799, wonende te Kalmthout, Middendreef 29; - de heer DE BAKKER Luc, geboren te Beveren op 24 september 1955, wonende te Lokeren, Everslaarstraat 72, met identiteitskaart 590 7577829 21. Tot secretaris wordt aangesteld: mevrouw PAREDIS Micheline, bedrijfsjuriste in de groep Leasinvest, geboren te Bree op 15 maart 1967, wonende te 2850 Boom, Beukenlaan 114, mij wel bekend. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER Na door ondergetekende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door de artikelen 533
3
en 535 juncto 657 van het Wetboek van Vennootschappen en op artikel 64 van hetzelfde Wetboek, zet de voorzitter uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te stellen: I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64), vertegenwoordigd door vier miljoen twaalfduizend achthonderdtweeëndertig (4.012.832) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. II. Dat alle aandelen stemgerechtigd zijn. III. Dat er geen obligaties, warrants of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven. IV. Dat er een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN REVISEURS D’ENTREPRISES”, met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel (Sint-Lambrechts-Woluwe), Marcel Thirylaan 204, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door mevrouw WEYMEERSCH Christel, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres. V. Dat de enige statutaire zaakvoerder die de hoedanigheid heeft van (enige) beherende vennoot van de Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap “LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT”, rechtspersonenregister Antwerpen 0466.164.776, met zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (hierna “LREM”), die hier tussenkomt, alhier wordt vertegenwoordigd conform artikel 61 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en conform artikel 12 van de statuten van de Vennootschap en conform artikel 9 juncto artikel 7 van de statuten van “LREM” door haar vaste vertegenwoordiger de heer APPELMANS Jean-Louis, voornoemd, daartoe aangesteld bij besluit van de raad van bestuur de dato 13 mei 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 november daarna onder het nummer 20041104-153436. VI. Dat de Vennootschap een openbaar beroep op het spaarwezen doet en haar aandelen genoteerd zijn op de Eurolist van Euronext Brussel. VII. Dat de oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan door middel van: 1) een aankondiging geplaatst in: 1. Het Belgisch Staatsblad van 22 april laatst. 2. De Tijd van 21 april laatst. 2) brieven gedateerd op 17 april laatst verstuurd aan de houders van aandelen op naam, de enige zaakvoerder en de commissaris op 24 april laatst. VIII. Dat onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA:
4
“Intrekking van de bestaande machtigingen en toekenning van een nieuwe bevoegdheid aan de zaakvoerder en de rechtstreekse dochtervennootschappen aangaande de inkoop en verkoop van eigen aandelen cfr. artikel 620 § 1, 5de lid W.Venn. respectievelijk artikel 622 § 2, 1ste lid W.Venn. Bepaling van maximum aantal te verkrijgen aandelen, minimale en maximale vergoeding per aandeel en duur van de machtiging. Voorstel tot besluit: Aan de zaakvoerder wordt een nieuwe machtiging verleend om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 W.Venn., gedurende een periode van 5 jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs of, van zodra de regelgeving dit toelaat, op enige andere wijze die de nodige waarborgen biedt voor de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs, maximum 20% van het aantal bestaande aandelen van de Vennootschap in te kopen, waarbij alle door de Vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte [en nog aangehouden] aandelen van de Vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop dient te geschieden tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel vóór de verwervingsdatum verminderd met 15 % en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel voor de verwervingsdatum vermeerderd met 15 %. De zaakvoerder wordt tevens opnieuw gemachtigd om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, via de beurs of op enige andere wijze ingekochte aandelen van de Vennootschap te verkopen tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel vóór de vervreemdingsdatum verminderd met 15 % en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met 15 %. De raden van bestuur van de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap worden tevens gemachtigd om aandelen in de Vennootschap te kopen en te verkopen binnen de grenzen van de machtigingen hiervoor. De bestaande machtigingen die bij beslissing van de algemene vergadering de dato 15 oktober 2007 werden
5
verleend, worden dan ingetrokken met ingang van het in voege gaan van voormelde nieuwe machtigingen.” IX. Dat de in de agenda voorgestelde statutenwijzingen voorafgaandelijk goedgekeurd werden door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt volgend besluit: ENIG BESLUIT Aan de zaakvoerder wordt een nieuwe machtiging verleend om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 W.Venn., gedurende een periode van 5 jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs of, van zodra de regelgeving dit toelaat, op enige andere wijze die de nodige waarborgen biedt voor de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs, maximum 20% van het aantal bestaande aandelen van de Vennootschap in te kopen, waarbij alle door de Vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte [en nog aangehouden] aandelen van de Vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop dient te geschieden tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel vóór de verwervingsdatum verminderd met 15 % en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel voor de verwervingsdatum vermeerderd met 15 %. De zaakvoerder wordt tevens opnieuw gemachtigd om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, via de beurs of op enige andere wijze ingekochte aandelen van de Vennootschap te verkopen tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel vóór de vervreemdingsdatum verminderd met 15 % en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met 15 %. De raden van bestuur van de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap worden tevens gemachtigd om aandelen in de Vennootschap te kopen en te verkopen binnen de grenzen van de machtigingen hiervoor. De bestaande machtigingen die bij beslissing van de algemene vergadering de dato 15 oktober 2007 werden verleend, worden dan ingetrokken met ingang van het in voege gaan van voormelde nieuwe machtigingen.
6
Stemming: Stemden tegen: sub 5, JP Morgan Chase Bank met 1.709 stemmen en sub 6, Allianz GI France met 17.500 stemmen. Onthielden zich: nihil. Stemden voor, met instemming van de zaakvoerder: alle andere aandeelhouders met inbegrip van sub 5, met 31 stemmen. Niets meer op de agenda wordt de vergadering geheven. SLOTBEPALINGEN Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00). Informatieplicht De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad geven. De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden. De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. Identiteitscontrole Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dan wel hem bekend zijn. Gedeeltelijke voorlezing - De partijen erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben op 11 mei laatst en dus minstens vijf werkdagen voor het verlijden dezer. - Onderhavige akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
7
- De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht. WAARVAN PROCES VERBAAL Verleden te Antwerpen, datum als voormeld. Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, met inbegrip van de zaakvoerder/enige beherende vennoot, allen tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend. (volgen de handtekeningen)
8
