FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:32
I OPENER
34
Code die vertrouwen opwekt Precies in bewogen en economisch moeilijke tijden heeft het bedrijfsleven nood aan een structuur die heel wat spanningen kan wegnemen, tussen de directie van een bedrijf en het personeel, of tussen de bedrijfstop en de aandeelhouders.
36 “Samenleving heeft bij deze Code een groot sociaal en economisch belang” Voor Herman Daems is de Code 2009 voor goed bestuur veel meer dan bonus- en ontslagaanbevelingen.
38 Taken bestuursorganen voortaan beter omschreven In de nieuwe code valt vooral de verduidelijking op van de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, specifiek op het vlak van systemen voor interne controle en risk management.
34
APRIL 2009
Page 34
FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:33
Page 35
OPENER I
Deugdelijk bestuur meer dan ooit noodzakelijk
Code die vertrouwen opwekt I
n 2004 publiceerde België een eerste Belgische governance code voor beursgenoteerde bedrijven. In september 2007 besliste de Commissie Corporate Governance, samengesteld uit een twintigtal vooraanstaanden uit de academische wereld en het bedrijfsleven*, om deze code te herzien en lanceerde hiervoor een publieke raadpleging in twee fasen. De Commissie wilde enkele kinderziekten wegwerken en voor bepaalde gebreken een oplossing bieden. De tweede raadplegingsfase werd begin dit jaar afgerond en op 12 maart stelde de Commissie de nieuwe versie van de Code voor, de zogenaamde ‘Code 2009’. Deze Code houdt rekening met de evoluties binnen de samenleving, de wijzigingen in het juridisch kader, zowel voor België als Europa, en natuurlijk de context van de financiële en economische crisis. Sommigen zullen zich wellicht afvragen hoe dringend of noodzakelijk de nieuwe regels voor deugdelijk bestuur waren op een moment dat heel wat bedrijven vechten om te kunnen overleven. En toch is het precies in bewogen en economisch moeilijke tijden dat het bedrijfsleven nood heeft aan een structuur die heel wat spanningen kan wegnemen, tussen de directie van een bedrijf en het personeel, of tussen de bedrijfstop en de aandeelhouders. De Fortissaga van de voorbije maanden heeft dit overduidelijk aangetoond.
Voor zover deze code niet louter wordt beschouwd als een technische oefening, gewoon om ‘in orde te zijn’, maar eerder aanzien wordt als een set aanbevelingen die werkelijk leven binnen de bedrijven, is de nieuwe Corporate Governance Code, net zoals elk ander initiatief dat de nadruk legt op deugdelijk bestuur (ook in niet-beursgenoteerde bedrijven), voor bedrijven een middel om transparantie en dus vertrouwen te creëren bij de beleggers en alle belanghebbenden. En dat is al heel wat wanneer we beseffen dat de huidige crisis ook én vooral een vertrouwenscrisis is. In dit coverdossier onderzoeken we de belangrijkste veranderingen die de Code 2009 brengt op het vlak van interne controle, de rol van de bestuurders, de dialoog met de aandeelhouders en last but not least, de remuneratie van topmensen. Hermans Daems, de voorzitter van de Commissie Corporate Governance, geeft ons zijn visie op het socio-economische belang van de Belgische aanpak van deugdelijk bestuur, plaatst dit alles in een internationale context en opent het perspectief naar kmo’s. Ten slotte verzamelden we enkele reacties van bedrijfsleiders en peilden we naar hun intenties om deze nieuwe regels op het terrein door te voeren. * De samenstelling van de Commissie en een volledige versie van de nieuwe code vindt u op www.corporategovernancecommittee.be
APRIL 2009
35
FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:33
Page 36
I OPENER
Code voor goed bestuur is veel meer dan bonus- en ontslagaanbevelingen
“Samenleving heeft bij deze code een groot sociaal en economisch belang” Dixit Herman Daems, voorzitter van de Commissie Corporate Governance, die meteen ook aangeeft hoezeer codes complementair en dus noodzakelijk zijn naast wetgeving. In een open interview schetst Daems de relevantie van de nieuwe Code als hulpmiddel voor de bedrijven. Goed bestuur moet er mee voor zorgen dat een bedrijf over een degelijke leiding beschikt.
V
oorzitter Herman Daems ziet vijf reherbekeken, we hadden veel oog voor het denen waarom vrijwillige codes en evenwicht in het leiderschap van de onsoft law wel degelijk werken. “Een derneming, we wilden de dialoog met aancode verkrijgt het engagement van de zadeelhouders en investeerders bevorderen, kengemeenschap om benchmarks en noren ten slotte maakten we werk van eerlijke en verantwoordelijke vergoedingsprinmen voor beste bestuurspraktijken te creëcipes met de klemtoon op transparantie. ren. Hij maakt de zaken meer en sneller De wijzigingen gaan dus over veel meer transparant en verplicht bedrijven om nietdan de gehypete bonus- en ontslagaannaleving uit te leggen. Die transparantie bevelingen.” schept op haar beurt naleving, want wie durft een code nog naast zich neerleggen als hij als goede prakEen goede onafhankelijke tijk geldt. Een code is ook flexibebestuurder neemt met kennis ler dan wetten en werkt er complementair aan.” Met de vernieuwing van zaken een standpunt in van de Code wil de Commissie Corporate Governance ook de complemenDe voorbije vijf jaar gaven ook op andere tariteit met de huidige, relevante wetgeving manieren aanleidingen bij de vleet om de verduidelijken. Code aan te passen. “Je hebt natuurlijk de nieuwe verplichting om met een auditcomité te werken en de Europese aanbevelingen voor vergoeding van bestuurders en CEO’s, maar tegelijk is ook de maatschapHerman Daems wijst op de voornaamste aspelijke context totaal veranderd. De sapecten van de wijzigingen aan de huidige menleving wil nu veel meer inzicht krijgen Code in vergelijking met de Code in de manier waarop de zaken in het beuit 2004. “We hebben bijzondere drijfsleven functioneren. Uiteraard geaandacht besteed aan maatschapbeurden er ook dingen waaruit bleek dat pelijke verantwoordelijkheid en we qua regels van deugdelijk bestuur nog diversiteit, we hebben de rol en lessen te leren hadden. De code zit in een de evaluatie van het bestuur leer- en verbeteringsproces”, schetst KULhoogleraar Herman Daems, tevens bestuursvoorzitter van de Gimv en bestuurder in meerdere andere ondernemingen.
“
”
Veel meer dan vergoedingen afspreken
Openheid groeit De vernieuwing van de Belgische Code sluit goed aan bij de internationale ontwikkelingen ter
36
APRIL 2009
zake. “België loopt in deze zeker niet achterop. Ik ervaar in buitenlandse raden van bestuur dat ons land al een heel eind op de goede weg is, al is de evolutie daarmee nog niet beëindigd. Veel van onze bedrijven zijn ook al behoorlijk geëvolueerd. Zij zijn niet langer gesloten en in zichzelf gekeerd.” Herman Daems ziet ook effecten die verder gaan dan de principes van de Code. “Onze raden van bestuur zoeken nu minder onafhankelijke bestuurders met grote bekendheid, maar weinig inzichten in de business. Zij willen bestuurders met een reële inbreng dankzij hun kennis van sector of technologie, die echt begrijpen wat er gebeurt. De financiële crisis toont dat er is gegoocheld met producten en activa die de bestuurder niet of moeilijk begreep. Voortaan moet hij alles in het werkstellen om de zaken grondig te leren kennen. Een goede bestuurder neemt met kennis van zaken een standpunt in.” Bestuursraden zijn vandaag minder bezig met de belangrijkheid van hun leden en meer met hun toegevoegde waarde.
Andere structuren, andere codes Ondertussen houdt Europa niet op met de ontwikkelingen inzake goed bestuur te sturen. Zo moet iedere EU-lidstaat de Europese richtlijn toepassen die beursgenoteerde ondernemingen verplicht om een code te kiezen en te hanteren. “Bedrijven met buitenlandse participaties zullen kunnen kiezen welke nationale code ze toepassen. Die keuze blijft wel best beperkt tot codes uit EU-landen, uiteraard voor beursgenoteerde bedrijven.” Je kunt je afvragen waarom
FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:33
Page 37
OPENER I
beoogt. Een hogere vergoeding maakt hem wat meer onafhankelijk, of meer geneigd om ook de belangen van andere aandeelhouders te behartigen.”
© Jan Caudron
Goed bestuur creëert vermogen
Bedrijven met buitenlandse “participaties zullen kunnen kiezen welke nationale code ze toepassen”
ieder land een eigen code moet opstellen en bijstellen. “De manier van besturen van een bedrijf is sterk gekoppeld aan zijn structuur en die verschilt behoorlijk van land tot land. De codes vangen de specifieke eigenheden op. Zo typeert een stevige kern met een referentieaandeelhouder, vaak van familiale aard, de structuur van heel wat Belgische bedrijven.”
“Als codes de mist ingaan,” merkt Daems op, “is dat vaak omdat ze onvoldoende met diverse bedrijfsstructuren rekening houden. In de Verenigde Staten heb je vaak met een zeer ver-snipperd aandeelhouderschap en dus met zeer heterogene aandeelhoudersstructuren te maken. Deskundige auteurs durven er corporate governance let-
terlijk definiëren als een middel om te beletten dat managers stelen van de aandeelhouders. Dat was hier nooit het echte probleem. Wij willen met corporate governance wél de belangen van minderheden en meerderheden gelijk behandelen.” Dat verschil werkt door tot in de discussie over de vergoedingen. “In de VS gaat de discussie over het vermijden van overdrijvingen in de premies van CEO’s, bij ons gaat ze veel meer over het bepalen van een vergoeding die de CEO ertoe aanzet om de belangen van meerderheden en minderheden evenwichtig te behartigen. Als je een CEO-vergoeding laag houdt, heeft hij er bijvoorbeeld minder belang bij zich te verzetten tegen wat de referentieaandeelhouder
Volgens critici speelt veel aandacht voor goed bestuur geen significante rol in de sociaaleconomische ontwikkelingen. Herman Daems reageert heftig: “Bedrijven creëren zeer veel vermogen. Wat er met hen gebeurt, heeft grote gevolgen voor ieders inkomsten, zoals vandaag overduidelijk wordt geïllustreerd. De samenleving heeft er dus een groot sociaal en economisch belang bij dat bedrijven zo efficiënt mogelijk worden bestuurd, dat de beslissingsprocessen op meerdere niveaus goed functioneren, dat men er transparant en verantwoordelijk werkt.” Is de hoop op een reëel effect van deze en andere codes toch niet wat utopisch? “Ik ben een realist. Je zult nooit een effect op korte termijn kunnen meten. Wie de Code toepast, kan nog fouten maken. Als auteurs van zo’n code pleiten wij vooral voor het benutten van de beste praktijken. Een code levert aanbevelingen om ondernemingen te helpen.” De nieuwe Code voor beursgenoteerde bedrijven kan dan ook leerzaam zijn voor andere ondernemingen, veelal kmo’s. “Er komt een vernieuwde versie van de Code Buysse voor kmo’s. Het is goed dat er verschillende codes zijn voor diverse doelgroepen. Natuurlijk zijn er parallellen tussen de codes, bijvoorbeeld inzake het opbouwen en functioneren van de raad van bestuur, maar iedere doelgroep zal wel haar eigen oplossingen vinden.”
Willem De Bock
Besturen is vooral leiding geven De Commissie Corporate Governance legt sterk het accent op de menselijke factor en het leiderschap. “De proactieve dimensie van goed bestuur is een kwestie van goed leiderschap. Een raad van bestuur is dan ook niet enkel een controleorgaan”, aldus nog Daems. “Hij moet er vooral voor zorgen dat de onderneming over een degelijke leiding beschikt. Hij bepaalt de richting voor de onderneming en
kiest wie die koers moet varen, de kapitein aan boord. De raad evalueert dit leiderschap permanent. Wat dit inhoudt, is niet volledig vast te leggen in richtlijnen en regels. Maar één ding is zeker: de essentiële taak van een raad van bestuur is instaan voor een goede leiding. Je kon in het verleden een raad van bestuur soms verwijten dat hij precies die taak niet ter harte heeft genomen.”
APRIL 2009
37
FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:33
Page 38
I OPENER
Code 2009: aanbevelingen nu van toepassing
Taken bestuursorganen voortaan beter omschreven Naast een precisering van de prominente rol van de CEO en specifieke aandacht voor maatschappelijke verantwoordelijkheid en voor diversiteit binnen de bestuursorganen (profielen en ervaring van de bestuurders, het gemengde karakter ervan, enz.), valt in de editie 2009 van de Belgische Corporate Governance Code vooral de verduidelijking op van de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, specifiek op het vlak van systemen voor interne controle en risk management. De Code versterkt de taak van de comités en de evaluatie van hun werking. Hij voert een substantiële wijziging door bij bepaalde principes voor de remuneratie van topmanagers en stuurt aan op een volwaardige dialoog tussen het bedrijf en zijn aandeelhouders. Een overzicht van de belangrijkste wijzigingen in de Code*.
V
oor we de belangrijkste wijzigingen van de Code aanstippen, brengen we nog enkele basisprincipes in herinnering: eerst en vooral vervangt de Code nooit de wet (in het bijzonder de vennootschapswetgeving die recent nog werd aangevuld met nieuwe bepalingen over het auditcomité en een definitie van de onafhankelijke bestuurders), maar vult deze aan en gaat soms verder. De Code verenigt een reeks aanbevelingen en gedragsregels. Deze kunnen dankzij hun flexibiliteit snel aan de grootte van de ondernemingen, aan hun behoeften en aan het zakenleven worden aangepast. Deze flexibiliteit is gebaseerd op twee sleutelelementen: de ‘comply or explain’-benadering en de centrale rol van transparantie. “Van beursgenoteerde vennootschappen wordt verwacht dat ze de aanbevelingen in acht nemen en dat ze, als ze er toch van afwijken, daar een degelijke uitleg voor geven in hun corporategovernanceverklaring”, verklaart Philippe
Lambrecht, bestuurder en secretaris van de Commissie Corporate Governance. Volgens hem “is de Code 2009 moderner en gaat deze verder dan de Code 2004”. Een overzicht van de belangrijkste aspecten van de nieuwe Code.
1
Taakverdeling tussen uitvoerend management & raad van bestuur “De raad van bestuur moet regelmatig (minstens om de twee à drie jaar) niet alleen zijn eigen omvang, samenstelling en prestaties onderzoeken, maar ook die van zijn comités. Daarnaast moet de interactie met het uitvoerende management worden bekeken.” Als bestuurder van de Commissie Corporate Gover-
Nu is er ook evaluatie “nodig van de effectiviteit van de comités” Lutgart Van den Berghe (Guberna)
nance ziet Lutgart Van den Berghe de rol van de bestuurders niet zo sterk evolueren tegenover de eerste versie van de Code. Maar
38
APRIL 2009
er zijn toch niet onbelangrijke aanpassingen gebeurd. “Belangrijk is dat de raad van bestuur een residubevoegdheid heeft, dus dat hij bevoegd is voor alles wat niet uitdrukkelijk aan de aandeelhouders en het management is toevertrouwd. De wet blijft zeer algemeen over de rol van het bestuur. De Code beveelt ondernemingen aan expliciet te maken wat het bestuur precies te doen staat”, aldus de directeur van Guberna, het Belgisch Instituut voor Bestuurders. “Best is goed af te stemmen tussen raad en management, zowel bij de strategische keuzes en beslissingen als bij de vertaalslag ervan in beleidsplannen en budgetten. Maar afstemming is evenzeer van belang voor het toezicht en de controle. Zo hoort het management bijvoorbeeld de financiële rapportering op te stellen en aan de raad van bestuur voor te leggen vooraleer de algemene vergadering ze finaal kan goedkeuren. De Code zegt in dit verband niet hoe een onderneming die bakens hoort te zetten, maar raadt aan om dat wel precies te doen.” Zoals in de eerste Code blijft het principe geldig dat men om de twee of drie jaar de werking en samenstelling van de raad evalueert. Maar er is nu ook evaluatie nodig van de effectiviteit van de comités (audit, remuneratie,…). Je kunt geen raad van bestuur evalueren zonder dat ook te doen met de onderliggende comités, luidt de logica.
FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:33
Page 39
OPENER I
“Dit betekent meer algemeen dat de leden van de raad van bestuur elkaar niet meer gewoon mogen coöpteren. Er bestaat een duidelijke wil om regelmatig na te gaan of de raad nog steeds voldoet aan de controlebehoeften van
2
bedrijven”, meldt Philippe Lambrecht. Hij voegt er nog aan toe dat indien de CEO wordt voorgesteld als voorzitter van de raad van bestuur, de raad deze keuze bij de stakeholders zal moeten beargumenteren.
Interne controle “Het auditcomité komt minstens 4 keer per jaar samen.” Volgens David Szafran, eveneens bestuurder van de Commissie Corporate Gover-
Reacties Roch Doliveux,
CEO van UCB group
Nieuwe governance code absoluut een must UCB publiceert op zijn website al meerdere jaren een governancecharter. Het bedrijf anticipeerde bovendien al op diverse aanpassingen van de nieuwe Code. De raad van bestuur wordt bij UCB bijvoorbeeld nu al om de twee jaar geevalueerd. Volgens Roch Doliveux is deugdelijk bestuur niet zomaar een lijst van regeltjes op papier, maar iets dat elke dag binnen het bedrijf moet leven. Wij vroegen zijn mening over de Code 2009. “De nieuwe governance code is absoluut een must, omdat hij transparantie brengt en de verdienste heeft om meer duidelijkheid te scheppen over de scheiding van de rollen van CEO, de raad van bestuur en de aandeelhouders. De raad van bestuur wordt bevestigd in zijn controlerende, maar ook ondersteunende rol. Het is een boodschap die door elke CEO positief onthaald moet worden. Er is immers niets erger dan geconfronteerd te worden met een raad die de business niet kent.” Doliveux vindt transparantie over het verloningsbeleid een goede zaak. Hij benadrukt echter ook dat men niet uit het oog mag verliezen dat dit verloningsbeleid in een globale competitieve context gezien moet worden, in functie van het bedrijf en de sector. “Je
Eric De Keuleneer,
Diversiteit Een andere troef van de Code, aldus Roch Doliveux, is dat hij doet nadenken over diversiteit. “Eigenlijk is de aanwezigheid van mensen met een verschillende background en vrouwen in de beslissingsorganen van een bedrijf niet meer dan normaal, maar momenteel remt bepaald gedrag deze diversiteit nog af.” Hij stelt trouwens vast dat de kweekvijver van vrouwelijk toptalent nogal klein is en dat het bevorderen van diversiteit op het hoogste niveau heel wat inspanningen vergt. “Maar ik ben wel optimist, want we stellen vast dat op de eerste managementniveaus vrouwen ondertussen al veel beter vertegenwoordigd zijn, en dat ook het aantal vrouwelijke studenten in managementopleidingen toeneemt.”
hoogleraar aan de ULB (Solvay) en bestuurder
Kritisch tevreden
© Photonews
mag geen appelen met peren vergelijken. Het verloningsniveau van onze topmanagers mag niet zonder meer vergeleken worden met dat van gelijk welk ander Belgisch beursgenoteerd bedrijf. Het moet worden beoordeeld in een mondiale context waarbij voor de farmaceutische sector specifieke technische competenties vereist zijn. UCB genereert 98,5% van zijn omzet in het buitenland. Wij moeten nog in staat zijn om talent aan te trekken dat garandeert dat UCB in een geglobaliseerde wereld kan meetellen.”
“Globaal zie ik een reeks verbeteringen in de beschrijving van de relaties tussen de aandeelhouders, zowel referentie- als minderheidsaandeelhouders, alsook tussen de raad van bestuur en de comités. Dit is zonder twijfel een vooruitgang bij de omschrijving van ieders taak.” Eric De Keuleneer is bijvoorbeeld uiterst tevreden met de expliciete vermelding dat binnen de raad geen enkel individu of groep van bestuurders mag doorwegen bij het nemen van beslissingen (punt 2.2 van de Code). Hij wijst echter op een volgens hem grote zwakte in de Code, in het luik over de integriteit en het engagement van de bestuurders. Punt 3.5 stelt dat elk lid van de raad zijn persoonlijke of professionele activiteiten moet herschikken om elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met het bedrijf waarvan hij bestuurder is, te vermijden. “Dat punt is te vaag. De Code had
verder kunnen gaan, en duidelijk preciseren dat indien er een belangenconflict wordt opgemerkt, de raad de bevoegdheid heeft om de bestuurder het recht te ontzeggen om aan het overleg deel te nemen en te stemmen.” Hierdoor zou men, aldus de hoogleraar, de onafhankelijkheid kunnen versterken ten opzichte van de referentie-aandeelhouder, in het bijzonder bij een openbaar overnamebod waarvoor een bestuurder in zekere zin rechter en partij is. De Keuleneer vindt het trouwens jammer dat de aanmoediging voor bestuurders om hun competenties te vervolmaken en ook hun kennis over het bedrijf te verbeteren (punt 4.4) niet gepaard gaat met een controlemaatregel. Daarnaast betreurt hij dat het hoofdstuk over de remuneratie van toplui er al te gemakkelijk van uitgaat dat men bonussen moet toekennen om talent aan te trekken. “De board heeft zeker een rol te vervullen wanneer het erop aankomt om kandidaat-CEO’s te overtuigen om in het belang van het bedrijf in de ruime zin te werken.”
APRIL 2009
39
FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:33
Page 40
I OPENER
Des te efficiënter de interne controle, des voorbeeld nagaan of het auditcomité zijn te gemakkelijker zal de auditor zijn taak taak goed heeft vervuld, echter zonder kunnen uitvoeren volgens de standaard diens plaats in te nemen.” Met betrekbenchmarks.” Voortgaande op verschilking tot de respectieve rollen en controletaken van de ‘gewone’ lende Amerikaanse studies meent David bestuurders en van de Szafran ook dat de interne controle proleden van het auditcoductiviteitswinst kan opleveren. “Een mité, herinnert Szafran auditcomité oprichten kost inderdaad eraan dat de bestuurheel wat geld, maar kan ook heel wat ders, zelfs als deze niet opbrengen wanneer dit leidt tot een werden aangesteld voor optimalisatie van een aantal interne procedures.” auditkwesties, niettemin aansprakelijk zijn je gens derden. Als secretaris-generaal Remuneratie van topmanagers van het IBR wijst hij op De Code bekrachtigt de het feit dat een efficiën“Het bedrijf zal een remuneratieververantwoordelijkheid van te en goed opgevolgde interne conslag moeten opstellen. Dit wordt een trole ook gevolgen zal hebben voor de duidelijk omlijnd onderdeel van het corhet managementorgaan bij rol van de externe auditoren. “Een porategovernanceverslag.” de voorbereiding van de externe auditor heeft de jaarrekeningen David Szafran (IBR) taak om de interne conEen van de belangrijkste trole te beoordelen en nieuwigheden betreft het na te gaan of hij vertrouinterne controle en het risk management opstellen van een remunewen kan hebben in de reratieverslag met een bemoet goedkeuren, maar ook en vooral de sultaten van deze controle. schrijving van het remuneraopvolging van de invoering ervan moet De internationale normen tiebeleid voor uitvoerende garanderen, met de hulp van het audit(ISA-auditstandaard – nog managers en (niet-)uitvoecomité”, vat Szafran samen. Het vastlegniet bindend in België) imgen van het algemene kader voor de rende bestuurders. De Compliceren trouwens dat de interne controle wordt een van de agenmissie is overigens niet onexterne auditor, in dit geval dapunten van de raad van bestuur. Dat is verschillig gebleven voor de commissaris, zijn beooreen eenmalige operatie, maar de implehet publieke debat en de deling van de interne conmentatie van dat kader zal wel minstens trole documenteert en bejaarlijks geëvalueerd moeten worden, Wij stellen beursgenoteerde bekend maakt aan de organen drijven voor om van bij de ondertevoorafgaand of samen met de goedkeubelast met het bestuur. Dat ring van de jaarrekening. “Deze nieuwe kening van het contract de ontslagis nog niet verplicht, maar Code zet bestuurders aan om oog te het wordt al wel gebruikelij- vergoedingen te beperken” hebben voor de interne procedures die Philippe Lambrecht (Commissie Corporate Governance) ker. Indien de commissaris voorafgaan aan de voorbereiding van de oordeelt dat de interne rekeningen. Hij bekrachtigt in feite de controle niet voldoet, zal deze zijn toeverantwoordelijkheid van het managemedia-aandacht rond vertrekvergoedinpassingsdomein moeten uitbreiden, wat mentorgaan bij de voorbereiding van de gen van toplui van beursgenoteerde bevoor het bedrijf een extra kost betekent. drijven. Ze moedigt bedrijven en kandirekeningen. De raad van bestuur kan bij-
nance en secretaris-generaal van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (IBR), heeft deze update van de Code als belangrijkste voordeel dat de verantwoordelijkheden van de bestuurders worden benadrukt, in het bijzonder krachtens de nieuwe Belgische wet (van 17 december 2008) op het auditcomité. Het is goed dat men zich meer bewust wordt van deze verantwoordelijkheden. “Dit betekent concreet dat de raad van bestuur niet alleen het conceptuele kader (framework) voor de
3
“
© D. Rys
”
“
Code 2009 in de praktijk De Code 2009 is van toepassing op alle managementverslagen die betrekking hebben op 2009. Bedrijven worden dus nu al opgeroepen om hun manier van besturen en eventueel hun corporategovernancecharter aan te passen en ervoor te zorgen dat het governanceverslag bij het jaarverslag 2009, gepubliceerd in 2010, conform de nieuwe aanbevelingen is. Het feit dat het slechts aanbevelingen betreft, doet geen afbreuk aan
40
APRIL 2009
de werkelijke draagwijdte van een dergelijke code voor zelfregulering. Laten we niet vergeten dan 90% van de Belgische beursgenoteerde bedrijven governanceverslagen heeft voorgelegd die conform de eerste versie van de Code zijn. Door conform de Code te handelen, anticiperen bedrijven bovendien op nieuwe wettelijke voorschriften, zowel Belgische als Europese.
FORWARD_mar09_NL.qxd:FORWARD fr
26/03/09
10:33
Page 41
OPENER I
beperkt worden tot het equivalent van daat-CEO’s aan om deze bedragen mettwaalf maanden vaste verloning (dus zoneen bij de contractonderhandelingen der rekening te houden met het variabevrijwillig af te bakenen en te beperken. le gedeelte). “We hebben het probleem bij de basis willen aanpakken. We stellen beursgenoteerde bedrijven voor om, meteen bij de ondertekening van het contract, de ontRelaties met de aandeelslagvergoedingen voor toplui te beperhouders ken tot 12 maanden, waarbij zowel met het vast als variabel loon rekening wordt “Het bedrijf moet een dialoog tot gehouden”, verklaart Philippe Lambrecht stand brengen met de aandeelhouders (VBO). Bovendien zal het contract van bij en potentiële aandeelhouders. Deze het begin duidelijke criteria opleggen dialoog moet gebaseerd zijn op een voor de variabele verwederzijds begrip van de doelstellingen en aandachtsloning. Dit contract punten.” moet door de raad van bestuur worden goedgekeurd. “Deze norm De recente economische gegaat binnen Europa al schiedenis van ons land toont relatief ver”, merkt de aan in welke mate de relaties tussen een bedrijf en zijn aansecretaris van de Comdeelhouders in woelig water missie Corporate Gokunnen terechtkomen. De bevernance op. langrijkste aanpassingen van Toch voorziet de Code het luik ‘relaties met de aanook in enkele uitzondeelhouders’ in de Code 2009 deringen. De raad van bestuur kan beslissen om in bepaalde gevallen het De institutionele aandeelbedrag van de ontslagvergoehouders zullen meer naar ding uit te breiden tot een maximum van 18 maanden vaste plus buiten moeten treden variabele verloning. VoorbeelBruno Colmant (Euronext Brussels) den zijn fusies, een wijziging van de referentie-aandeelhouders, kandidaten die vóór ze CEO werden binbeklemtonen het belang van een eerlijke nen het bedrijf al heel wat jaren een dialoog tussen het bedrijf en de aandeelandere functie bekleedden, enz. De raad houders. De rol van de voorzitter van de zal deze uitzondering in het remuneratieraad van bestuur bij algemene vergadeverslag moeten rechtvaardigen. De anderingen werd bovendien verduidelijkt. re uitzondering betreft de situatie waarbij Bedrijven hebben er belang bij om al hun de prestaties van de manager door de aandeelhouders aan te moediraad van bestuur als ontoereikend worgen om tijdens vergaderingen den beschouwd (niet te verwarren hun stemrecht te gebruiken, met een zware fout, waarbij men per eventueel bij volmacht of voor definitie geen recht heeft op een verbuitenlandse aandeelhouders goeding). In dat geval zal de vervia nieuwe technologieën. Bruno trekvergoeding Colmant, CEO van Euronext Brussels en bestuurder van de Commissie Corporate Governance, is verheugd met een dergelijk initiatief in volle beursstorm. “De Code is eerder preventief dan curatief, maar biedt een kader dat in deze turbulente beurstijden meer dan welkom is”, aldus Colmant. Hij bena© D. Rys
4
“
”
drukt de noodzakelijkheid van een dergelijk kader voor de beurs van Brussel, waar 80 à 90% van het handelsvolume uit het buitenland komt. Juist handelen wordt immers nog belangrijker wanneer men een vertrouwensrelatie met aandeelhouders ‘op afstand’ moet opbouwen. De complexiteit van de dialoog tussen een bedrijf en zijn aandeelhouders kunnen we in belangrijke mate verklaren door de verscheidenheid aan aandeelhouders en het evenwicht dat men moet vinden tussen de institutionele, de referentie- en de minderheidsaandeelhouders. Vooral in een land als België, waar gemiddeld 35% van de op Euronext genoteerde aandelen in handen zijn van een referentie-aandeelhouder. De Code vraagt controlerende aandeelhouders expliciet om “weloverwogen” gebruik te maken van hun positie en om de rechten en belangen van minderheidsaandeelhouders te respecteren. Volgens Colmant betekent dit concreet dat een bedrijf zijn institutionele aandeelhouders en hun administratiekantoren toelichting zal vragen bij hun stemgedrag.“De institutionele aandeelhouders zullen meer naar buiten moeten treden”, stelt Colmant. De stabiliteit van het aandeelhouderschap is een andere kwestie. Doorsnee aandeelhouders, buiten de controlerende aandeelhouders, houden aandelen van een bedrijf maar gemiddeld negen maanden bij. Bruno Colmant vraagt zich af of men stabiliteit niet zou moeten belonen, door meer of hogere stemrechten toe te kennen aan trouwe en betrokken aandeelhouders. Frankrijk staat bijvoorbeeld aandelen met dubbel stemrecht toe. “Het idee is trouwens niet nieuw: in België bestond ooit het meervoudig stemrecht. Dit werd afgeschaft met een KB van 1934, in de nasleep van de crash van 1929.” Maar dat is weer een debat op zich.
* De volledige Corporate Governance Code 2009 vindt u op www.corporategovernancecommittee.be
APRIL 2009
41
