2009. december 28-án tartandó rendkívüli közgyőlésére

KÖZGYŐLÉSI DOKUMENTUMOK a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság 2009. december 28-án tartandó rendkívüli közgyőlésére folytatás 5

A Közgyőlési idıpontja: 2009. december 28. 11 óra A Közgyőlés helyszíne: 1143 Budapest, Stefánia út 34-36. – Stefánia Palota, Kılovas Terem

6. számú melléklet

Szétválási szerződés tervezete

amely létrejött egyrészről a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság részvényesei, a jelen Szerződés 1. számú mellékletében adataikkal részletesen felsorolva (a továbbiakban együtt: HUMET Nyrt. Részvényesek), másrészről a HUMET International Foundation (amelynek székhelye: 9494 Bahnhofstrasse 17., Liechtenstein, nyilvántartási száma: FL-0002.331.737-7, mint a H-1 Holding Korlátolt Felelősségű Társaság tagja) (a továbbiakban: HUMET International Foundation), (a továbbiakban együtt: Felek) között az alulírott helyen és időpontban az alábbi feltételekkel:

1.

A Felek és előzmények

1.1. A Felek valamennyien részvényesei a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaságnak (amelynek székhelye: 1143 Budapest, Ilka utca 31., nyilvántartja a Fővárosi Bíróság Cégbírósága, cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043104, adószáma: 12143890-2-42, statisztikai számjele: 12143890-2110-114-01) (a továbbiakban: Társaság vagy HUMET Nyrt.). 1.2. A jelen Szerződés szerződő Felei közül a HUMET Nyrt. Részvényesek azok, akiket a Társaság részvénykönyve a jelen Szerződést jóváhagyó 2009. december 28-i rendkívüli közgyűlés napján nyilvántart. A részvénykönyv vonatkozó kivonata a jelen Szerződés 1. számú melléklete. A jelen Szerződés aláírására a HUMET Nyrt. Részvényesek a 2009. december 28-i rendkívüli közgyűlésén Dr. Galamb Vilmost és Csereklei Gábor Sándort a [...]/20091228 Kgy. számú közgyűlési határozattal felhatalmazták. 1.3. A jelen Szerződést másrészről a HUMET International Foundation, mint a H-1 Holding Kft. egyszemélyes tulajdonosa írja alá. 1.4. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek Igazgatótanácsa 2009. novemberében napján a Társaság kiválással történő szétválásának előkészítéséről határozott. Ebben a határozatban az Igazgatótanács felhatalmazta és kötelezte a Társaság vezérigazgatóját, hogy a szétválásra vonatkozó dokumentumok előkészítéséről, az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítéséről gondoskodjék. Ennek alapján az Igazgatótanács 2009. november 27. napján tartott ülése elfogadta a Társaság kiválással történő szétválására vonatkozó vezérigazgatói előterjesztést és annak a közgyűlés általi megtárgyalására és az azzal kapcsolatos határozathozatalra 2009. december 28-ára rendkívüli közgyűlést hívott össze. 1.5. A Felek, mint a Társaság részvényesei a Társaság 2009. december 28. napján tartott rendkívüli közgyűlésén határoztak arról, hogy a Társaságból szétválással, a társasági vagyon egy részével kiválik

egy korlátolt felelősségű társaság formájában létrejövő gazdasági társaság, amely HUMET-PBC North America Inc-ben és a REANAL Finomvegyszergyár Zártkörűen Működő Részvénytársaságban fennálló részesedésekkel, a fenti két céggel kapcsolatos követelésekkel és kötelezettségekkel, a szigetcsépi telephely beruházás aktivált költségeivel és az ERSTE Bank Hungary Nyrt felé fennálló terhekkel, illetve az ezekhez kapcsolódó aktív és passzív időbeli elhatárolásokkal jellemezhető vagyon (melynek tételes összetétele a vagyonleltár-tervezetben található) működtetésével vagyonkezelés tevékenységet kíván végezni (a továbbiakban a Társaságból kiváló jogutód: H-1 Holding Kft.).

2.

A szétválás módja és indoka

2.1. A szétválás indoka annak elősegítése, hogy a HUMET Nyrt két vagyonelem csoportja, nevezetesen az alapvetően a REANAL Finomvegyszergyár Zrt-ből, az azt 51%-ban tulajdonló HUMET-PBC North America Inc társaságból és ezek leányvállalataiból álló csoport (a továbbiakban: REANAL vonal), illetve az alapvetően az Enerex Botanicals Ltd társaságból, az azt 51%-ban tulajdonló HUMET North America Inc társaságból és ezek leányvállalataiból álló csoport (a továbbiakban: Enerex vonal) elkülönülten, egymástól függetlenül, önálló jogi személyként működjön, illetve hogy az ezen tevékenységekhez kapcsolódó terhek is a megfelelő jogutód társasághoz kerüljenek telepítésre. Mindezzel biztosítható, hogy a két földrajzi, nyelvi, iparági és piaci szempontból is különböző vonal rugalmasabban és hatékonyabban működhessen a saját területén, úgy, hogy a közös tulajdonosi kör, és az azzal kapcsolatos – annak jellegéből adódó – strukturális és vállalatirányítási korlátozások, adminisztrációs és pénzügyi terhek a kiválást követően megszűnnek. 2.2. A szétválás módja: kiválás a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 86.§ (1) bekezdése alapján.

3.

A jogelőd és a jogutód társaságok

3.1. A jogelőd Társaság − formája: − cégneve:

nyilvánosan működő részvénytársaság, HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, − székhelye: 1143 Budapest, Ilka utca 31. − cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043104, amely a kiválást követően - a közgyűlés által meghatározott módosítások mellett - folytatja működését.

3.2. A jogutód társaság, kiváló társaság − formája: korlátolt felelősségű társaság, − cégneve: H-1 Holding Korlátolt Felelősségű Társaság, − székhelye: 1147 Budapest, Telepes u. 53.

4.

A vagyonfelosztás

4.1. A Felek a tőkeszerkezet átrendezésének megvalósítási módját, a vagyonfelosztási javaslatot, a jogok és kötelezettségek megoszlását, a jogelőd Társaság vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát tekintve a következőképpen állapodnak meg egymással: − A Társaság vagyonának felosztása a létrejövő társaságok között a jelen szerződés mellékletét képező, független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott átalakulási vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek szerint alakul. A kiváló és fennmaradó társaság jegyzett tőkéje és összvagyona összességében megegyezik a szétváló társaság jegyzett tőkéjével és összvagyonával, a vagyon átértékelésére nem kerül sor. − A szétváláskor a Társaság vagyonának felosztása oly módon történik, hogy a Társaság alaptőkéjéből 34.320.000 Ft, azaz Harmincnégymillió-háromszázhúszezer forint törzstőkével (jegyzett tőkével) kiválik a H-1 Holding Kft. − A szétváló gazdasági társaság vagyona megoszlásának százalékos aránya a következő: HUMET Nyrt. 92,3% H-1 Holding Kft. 7,7% − Ha valamilyen vagyontárgyról jelen szerződés nem rendelkezett, akkor a vagyontárgy ha osztható, illetve annak ellenértéke, ha az nem osztható és a részvényesek annak értékesítéséről döntenek, a létrejövő társaságokat a fenti 92,3% - 7,7% arányban illeti meg. − A szétválásra tekintettel a Társaságnak a cégnyilvántartásban szereplő adatai a következőképpen változnak: a Társaság cégformája változatlan, az alaptőke 34.320.000 Ft-tal, azaz Harmincnégymillió-háromszázhúszezer forinttal a 2009. október 31-i állapothoz képest 412.680.000 Ft-ra, azaz Négyszáztizenkettőmillió-hatszáznyolcvanezer forintra, a 2009. november 2-i alaptőke-emelésre tekintettel 433.680.000 Ft-ra, azaz Négyszázharminchárommillióhatszáznyolcvanezer forintra csökken, az „A” sorozatú törzsrészvények száma 5.720.000 db-bal, azaz Ötmillióhétszázhúszezer darabbal, 68.780.000 db-ra, azaz Hatvannyolcmillióhétszáznyolcvanezer darabra módosul. − A H-1 Holding Kft. a Társaság vagyonából a kiválással átveszi a Társaság által az 1.5. pontban körülírt vagyon vagyonkezeléséhez kapcsolódó, a fenti tevékenységre vonatkozó, a Társaság partnereivel kötött szerződéses állomány egészét az alábbiak szerint: a H-1 Holding Kft. a Társaságtól munkavállalókat nem vesz át, a Társaság által kötött azon szerződések, amelyek tekintetében a H-1 Holding Kft. válik jogutóddá: (részletesen a jelen Szerződés 2. számú melléklete) 1.) A HUMET-PBC North America Inc társasággal, illetve annak bármely jogelődjével megkötött valamennyi szerződés (legyen az kétoldalú, vagy többoldalú) és valamennyi a HUMET-PBC North America Inc társaság, illetve annak bármely jogelőde által a Társasághoz címzett, illetve a Társaság által a HUMET-PBC North America Inc társasághoz, illetve annak bármely jogelődjéhez címzett jognyilatkozat. 2.) A REANAL Finomvegyszergyár Zártkörűen Működő Részvénytársasággal megkötött valamennyi szerződés (legyen az kétoldalú, vagy többoldalú) és valamennyi a REANAL Finomvegyszergyár Zártkörűen Működő Részvénytársaság által a Társasághoz címzett, illetve a Társaság által a REANAL Finomvegyszergyár Zártkörűen Működő Részvénytársasághoz címzett jognyilatkozat. 3.) Az ERSTE Bank Hungary Nyilvánosan Működő Részvénytársasággal megkötött valamennyi hitelszerződés (legyen az kétoldalú, vagy többoldalú) és valamennyi az ERSTE Bank Hungary Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

−

−

− −

által a Társasághoz címzett, illetve a Társaság által az ERSTE Bank Hungary Nyilvánosan Működő Részvénytársasághoz címzett hiteleket érintő jognyilatkozat. 4.) A szigetcsépi telephely beruházással kapcsolatos valamennyi szerződés és jognyilatkozat.; a szétválásról döntő rendkívüli közgyűlés által elfogadásra került vagyonleltár és vagyonmérleg tervezetek tartalmazzák azokat az eszközöket, amelyeket a H-1 Holding Kft. a kiválás során átvesz a Társaságtól. A Felek a Társaság részvényesei illetve a jogutód H-1 Holding Kft. tagjai lesznek a következők szerint: a) a jelen Szerződésben feltüntetett HUMET Nyrt. Részvényesek maradnak a Társaság részvényesei, míg b) a HUMET International Foundation a kiválással létrejövő H-1 Holding Kft. egyszemélyes tulajdonosa, tagja kíván lenni. A Társaság korábbi részvényesei a Társaságban a kiválást megelőzően fennállt részesedésükkel a Társaságban tulajdonolt részvényeik névértékével azonos arányban válnak tagjaivá, tulajdonosaivá a Társaságnak, illetve a jogutód H-1 Holding Kft.-nek a kiválást követően. A fentiekre tekintettel a szétváló társaságok részvényeinek/társasági vagyonrészeinek cserearánya azonos, 1. A Felek mint részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére nem juttatható kiegészítő készpénzfizetés. A Felek rögzítik, hogy sem a szétváló Társaság, sem a H-1 Holding Kft. sem az Igazgatótanácsnak, sem a vezető állású munkavállalóknak, sem pedig egyéb tisztségviselőknek nem nyújt előnyöket a szétválással kapcsolatban.

4.2. A Felek az egyes jogok és kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nem peres ügyek, továbbá hatósági eljárások tekintetében a jogutódlással kapcsolatban a következőkben állapodnak meg: Valamennyi, a H-1 Holding Kft. által átvett kiváló vagyonrészhez (eszközökhöz és forrásokhoz) kapcsolódó (így különösen a HUMET-PBC North America Inc társasággal, a REANAL Finomvegyszergyár Zártkörűen Működő Részvénytársasággal, a szigetcsépi telephely beruházással, illetve az ERSTE Bank Hungary Nyrt.-vel, mint hitelezővel kapcsolatos) jog és kötelezettség tekintetében a H-1 Holding Kft. a jogutód. A H-1 Holding Kft. folyamatban lévő peres, illetve nem peres ügy, hatósági eljárás tekintetében jogutóddá nem válik. Minden más jog és kötelezettség, illetve peres és nem peres ügy, továbbá hatósági eljárás tekintetében a Társaság a jogutód. 4.3. A szétváló Társaság jogutódjai, a H-1 Holding Kft. és maga a Társaság is, amelyből a kiválás történik, a szétváló Társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a jelen Szerződés rendelkezései szerint felelnek a következőképpen: A Társaságnak valamennyi, a H-1 Holding Kft. által átvett kiváló vagyonrészhez (eszközökhöz és forrásokhoz) kapcsolódó (így különösen a HUMET-PBC North America Inc társasággal, a REANAL Finomvegyszergyár Zártkörűen Működő Részvénytársasággal, a szigetcsépi telephely beruházással,

illetve az ERSTE Bank Hungary Nyrt.-vel, mint hitelezővel kapcsolatos) a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a H-1 Holding Kft felel. A Társaságnak minden más a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a Társaság felel. 4.4. A szétváló Társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a jelen Szerződés telepítette. 4.5. Amennyiben valamely vagyontárgyról (jogról, követelésről, igényről, kötelezettségről stb., és ezek érvényesítési jogáról) a Felek a jelen Szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy a Társaságot és a H-1 Holding Kft.-t a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

4.6. Amennyiben valamely kötelezettségről a Felek a jelen Szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a jelen Szerződést követően válik ismertté, a Társaság és a H-1 Holding Kft. felelőssége egyetemleges.

4.7. A jelen Szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a jelen Szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette, azzal a kivétellel, hogy amennyiben e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, a Társaság és a H-1 Holding Kft. felelőssége egyetemleges. 4.8. A Társaság és a H-1 Holding Kft. egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a jelen Szerződésben írt vagyonmegosztás. 4.9. Amennyiben a jogutód gazdasági társaságokban, azaz sem a Társaságban, sem pedig a H-1 Holding Kft.-ben a Társaság valamely korábbi részvényese nem kíván részt venni (megváló részvényes), úgy a vele való elszámolásra a Felek a részvényekre jutó könyv szerinti érték és az Alapszabály 5.1.2. pontja alapján az alábbi szabályokat állapítják meg: 1 db, azaz Egy darab 6 Ft, azaz Hat forint névértékű „A” sorozatú HUMET Nyrt. törzsrészvény megváltásaként 10,85 Ft-ot, azaz Tíz egész nyolcvanöt század forintot, 1 db, azaz egy darab 6 Ft, azaz Hat forint névértékű „B” sorozatú szavazatelsőbbségi HUMET Nyrt. részvény megváltásaként pedig 108,50 Ft-ot, azaz Egyszáznyolc egész öt tized forintot fizet ki a Társaság a szétválás cégbírósági bejegyzésének dátumától számított 30 (Harminc) napon belül azon részvényesek számára, akik megválási szándékukat szabályszerűen bejelentették, gondoskodtak a részvényeik zároltatásáról és bejelentették a Társaság részére bankszámlájuk számát. A megváló részvényesek részvényeit a HUMET Nyrt. saját részvényként tulajdonba veszi. 4.10. Az átalakulással, szétválással egyidejűleg új tag a Társaságba nem lép be.

5. 5.1.

A Társaság Alapszabálya és a jogutód H1 Kft. és Alapító Okirata

A Felek rögzítik, hogy a kiválás alapján a Társaság mint fennmaradó gazdasági társaság Alapszabálya módosítást igényel. A módosított Alapszabály szöveg a jelen Szerződés 3. számú melléklete. A Társaság vezető tisztségviselői, Audit Bizottsága változatlanul működnek tovább. A jogelőd Társaság a bejegyzett formájában folytatja tevékenységét a jogutód H-1 Holding Kft. Cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás Társaság által a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 57.§ (2) bekezdése szerint megjelölt időpontjáig.

5.2. A kiválással létrejövő H-1 Holding Kft. Alapító Okiratának tervezete a jelen Szerződés 4. számú melléklete. A Felek tudomásul veszik, hogy az átalakulással létrejövő H-1 Holding Kft. előtársaságként nem működhet. 6.

Értesítések és közzétételek

6.1. A Feleknek tudomásuk van arról, hogy − a szétválás elhatározásáról a jelen Szerződés megkötésétől számított 15. napon belül a Társaságnál működő munkavállalókat értesíteni kell, − a jelen Szerződés, illetve a H-1 Holding Kft. mint jogutód Alapító Okiratának aláírásától számított 8 napon belül köteles a Társaság erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet 2 egymást követő lapszámban kell közzétenni. 6.2. A Felek rögzítik, hogy számukra, mint a Társaság részvényesei számára a Társaság Igazgatótanácsa tájékoztatást adott arról, hogy a jelen Szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a Társaság vagyonában jelentős változás nem állott be.

7.

Vegyes rendelkezések

7.1. A jelen Szerződésre és a Felek jelen Szerződésen alapuló jogviszonyára a magyar jog irányadó. 7.2. A jelen Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt. és a Ptk. rendelkezései irányadóak. 7.3. A Felek a jelen Szerződést ügyleti akaratukkal mindenben egyezőként, felhatalmazott képviselőik útján írják alá a szétváló Társaság és a jogutód H-1 Holding Kft. részvényeseiként, tagjaiként.

Budapest, 2009. december 28.

Dr. Galamb Vilmos Csereklei Gábor Sándor Igazgatótanács tagja Igazgatótanács tagja HUMET Nyrt. Részvényesek képviseletében

HUMET International Foundation A H-1 Holding Kft. egyszemélyes tagja Melléklendő: 1. 2.

3. 4. 5. 6. 7.

HUMET Nyrt. Részvényesek adatai A H-1 Holding Kft. által átvételre kerülő szerződések, a H-1 Holding Kft. által átvett kiváló vagyonrészhez kapcsolódó jog és kötelezettség, a H-1 Holding Kft. által átvett kiváló vagyonrészhez kapcsolódó, a szétválás előtt keletkezett kötelezettségek, amelyekért a H-1 Holding Kft. felel A HUMET Nyrt. módosított Alapszabálya A H-1 Holding Kft. Alapító Okirata Az átalakuló (szétváló) jogelőd HUMET Nyrt. vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár tervezete A változatlan formában továbbműködő jogutód HUMET Nyrt. vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár tervezete Az átalakulással (kiválással) létrejövő jogutód H-1 Holding Kft. vagyonmérleg tervezete és vagyonleltár tervezete

7. számú melléklet

ALAPÍTÓ OKIRAT TERVEZETE

Alapító okirat Alulírott alapító, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét képező szerződésminta1 alkalmazásával a következők szerint állapítja 2 meg az alábbi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság a) alapító okiratát, b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát:

1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i) 1.1. A társaság cégneve: H-1 Holding Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: H-1 Holding Kft. 3 1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve: 3 A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: 1.3. A társaság székhelye: 1147 Budapest, Telepes u. 53. 2 A társaság székhelye a) egyben a központi ügyintézés helye is. 3 b ) nem azonos a központi ügyintézés helyével: .............................................................. 4 1.4. A társaság telephelye(i): 1.5. A társaság fíóktelepe(i): 5 5 1.6. A cég e-mail elérhetősége: [email protected]

2. A társaság alapítója 6

Név: ................................................................................................................................ Anyja neve: ..................................................................................................................... Lakcím: ........................................................................................................................... 8 Cégnév (név): HUMET International Foundation Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):1 FL-0002.331.737-7 Székhely: 9494 Bahnhofstrasse 17., Liechtenstein

3. A társaság tevékenységi köre(i)2 3.1. Főtevékenység: Vagyonkezelés (holding) 3 3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök) :…...........................................................................................

1

Az alapító okirat szövege csak ott és annyiban bıvíthetı vagy változtatható, amennyiben a minta azt kifejezetten megengedi. A szükség szerinti kitöltendı szövegrészek abban az esetben is a szerzıdésminta részét képezik, amennyiben ezen részek kitöltésére az adott társaság esetében nem volt szükség. 2 Aláhúzással jelölendı. 3 Amennyiben a központi ügyintézés helye nem azonos a székhellyel, a központi ügyintézés helyének megjelölése kötelezı. 4 Szükség esetén kitöltendı, bıvíthetı. 5 Kitöltése kötelezı! 6 Természetes személy esetén kell kitölteni 8 Szervezet esetén kell kitölteni. 1 Cégjegyzékszám vagy egyéb nyilvántartási szám (alapítvány, egyház, stb.esetén). 2 A statisztikai nómenklatúrát a tevékenységi kör(ök) vonatkozásában nem kell feltüntetni. 3 Szükség esetén kitölthetı, bıvíthetı.

4

3.3. A társaság ügyvezetése 5 a) jogosult b) nem jogosult

a tevékenységi kör(ök) módosítására. .

4. A társaság működésének időtartama 4

A társaság időtartama: a) határozatlan b) határozott, ....................................................................................-ig

5. A társaság törzstőkéje 5.1. A társaság törzstőkéje 34.320.000 Ft, azaz Harmincnégymillió-háromszázhúszezer forint, amely a) .............................. Ft, azaz ............................................................ készpénzből áll, amely a törzstőke .............................. százaléka. b)6 34.320.000 Ft, azaz Harmincnégymillió-háromszázhúszezer forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll, 7 amely a törzstőke 100 azaz Száz százaléka. 4 5.2. A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig 8 a) a pénzbeli hozzájárulás 100 %-át b) a pénzbeli hozzájárulásból 100 000 Ft-ot 9 be kell fizetni a társaság számlavezető bankjába/pénztárába , illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani. 5.3. Amennyiben az alapító a törzstőke készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizette be, köteles a fennmaradó készpénz összeget ....................................-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni. 5.4. A törzstőke teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.

6. A tag törzsbetétje Név (Cégnév): HUMET International Foundation A törzsbetét összege: 34.320.000, azaz Harmincnégymillió-háromszázhúszezer Ft A törzsbetét összetétele: a) Készpénz ...............................................................................................................Ft b) Nem pénzbeli hozzájárulás: megnevezése:...................................................................................................... értéke: 34.320.000, azaz Harmincnégymillió-háromszázhúszezer Ft

7. Üzletrész A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet.

8. Az üzletrészek átruházása, felosztása 8.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

4

Aláhúzással jelölendı. Gt. 18. § (2)-(3) bekezdés Szükség esetén kitöltendı. 7 Gt. 116. § (2) bekezdés. 8 Pontos számmal jelölendı. Figyelemmel a Gt. 115. § (1) bekezdésére, a pénzbeli hozzájárulásnak legalább az 50 %-át be kell fizetni. 9 Aláhúzással jelölendı. A cég pénztárába történı befizetés esetén a cég a bejegyzést követı 8 napon köteles pénzforgalmi számlát nyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni. 5 6

8.2. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. 8.3. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

9. A nyereség felosztása A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből osztalék illeti meg.

10. Az alapítói határozat 10.1. A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és erről az ügyvezető(ke)t írásban értesíti. 10.2. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

11. Az ügyvezető 11.1. A társaság ügyvezetője: Név: Dr. Galamb Vilmos Anyja neve: Fekete Margit Lakcím: 3535 Miskolc, Erdő u. 5. A megbízatás1 7 a) határozott időre b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. december 28. A megbízatás lejárta:8 .......................................................................................................... A társaság ügyvezetője: Név: Csereklei Gábor Sándor Anyja neve: Ijjas Erzsébet Lakcím: 1144 Budapest, Gvadányi u. 13. 1 A megbízatás a) határozott időre9 b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. december 28. 10 A megbízatás lejárta: .......................................................................................................... 11

11.2. Az ügyvezető(k) fizetőképességi nyilatkozat tételére köteles(ek).

12. Cégvezető 1

Aláhúzással jelölendı. Legfeljebb 5 évre ( Gt. 24. §). 8 Az a) pont választása esetén kitöltendı. 1 Aláhúzással jelölendı. 9 Legfeljebb 5 évre ( Gt. 24. §). 10 Az a) pont választása esetén kitöltendı. 11 Gt. 131. § (3) bekezdés. 7

12

12.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére a) sor kerülhet. b) nem kerülhet sor. 13 12.2. Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k): Név: .................................................................................................................................. Anyja neve: ...................................................................................................................... Lakcím: ............................................................................................................................ Kinevezés kezdő időpontja: .............................................................................................

13. Cégjegyzés 13.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak: Név: Dr. Galamb Vilmos Név: Csereklei Gábor Sándor 14 13.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők: a) Név: ..................................................................................................................................... és Név: ...................................................................................................................................... együttesen jogosultak cégjegyzésre. b)15 Név: ..................................................................................................................................... és Név: ...................................................................................................................................... együttesen jogosultak cégjegyzésre.

14. Felügyelőbizottság 4

14.1. A társaságnál felügyelőbizottság választására a) sor kerül. b) nem kerül sor. 14.2.16 A felügyelőbizottság elnöke: Név: Dr. Meszler János Anyja neve: Stocker Hermina Lakcím: 8220 Balatonalmádi, Legenda út 6. 17 A megbízatás 18 a) határozott időre, b) határozatlan időre19 szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. december 28. 20 A megbízatás lejárta: .................................................................................................. 21 14.3. A felügyelőbizottság tagjai: Név: Huber István Anyja neve: Takács Ilona Lakcím: 1113 Budapest, Kökörcsin u 13. A megbízatás1 2 a) határozott időre, 3 b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. december 28. 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21

Aláhúzással jelölendı. Kizárólag a 12.1 alpont aláhúzása esetén tölthetı ki. Szükség szerint kitöltendı. Szükség szerint bıvíthetı. A 14.1 a) pont választása esetén szükség szerint kitöltendı [ Gt. 34. § (2) bekezdés ] Aláhúzással jelölendı. Legfeljebb 5 évre ( Gt. 24. § ). Abban az esetben jelölhetı, amennyiben a vezetıtisztségviselı(k) is határozatlan idıre kerültek megválasztásra [Gt. 36. § (1) bekezdés ] Az a) pont választása esetén kitöltendı. A 14.1. a) pont választása esetén kell kitölteni.

4

A megbízatás lejárta: .................................................................................................. Név: Wayne Mitchell Hachie Anyja neve: Lavers Lakcím: CA North Vancouver BC, Riverbank Place 2310. A megbízatás 1 2 a) határozott időre, 3 b) határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. december 28. 4 A megbízatás lejárta: ...................................................................................................

15. Könyvvizsgáló22 A társaság könyvvizsgálója: 23 Név: Anyja neve: ................................................................................................................. Lakcím: ........................................................................................................................ Kamarai nyilvántartási száma: ..................................................................................... 24 Cégnév: ...................................................................................................................... Cégjegyzékszám: ....................................................................................................... Székhely: ................................................................................................................... A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: ................................................................................................................................... Kamarai nyilvántartási száma: .................................................................................... Anyja neve: ................................................................................................................. Lakcím: ....................................................................................................................... Helyettes könyvvizsgáló neve: ................................................................................... Anyja neve: ................................................................................................................. Lakcím: ....................................................................................................................... A megbízatás kezdő időpontja: ................................................................................... A megbízatás lejárta: ...................................................................................................

16. A társaság megszűnése A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg.

17. Egyéb rendelkezések 17.1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e 25 kötelezettségének a) a Cégközlönyben 26 b) a társaság honlapján tesz eleget. 17.2. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: Budapest, 2009. december 28. Az alapító aláírása: ...................................................................................................................................... Név: HUMET International Foundation

22

A Gt. 40-44. §-a esetén. Természetes személyesetén kell kitölteni. 24 Szervezet esetén kell kitölteni. 25 Aláhúzással jelölendı. 26 Amennyiben a társaság a közvetlen közzétételi kötelezettségének honlapján tesz eleget, a cégjegyzéknek tartalmaznia kell a társaság honlapjának a címét. 23

Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: ...........................................................

8. számú melléklet

A HUMET Nyrt 2008. december 28-i rendkívüli közgyőlésén elhatározott szétválásra (azon belül kiválásra) tekintettel a HUMET Nyrt Alapszabálya az alábbiak szerint módosul: „2.

A Társaság alaptıkéje, részvények

2.1

A Társaság alaptőkéje 433.680.000 Ft, azaz hatszáznyolcvanezer forint pénzbeli hozzájárulásból áll.

Négyszázharminchárommillió-

[...] 2.3

A Társaság alaptőkéje 68.780.000 db (Hatvannyolcmillió-hétszáznyolcvanezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált „A” sorozatú törzsrészvényből és 3.500.000 db (Hárommillió-ötszázezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált „B” sorozatú, szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényből áll. A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes a névérték tízszeresének megfelelő mértékű szavazati jogot gyakorolhat.

[...] 2.5

A Társaság 2.534.966 (Kétmillió-ötszázharmincnégyezer-kilencszázhatvanhat) darab, egyenként 53 Ft (ötvenhárom forint) névértékű, 134.353.198 Ft (Százharmincnégymillióháromszázötvenháromezer-százkilencvennyolc forint össznévértékű, „A” sorozatú, névre szóló, dematerializált, évi 2%-os kamatot biztosító, átváltoztatható kötvényt (a továbbiakban: Kötvények) bocsátott ki névértéken, zárt körben. A Kötvények futamideje: 10 év. A Kötvények tulajdonosai a Kötvények futamidején belül a Társaság igazgatótanácsához intézett egyoldalú írásbeli nyilatkozatukkal a Kötvényeiket a Társaság 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált törzsrészvényére válthatják át úgy, hogy 1 (egy) darab Kötvény 1 (egy) darab 6 Ft (hat forint) névértékű törzsrészvényre váltható át. Amennyiben a kötvénytulajdonos Kötvényeit nem váltja át részvénnyé, úgy a Kötvény futamidejének lejáratakor egy összegben jogosult a Kötvény névértékének megfelelő összegre. A Kötvények után a Társaság a kamatot évi egy alkalommal, április 29-ig alkalmazásával fizeti meg a Kötvény azon tulajdonosának, akinek értékpapírszámláján a kamatfizetés napját megelőző 7. napon a Kötvényt nyilvántartják. A kötvények átruházhatósága nem korlátozott. A Társaságnak a Kötvények kibocsátása útján feltételesen felemelt alaptőkéje – a 2009. december 28-i szétválásra tekintettel – 448.889.796 Ft (Négyszáznegyvennyolcmilliónyolcszáznyolcvankilentezer-hétszázkilencvenhat forint). Abban az esetben, ha a Kötvények tulajdonosai a Kötvények futamidején belül a Társaság Igazgatótanácsához intézett egyoldalú írásbeli nyilatkozatukkal valamennyi kibocsátott Kötvényt a Társaság törzsrészvényeire átváltják, akkor a Társaság 433.680.000 Ft (Négyszázharminchárommillióhatszáznyolcvanezer forint) összegű alaptőkéje további 2.534.966 db (Kétmillió-

ötszázharmincnégyezer-kilencszázhatvanhat darab), névre szóló, 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált törzsrészvény kibocsátásával 15.209.796 Ft-tal (Tizenötmilliókétszázkilencezer-hétszázkilencvenhat forinttal) kerül megemelésre, amely 71.314.966 db (Hetvenegymillió-háromszáztizennégyezer-kilencszázhatvanhat darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű „A” sorozatú törzsrészvényből és 3.500.000 db (Hárommillió-ötszázezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű szavazatelsőbbségi jogot biztosító „B” sorozatú elsőbbségi részvényből áll. Tekintettel arra, hogy a Kötvények futamidején belül a Kötvények legkorábban 2010. június 30-án, minden naptári negyedév utolsó napján válthatók át részvényekké, az igazgatótanács - a kapott közgyűlési felhatalmazás alapján - határozattal dönt az átváltási szándék bejelentését követő 30 napon belül a ténylegesen megvalósult alaptőke-emelésről és az annak keretében kibocsátásra kerülő részvényekről, valamint az Alapszabály kapcsolódó módosításáról.

TERVEZET

HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a 2009. december 28-i közgyűlési határozatokkal módosított, a 2009. december 28. napján létrejött Szétválási Szerződésre is tekintettel a módosításokat jelölő változatban ALAPSZABÁLYA

ALAPSZABÁLY A jelen alapszabály a HORIZON-MULTIPLAN Produkciós Korlátolt Felelősségű Társaság (1121 Budapest, Konkoly Thege u. 29-33. 18/C. épület) átalakulásával, annak általános jogutódjaként, a Hofmann Schneider Capital S.A. (Chateau Banquet Rue De Lausanne 94., CH-1202 Geneva, Switzerland) új tagként (részvényesként) történő belépésével létrejött részvénytársaság 2009. december 28. napján tartott közgyűlésén módosított és a 2009. december 28. napján létrejött Szétválási Szerződés rendelkezéseit is tartalmazó alapszabálya (a továbbiakban: Alapszabály).

1.

A Társaság neve, székhelye, mőködésének idıtartama és formája, tevékenységi köre(i)

1.1

A Társaság cégneve: HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: HUMET Nyrt.

1.2

A Társaság idegen nyelvű cégneve: HUMET Trade, Research and Development Public Limited Company A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: HUMET Plc.

1.3

A Társaság székhelye: 1143 Budapest, Ilka utca 31.

1.4

A Társaság működésének időtartama A Társaság határozatlan időre alakult.

1.5

A Társaság működési formája A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság.

1.6

A Társaság főtevékenysége: 21.10’08

1.7

Gyógyszeralapanyag-gyártás

Egyéb tevékenységi körök: 08.92’08 08.99’08 09.90’08 10.91’08 10.92’08 20.42’08 21.20’08 52.10’08 64.20’08

Tőzegkitermelés Egyéb m.n.s. bányászat Egyéb bányászati szolgáltatás Haszonállat-eledel gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Testápolási cikk gyártása Gyógyszerkészítmény gyártása Raktározás, tárolás Vagyonkezelés (holding)

Törölt: 2009. november 2.

70.10’08 70.21’08 70.22’08 72.11’08 72.19’08 77.40’08 82.11’08 82.99’08

Üzletvezetés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Biotechnológiai kutatás, fejlesztés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Immateriális javak kölcsönzése Összetett adminisztratív szolgáltatás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás

Amennyiben valamely fenti tevékenység gyakorlását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdi meg, illetve végzi.

2.

A Társaság alaptıkéje, részvények

2.1

A Társaság alaptőkéje 433.680.000 Ft, azaz hatszáznyolcvanezer forint pénzbeli hozzájárulásból áll.

2.2

A Társaság tagjai a pénzbeli hozzájárulásukat teljes egészében befizették.

2.3

A Társaság alaptőkéje 68.780.000 db (Hatvannyolcmillió-hétszáznyolcvanezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált „A” sorozatú törzsrészvényből és 3.500.000 db (Hárommillió-ötszázezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált „B” sorozatú, szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényből áll. A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes a névérték tízszeresének megfelelő mértékű szavazati jogot gyakorolhat.

2.4

A Társaság közgyűlésén minden 6 Ft (hat forint) névértékű „A” sorozatú törzsrészvény 1 (egy) szavazatra jogosít, minden 6 Ft (hat forint) névértékű, „B” sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvény 10 (tíz) szavazatra jogosít.

2.5

A Társaság 2.534.966 (Kétmillió-ötszázharmincnégyezer-kilencszázhatvanhat) darab, egyenként 53 Ft (ötvenhárom forint) névértékű, 134.353.198 Ft (Százharmincnégymillióháromszázötvenháromezer-százkilencvennyolc forint össznévértékű, „A” sorozatú, névre szóló, dematerializált, évi 2%-os kamatot biztosító, átváltoztatható kötvényt (a továbbiakban: Kötvények) bocsátott ki névértéken, zárt körben. A Kötvények futamideje: 10 év.

Négyszázharminchárommillió-

A Kötvények tulajdonosai a Kötvények futamidején belül a Társaság igazgatótanácsához intézett egyoldalú írásbeli nyilatkozatukkal a Kötvényeiket a Társaság 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált törzsrészvényére válthatják át úgy, hogy 1 (egy) darab Kötvény 1 (egy) darab 6 Ft (hat forint) névértékű törzsrészvényre váltható át. Amennyiben a kötvénytulajdonos Kötvényeit nem váltja át részvénnyé, úgy a Kötvény futamidejének lejáratakor egy összegben jogosult a Kötvény névértékének megfelelő összegre. A Kötvények után a Társaság a kamatot évi egy alkalommal, április 29-ig alkalmazásával fizeti meg a Kötvény azon tulajdonosának, akinek értékpapírszámláján a kamatfizetés napját megelőző 7. napon a Kötvényt nyilvántartják. A kötvények átruházhatósága nem korlátozott.

Törölt: 468.000.000 Ft, azaz négyszázhatvannyolcmillió forint

Törölt: 74.500.000 db (Hetvennégyezer-ötszáz darab)

A Társaságnak a Kötvények kibocsátása útján feltételesen felemelt alaptőkéje – a 2009. december 28-i szétválásra tekintettel –448.889.796 Ft (Négyszáznegyvennyolcmilliónyolcszáznyolcvankilentezer-hétszázkilencvenhat forint). Abban az esetben, ha a Kötvények tulajdonosai a Kötvények futamidején belül a Társaság Igazgatótanácsához intézett egyoldalú írásbeli nyilatkozatukkal valamennyi kibocsátott Kötvényt a Társaság törzsrészvényeire 433.680.000 Ft (Négyszázharminchárommillióátváltják, akkor a Társaság hatszáznyolcvanezer forint) összegű alaptőkéje további 2.534.966 db (Kétmillióötszázharmincnégyezer-kilencszázhatvanhat darab), névre szóló, 6 Ft (hat forint) névértékű, dematerializált törzsrészvény kibocsátásával 15.209.796 Ft-tal (Tizenötmilliókétszázkilencezer-hétszázkilencvenhat forinttal) kerül megemelésre, amely 71.314.966 db (Hetvenegymillió-háromszáztizennégyezer-kilencszázhatvanhat darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű „A” sorozatú törzsrészvényből és 3.500.000 db (Hárommillió-ötszázezer darab), egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű szavazatelsőbbségi jogot biztosító „B” sorozatú elsőbbségi részvényből áll. Tekintettel arra, hogy a Kötvények futamidején belül a Kötvények legkorábban 2010. június 30-án, minden naptári negyedév utolsó napján válthatók át részvényekké, az igazgatótanács - a kapott közgyűlési felhatalmazás alapján - határozattal dönt az átváltási szándék bejelentését követő 30 napon belül a ténylegesen megvalósult alaptőke-emelésről és az annak keretében kibocsátásra kerülő részvényekről, valamint az Alapszabály kapcsolódó módosításáról.

3.

Részvényesek, részvénykönyv

3.1

A Társaság igazgatótanácsa - illetve az igazgatótanács jogszabályoknak megfelelő megbízottja - a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja

• • •

(i) a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselı - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét); (ii) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét); (iii) egyéb, törvényben, illetve az Alapszabályban meghatározott adatokat.

Ha a Társaság igazgatótanácsa a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg, a megbízás tényét és a megbízott személyét a Társaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatótanácstól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője 5 (öt) napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. 3.2

A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe bejegyezték.

4.

Részvényesek jogai és kötelezettségei

4.1

A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására

Törölt: 2009. november 2-i tőkeemelés folytán Törölt: 483.209.796 Ft (Négyszáznyolcvanhárommilliókettőszázkilencezer-hétszázkilencvenhat Törölt: 468.000.000 Ft (Négyszázhatvannyolcmillió forint)

Törölt: 77.034.966 db (Hetvenhétmillióötszázharmincnégyezerkilencszázhatvanhat darab)

• •

(i) a részvényes kérése alapján az értékpapírszámla-vezetı által kiállított tulajdonosi igazolás birtokában; (ii) a részvénykönyvbe történı bejegyzést követıen

jogosult. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. 4.2

A részvényes részvényesi jogait személyesen, részvényesi meghatalmazott vagy képviselő útján gyakorolhatja. Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. Nem lehet a részvényes képviselője a Társaság könyvvizsgálója, az igazgatótanács tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre, vagy határozott időre, legfeljebb 12 (tizenkét) hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani.

4.3

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, törvényben meghatározott keretek között felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét legkésőbb a közgyűlés kezdő napját megelőző 7. (hetedik) munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. A részvényes szavazati jogának gyakorlására akkor jogosult, ha a közgyűlés napját megelőzően legalább 7 (hét) munkanappal a részvénykönyvbe bejegyezték.

4.4

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatótanács köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. A felvilágosítást az igazgatótanács csak akkor tagadhatja meg, ha álláspontja szerint az a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatótanácsot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. A részvényes a felvilágosításhoz való joga nem terjed ki a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba való betekintés jogára.

4.5

Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

4.6

Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább 1 (egy) százalékával rendelkeznek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatótanácstól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezen jogukat a meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelentésétől számított 8 (nyolc) napon belül gyakorolhatják.

5.

Közgyőlés

5.1

A közgyőlés hatásköre; rendes, rendkívüli közgyőlés

5.1.1

A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, mely a részvényesek összességéből áll.

5.1.2

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

• • • • • • • • • • • • • • • • • • •

(i) döntés - ha törvény eltérıen nem rendelkezik - az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; (ii) döntés a Társaság mőködési formájának megváltoztatásáról; (iii) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; (iv) az igazgatótanács tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; (v) az audit bizottság tagjainak megválasztása; (vi) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (vii) döntés - ha az Alapszabály eltérıen nem rendelkezik - osztalékelıleg fizetésérıl; (viii) döntés a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé történı átalakításáról; (ix) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; (x) döntés - ha az Alapszabály másként nem rendelkezik - az alaptıke felemelésérıl; (xi) döntés - ha az Alapszabály másként nem rendelkezik - az alaptıke leszállításáról; (xii) döntés - ha az Alapszabály másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (xiii) döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; (xiv) döntés a Társaság részvényeinek tızsdérıl történı kivezetésének kibocsátói kezdeményezésérıl; (xv) döntés saját részvény megszerzéséhez adott felhatalmazásról az igazgatótanács részére, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (xvi) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételérıl; (xvii) döntés az igazgatótanács tagjainak adandó felmentvény tárgyában; (xviii) döntés a felelıs társaságirányítási jelentés elfogadásáról; (xix) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A közgyűlésnek a fenti (i) - (vi), (x) – (xv) pontokban felsorolt ügyekben, ha törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. Egyéb ügyekben a közgyűlés a határozatot egyszerű szótöbbséggel hozza meg. A Társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a Társaság tevékenységi köreit a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja. Az igazgatótanács jogosult a főtevékenység megváltoztatása kivételével a fentiek szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására.

Átalakulási eljárásban, ha az igazgatótanács az átalakuláshoz szükséges valamennyi okiratot előkészíti, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a közgyűlés – a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) 71. § (1) bekezdése alapján – egy alkalommal határoz. Erre a közgyűlésre el kell készíteni a határozathozatal időpontját legfeljebb 6 (hat) hónappal megelőző, az igazgatótanács által meghatározott időpontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás során a Társaságtól megváló tag járandóságát (Gt. 74. § (3) bekezdés) úgy kell megállapítani, hogy az a részvényesnek a jogelődben meglévő szavazati joga arányához igazodjon. A részvényest ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvénynek a tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntést – beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet – ha bármely befektető előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában foglaltak szerint. 5.1.3

A közgyűlést annak kezdőnapját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően a Társaság honlapján közzétett hirdetmény útján kell összehívni. A hirdetménynek tartalmaznia kell:

• • • •

5.2 5.2.1

(i) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; (ii) a közgyőlés idıpontját és helyét; (iii) a közgyőlés megtartásának módját; (iv) konferencia-közgyőlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetıségét; • (v) a közgyőlés napirendjét; • (vi) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban elıírt feltételeket; • (vii) a közgyőlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyőlés helyét és idejét. A közgyőlés összehívása; határozatképesség; megismételt közgyőlés; határozathozatal A közgyűlés összehívására - törvény eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatótanács köteles és jogosult. A közgyűlést legalább évente egyszer, az adott üzleti év április 30-ig a Társaság székhelyére, vagy az igazgatótanács határozata alapján más helyre kell összehívni (rendes közgyűlés). Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdő időpontját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően kell összehívni. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatótanács jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a Társaság honlapján, a közgyűlést megelőzően legalább 15 (tizenöt) nappal nyilvánosságra hozza.

A rendes közgyűlés tárgyát képezi különösen a Társaság éves beszámolójának, az igazgatótanács jelentésének megtárgyalása, döntés a társaság éves nyereségének felosztásáról és az esetleges osztalékfizetésről. A közgyűlés a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról csak az igazgatótanács írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A közgyűlés számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló ülésére a Társaság könyvvizsgálóját meg kell hívni. A Társaság közgyűlése az éves rendes közgyűlésen napirendjére tűzi az igazgatótanács tagjainak előző üzleti évben végzett munkájának értékelését és határoz az igazgatótanács tagjainak adható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatótanács tagjai az értékelt időszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. Az igazgatótanács az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést. A jelentésben az igazgatótanács összefoglalja a Társaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a Társaság honlapján közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. 5.2.2

Az igazgatótanács köteles 8 (nyolc) napon belül a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

• • •

(i) a Társaság saját tıkéje a veszteség következtében az alaptıke kétharmadára csökkent, vagy (ii) saját tıkéje 20,000,000 Ft alá csökkent, vagy (iii) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.

Ezen esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a Társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a Társaság megszüntetéséről. Az igazgatótanács köteles továbbá összehívni a közgyűlést

• •

• 5.2.3

(i) a felügyelıbizottság rendeltetésszerő mőködésének helyreállítása érdekében, ha a felügyelıbizottság tagjainak száma az Alapszabályban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja. (ii) ha a könyvvizsgáló kezdeményezi, mivel megállapítja, illetve tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentıs csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az igazgatótanács tagjainak törvényben meghatározott felelısségét vonja maga után. (iii) ha a szavazatok legalább 5 (öt) százalékával rendelkezı részvényesek az ok és cél megjelölésével - ezt kérik.

A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, 21 (huszonegy) napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára való

tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlést a nem határozatképes közgyűléssel azonos kezdőnappal is össze lehet hívni. 5.2.4

A közgyűlés egy alkalommal, egyszerű szótöbbséggel dönthet a közgyűlés legfeljebb 30 (harminc) napra történő felfüggesztéséről. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlés csak egy alkalommal függeszthető fel.

5.2.5

A közzé nem tett napirenden nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi részvényes jelen van és a napirendi pont tárgyalásához egyhangúan hozzájárult.

5.2.6

A részvényesek a közgyűlés megkezdésekor részükre kiadott szavazó jegyekkel szavaznak. A közgyűlésen minden módosító indítványt szavazásra kell bocsátani. A szavazás oly módon történik, hogy először az eredeti javaslatot kell szavazásra bocsátani és utána a módosító javaslatokról a javaslatok megtételének sorrendjében kell szavazni. A közgyűlés elnöke az igazgatótanács elnöke, vagy az igazgatótanács által kijelölt személy. A közgyűlés elnöke:

• • • • • • • • • • •

(i) megállapítja, hogy a közgyőlésen megjelent részvényesek hány szavazatot képviselnek, és megállapítja, hogy a közgyőlés határozatképes-e, (ii) gondoskodik a közgyőlési jegyzıkönyv, valamint a jelenléti ív Gt. szerinti elkészítésérıl, (iii) javaslatot tesz a közgyőlés jegyzıkönyvvezetıjére, a jegyzıkönyvet hitelesítı egy részvényes, illetve képviselıjének személyére, valamint a szavazatszámlálókra, (iv) vezeti a közgyőlés vitáit és felszólalásra megadja a szót a felszólalóknak, (v) a felszólalások idıtartamát meghatározhatja, (vi) a kérdéseket határozathozatal végett szavazásra bocsátja, (vii) megállapítja a határozati javaslatokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát, (viii) megállapítja a szavazások eredményét, és kihirdeti a közgyőlés határozatát, (ix) szünetet rendelhet el, (x) javaslatot tehet a közgyőlés felfüggesztésére, és (xi) a közgyőlést berekeszti.

5.3

Jelenléti ív; jegyzıkönyv

5.3.1

A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és annak alapján őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkező változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

5.3.2

A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyhez csatolni kell a részvényesek képviselőinek meghatalmazásait. A jegyzőkönyv tartalmazza:

• •

(i) (ii)

a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyőlés megtartásának módját, helyét és idejét,

• • •

(iii) a közgyőlés levezetı elnökének, a jegyzıkönyvvezetınek, a jegyzıkönyv hitelesítıjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, (iv) a közgyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, (v) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát,

A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. 5.3.3

Az igazgatótanács a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, és a jelenléti ívet és a közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. A közgyűlésen hozott határozatokat a Társaság az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.

6.

Igazgatótanács

6.1

Az igazgatótanács a Társaság ügyvezető szerve, amely legalább 5 (öt), legfeljebb 11 (tizenegy) természetes személy tagból áll. Elnökét tagjai közül maga választja.

6.2

Az igazgatótanács tagjait a közgyűlés választja határozott, legfeljebb 5 (öt) évi időtartamra. Az igazgatótanács tagjai újraválaszthatók, és az ok megjelölése nélkül bármikor visszahívhatók.

6.3

Az igazgatótanács jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatótanács tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatótanács által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

6.4

Az igazgatótanács dönt azokban az ügyekben, amelyek nem tartoznak a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy amelyeket a közgyűlés saját hatáskörének sérelme nélkül az igazgatótanács hatáskörébe utal. Így különösen az igazgatótanács

• • • • • • •

(i) irányítja a Társaság gazdálkodását, kidolgozza az éves üzleti és fejlesztési tervet, (ii) elıterjeszti a Társaság éves beszámolóját, közzéteszi és a Cégbírósághoz benyújtja a törvényben elıírt iratokat, (iii) javaslatot tesz a közgyőlésnek a nyereség felosztására és az osztalék mértékére, (iv) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének vezetésérıl, (v) évente legalább egyszer a közgyőlésnek jelentést készít a Társaság ügyvezetésérıl, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetérıl, (vi) végrehajtja a közgyőlés által elhatározott alaptıke emelést a közgyőlés határozatában foglaltak szerint, (vii) dönt a közgyőlés erre vonatkozó felhatalmazása alapján az alaptıke emelésrıl, valamint a kötvénykibocsátásról,

• • • •

6.5

(viii) dönt a vezérigazgató megválasztásáról, visszahívásáról, illetıleg díjazásának megállapításáról, (ix) dönt a cégjegyzésre jogosult alkalmazottak kijelölésérıl és egyidejőleg meghatározza a cégjegyzés feltételeit, (x) dönt a Társaság saját részvényeinek elidegenítésérıl, (xi) a Társaság mőködésével kapcsolatban dönt minden olyan ügyben, amely nem tartozik a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe vagy amelyet a közgyőlés nem vont hatáskörébe.

Az igazgatótanács tagjai: 1. név: Dr. Galamb Vilmos (an: Fekete Margit) lakcíme: 3535 Miskolc, III. ker. Erdő u. 5. 2014. november 2. napjáig 2. név: Csereklei Gábor Sándor (an: Ijjas Erzsébet) lakcíme: 1144 Budapest Gvadányi utca 13. 5. épület 1/1 2014. november 2. napjáig vezérigazgatói címmel felruházva 3. név: Dr. Meszler János (an: Stocker Hermina) lakcíme: 8220 Balatonalmádi, Legenda köz 6. 2014. április 30. napjáig 4. név: Wayne Mitchell Hachie (an: Lavers) lakcíme: Kanada, 2310 Riverbank Place, North Vancouver BC, V7H 2014. november 2. napjáig 5. név: Huber István (an.: Takács Ilona) lakcím: 1113 Budapest, Kökörcsin utca 13. 2014. november 2. napjáig

2L2

A Társaság nevében a munkáltatói jogokat a vezérigazgató, ennek hiányában az igazgatótanács ügyrendjében kijelölt igazgatótanácsi tag gyakorolja. 6.6

Az igazgatótanács tagja:

•

•

(i) szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet fıtevékenységként megjelölı más gazdálkodó szervezetben, továbbá lehet vezetı tisztségviselı a Társaságéval azonos fıtevékenységet végzı más gazdasági társasában, illetve szövetkezetben, (ii) és közeli hozzátartozója [Ptk. 685.§ b) pont] valamint élettársa köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság fıtevékenysége körébe tartozó ügyleteket.

6.7

Törölve.

6.8

Az igazgatótanács tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Társaság közgyűlése által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. Az igazgatótanácsi tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a Társaság igazgatótanácsának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatótanácsi tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.

6.9

Az igazgatótanács ülésen vagy írásban hozza meg határozatait. Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha az ülésen illetve az írásbeli határozathozatalban legalább 3 (három) igazgatótanácsi tag részt vesz. Az igazgatótanács ülésein vagy egyébként az írásbeli határozathozatalban minden igazgatótanácsi tagnak egy szavazata van. Valamely igazgatótanácsi határozat meghozatalához a jelenlévő vagy írásbeli határozathozatal esetén a határozatot hozó igazgatótanácsi tagok többségének jóváhagyó szavazata szükséges. Az igazgatótanács üléseit a szükségnek megfelelő gyakorisággal tartja. Lehetőség van arra, hogy az igazgatótanács tagja az ülésen telefonkapcsolatban vegyen részt. Az igazgatótanács ülését az igazgatótanács elnöke vagy valamely másik tagja hívja össze. Az igazgatótanács ülés megtartása nélkül írásban (telefax, vagy elektronikus levelezés útján) is határozhat. Az ilyen igazgatótanácsi határozat az ülésen hozott igazgatótanácsi határozattal egy tekintet alá esik, amennyiben azt legalább 3 (három) igazgatótanácsi tag aláírta. Az igazgatótanács eljárási rendjét egyebekben maga állapítja meg.

7.

Képviselet, cégjegyzés

7.1

A Társaságot az igazgatótanácsi tagok, illetve a vezérigazgató képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt.

7.2

A Társaságot írásban az igazgatótanácsi tagok, illetve a vezérigazgató cégjegyzés útján képviselik. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott teljes vagy rövidített cégnevéhez a cégjegyzésre jogosult személy vagy személyek a Társaság cégjegyzésének szabályai szerint cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően írják a nevüket. A Társaság cégjegyzésére jogosultak:

• • • 8.

(i) az igazgatótanács két tagja együttesen; (ii) az igazgatótanács által a jelen Alapszabály 6.4 (ix) pontja alapján kijelölt két alkalmazott együttesen, a cégjegyzésre kijelölı határozatban foglalt korlátozással; (iii) a vezérigazgatói címmel felruházott személy önállóan.

Igazgatóság és felügyelıbizottság

A Társaságnál igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság Gt.-ben meghatározott feladatait. Amennyiben a Társasággal kapcsolatos bármely dokumentum igazgatóságra vagy felügyelőbizottságra hivatkozik, úgy azon a Társaság igazgatótanácsát kell érteni.

9.

Könyvvizsgáló

9.1

A könyvvizsgálót a közgyűlés határozott időre, de legfeljebb 5 (öt) évre választja. A megválasztásával egyidejűleg a közgyűlés meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó közgyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó közgyűlésig terjedő azon időszak, amelynek felülvizsgálatára megválasztották. A könyvvizsgáló újraválasztható és az ok megjelölése nélkül visszahívható azzal, hogy visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a Társaság számviteli beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő 90 (kilencven) napon belül megbízási szerződést köt a Társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a közgyűlésnek másik könyvvizsgálót kell választani.

9.2

A Társaság könyvvizsgálója 2014. december 28. napjáig:

Leitner + Leitner Audit Könyvvizsgáló Kft. 1027 Budapest, Kapás utca 6-12. B. épület 5. emelet Cg. 01-09-367040 A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy: Siklós Márta anyja neve: Barna Piroska lakcíme: 2040 Budaörs, Kigyó utca 14. szakértői igazolvány száma: 003610. 9.3

Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese; továbbá nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság vezető tisztségviselője, és ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685.§.b)], élettársa, valamint a Társaság munkavállalója, e jogviszonya illetve minősége fennállta idején illetve a megszűnésétől számított 3 (három) évig.

9.4

A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást, amely a 9.4 pont első bekezdése szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a Társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. A könyvvizsgáló köteles részt venni a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló közgyűlésén.

9.5

A könyvvizsgáló feladatainak ellátása érdekében betekinthet a Társaság könyveibe, az igazgatótanács tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság

Törölt: 2013. április 30. Törölt: Gyéko 17 Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft.¶ 1225 Budapest, Kolozsvári u. 67.¶ Cg: 01-09-693428¶ ¶ A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy: ¶ Kánainé Kovács Ilona¶ lakcíme: 1225 Budapest, Kolozsvári u. 67.¶ Szakértői ig. (MKVK) sz.: 001812¶

bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, pénztárát, értékpapír- és áruállományát és szerződéseit megvizsgálhatja. Az igazgatótanács kezdeményezheti a könyvvizsgálónak az igazgatótanács ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy az igazgatótanács az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy az igazgatótanács ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. A könyvvizsgáló a 9.5 pont első és második bekezdésben foglaltakkal összefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a Társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. 9.6

Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az igazgatótanács tagjainak törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság közgyűlésének összehívását kérni. Ha a Társaság közgyűlését nem hívják össze, vagy a közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó Cégbíróságot értesíteni.

9.7

A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.

10.

Audit bizottság

10.1

A Társaságnál legalább 3 (három) tagú audit bizottság működik, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács független tagjai közül választja. Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

• • • •

• •

(i) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; (ii) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; (iii) a könyvvizsgálóval megkötendı szerzıdés elıkészítése, az Alapszabály felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerzıdés aláírása; (iv) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elıírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmőködéssel kapcsolatos teendık ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács számára intézkedések megtételére való javaslattétel; (v) a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint (vi) az igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében.

11.

A tárgyévben keletkezett nyereség felosztása

11.1

A részvényest a Társaságnak a törvény szerint felosztható és a közgyőlés által felosztani rendelt eredményébıl a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésrıl döntı közgyőlés idıpontjában a részvénykönyvben szerepel. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

11.2

A közgyőlés az osztalékfizetésrıl az évi rendes közgyőlés alkalmával, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg, az igazgatótanács javaslatára határozhat.

11.3

Az osztalék kifizetésérıl, az arról határozó közgyőlést követı 40 (negyven) munkanapon belül az igazgatótanács gondoskodik olyan módon, hogy a határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési idıpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Az osztalék után a társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli. Az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészített Tulajdonosi Megfeleltetés KELER Szabályok szerinti Fordulónapja legkorábban a Közgyőlést követı 5. munkanap lehet.

11.4

A saját részvényre esı osztalékot, illetve kamatot az osztalékra jogosult részvényeseket megilletı részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni.

11.5

Az alaptıke felemelésével forgalomba hozott új részvény – az alaptıke emelést elhatározó közgyőlés (igazgatótanácsi ülés) eltérı rendelkezése hiányában - az alaptıke emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít.

11.6

A részvényesek számára a közgyűlés illetve az igazgatótanács döntése alapján – amennyiben annak feltételei fennállnak – osztalékelőleg fizethető. Az igazgatótanács jogosult arra, hogy a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a közgyűlés, illetve az igazgatótanács osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

•

•

(i) a számviteli törvény szerint készített közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik az osztalékelıleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptıke összege alá, továbbá (ii) a részvényesek vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a Gt. 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetıség.

11.7

A részvényest megillető osztalék (osztalékelőleg) nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítésre kerülhet. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

12.

Alaptıke felemelése

12.1

A Társaság alaptőkéjének felemelésére új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, valamint feltételes alaptőke-emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával kerülhet sor.

12.2

A Társaság közgyűlése közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatótanácsot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatótanács a Társaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott,

legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. A közgyűlés ezen felhatalmazása megújítható. A felhatalmazás jogosítja, és egyben kötelezi az igazgatótanácsot az alaptőke felhatalmazásban foglaltak szerinti felemelésére, és az ahhoz kapcsolódó feladatok ellátására. A felhatalmazásra vonatkozó közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatótanács köteles a határozat meghozatalát követő 30 (harminc) napon belül a Cégközlönyben közzétenni. 12.3

Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. A Társaság igazgatótanácsa az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követően, 30 (harminc) napon belül kezdeményezi a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább 15 (tizenöt) napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén – függetlenül a tört értékétől – lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. Egyebekben a jegyzési elsőbbségi jog, valamint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának szabályait az igazgatótanács állapítja meg. A közgyűlés - az igazgatótanács írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. A közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárására irányuló indítványt tárgyalhatja az alaptőke felemelésére vonatkozó, vagy az igazgatótanácsot az alaptőke felemelésére felhatalmazó indítvánnyal közösen, de attól elkülönülve is. A közgyűlésnek a jegyzési elsőbbségi jog kizárására vonatkozó határozatában utalni kell arra, hogy a kizárásra az igazgatótanács írásbeli előterjesztése alapján kerül sor. Az igazgatótanács az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait. Az igazgatótanács a közgyűlési határozat Cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről. Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatótanácsot a fenti 12.3 pontban foglalt rendelkezéseknek megfelelően tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is. Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.

13.

Alaptıke leszállítása

13.1

Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett részvényfajta, részvényosztály részvényesei a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvénnyel kapcsolatos szavazati jog kizárását – nem alkalmazhatók.

13.2

Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó hirdetménynek tartalmaznia kell

• •

(i) az alaptıke-leszállítás mértékére, okára, és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül (ii) az alaptıke feltételes leszállításának tényét.

Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:

• • •

(i) az alaptıke-leszállítás okát, nevezetesen azt, hogy az alaptıke leszállítása tıkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a Társaság saját tıkéje más elemének növelése céljából történik; (ii) azt az összeget, amellyel az alaptıke csökken, és a részvények jellemzıit; (iii) az alaptıke-leszállítás végrehajtásának módját.

13.3

Ha az alaptőke leszállítása törvény értelmében kötelező, az alaptőke - a tőke-leszállítás eredményes lefolytatásától függő – feltételes leszállításáról a Társaság ezirányú kérelmére a Cégbíróság 15 (tizenöt) napon belül határoz.

13.4

Az igazgatótanács az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a Cégíróság erre vonatkozó, fenti 13.3 pont alapján meghozott határozatának kézbesítését követő 30 (harminc) napon belül köteles intézkedni az alaptőke leszállításáról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás után történő közzétételéről akként, hogy a két közzététel között legalább 30 (harminc) napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy bíróság döntött, a hirdetménynek ezen kívül tartalmaznia kell a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a Társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a Társaság közvetlenül köteles értesíteni. A Társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha biztosítékra tartanak igényt. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó arányos biztosítékkal már rendelkezik, vagy ha a Társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan. Az igazgatótanács a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő 8 (nyolc) napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító, vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül a Cégbíróságtól kérheti. A Cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a Társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.

13.5

A fenti 13.4 pontban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a Társaság alaptőkéjének leszállítására

• •

(i) a Társaság veszteségének rendezése végett, vagy (ii) a számviteli törvényben meghatározott módon, a Társaság alaptıkéjén felüli lekötött tartalék javára történı átcsoportosítás céljából

kerül sor. A fenti (ii) alpontban meghatározott esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a Társaság alaptőkéjének 10 (tíz) százalékát. 13.6

A közgyűlés az alaptőke leszállításról szóló határozata, illetve a fenti 13.3 pontban foglalt esetben a Cégbíróság határozata – amennyiben a fenti 13.4 pont szerinti eljárás eredményesen zárul - egyben az Alapszabály módosítását is jelenti.

13.7

Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított 30 (harminc) napon belül a Társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a Társaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatótanács köteles a Cégbíróságnak 30 (harminc) napon belül elektronikus úton bejelenteni.

13.8

Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a Társaság a fenti 13.4 pontban foglaltak betartását igazolja.

13.9

A részvényesnek csak az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyezése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó, még meg nem fizetett pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.

14.

A Társaság megszőnése A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a Társaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

15.

Záró rendelkezések

15.1

A jelen Alapszabály - kivéve annak 2.5 pontját - közgyűlés általi elfogadásának napján lép hatályba. Az Alapszabály 2.5 pontja az eredményes kötvényjegyzés lejártának napján lép hatályba.

15.2

A Társaság működésére a magyar jog szabályai, így különösen a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény és a Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadóak.

15.3

Bármely vita eldöntésére, amely a jelen szerződésből vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik, a felek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választott Bíróság kizárólagos illetékességének. A VB a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el.

Budapest, 2009. december 28.

Az Alapszabály 2009. december 28-i közgyűlésen hozott közgyűlési határozatokkal történt módosítását és egységes szerkezetbe foglalását ellenjegyzem: Budapest, 2009. [...]