Retouradres; Postbus 30305, 2500 GH Den Haag
Gemeente Heemstede T.a.v. mevrouw L. Zwaan Postbus 352 2100 AJ HEEMSTEDE
m
BANK
Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag T 070 3750 750
14 NOV. 2014
Betreft
Financieringsovereenkomst (Krediet- en Depotarrangement) met referentie MO/1645196/356 (in tweevoud) Arrangementnummer: A005169
www.bngbank.nl
Datum 13 november 2014 Onze referentie MO/1645196/356
Relatienummer: 356 Bankrekeningnummer: NL25BNGH0285003461 Geachte mevrouw Zwaan, Het doet ons een genoegen Gemeente Heemstede hierbij een gewijzigde Financieringsovereenkomst voor een Krediet- en Depotarrangement en elektronisch betalingsverkeer aan te bieden ter continuering van het bestaande arrangement onder de in deze brief en bijbehorende termsheet aangegeven voorwaarden en bedingen. De Financieringsovereenkomst tussen N.V. Bank Nederlandse Gemeenten (hierna te noemen de "Bank") en Gemeente Heemstede, statutair gevestigd te Heemstede en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34381346, (hierna te noemen de "Cliënt") komt tot stand door volledige en rechtsgeldige ondertekening van deze brief en termsheet. De Financieringsovereenkomst treedt in werking per 01-01-2015 en geldt voor onbepaalde tijd. Alle eventueel voorafgaande door de Bank aan de Cliënt terzake het Arrangement gedane financieringsvoorstellen en/of offertes komen hiermee te vervallen. De Cliënt verklaart door ondertekening van deze overeenkomst en door acceptatie van de op de rechtsverhouding tussen de Bank en de Cliënt van toepassing verklaarde voorwaarden uitdrukkelijk dat daarmee geen bestaande verplichtingen
Paraaf Cliënt:
jegens respectievelijk rechten van derden geschonden worden. Tevens verklaart de Cliënt dat het uitvoeren van de verplichtingen door de Cliënt uit hoofde van de Financieringsovereenkomst niet in strijd is en zal zijn met enige van toepassing zijnde wet- en/of regelgeving of met de statuten of interne reglementen van de Cliënt.
BNG Bank is een handelsnaam van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag. KvK-nummer 27008387
BANK
De Financieringsovereenkomst vervangt de tussen de Bank en de Cliënt gesloten
Datum
Financieringsovereenkomst d.d. 14-07-2010/met referentie 1165134, inclusief
13 november 2014
eventuele latere wijzigingen, welke overeenkomst hierbij komt te vervallen. De voorwaarden van de vervallen Financieringsovereenkomst blijven van toepassing met
Onze referentie
betrekking tot de feiten en omstandigheden die vóór inwerkingtreding van deze
MO/1645196/356
Financieringsovereenkomst hebben plaatsgevonden of zijn verricht, behoudens voor zover uitdrukkelijk anders is bepaald. Eventuele lopende Kasgeldleningen,
Pagina
Depositoleningen en/of langlopende geldleningen blijven, voor zover van toepassing,
2 van 8
doorlopen onder de daarvoor vastgestelde voorwaarden. Partijen verklaren dat zij met de aanpassing en/of aanvulling van de Financieringsovereenkomst door vastlegging hiervan in onderhavige Financieringsovereenkomst uitdrukkelijk niet beogen afstand te doen van de tussen hen bestaande rechtsverhouding, de hieruit voortvloeiende verbintenissen en de eventuele zekerheden die voor de nakoming daarvan zijn verstrekt. Behoudens voor zover tussen partijen anders is overeengekomen, kan de Cliënt na inwerkingtreding van de Financieringsovereenkomst pas over een Krediet of het Kredietarrangement beschikken en zal de Bank een Krediet pas aan de Cliënt ter beschikking stellen nadat: één rechtsgeldig door een daartoe wetteliik bevoegd persoon geparafeerd en ondertekend exemplaar van de Financieringsovereenkomst waarop de naam en functie van de ondertekenaar en de datum van ondertekening zijn ingevuld, in het bezit is van de Bank; -
een afschrift van het besluit van het college van burgemeester en wethouders tot het aangaan van deze overeenkomst, dan wel van het besluit van de daartoe door het college gevolmachtigde tot het aangaan van deze overeenkomst vergezeld van het mandaatbesluit van het college, in het bezit is van de Bank;
-
kopie van een geldig identiteitsbewijs (paspoort, rijbewijs of gemeentelijke identiteitskaart) van de ondertekenaar(s) van deze overeenkomst in het bezit is
-
van de Bank; alle verklaringen, documenten en inlichtingen aan de Bank zijn verstrekt en aan de overige in de Financieringsovereenkomst gestelde voorwaarden is voldaan; en zich geen gronden van onmiddellijke opzegbaar- en/of opeisbaarheid als bedoeld in de artikelen 3.27 en/of 3.29 van de Algemene Kredietvoorwaarden voordoen.
Alle in deze Financieringsovereenkomst met een hoofdletter geschreven begrippen zijn, tenzij hierin anders omschreven, de begrippen zoals gedefinieerd in de Algemene Kredietvoorwaarden van de N.V. Bank Nederlandse Gemeenten. De in deze Offerte vervatte aanbieding is geldig tot 4 weken na de datum van dagtekening van deze brief, met dien verstande dat de in deze Offerte vermelde Spreads geldig zijn tot 2 weken na de datum van dagtekening van deze brief. Daarna heeft de Bank het recht de Spreads aan te passen. Paraaf Bank:
Paraaf Cliënt:
BANK
Voor vragen of nadere informatie over de Financieringsovereenkomst kunt u zich
Datum
wenden tot uw accountmanager.
13 november 2014
Aldus overeengekomen, in tweevoud opgemaakt en namens de Bank en de Cliënt
Onze referentie
geparafeerd en getekend.
MO/1645196/356 Pagina 3 van 8
Den Haag, 13 november 2014 N.V. Bank Nederlandse Gemeenten
v
\ . van Es
mw. drs. LTcRTWad'
Manqóer Pufa/ic Finance
Heemstede,
Sonk* Manager Public Finance
2014
Gemeente Heemstede, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
Naam: . .W.^....00.-.D.s-C;..M.fc^.Sftm.Qvo.S Functie: . . ' b . ^ ^ f c . W . f c . e . ^ H . S handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders, nummer ^ K . O . S 6 . d.d. . 3 . ^ . T . l l . r . . 2 . 0 l 4
Bijlagen: Algemene Kredietvoorwaarden Algemene Voorwaarden
Paraaf Bank:
Paraaf Cliënt:
BANK
Termsheet
Datum 13 november 2014
Arrangement: Kredietarrangement met een
EUR 4.200.000,00 (hierna te noemen de
Onze referentie
maximum van
"Kredietlimiet")
MO/1645196/356
looptijd Kredietarrangement
datum inwerkingtreding Financieringsovereenkomst tot einde looptijd Financieringsovereenkomst
4 van 8
looptijd Depotarrangement
datum inwerkingtreding Financieringsovereenkomst tot einde looptijd Financieringsovereenkomst
zekerheden
geen uitoefening van de normale bedrijfsvoering
doel
Pagina
Onderdelen van het Kredietarrangement: Krediet in Rekening-courant
limiet basisrente Spread van
berekening rente conform Dagtellingsconventie rentevervaldata conform Betaaldagconventie Excedentrente
EUR 4.200.000,00 l-maands Euribor + 0,40 procentpunt ( + 40 basispunten) voor een looptijd tot en met 31 december 2015. De Spread kan steeds na verloop van de looptijd waarvoor deze is vastgesteld (hierna te noemen de "Spread Vervaldatum") door de Bank opnieuw worden vastgesteld voor een nader door de Bank in overleg met de Cliënt te bepalen looptijd. De Spread wordt door de Bank vastgesteld op basis van de alsdan geldende actuele situatie op de geld- en kapitaalmarkt en/of de tarieven die de Bank op dat moment aan vergelijkbare cliënten met een vergelijkbaar krediet en risicoprofiel in rekening brengt. Zie ook de aanvullende voorwaarden. actual/360 eenmaal per kwartaal achteraf Momenteel 5%; de Excedentrente kan van tijd tot tijd worden aangepast door de Bank. Zie voor de actuele Excedentrente www.bna.nl (Mijn BNG)
Overige v o r m e n van Krediet
De Bank is in beginsel bereid om als onderdeel van het Kredietarrangement aan de Cliënt, indien de Cliënt dit wenst, geldmiddelen in de vorm van Kasgeld, Vaste Geldlening(en) u/g en/of Variabel Rentende Geldlening(en) u/g te verstrekken tegen de op het moment van verstrekking door de Bank te bepalen rentetarieven op basis van de dan geldende situatie op de geld- en kapitaalmarkten en/of de rentetarieven die de Bank op dat moment aan vergelijkbare cliënten met een vergelijkbaar krediet
Paraaf Bank:
Paraaf Cliënt:
m
BANK
in rekening brengt, met inachtname van het risicoprofiel van de Cliënt. De
Datum
voorwaarden van deze vormen van Krediet worden per verstrekking vastgelegd in
13 november 2014
een afzonderlijke Overeenkomst. Onze referentie
Onderdelen van het Depotarrangement:
MO/1645196/356
Tegoeden in Rekening-courant
limiet basisrente Spread van
geen limiet
Pagina
l-maands Euribor
5 van 8
berekening rente conform Dagtellingconventie rentevervaldata conform Betaaldagconventie
actual/360
- 0,25 procentpunt (- 25 basispunten)
eenmaal per kwartaal achteraf
Overige v o r m e n van Depot
Als onderdeel van het Depotarrangement kan de Cliënt, indien de Cliënt dit wenst, geldmiddelen in de vorm van Deposito, Vaste Geldlening(en) o/g en/of Variabel Rentende Geldlening(en) o/g uitzetten bij de Bank tegen de op het moment van het uitzetten van gelden door de Bank te bepalen rentetarieven op basis van de dan geldende situatie op de geld- en kapitaalmarkten. De voorwaarden van deze vormen van Depot worden per uitzetting vastgelegd in een afzonderlijke Overeenkomst. Betalingsverkeer: Betalingsverkeer
via rekeningnummer NL25BNGH0285003461 en op basis van de tussen partijen gesloten "Overeenkomst BNG Betalingsverkeer"
Provisie: Afsluitprovisie
niet van toepassing
Bereidstellingsprovisie
niet van toepassing
Toepasselijke voorwaarden: Op de rechtsverhouding tussen de Bank en de Cliënt en de hieruit voortvloeiende kredietverstrekkingen zijn mede van toepassing de Algemene Kredietvoorwaarden van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten ("Algemene Kredietvoorwaarden") en de Algemene Voorwaarden van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten ("Algemene Voorwaarden"), waarvan de tekst is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden te Den Haag. De tekst van de Algemene Voorwaarden is tevens gepubliceerd op en te downloaden van de website van de Bank. Door ondertekening van deze Financieringsovereenkomst verklaart de Cliënt dat hij alle voornoemde toepasselijke voorwaarden heeft ontvangen, dan wel hiervan heeft kennis genomen via de website van de Bank, met de inhoud daarvan volledig bekend is en daarmee akkoord gaat. Voor zover de bepalingen van de Financieringsovereenkomst afwijken van en/of tegenstrijdig zijn met een of meer bepalingen van de Algemene Kredietvoorwaarden en/of de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Financieringsovereenkomst.
Paraaf Cliënt:
BANK
Voor zover de bepalingen van de Algemene Kredietvoorwaarden afwijken van en/of tegenstrijdig zijn met een of meer bepalingen van de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Algemene Kredietvoorwaarden.
Datum 13 november 2014 Onze referentie
MO/1645196/356 Pagina 6 van 8
Paraaf
BankiJ
Paraaf Cliënt:
m
BANK
1
Uitzonderingen op de Algemene Kredietvoorwaarden
Datum 13 november 2014
1.1
Algemeen Onze referentie
De volgende voorwaarden van de Algemene Kredietvoorwaarden zijn niet van
MO/1645195/356
toepassing: 2.3.2; 2.4; 3.2; 3.27.1; 3.27.2 onderdelen c, d, e, g, h, i, j en I; 3.32; 3.34; 3.35; 3.38
Pagina 7 van 8
Paraaf Bank:
0 Paraaf Cliënt:
Ui
2 2.1
Aanvullende voorwaarden
m
BANK
Datum 13 november 2014
Betalingsverkeer Onze referentie
De Cliënt verbindt zich om zijn betalingsverkeer in overwegende mate via zijn
MO/1645196/356
rekening bij de Bank te doen verzorgen. Onder in overwegende mate wordt verstaan een volume voor ieder kwartaal van een jaar, in geld gemeten van ten minste 75
Pagina
procent en in aantal opdrachten gemeten van ten minste 60 procent van het totale
8 van 8
betalingsverkeer van de Cliënt. De Bank en de Cliënt hebben hiertoe een afzonderlijke overeenkomst BNG Betalingsverkeer gesloten danwel zullen deze sluiten. 2.2
Gehoudenheid Cliënt
De Bank is in beginsel bereid om te voorzien in de financieringsbehoefte van de Cliënt door Vaste Geldlening(en) u/g en/of Variabel Rentende Geldlening(en) u/g te verstrekken, gelijk de Cliënt in beginsel bereid is deze geldleningen met de Bank aan te gaan. De Cliënt zal met betrekking tot de financieringsbehoefte offerte bij de Bank aanvragen. 2.3
A a n p a s s i n g Spread
Als de Bank gebruik maakt van haar bevoegdheid de Spread opnieuw vast te stellen, zal zij de Cliënt ten minste één (1) maand vóór de Spread Vervaldatum een voorstel doen voor een nieuw vast te stellen Spread en bijbehorende looptijd. De Bank en de Cliënt worden geacht stilzwijgend overeenstemming te hebben bereikt over het voorstel van de Bank, tenzij de nieuwe Spread, in aanmerking genomen de looptijd waarvoor deze is vastgesteld, voor de Cliënt ongunstiger is dan de op dat moment geldende Spread en de Cliënt binnen zeven (7) kalenderdagen na de datum van het voorstel de Bank schriftelijk bericht dit voorstel niet te willen accepteren. Indien de Bank en de Cliënt geen overeenstemming hebben bereikt over de Spread voor Krediet in Rekening-courant, zal de Cliënt de door hem aan Krediet in Rekeningcourant opgenomen gelden op de Spread Vervaldatum onverwijld terugbetalen aan de Bank. Als de Bank geen gebruik maakt van haar bevoegdheid de Spread opnieuw vast te stellen, blijft de tot dat moment overeengekomen Spread van kracht voor een periode van één (1) jaar danwel voor de periode tot het einde van de looptijd van het Kredietarrangement indien deze looptijd korter is dan één (1) jaar.
Paraaf Bank:
Paraaf Cliënt:
LAM
