P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT 1.
UMUM a. Pendirian dan Informasi Umum P.T. Suryamas Dutamakmur, Tbk (Perusahaan) didirikan berdasarkan akta No. 322 tanggal 21 September 1989 dari Benny Kristianto, S.H., notaris di Jakarta. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. C25896.HT.01.01.Th.90 tanggal 9 Oktober 1990, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98 tanggal 7 Desember 1990, Tambahan No. 4968. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta No. 137 tanggal 14 Agustus 2008 dari F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta, dalam rangka penyesuaian dengan Undang-undang No. 40 tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas. Akta perubahan ini telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat No. AHU-73392.AH.01.02 tahun 2008 tanggal 14 Oktober 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 11 tanggal 6 Pebruari 2009. Perusahaan berdomisili di Rancamaya, Bogor, Jawa Barat. Kantor pusat Perusahaan beralamat di Sudirman Plaza Business Complex, Plaza Marein Lt. 16, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 76-78, Jakarta. Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar, ruang lingkup kegiatan usaha Perusahaan meliputi bidang perdagangan umum, real estat dan bangunan pada umumnya, antara lain sebagai developer, pemborong, perencana, penyelenggara pelaksana pembuatan gedung, rumah, jalan, jembatan, landasan dan instalatir. Perusahaan mulai beroperasi komersial pada tahun 1993. Perusahaan saat ini berusaha di bidang real estat berupa penjualan tanah serta tanah dan rumah tinggal, pengoperasian lapangan golf, country club, vila dan fasilitas resort lainnya di daerah Rancamaya, Bogor, Jawa Barat. b. Karyawan, Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan tergabung dalam kelompok usaha (grup) Suryamas. Susunan pengurus Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2010 sesuai dengan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 29 Juni 2010, adalah sebagai berikut : Presiden Komisaris Komisaris
: Wismoyo Arismunandar : Fifi Julia Maeloa Ramelan
Presiden Direktur Direktur
: Kenneth Lian : Sujanto Handoko Wing Indrasmoro Henny Kusuma Hendrawan
Jumlah karyawan Perusahaan 607 karyawan pada tahun 2010 dan 657 karyawan pada tahun 2009.
-6-
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) c.
Komite Audit Susunan komite audit Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2010, adalah sebagai berikut : Ketua Anggota
: Ramelan : Amin Anwar Sengman Tjahja
d. Anak Perusahaan Perusahaan memiliki saham anak perusahaan berikut : Persentase kepemilikan 2010 dan 2009
Tahun operasi komersial
Pendiri atau ikut menjadi pemegang saham badan hukum lain
99,99%
1994
9.379
Operator lapangan golf Real estat Properti Real estat Pendiri atau ikut menjadi pemegang saham badan hukum lain dan real estat Jasa pendidikan
99,60% 99,98% 99,99% 99,99%
2004 -
137 27.985 17.494 18.258
94,46% 70%
1997 2008
1.289.629 1.542
Perhotelan Pendiri atau ikut menjadi pemegang saham badan hukum lain dan real estat Properti Real estat Real estat Operator lapangan golf
98,00%
-
5,53% 0,01% 0,02% 0,01% 0,40%
1997 2004 -
1.289.629 17.494 27.985 18.258 137
Pendiri atau ikut menjadi pemegang saham badan hukum lain dan real estat
0,01%
1994
9.379
Pendiri atau ikut menjadi pemegang saham badan hukum lain dan real estat
0,01%
1997
1.289.629
Real estat
50,00%
1994
1.288.682
Jenis Usaha Peny ertaan langsung : P.T. Saptakreasi Indah (SKI) dan anak perusahaan
P.T. Rancamay a Asri Golf and Country (RAGC) P.T. Multiray a Sinarindo (MS) P.T. Permainusa Megacitra (PM) P.T. Inti Sarana Papan (ISP) P.T. Centranusa Majupermai (CNMP) dan anak perusahaan P.T. Golden Integrity Sejati (GIS) Peny ertaan tidak langsung : Melalui SKI P.T. Rancamay a Indah Hotel (RIH) CNMP
PM MS ISP RAGC Melalui RAGC SKI
Melalui RIH CNMP
Melalui CNMP P.T. Dwigunatama Rintisprima (DRP) dan anak perusahaan
Jumlah aset 30 Juni 2010 Rp Juta
246
Kecuali GIS, seluruh anak perusahaan berdomisili di Jakarta. RAGC, PM, ISP dan RIH masih dalam tahap pengembangan.
-7-
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) e. Penawaran Umum Efek Perusahaan Pada tanggal 18 September 1995, Perusahaan telah memperoleh Surat Pemberitahuan Efektif atas Pernyataan Pendaftaran Emisi Saham dari Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) No. S-1190/PM/1995 untuk melaksanakan penawaran umum saham kepada masyarakat sebanyak 80.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham, dengan harga penawaran sebesar Rp 850 per saham. Perusahaan telah mencatatkan seluruh sahamnya (company listing) pada Bursa Efek Jakarta dan Surabaya pada tanggal 12 Oktober 1995. Pada tanggal 29 Nopember 1996, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua BAPEPAM dengan suratnya No. S-1947/PM/1996 untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanyak 451.925.000 saham dengan harga penawaran sebesar nilai nominal Rp 500 per saham. Saham-saham tersebut dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Surabaya pada tanggal 19 Desember 1996. Pada tanggal 21 Mei 1997, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua BAPEPAM dengan suratnya No. S-1009/PM/1997 untuk melakukan penawaran obligasi kepada masyarakat dengan nilai nominal sebesar Rp 300.000.000.000 pada tingkat bunga tetap atau tetap dan mengambang. Obligasi tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya pada tanggal 11 Juni 1997. Pada tanggal 30 November 2007, BES bergabung ke BEJ dan selanjutnya BEJ berganti nama menjadi Bursa Efek Indonesia (BEI) yang mulai menjalankan fungsi Bursa Efek pada tanggal 1 Desember 2007. Selanjutnya dengan hal tersebut, saham Perusahaan tercatat di BEI sejak tanggal 1 Desember 2007. Pada tanggal 30 Juni 2010, seluruh saham Perusahaan atau sejumlah 4.006.783.831 saham telah dicatatkan pada BEI. 2.
KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun dengan menggunakan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasi, kecuali untuk laporan arus kas, adalah dasar akrual. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah mata uang Rupiah (Rp). Laporan keuangan konsolidasi tersebut disusun berdasarkan nilai historis, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.
-8-
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) b. Prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Perusahaan dan entitas yang dikendalikan oleh Perusahaan (dan anak perusahaan) yang disusun sampai dengan 31 Maret setiap tahunnya. Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan mempunyai hak untuk mengatur dan menentukan kebijakan finansial dan operasional dari investee untuk memperoleh manfaat dari aktivitasnya. Pengendalian juga dianggap ada apabila induk perusahaan memiliki baik secara langsung atau tidak langsung melalui anak perusahaan lebih dari 50% hak suara. Hak minoritas terdiri dari jumlah kepemilikan pada tanggal terjadinya penggabungan usaha dan bagian minoritas dari perubahan ekuitas sejak tanggal dimulainya penggabungan usaha. Kerugian yang menjadi bagian minoritas melebihi hak minoritas dialokasikan kepada bagian induk perusahaan. Hasil dari anak perusahaan yang diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan dari tanggal efektif akuisisi atau sampai dengan tanggal efektif penjualan termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi. Penyesuaian dapat dilakukan terhadap laporan keuangan anak perusahaan agar kebijakan akuntansi yang digunakan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan. Seluruh transaksi antar perusahaan, saldo, penghasilan dan beban dieliminasi pada saat konsolidasi. c.
Pengabungan Usaha Akuisisi anak perusahaan dicatat dengan menggunakan metode pembelian (purchase method). Biaya penggabungan usaha adalah keseluruhan nilai wajar (pada tanggal pertukaran) dari aset yang diperoleh, kewajiban yang terjadi atau yang ditanggung dan instrumen ekuitas yang diterbitkan sebagai penggantian atas pengendalian yang diperoleh ditambah biaya-biaya lain yang secara langsung dapat diatribusikan pada penggabungan usaha tersebut. Pada saat akuisisi, aset dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada tanggal akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwill dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama lima tahun. Jika biaya perolehan lebih rendah dari bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakui pada tanggal akuisisi (diskon atas akuisisi), maka nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi harus diturunkan secara proporsional, sampai seluruh selisih tersebut tereliminasi. Sisa selisih lebih setelah penurunan nilai wajar aset dan kewajiban non moneter tersebut diakui sebagai goodwill negatif, dan diperlakukan sebagai pendapatan ditangguhkan dan diakui sebagai pendapatan dengan menggunakan garis lurus selama 20 tahun. Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aset bersih.
-9-
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) d. Transaksi dan Saldo Dalam Mata Uang Asing Pembukuan Perusahaan dan anak perusahaan diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan. e. Transaksi Hubungan Istimewa Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah: 1) Perusahaan baik langsung maupun melalui satu atau lebih perantara, mengendalikan, atau dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama, dengan Perusahaan (termasuk holding companies, subsidiaries dan fellow subsidiaries); 2) perusahaan asosiasi; 3) perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan Perusahaan); 4) karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat orang-orang tersebut; dan 5) perusahaan di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4), atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini mencakup perusahaan-perusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan. Semua transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat bunga atau harga, persyaratan dan kondisi yang sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi. f.
Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah aset dan kewajiban yang dilaporkan dan pengungkapan aset dan kewajiban kontinjensi pada tanggal laporan keuangan serta jumlah pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi.
g. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya.
- 10 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) h. Investasi Investasi Saham Investasi efek ekuitas yang nilai wajarnya tersedia Investasi dalam efek yang tersedia untuk dijual dinyatakan sebesar nilai wajarnya. Keuntungan dan kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar diakui langsung dalam ekuitas sampai pada saat efek tersebut dijual atau telah terjadi penurunan nilai. Pada saat itu, keuntungan atau kerugian kumulatif yang sebelumnya telah diakui dalam ekuitas dibebankan dalam laba rugi tahun berjalan. Investasi Lainnya Investasi dalam bentuk saham dengan pemilikan kurang dari 20% yang nilai wajarnya tidak tersedia dan dimaksudkan untuk investasi jangka panjang dinyatakan sebesar biaya perolehan (metode biaya). Bila terjadi penurunan nilai yang bersifat permanen, nilai tercatatnya dikurangi untuk mengakui penurunan tersebut dan kerugiannya dibebankan pada laporan laba rugi tahun berjalan. Perubahan ekuitas anak perusahaan Perubahan nilai investasi yang disebabkan terjadinya perubahan nilai ekuitas anak perusahaan yang bukan merupakan transaksi antara Perusahaan dengan anak perusahaan diakui sebagai bagian dari ekuitas dengan akun Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan, dan akan diakui sebagai pendapatan atau beban pada saat pelepasan investasi yang bersangkutan. i. Penyisihan Piutang Ragu-Ragu Perusahaan dan anak perusahaan menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan penelaahan terhadap masing-masing akun piutang pada akhir tahun. j.
Persediaan Persediaan makanan, minuman, barang dagangan dan perlengkapan golf dan country club dinilai berdasarkan biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah. Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk pertama keluar pertama (First In First Out Method).
k.
Biaya Dibayar Di Muka Biaya dibayar di muka diamortisasi selama masa manfaat masing-masing biaya dengan menggunakan metode garis lurus.
l.
Aset Real Estat Aset real estat meliputi tanah dan bangunan (rumah tinggal dan rumah toko) yang siap dijual, bangunan yang sedang dikonstruksi, tanah yang sedang dikembangkan dan tanah yang belum dikembangkan dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah.
- 11 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan meliputi biaya praperolehan dan perolehan tanah ditambah biaya pinjaman (beban bunga dan selisih kurs) yang berkenaan dengan perolehan tanah, dan akan dipindahkan ke tanah yang sedang dikembangkan pada saat pematangan tanah dimulai. Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan ditambah dengan biaya langsung maupun tidak langsung yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan real estat, termasuk biaya pinjaman (beban bunga dan selisih kurs). Tanah yang sedang dikembangkan akan dipindahkan ke bangunan yang sedang dikontruksi pada saat tanah tersebut selesai dikembangkan atau dipindahkan ke aset tanah bila tanah tersebut siap dijual dengan menggunakan metode luas areal. Biaya pengembangan tanah, termasuk tanah yang digunakan sebagai jalan dan prasarana atau area yang tidak dijual lainnya, dialokasi ke proyek berdasarkan luas area yang dapat dijual. Biaya perolehan bangunan yang sedang dikonstruksi meliputi biaya perolehan tanah yang telah selesai dikembangkan ditambah biaya perencanaan dan konstruksi serta biaya pinjaman (beban bunga dan selisih kurs) dan akan dipindahkan ke aset tanah dan bangunan pada saat selesai dibangun dan siap dijual dengan menggunakan metode identifikasi khusus. Kapitalisasi biaya pinjaman (beban bunga dan selisih kurs) berkenaan dengan pinjaman yang diterima untuk membelanjai perolehan dan pengembangan aset real estat, beban keuangan ini meliputi beban bunga, selisih kurs dan biaya pinjaman lainnya, kapitalisasi akan dihentikan pada saat aset tersebut secara substansial siap untuk digunakan sesuai tujuannya. Kapitalisasi tersebut dilakukan maksimum sampai nilai tercatat aset real estat sama besar dengan nilai realisasi bersihnya. m. Aset Tetap Aset tetap yang dimiliki untuk digunakan untuk penyediaan jasa atau tujuan administratif dicatat berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi kerugian penurunan nilai. Aset tertentu telah dinilai kembali pada tahun-tahun sebelumnya berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh penilai independen sesuai dengan peraturan pemerintah yang berlaku. Pada penerapan awal PSAK 16 (Revisi 2007), nilai aset tertentu yang direvaluasi pada periode sebelumnya sesuai dengan standar sebelumnya dianggap sebagai biaya perolehan (deemed cost) dan selisih penilaian kembali yang disajikan secara terpisah dalam akun ekuitas direklasifikasi, sebagai pengurang, ke saldo laba. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut : Lapangan golf Bangunan dan club house Kendaraan Perabotan dan peralatan
Tahun 14 - 20 15 – 20 4 4–8
Nilai Residu (%) 10 10 10 5
Masa manfaat ekonomis, nilai residu dan metode penyusutan direview setiap akhir tahun dan pengaruh dari setiap perubahan estimasi tersebut berlaku prospektif.
- 12 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak disusutkan. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti atau memperbaiki aset tetap dicatat sebagai biaya perolehan aset jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut akan mengalir ke entitas dan biaya perolehan aset dapat diukur secara andal. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi pada tahun yang bersangkutan. n. Penurunan Nilai Aset Bila nilai tercatat suatu aset melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated recoverable amount) maka nilai tercatat tersebut diturunkan ke jumlah yang dapat diperoleh kembali tersebut, yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara nilai jual neto dan nilai pakai. o. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan penjualan kapling tanah tanpa bangunan, diakui dengan menggunakan metode akrual penuh (full accrual method) pada saat pengikatan jual beli apabila seluruh kriteria berikut ini terpenuhi : •
Jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli;
•
Harga jual akan tertagih;
•
Tagihan penjual tidak akan bersifat subordinasi terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli dimasa yang akan datang;
•
Proses pengembangan tanah telah selesai sehingga penjual tidak berkewajiban lagi untuk menyelesaikan kapling tanah yang dijual, seperti kewajiban untuk mematangkan kapling tanah atau kewajiban untuk membangun fasilitas-fasilitas pokok yang dijanjikan oleh atau yang menjadi kewajiban penjual, sesuai dengan pengikatan jual beli atau ketentuan peraturan perundang-undangan; dan
•
Hanya kapling tanah saja yang dijual, tanpa diwajibkan keterlibatan penjual dalam pendirian bangunan di atas kapling tanah tersebut.
Pendapatan penjualan bangunan rumah tinggal dan rumah toko (ruko) beserta kapling tanahnya diakui dengan metode akrual penuh (full accrual method) apabila seluruh kriteria berikut terpenuhi : •
Proses penjualan telah selesai;
•
Harga jual akan tertagih;
•
Tagihan penjual tidak bersifat subordinasi dimasa yang akan datang terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli; dan
•
Penjual telah mengalihkan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan kepada pembeli melalui suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan dan penjual tidak lagi berkewajiban atau terlibat secara signifikan dengan unit bangunan tersebut.
- 13 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka seluruh uang yang diterima dari pembeli diperlakukan sebagai uang muka diterima dan dicatat dengan deposit method sampai seluruh persyaratan tersebut dipenuhi. Jenis keanggotaan dan fee keanggotaan golf sebagai berikut : Fee keanggotaan Golf Keanggotaan
Refundable
Non Refundable
90% 50% -
10% 50% 100%
Founder Gold Chartered Chartered
Periode 1993 - 1995 1995 - 1996 1996 - Sekarang
Refundable deposit akan dikembalikan setelah 30 tahun senilai ekuivalen Rupiah pada saat penerimaan uang keanggotaan tersebut. Perusahaan mengakui non refundable deposit sebagai pendapatan pada saat deposit yang diterima telah mencapai 10% dari keseluruhan fee keanggotaan golf. Penjualan Barang Pendapatan dari penjualan barang harus diakui bila seluruh kondisi berikut dipenuhi: •
Perusahaan dan anak perusahaan telah memindahkan risiko secara signifikan dan memindahkan manfaat kepemilikan barang kepada pembeli;
•
Perusahaan dan anak perusahaan tidak lagi mengelola atau melakukan pengendalian efektif atas barang yang dijual;
•
Jumlah pendapatan tersebut dapat diukur dengan andal;
•
Besar kemungkinan manfaat ekonomi yang dihubungkan dengan transaksi akan mengalir kepada Perusahaan dan anak perusahaan tersebut; dan
•
Biaya yang terjadi atau yang akan terjadi sehubungan transaksi penjualan dapat diukur dengan andal.
Penjualan Jasa Pendapatan dari kontrak atas penyediaan jasa diakui dengan acuan pada tingkat penyelesaian berdasarkan kontrak. Beban Beban diakui pada saat terjadinya. p. Pajak Penghasilan Pajak Penghasilan Final Berdasarkan peraturan pajak yang berlaku, pajak penghasilan Perusahaan dari pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dihitung secara final sebesar 1% untuk pengalihan bersubsidi dan 5% untuk pengalihan tidak bersubsidi dari nilai penjualan.
- 14 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Perbedaan nilai tercatat aset atau kewajiban yang berhubungan dengan pajak penghasilan final dengan dasar pengenaan pajaknya tidak diakui sebagai aset atau kewajiban pajak tangguhan. Beban pajak diakui secara proporsional dengan jumlah pendapatan menurut akuntansi yang diakui pada tahun berjalan. Selisih antara jumlah pajak penghasilan final yang telah dibayar dengan jumlah yang dibebankan sebagai pajak kini pada perhitungan laba rugi diakui sebagai pajak dibayar di muka atau hutang pajak. Pajak Penghasilan Tidak Final Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan kewajiban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aset dan kewajiban. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas. Aset dan kewajiban pajak tangguhan disajikan di neraca atas dasar kompensasi kecuali aset dan kewajiban pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda sesuai dengan penyajian aset dan kewajiban pajak kini. q. Imbalan Pasca Kerja Perusahaan membukukan imbalan pasca kerja sesuai dengan Undang Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan oleh Perusahaan sehubungan dengan imbalan pasca kerja ini. Perhitungan imbalan pasca kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi 10% dari nilai kini imbalan pasti diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diprakirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested. Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasca kerja di neraca merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian actuarial yang belum diakui dan biaya jasa lalu yang belum diakui.
- 15 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) r.
Restrukturisasi Hutang Bermasalah Selisih lebih nilai tercatat pinjaman (termasuk bunga, denda yang berhubungan) di atas jumlah pembayaran kas masa depan yang ditetapkan dalam persyaratan baru hutang dalam restrukturisasi hutang bermasalah, terbatas pada modifikasi atas persyaratan hutang langsung diakui sebagai keuntungan hasil restrukturisasi. Setelah restrukturisasi, jumlah pembayaran kas masa depan yang ditetapkan dalam persyaratan baru dikurangkan dari nilai tercatat hutang dan tidak ada beban bunga yang diakui hingga jatuh tempo hutang tersebut. Jika nilai tercatat pinjaman kurang dari jumlah pembayaran kas masa depan yang ditetapkan dalam persyaratan baru hutang dalam restrukturisasi hutang bermasalah, terbatas pada modifikasi atas persyaratan hutang maka tidak ada keuntungan ataupun kerugian hasil restrukturisasi yang diakui. Dampak restrukturisasi tersebut diakui secara prosfektif sejak saat restrukturisasi dilaksanakan. Setelah restrukturisasi, beban bunga dihitung dengan menggunakan tingkat bunga efektif konstan dikalikan dengan nilai tercatat hutang pada awal setiap periode sampai dengan jatuh temponya. Pelunasan hutang melalui penerbitan saham baru atau penyerahan saham Perusahaan (sebagai debitur) dicatat sebesar nilai wajar saham. Perbedaan antara nilai wajar saham yang diterbitkan dengan nilai tercatat hutang yang diselesaikan diakui sebagai keuntungan yang timbul sebagai akibat restrukturisasi hutang, sedangkan selisih antara nilai nominal dengan nilai wajar saham diakui sebagai agio saham. Keuntungan atas restrukturisasi hutang setelah memperhitungkan beban restrukturisasi dan pajak penghasilan terkait, diakui pada periode terjadinya restrukturisasi dan disajikan sebagai pos luar biasa.
s.
Laba (Rugi) Per Saham Laba (Rugi) per saham dihitung dengan membagi rugi bersih residual dengan jumlah ratarata tertimbang saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan. Laba (rugi) per saham dilusian dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang telah disesuaikan dengan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif.
t.
Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis. Segmen usaha adalah komponen Perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen Perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain. Aset dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, dan hanya jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aset tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut.
- 16 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 3.
KAS DAN SETARA KAS 2010 Rp Kas Bank Pihak ketiga Rupiah P.T. Bank Mandiri (Persero), Tbk P.T. Bank Internasional Indonesia, Tbk (BII) P.T. Bank Central Asia, Tbk (BCA) P.T. Bank Mega (Mega) P.T. Bank Permata P.T. Bank Rakyat Indonesia, Tbk (BRI) P.T. Bank Jabar P.T. Bank Danamon, Tbk (Danamon) P.T. Bank UOB Indonesia (UOB) P.T. Bank OCBC NISP (NISP) Bank Commonwealth P.T. Bank Tabungan Negara, Tbk (BTN) Dollar Amerika Serikat BII UOB Deposito berjangka Pihak hubungan istimewa – Sinarmas Rupiah Dollar Amerika Serikat Pihak ketiga Rupiah BII P.T. Bank Pan Indonesia, Tbk Mega NISP Danamon UOB Dollar Amerika Serikat BII Danamon Jumlah Tingkat bunga deposito berjangka per tahun Rupiah Dollar Amerika Serikat
7,00% - 9,50% 2,25% - 2,75%
- 17 -
2009 Rp
94.500.000
82.750.000
5.691.859.649 3.707.448.348 2.887.778.191 1.955.860.535 1.001.953.755 863.124.468 618.062.722 566.207.129 30.151.344 22.516.077 3.794.000 548.165
65.814.298 5.169.865.459 4.143.515.741 1.163.103.978 190.719.136 1.554.032.048 20.434.282 23.182.195 4.976.000 699.066.784
423.963.147 11.580.825
78.180.555 14.877.375
12.764.693.845 11.493.351.782
5.085.415.058 -
34.188.227.934 18.730.483.197 10.108.565.659 4.001.913.983 2.088.577.976 -
26.848.316.386 8.961.039.806 15.000.000 6.389.564.448 2.027.813.164
9.160.831.010 120.415.993.741
20.565.960.147 6.879.806.310 89.983.433.170 5,50% - 14,00% 4,25% - 6,75%
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 4.
PIUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA 2010 Rp Berdasarkan kegiatan usaha : Penjualan tanah dan bangunan Pengoperasian lapangan golf dan country club Estat manajemen Lain-lain Jumlah Penyisihan piutang ragu-ragu Bersih Mutasi penyisihan piutang ragu-ragu Saldo awal Penambahan Saldo akhir
2009 Rp
17.443.491.633 3.145.938.406 1.299.953.371 5.397.700 21.894.781.110 (1.107.908.209) 20.786.872.901
5.486.560.582 4.587.022.489 1.212.411.494 9.020.000 11.295.014.565 (2.612.776.332) 8.682.238.233
807.908.209 300.000.000 1.107.908.209
2.312.776.332 300.000.000 2.612.776.332
Manajemen berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu adalah cukup untuk menutupi kerugian yang mungkin timbul dari tidak tertagihnya piutang dan tidak terdapat risiko yang terkonsentrasi secara signifikan atas piutang usaha. 5.
PIUTANG LAIN – LAIN 2010 Rp P.T. Intan Buana Mandiri Panama capital Pte. Ltd. Lain-lain Jumlah
5.352.430.480 5.352.430.480
2009 Rp 19.853.000.000 11.825.273.436 5.526.361.171 37.204.634.607
Piutang kepada IBM merupakan piutang atas penjualan 10% kepemilikan CNMP di DRP senilai Rp 20.898.000.000 seperti dituangkan dalam Akta Notaris No. 107 tanggal 27 Desember 2007 oleh Robert Purba, S.H., notaris di Jakarta. Piutang ini telah dilunasi pada bulan Desember 2009. Sebagai bagian dari skema restrukturisasi DRP, sesuai Perjanjian Restrukturisasi tanggal 9 Nopember 2007, CNMP menjual sebagian piutangnya kepada DRP sebesar US$ 10.463.021,72 (Rp 98.425.645.320) kepada Panama dengan harga Rp 12.447.656.250 seperti dituangkan dalam Akta Notaris No. 108 tanggal 12 Desember 2007 dari Robert Purba, S.H., notaris di Jakarta. Selisih antara harga jual dan nilai tercatat diakui sebagai kerugian atas penjualan piutang. Piutang ini telah dilunasi pada bulan Desember 2009. 6.
PAJAK DIBAYAR DI MUKA Akun ini merupakan pajak penghasilan final dan pajak pertambahan nilai Perusahaan dan anak perusahaan.
- 18 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 7.
UANG MUKA 2010 Rp 17.466.196.737 3.108.076.960 297.044.000 2.289.584.153 23.160.901.850
Tanah di Kuningan Tanah di Bogor Tanah di Bekasi Lain-lain Jumlah
2009 Rp 17.466.196.737 2.917.500.000 1.086.678.000 1.658.164.442 23.128.539.179
Uang muka pembelian tanah di daerah Kuningan, Jakarta, dilakukan oleh PM, anak perusahaan, untuk tanah seluas 1 hektar. Uang muka pembelian tanah di daerah Bogor, Jawa Barat, dilakukan oleh Perusahaan untuk tanah kurang lebih seluas 2 hektar. Uang muka pembelian tanah di daerah Bekasi, Jawa Barat, dilakukan oleh DLS dan DRP, anak perusahaan, untuk tanah kurang lebih seluas 0,5 hektar. 8.
ASET REAL ESTAT 2010 Rp Tanah dan bangunan siap jual Tanah yang sedang dikembangkan Tanah yang belum dikembangkan Jumlah
170.515.893.830 602.249.140.256 923.083.092.091 1.695.848.126.177
2009 Rp 154.532.521.999 622.439.189.120 913.920.898.316 1.690.892.609.435
Pada tanggal 30 Juni 2010, luas tanah siap dijual Phase I seluas 8,95 hektar, Phase II seluas 39,66 hektar dan Commercial Center seluas 1,35 hektar. Pada tanggal 30 Juni 2010, Luas tanah yang sedang dikembangkan Rancamaya Phase III seluas 40,80 hektar dan Harvest City seluas 67,50 hektar. Tanah di daerah Bekasi, Jawa Barat, merupakan tanah yang telah dibebaskan dan dimiliki oleh CNMP dan anak perusahaan yang akan dikembangkan untuk proyek real estat dengan ijin pembebeasan seluas kurang lebih 1.050 hektar. Pada tanggal 30 Juni 2010 tanah yang telah dibebaskan seluas 424,32 hektar. Tanah di daerah Rancamaya, Jawa Barat, merupakan tanah yang telah dibebaskan dan dimiliki oleh Perusahaan dan ISP, anak perusahaan, yang akan dikembangkan untuk proyek real estat dengan ijin pembebasan seluas kurang lebih 330 hektar. Pada tanggal 30 Juni 2010 tanah yang telah dibebaskan seluas 73,29 hektar. Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat aset real estat tidak melebihi nilai realisasi bersihnya, sehingga tidak diperlukan penilaian kembali atas aset tersebut. Tanah siap dijual dan tanah yang sedang dikembangkan seluas 62.540 meter persegi pada tahun 2010 dan 2009 dijadikan jaminan atas hutang medium term note.
- 19 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Tanah dan bangunan siap dijual dan yang sedang dikembangkan milik P.T. Dwikarya Langgengsukses (DLS) dan DRP, anak perusahaan, di Bekasi seluas 72,11 hektar dijadikan jaminan atas hutang bank. 9.
ASET TETAP 2010 Rp
2009 Rp
Biaya perolehan : Tanah Bangunan Kendaraan Perabotan dan peralatan Jumlah
106.221.042.763 64.998.575.191 7.987.382.638 30.599.750.386 209.806.750.978
103.838.027.502 61.974.882.727 7.869.798.832 27.271.617.716 200.954.326.778
Akumulasi penyusutan : Bangunan Kendaraan Perabotan dan peralatan Jumlah Jumlah Tercatat
17.314.521.278 5.660.967.805 20.273.710.460 43.249.199.543 166.557.551.435
13.557.237.634 5.601.109.025 17.373.539.300 36.531.885.959 164.422.440.819
Beban penyusutan adalah Rp 3.786.719.901 dan Rp 3.417.959.998 masing-masing untuk tahun 2010 dan 2009. Perusahaan memiliki beberapa bidang tanah yang terletak di proyek Rancamaya dengan hak legal berupa Hak Guna Bangunan yang berjangka waktu 20 sampai 30 tahun yang akan jatuh tempo antara tahun 2014 sampai 2029. Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dengan perpanjangan hak atas tanah karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Aset tetap berupa bangunan, club house dan kendaraan diasuransikan untuk risiko kerusakan, kehilangan, kebakaran dan bencana alam masing-masing kepada : Mata Uang P.T. Asuransi Sinar Mas P.T. Asuransi Rama Satria Wibawa P.T. Asuransi Indrapura P.T. Asuransi Kurnia Indonesia P.T. Asuransi Jaya Proteksi P.T. Asuransi Reliance Indonesia P.T. Asuransi Parolamas
Rp US$ Rp US$ Rp US$ Rp US$ Rp Rp US$ Rp US$
2010 26.409.786.870 43.277.475.000 322.000 15.125.000.000 230.000 97.155.000 12.100.000.000 184.000 12.100.000.000 184.000
2009 63.961.811.870 460.000 14.500.000.000 230.000 8.700.000.000 138.000 5.800.000.000 92.000 114.300.000 -
Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.
- 20 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) P.T. Asuransi Sinar Mas merupakan pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa dilakukan dengan persyaratan dan kondisi yang sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. 10. HUTANG BANK Berdasarkan Perjanjian Kredit yang dituangkan dalam Akta Notaris No. 34 tanggal 24 April 2009 dari Maria Andriani Kidarsa, S.H., notaris di Jakarta, DLS, anak perusahaan, memperoleh fasilitas rekening koran dari P.T. Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk - (BTN), untuk membiayai pembangunan dan penyelesaian pembangunan perumahan Harvest City di daerah Bekasi, Jawa Barat, sebanyak 1.655 unit yaitu Kredit Yasa Griya (KYG) - Pinjaman Rekening Koran dengan maksimum kredit sebesar Rp 39.800.000.000 untuk jangka waktu 2 tahun mulai tanggal 24 April 2009 sampai dengan 24 April 2011, dengan tingkat bunga 15% per tahun yang dapat berubah sesuai ketentuan Bank, dan dibayar setiap akhir bulan. Apabila terjadi tunggakan pembayaran bunga pinjaman, akan dikenakan denda 2% di atas tingkat bunga KYG yang berlaku. Pinjaman ini dijamain dengan tanah Hak Guna Bangunan seluas 72,11 hektar di lokasi proyek Harvest City, Bekasi, Jawa Barat, Corporate Guarantee dari DRP, Standing Instruction, Cessie piutang yang berkaitan dengan penjualan rumah yang dibiayai oleh BTN, dan Perjanjian Subordinasi. 11. HUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA 2010 Rp Berdasarkan kegiatan usaha : Penjualan tanah dan bangunan Pengoperasian lapangan golf dan country club Estat Manajemen Lain-lain Bersih
4.834.057.123 1.247.142.803 62.970.262 6.144.170.188
2009 Rp 342.202.875 1.037.214.238 88.441.393 511.742 1.468.370.248
12. HUTANG PAJAK 2010 Rp Pajak penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 4 ayat (2) Pajak Pertambahan Nilai Pajak Pembangunan I Jumlah
160.745.876 121.532.279 762.680.516 1.037.590.981 65.749.314 2.148.298.966
- 21 -
2009 Rp 10.649.716 50.984.233 319.955.667 268.400.159 66.451.714 716.441.489
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 13. UANG MUKA DITERIMA 2010 Rp Penjualan tanah dan rumah tinggal Keanggotaan golf - iuran bulanan Lain-lain Jumlah
85.087.015.866 1.219.225.144 5.776.104.539 92.082.345.549
2009 Rp 38.190.296.644 1.248.257.674 6.373.810.651 45.812.364.969
14. HUTANG MEDIUM TERM NOTE Pada tanggal 13 Mei 1997, Perusahaan memperoleh pinjaman dalam bentuk Medium Term Note (MTN) sebesar maksimum US$ 40.000.000 dari beberapa bank swasta nasional dan asing yang dikoordinir oleh BIRA sebagai agen. Jangka waktu MTN selama tiga tahun, tingkat bunga 9% per tahun dan dibayar setiap enam bulan. Para pemegang MTN dapat menggunakan put option untuk meminta pelunasan pokok pinjaman beserta bunganya. Pinjaman ini dijamin dengan tanah Hak Guna Bangunan seluas 344.280 meter persegi di lokasi proyek Rancamaya, Bogor, Jawa Barat. Pada tanggal jatuh tempo MTN, Perusahaan mengalami gagal bayar dan tidak dapat memenuhi segala ketentuan yang telah ditetapkan dalam perjanjian. Rapat Umum Pemegang MTN Perusahaan tanggal 18 Maret 2005 mengambil keputusan antara lain: •
Menerima dan menyetujui rencana restrukturisasi.
•
Menerima dan menyetujui MTN terhutang sejak tahun buku 2004 sampai dengan persetujuan dan permulaan dari restrukturisasi yang diusulkan, Perusahaan tidak diwajibkan untuk menanggung beban dan membayar bunga dan/atau denda.
Perusahaan sudah menandatangani perjanjian restrukturisasi MTN pada tahun 2005 yang kemudian diubah dengan perjanjian restrukturisasi MTN pada tahun 2006. Perusahaan melakukan pembayaran untuk Tranche A sebesar US$ 1.300.000 pada tahun 2010, serta pembayaran untuk Tranche A sebesar US$ 57.000 dan Tranche B masing-masing sebesar US$ 925.000 dan Rp 9.000.000.000 pada tahun 2009. 15. HUTANG OBLIGASI Pada tanggal 11 Juni 1997 Perusahaan menerbitkan obligasi P.T. Suryamas Dutamakmur I tahun 1997 sebesar Rp 300.000.000.000 dengan wali amanat P.T. Bank Niaga, Tbk yang jatuh tempo seluruhnya pada tanggal 11 Juni 2002. Obligasi ini tidak dijamin dengan aset tertentu milik Perusahaan dan dibagi dalam dua seri. Obligasi Seri A mempunyai tingkat bunga tetap sebesar 16,125% per tahun dan obligasi seri B mempunyai tingkat bunga tetap sebesar 15,75% per tahun untuk dua tahun pertama dan tingkat bunga mengambang 2,25% di atas tingkat bunga rata-rata deposito Rupiah berjangka enam bulan dari tiga bank pemerintah dan tiga bank swasta nasional untuk tiga tahun berikutnya. Bunga dibayarkan setiap tiga bulan.
- 22 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Perusahaan diwajibkan untuk menyisihkan dana pelunasan hutang obligasi selambat-lambatnya sebesar 10% pada akhir tahun kedua, 20% pada akhir tahun ketiga, 60% pada akhir tahun keempat dan 100% pada akhir tahun kelima. Perusahaan diharuskan untuk memenuhi segala ketentuan yang telah ditetapkan dalam perjanjian hutang obligasi. Sehubungan dengan restrukturisasi pinjaman, sejak bulan Oktober 1998 Perusahaan menghentikan pembayaran bunga obligasi dan sejak tahun 1999 Perusahaan tidak membentuk penyisihan dana pelunasan obligasi. Pada tanggal jatuh tempo obligasi, 11 Juni 2002, Perusahaan mengalami gagal bayar dan tidak dapat memenuhi ketentuan tertentu yang telah ditetapkan dalam perjanjian. Bunga dan denda yang belum dibayar sampai dengan tanggal 31 Desember 2004 adalah sebesar Rp 209.613.466.917. Mayoritas pemegang obligasi telah menyetujui mulai tahun 2004 sampai dengan tanggal persetujuan restrukturisasi, Perusahaan tidak lagi diwajibkan untuk membayar bunga dan/atau denda. Perusahaan bersama Wali Amanat telah beberapa kali menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dengan agenda utama antara lain untuk membicarakan restrukturisasi hutang serta meminta persetujuan penghentian pelaksanaan kewajiban termasuk pembayaran bunga obligasi selama dilakukannya restrukturisasi hutang. RUPO terakhir yang diselenggarakan pada tanggal 27 Mei 2005 dihadiri oleh pemegang 94,49% obligasi atau sebesar Rp 171.500.000.000 dari nilai obligasi yang belum terbayarkan, memutuskan hal-hal sebagai berikut: Terhitung sejak RUPO ini berakhir: Bagi yang menyetujui keputusan RUPO tersebut, akan dibuatkan suatu perjanjian restrukturisasi yang baru terpisah dari Perjanjian Perwaliamanatan, dan seluruh hak-hak pemegang obligasi yang setuju berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut seketika akan berakhir pada saat telah ditukarkannya obligasi yang dimiliki dengan obligasi yang baru hasil restrukturisasi obligasi; dan
Bagi yang tidak/belum menyetujui atau tidak hadir dalam RUPO dan tidak/akan meratifikasi keputusan RUPO tersebut, maka obligasi tetap berlaku berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan hak-hak serta kewajiban-kewajiban masing-masing pihak tetap berlaku berdasarkan obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan.
Kewajiban kepada pemegang 5,51% obligasi atau sebesar Rp 10.000.000.000 yang tidak hadir dalam RUPO diatas, akan diperhitungkan secara proporsional pada saat mereka meratifikasi untuk ikut serta atau menyetujui skema restrukturisasi yang ditawarkan oleh Perusahaan. Perusahaan sudah menandatangani perjanjian restrukturisasi hutang pada tahun 2005 yang kemudian diubah dengan perjanjian restrukturisasi hutang pada tahun 2006. Pada tahun 2010 dan 2009, Perusahaan melakukan pembayaran untuk Seri A masing-masing sebesar Rp 1.029.000.000 dan Rp 771.750.000. 16. HUTANG OBLIGASI KONVERSI Berdasarkan Perjanjian Penerbitan Obligasi Konversi DRP, anak perusahaan, pada tanggal 21 April 2008, Panama menyetujui untuk mengganti piutang Panama kepada DRP sebesar Rp 100.000.000.000 dengan obligasi konversi. Obligasi konversi tersebut memiliki tingkat pengembalian 5% untuk masa 5 tahun dan opsi konversi hutang obligasi menjadi saham DRP dapat dilakukan hingga 31 Desember 2012.
- 23 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Pada akhir tahun kelima, DRP memilki opsi untuk menegosiasi ulang dengan Panama atas sisa saldo obligasi yang belum dikonversi menjadi saham. 17. JAMINAN KEANGGOTAAN GOLF Akun ini merupakan uang jaminan keanggotaan golf - refundable deposit yang akan dikembalikan kepada anggota setelah 30 tahun. 18. HUTANG KEPADA PEMEGANG SAHAM MINORITAS ANAK PERUSAHAAN 2010 Rp Panama Capital Pte. Ltd. P.T. Intan Buana Mandiri Jumlah
2009 Rp -
14.918.126.600 632.100.000 15.550.226.600
Berdasarkan Sales and Purchase of Shares Agreement yang dituangkan dalam Akta Notaris No. 72 dan 73 tanggal 21 Nopember 2007 dari Robert Purba, notaris di Jakarta, Sojitz Corporation dan Samsung Corporation menjual piutangnya kepada DRP masing-masing sebesar US$ 21.096.043,44 dan US$ 20.756.043,44 terakhir menjadi hutang Panama. Sebagai bagian dari restrukturisasi DRP, sesuai Perjanjian Restrukturisasi tanggal 9 Nopember 2007, CNMP akan menjual sebagian piutangnya kepada DRP sebesar US$ 10.463.021,72 kepada Panama sehingga posisi hutang DRP kepada Panama menjadi US$ 52.315.108,60. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) DRP tanggal 27 Desember 2007, para pemegang saham menyetujui restrukturisasi hutang DRP kepada Panama sebesar US$ 52.315.108,60 menjadi modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp 392.128.000.000 dan hutang dalam bentuk Rupiah sebesar Rp 100.000.226.600 dengan menggunakan kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal 27 Desember 2007 sebesar Rp 9.407. Pada tanggal 21 April 2008, DRP menggantikan hutangnya kepada Panama melalui Perjanjian Penerbitan Obligasi Konversi sebesar Rp 100.000.000.000.
Pada tahun 2008, DRP dan DLS, anak perusahaan, mendapatkan pinjaman dari Panama dan IBM sebesar Rp 15.550.000.000 untuk pembangunan proyek Harvest City di Cileungsi, Bekasi. Hutang tersebut tidak dikenakan bunga serta tanpa jadwal pengembalian yang pasti. Pada tahun 2009 dan 2010, DLS dan DRP, anak perusahaan, telah melunasi pinjamannya kepada Panama dan IBM dengan jumlah keseluruhannya masing-masing sebesar Rp 15.500.000.000 dan Rp 50.226.600.
- 24 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 19. HAK MINORITAS 2010 Rp a. Hak minoritas atas aset bersih anak Perusahaan P.T. Dwigunatama Rintisprima P.T. Golden Integrity Sejati Jumlah b. Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan P.T. Dwigunatama Rintisprima P.T. Golden Integrity Sejati Jumlah
2009 Rp
491.476.042.892 446.534.550 491.922.577.442
493.455.961.141 478.100.662 493.934.061.803
684.338.918 7.118.949 691.457.867
978.694.538 30.192.826 1.008.887.364
20. MODAL SAHAM Komposisi pemegang saham sesuai daftar pemegang saham yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek adalah sebagai berikut :
Nama Pemegang Saham Asia Capital Holding Limited P.T. Suryapembangunan Utama Lain-lain (masing-masing di bawah 5%) Jumlah
Jumlah Saham
2010 dan 2009 Persentase Pemilikan
2.951.642.239 537.790.490
73,67% 13,42%
Jumlah Modal Disetor Rp 1.475.821.119.500 268.895.245.000
517.351.102 4.006.783.831
12,91% 100,00%
258.675.551.000 2.003.391.915.500
21. TAMBAHAN MODAL DISETOR 2010 dan 2009 Agio Saham
Biaya Emisi
Jumlah
Rp
Rp
Rp
Pengeluaran 80.000.000 saham melalui penaw aran umum kepada masyarakat tahun 1995
28.000.000.000
-5.475.795.298
22.524.204.702
Konversi obligasi konversi menjadi 78.566.667 saham tahun 1996
7.856.666.700
-
7.856.666.700
Pengeluaran 451.925.000 saham melalui penaw aran umum terbatas tahun 1997 Jumlah
35.856.666.700
- 25 -
-1.406.749.771
-1.406.749.771
-6.882.545.069
28.974.121.631
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 22. SELISIH TRANSAKSI PERUBAHAN EKUITAS ANAK PERUSAHAAN Transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan disebabkan oleh penerbitan saham baru anak perusahaan CNMP (DRP), yang diambil bagian oleh CNMP, Samsung Corporation dan Sojitz Corporation sehingga komposisi pemilikan setelah peningkatan modal disetor menjadi 60% CNMP, 20% Samsung Corporation dan 20% Sojitz Corporation. Dengan transaksi peningkatan modal ini yang sebagian besar diambil oleh investor baru, kepemilikan CNMP atas anak perusahaan turun dari 100% menjadi 60%. Pada tahun 2007, CNMP menjual sebesar 10% kepemilikannya kepada P.T. Intan Buana Mandiri sehingga komposisi kepemilikannya di DRP turun menjadi 50%. Sehubungan dengan transaksi penjualan saham tersebut CNMP melakukan alokasi Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan secara proporsional. 23. PENJUALAN BERSIH DAN PENDAPATAN USAHA 2010 Rp Penjualan tanah dan rumah tinggal Pendapatan operasi golf, country club dan estat manajemen Pendapatan keanggotaan golf Pendapatan sekolah Jumlah
2009 Rp
56.701.082.697
25.568.457.555
17.336.736.528 7.339.317.947 381.142.001 81.758.279.173
16.985.146.011 5.115.484.709 182.555.998 47.851.644.273
24. BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG USAHA 2010 Rp Penjualan tanah dan rumah tinggal Pendapatan operasi golf, country club dan estat manajemen Beban sekolah Jumlah
2009 Rp
39.551.887.471
14.649.814.046
14.497.448.075 49.991.275 54.099.326.821
15.221.432.975 58.323.742 29.929.570.763
25. BEBAN PENJUALAN 2010 Rp Iklan dan promosi Komisi Pameran Lain-lain Jumlah
1.800.961.160 632.054.623 807.839.576 235.785.402 3.476.640.761
- 26 -
2009 Rp 1.212.418.869 154.730.600 530.072.157 186.029.086 2.083.250.712
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 26. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI 2010 Rp Gaji, upah dan tunjangan Penyusutan Sewa Konsultan Perjalanan dinas dan transportasi Listrik, air dan telepon Pemeliharaan gedung, kendaraan, inventaris kantor dan keamanan Perjamuan dan sumbangan Perlengkapan kantor Penyisihan piutang ragu-ragu Asuransi Perijinan Pendidikan, latihan dan seragam Lain-lain Jumlah
2009 Rp
11.351.880.696 1.589.257.789 1.432.410.608 921.197.500 802.348.067 514.059.415
10.617.178.328 1.255.985.528 1.472.618.942 655.492.387 679.315.869 418.092.207
495.789.699 482.982.798 325.599.808 300.000.000 142.134.769 132.237.356 35.434.419 341.921.382 18.867.254.306
335.394.606 448.626.013 293.886.225 300.000.000 119.452.824 140.151.736 26.206.109 316.756.822 17.079.157.596
27. BEBAN BUNGA Akun ini merupakan beban bunga pembiayaan konsumen, bank, medium term note dan obligasi. 28. PAJAK PENGHASILAN Manfaat (beban) pajak Perusahaan dan anak perusahaan terdiri dari :
Pajak kini Pajak tangguhan Jumlah
- 27 -
2010 Rp
2009 Rp
-
-
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Pajak Tangguhan Rincian dari aset dan kewajiban pajak tangguhan Perusahaan dan anak perusahaan sebagai berikut :
Aset pajak tangguhan : Beban piutang ragu-ragu Jaminan keanggotaan golf - refundable deposit Kewajiban pajak tangguhan : Penyusutan aset tetap Aset pajak tangguhan - bersih
2010 Rp
2009 Rp
200.041.825
564.176.071
25.958.575 226.000.400
3.819.287.530 (220.481.041) 4.162.982.560
Berdasarkan Undang-Undang Pajak Penghasilan No. 36/2008 pengganti UU pajak No. 7/1983, tarif pajak badan adalah sebesar 28% yang berlaku efektif 1 Januari 2009 dan sebesar 25% yang berlaku efektif 1 Januari 2010. Aset dan kewajiban pajak tangguhan disesuaikan dengan tarif pajak yang berlaku pada periode ketika aset direalisasikan dan kewajiban diselesaikan berdasarkan tarif pajak yang akan ditetapkan. Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 243/PMK.03/2008 tanggal 31 Desember 2008, tentang pajak penghasilan atas penghasilan dari pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan mulai tanggal 1 Januari 2009, pendapatan yang berhubungan dengan pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak final. Dengan demikian aset seluruh pajak tangguhan yang berhubungan dengan pendapatan yang dikenakan pajak final dibebankan ke laba rugi tahun berjalan. 29. LABA PER SAHAM Berikut ini adalah data yang digunakan untuk penghitungan laba per saham : 2010 Rp Laba Bersih
7.833.349.115
2009 Rp 18.386.684.421
Jumlah Saham 2010 Jumlah rata-rata terhitung saham biasa untuk perhitungan laba per saham dasar
4.006.783.831
2009
4.006.783.831
Perusahaan tidak menghitung laba per saham dilusian karena pengaruh efek berpotensi saham biasa bersifat anti-dilutif.
- 28 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 30. IMBALAN PASCA KERJA Perusahaan membukukan imbalan Ketenagakerjaan No. 13/2003.
pasca
kerja
sesuai
dengan
Undang-Undang
Besarnya kewajiban dan beban yang timbul sehubungan dengan program manfaat karyawan tersebut adalah sebagai berikut : a.
Kewajiban imbalan pasca kerja di neraca konsolidasi adalah sebagai berikut : 2010 Rp Nilai kini kewajiban yang tidak diakui Keuntungan aktuarial yang belum diakui Kewajiban bersih
b.
14.358.454.518 834.251.427 15.192.705.945
2009 Rp 10.698.234.216 2.949.306.182 13.647.540.398
Mutasi kewajiban bersih di neraca konsolidasi adalah sebagai berikut : 2010 Rp Saldo awal Pembayaran imbalan pasca kerja pada tahun berjalan Beban tahun berjalan Saldo akhir
2009 Rp
13.647.540.398
11.402.784.009
(1.508.853.542) 3.054.019.089 15.192.705.945
(328.632.796) 2.573.389.185 13.647.540.398
Imbalan pasca kerja dihitung dan diakui setiap akhir tahun setelah dihitung oleh aktuaris independen. 31. RESTRUKTURISASI HUTANG a. Hutang Medium Term Note (MTN) Pada tanggal 14 Nopember 2005 Perusahaan dengan ACHL dan Dr. Choo Yeow Ming (CYM) telah menandatangani perjanjian restrukturisasi hutang Medium Term Note (MTN) yang telah disetujui oleh para pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 28 Desember 2005. Perjanjian ini telah beberapa kali diubah terakhir dengan Perpanjangan dan Amendemen Perjanjian Restrukturisasi Medium Term Note tanggal 5 September 2006. Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 17 Oktober 2006 yang dituangkan dalam Akta Notaris No. 48 dari F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta. Berdasarkan perjanjian tersebut jumlah hutang pokok dan bunga MTN adalah sebesar US$ 33.319.000. Dari jumlah tersebut setiap pemegang MTN akan memperoleh bagian secara proporsional atas setiap skema hasil restrukturisasi yang dilakukan Perusahaan sebagai berikut :
- 29 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) •
Tranche A sejumlah US$ 3.300.000 berjangka waktu 10 tahun dengan tenggang waktu pembayaran pokok selama satu tahun dengan tingkat bunga per tahun untuk tahun pertama, kedua, ketiga, keempat masing-masing sebesar 0,25%, 0,5%, 1%, 1,5% dan 2% per tahun untuk tahun-tahun setelah tahun keempat dan rata-rata bunga selama 10 tahun adalah sebesar 1,53% per tahun. Pokok dan bunga hutang tersebut dibayar setiap enam bulan. Hutang ini dijamin dengan tanah milik Perusahaan.
•
Pembayaran tunai sebagian dari pinjaman sebesar US$ 330.000 akan dilakukan pada saat tanggal efektif perjanjian restrukturisasi hutang.
•
Sisa seluruh hutang setelah dikurangi Tranche A dan pembayaran tunai menjadi Tranche B yaitu sebesar US$ 29.689.000, berupa MCN. Hutang ini berjangka waktu selama 10 tahun tanpa jaminan dengan tingkat bunga 0,1% per tahun dan bunga dibayar setiap enam bulan. Para pemegang MCN mempunyai opsi untuk mengkonversi hutang tersebut dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi mulai tahun pertama dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan minimal 90 hari kalender sebelum tanggal konversi. Konversi dilakukan dengan menggunakan (i) harga konversi saham sesuai dengan peraturan BAPEPAM, Bursa Efek dan lainnya yang berlaku saat itu; (ii) bila tidak diatur dalam peraturan-peraturan pada point (i) tersebut maka akan menggunakan harga rata-rata 25 hari bursa harga penutupan pasar reguler sebelum tanggal konversi. Harga konversi saham yang dihitung baik dengan cara (i) atau (ii) minimal harus Rp 500 per saham. Apabila harga konversi saham yang dihitung baik dengan cara (i) atau (ii) lebih dari Rp 500 per saham maka harga konversi per saham adalah rata-rata dari Rp 500 ditambah dengan harga konversi saham yang dihitung dengan cara (i) atau (ii) tersebut. Hutang pokok tersebut akan dibayar apabila Perusahaan mempunyai arus dana bebas yang lebih dari yang diproyeksikan. Kelebihan arus dana bebas dialokasikan untuk hutang obligasi Seri B dan hutang MTN Tranche B masing-masing 50%. Apabila pada akhir tahun kesepuluh masih ada sisa hutang, maka sisa hutang tersebut wajib dikonversi dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham. Saham hasil konversi baru bisa diperdagangkan/dialihkan dalam bentuk apapun juga kepada pihak ketiga satu tahun setelah tanggal konversi.
Efektif tanggal 30 April 2009, seluruh sisa hutang MTN Tranche A sebesar US$ 2.778.750 dan Tranche B sebesar US$ 23.990.500 telah beralih dari ACHL kepada Far East Holdings Ltd. (FEHL), pihak ketiga yang berkedudukan di Mahe Seychelles. Berdasarkan perjanjian yang telah ditandatangani bersama antara Perusahaan dengan FEHL pada tanggal 11 Agustus 2009, telah dilakukan perubahan atas sisa hutang MTN Tranche B sebesar US$ 23.065.500 menjadi hutang dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs jual Bank Note Bank Indonesia tertanggal 14 Mei 2009 sebesar Rp 10.942 / 1 US$, sehingga hutang MTN Tranche B dalam Rupiah menjadi sebesar Rp 252.382.701.000. Sebelumnya pada tanggal 12 Mei 2009, telah ditandatangani Kesepakatan Bersama (Memorandum of Understanding) antara Perusahaan dengan FEHL bahwa kedua belah pihak berencana merubah sisa hutang MTN Tranche B dalam mata uang asing menjadi hutang dalam mata uang Rupiah. b. Hutang obligasi Pada tanggal 14 Nopember 2005 Perusahaan dan ACHL telah menandatangani perjanjian restrukturisasi hutang obligasi yang telah disetujui oleh para pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 28 Desember 2005. Perjanjian ini telah beberapa kali diubah terakhir dengan Perpanjangan dan Amendemen Perjanjian Restrukturisasi Obligasi tanggal 5 September 2006.
- 30 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 17 Oktober 2006 yang dituangkan dalam Akta Notaris No. 48 dari F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta. Berdasarkan perjanjian tersebut jumlah keseluruhan hutang pokok, bunga dan denda hutang obligasi sebesar Rp 384.586.949.075 direstrukturisasi dengan skema sebagai berikut: •
Obligasi Seri A sejumlah Rp 26.025.000.000 adalah obligasi tanpa jaminan dengan jangka waktu selama 10 tahun dengan tenggang waktu pembayaran pokok selama dua tahun. Tingkat bunga adalah 6% per tahun untuk dua tahun pertama, 8% per tahun untuk tahun ketiga, 8,5% per tahun untuk tahun keempat dan kelima, dan 9% per tahun untuk tahun-tahun setelah tahun kelima. Rata-rata tingkat bunga selama 10 tahun adalah 8,2% per tahun. Pokok dan bunga hutang tersebut dibayar setiap enam bulan.
•
Pembayaran tunai sebagian dari pokok pinjaman sebesar Rp 2.602.500.000 dilakukan pada saat tanggal efektif perjanjian restrukturisasi obligasi. Obligasi Seri B merupakan unsustainable loan, hasil sisa seluruh hutang setelah dikurang Obligasi Seri A dan Pembayaran Tunai yaitu sebesar Rp 345.223.618.674 dengan jangka waktu selama 10 tahun, tingkat bunga 0,5% per tahun dan bunga dibayar setiap enam bulan. Para pemegang obligasi mempunyai opsi untuk mengkonversi hutang tersebut dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi mulai tahun pertama dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan minimal 90 hari kalender sebelum tanggal konversi. Konversi dilakukan dengan menggunakan (i) harga konversi saham sesuai dengan peraturan BAPEPAM, Bursa Efek dan lainnya yang berlaku saat itu; (ii) bila tidak diatur dalam peraturan-peraturan pada point (i) tersebut maka akan menggunakan harga rata-rata 25 hari bursa harga penutupan pasar reguler sebelum tanggal konversi. Harga konversi saham yang dihitung baik dengan cara (i) atau (ii) minimal harus Rp 500 per saham. Apabila harga konversi saham yang dihitung baik dengan cara (i) atau (ii) lebih dari Rp 500 per saham maka harga konversi per saham adalah rata-rata dari Rp 500 ditambah dengan harga konversi saham yang dihitung dengan cara (i) atau (ii) tersebut. Hutang pokok tersebut akan dibayar apabila Perusahaan mempunyai arus dana bebas yang lebih dari yang diproyeksikan. Kelebihan arus dana bebas dialokasikan untuk hutang obligasi Seri B dan hutang MTN Tranche B masing-masing 50%. Apabila pada akhir tahun kesepuluh masih ada sisa hutang, maka sisa hutang tersebut wajib dikonversi dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham. Saham hasil konversi baru bisa diperdagangkan/dialihkan dalam bentuk apapun juga kepada pihak ketiga satu tahun setelah tanggal konversi.
•
Pada 14 Mei 2008 hutang obligasi Seri B sebesar Rp 341.207.607.935 dikonversi menjadi 682.415.216 saham Perusahaan. Efektif tanggal 30 April 2009, seluruh sisa hutang obligasi Seri A bagian ACHL sebesar Rp 25.210.500.000 telah beralih dari ACHL kepada FEHL, pihak ketiga yang berkedudukan di Mahe Seychelles.
- 31 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 32. INFORMASI SEGMEN Segmen Primer Perusahaan dan anak perusahaan dikelola dan dikelompokkan dalam divisi usaha yang terdiri dari real estat dan property, golf dan country club, estat manajemen serta investasi dan lain-lain. Divisi usaha ini juga digunakan sebagai dasar pelaporan informasi primer. Segmen Sekunder Perusahaan dan anak perusahaan melakukan penjualan tanah dan bangunan dan memperoleh pendapatan golf di wilayah Jakarta, Bogor dan Bekasi. Manajemen berkeyakinan tidak terdapat informasi segmen geografis yang dapat diidentifikan sebagaimana yang dimaksud pada PSAK No. 5. 33. SIFAT DAN TRANSAKSI HUBUNGAN ISTIMEWA Sifat Hubungan Istimewa P.T. Asuransi Sinar Mas dan P.T. Bank Sinarmas merupakan Perusahaan yang dimiliki secara tidak langsung oleh keluarga dekat direksi dan Komisaris Perusahaan. Transaksi Dengan Pihak-pihak Yang Memiliki Hubungan Istimewa a. Perusahaan dan anak perusahaan mengasuransikan kendaraan dan bangunan kepada P.T. Asuransi Sinar Mas. b. Perusahaan memberikan pinjaman kepada direksi Perusahaan dan anak perusahaan. c. Perusahaan menempatkan dananya berupa deposito berjangka dan rekening koran di P.T. Bank Sinarmas. 34. IKATAN a. Perusahaan mempunyai kewajiban untuk membangun sarana dan prasarana umum di lingkungan proyek Rancamaya sebesar 40 %dari luas lahan yang dikembangkan sesuai dengan Surat Keputusan Gubernur Kepala Daerah Tingkat I Jawa Barat No. 593.82/Sk.2367.Pem.Um/90 tanggal 9 Desember 1990 untuk lahan seluas 250 hektar dan No. 593.82/SK.965-Pem.Um/92 tanggal 20 Juni 1992 untuk lahan seluas 150 hektar. b. Anak Perusahaan, PT Permainusa Megacitra (PM), menandatangani perjanjian pengikatan jual beli sebidang tanah di Jalan H.R. Rasuna Said, Setiabudi, Jakarta Selatan seluas satu hektar seharga US$ 12.000.000 dengan PT Irco Central (Irco) yang dinyatakan dalam akta No. 9 tanggal 6 Desember 1993 dari Lukman Kirana, S.H., notaris di Jakarta. Perjanjian pengikatan ini kemudian diperpanjang kembali dengan perjanjian tambahan, terakhir dinyatakan dalam akta No. 55 tanggal 8 Agustus 1997 dari Benny Kristianto, S.H., notaris di Jakarta. Perjanjian ini mengatur mengenai syarat-syarat pembayaran serta penyerahan tanah. Irco memberikan jaminan berupa bank garansi kepada PM senilai realisasi pembayaran. Bank garansi tersebut ditempatkan pada PT Bank Umum Nasional (BUN), yang telah dibekukan operasinya oleh pemerintah pada tanggal 4 April 1998. Apabila Irco tidak dapat menyerahkan tanah untuk dibangun dalam keadaan kosong pada tanggal 31 Oktober 1997, maka akan dikenakan denda berupa bunga sebesar 9% dari uang yang telah dibayarkan
- 32 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) beserta pencairan bank garansi. Pada tanggal 31 Oktober 1997 Irco tidak dapat menyerahkan keseluruhan tanah dalam keadaan kosong, dan untuk mencegah agar bank garansi tidak dicairkan, maka pada tanggal 2 Desember 1997, Irco mengajukan gugatan terhadap PM dan BUN dengan tujuan agar Pengadilan menyita bank garansi yang telah diberikan sebesar US$ 7.100.310,65 dan sebidang tanah yang telah dibebaskan seluas 60.430 m2 (diantaranya seluas 10.000 m 2 merupakan bagian PM) yang terletak di jalan H.R. Rasuna Said, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan. Berdasarkan putusan No. 472/Pdt.G/1997/PN.Jak.Sel tanggal 13 Agustus 1998, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan memutuskan untuk mengabulkan gugatan Irco, dan bank garansi baru dapat dicairkan setelah antara Irco dan PM mengadakan perhitungan terlebih dahulu untuk menetapkan jumlah/porsi masing-masing pihak. Menindaklanjuti putusan Pengadilan Negeri No. 472/Pdt.G/1997/PN.Jak.Sel, Perusahaan mengajukan permohonan penetapan perhitungan jumlah/porsi untuk Irco dan PM dalam surat permohonan No. 226/Pdt.P/2002/PN.Jak.Sel tanggal 2 Agustus 2002 di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Berdasarkan penetapan perkara perdata No. 226/Pdt.P/2002/PN.Jak.Sel tanggal 15 Agustus 2002, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan menetapkan bahwa perhitungan jumlah/porsi untuk Irco dan PM per tanggal 15 Juni 2002 sebesar US$ 12.726.784,54 yang terdiri dari pokok garansi sebesar US$ 7.100.310,65 serta bunga dan denda sebesar US$ 5.626.473,89. Bahwa pada tanggal 6 September 2004 PM mengajukan gugatan wanprestasi kepada Irco di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah register perkara No. 588/Pdt.G/2004/PN.Jak.Sel. Berdasarkan putusan No. 588/Pdt.G/2004/PN.Jak.sel, tanggal 2 Nopember 2004, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan menetapkan untuk mengabulkan gugatan PM seluruhnya, menyatakan Irco telah melakukan wanprestasi, PM berhak mencairkan bank garansi dan menyatakan bahwa penetapan sita jaminan No. 472/Pdt.G/1997/PN.Jak.Sel tertanggal 10 Desember 1997 menjadi tidak sah dan tidak berharga. Bahwa pada tanggal 17 Desember 2008 Irco mengajukan gugatan wanprestasi kepada PM di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah register perkara No. 1509/Pdt.G/2008/PN.Jak.Sel. Berdasarkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 1509/Pdt.G/2008/PN.Jkt.Sel. tanggal 1 Pebruari 2010, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menolak gugatan wanprestasi dari Irco terhadap PM. Bahwa Irco menyatakan banding ke Pengadilan Tinggi DKI Jakarta atas keputusan tersebut. Sampai dengan tanggal laporan keuangan diterbitkan, belum ada putusan dari Pengadilan Tinggi DKI Jakarta.
- 33 -
P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 35. ASET DAN KEWAJIBAN MONETER DALAM MATA UANG ASING Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai aset dan kewajiban moneter dalam Dollar Amerika Serikat sebagai berikut : 2010 US$
2009 Ekuivalen Rp' 000
US$
Ekuivalen Rp' 000
Aset Kas dan setara kas
2.321.890
21.089.727
2.693.284
27.538.824
Kewajiban Hutang medium term note
1.307.750
11.878.293
25.787.250
263.674.631
Jumlah Aset (Kewajiban) Bersih
1.014.140
9.211.434
-23.093.966
-236.135.807
Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, kurs konversi yang digunakan Perusahaan dan anak perusahaan masing-masing sebesar Rp 9.083 dan Rp 10.225 per US$ 1. *********
- 34 -
