Agenda P R O V I N C I E
F L E V O L A N D
Gedeputeerde Staten ^ ; ^ ^
Onderwerp
Registratienummer
Aandelenverkoop NUON.
816152 Datum 31 maart 2009 Auteur
Beslispunten
het voornemen uit te spreken het Flevolandse aandelenpakket in NUON te verkopen aan Vattenfall; op basis van art. 158 lid 2, PS in de gelegenheid te stellen over dit voorgenomen besluit wensen en bedenkingen aan GS kenbaar te maken; dit GS-besluit in overleg met het Presidium op 7 april 2009 als extra agendapunt toe te voegen aan de PS-agenda van 16 april 2009, dan wel dit besluit af te handelen in de Commissie Bestuur van 23 april 2009; het definitieve GS-besluit conform het verzoek van NUON uiterlijk 12 juni 2009 schriftelijk mede te delen aan NUON; portefeuillehouder mandaat te verlenen om namens GS tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 17 juni 2009 goedkeuring te verlenen aan de benodigde besluiten, zoals onderstaand verwoord: 1) de transactie in algemene zin. 2) de juridische afsplitsing van het productie- en leveringsbedrijf NUON, "NUON energy", aan het (tijdelijke) Zoo BV. (Zie uitleg pag. 2) 3) de juridische fusie van Zoo BV in NUON energy. 4) indien vereist, uitgifte te van aandelen NUON energy aan Vattenfall om te bereiken dat Vattenfall 49% in het geplaatste aandelenkapitaal van NUON energy zal verkrijgen; 5) besluiten Inzake het (te verzelfstandigen) netwerkbedrijf (w.o wijziging van de naam, statuten, RvB en RvC); portefeuillehouder mandaat te verlenen het definitieve besluit namens GS te nemen wanneer de door Provinciale Staten Ingebrachte wensen en bedenkingen niet lelden tot wezenlijke aanpassingen van het voorgenomen besluit; bij definitief verkoopbesluit van GS, tijdig de Flevolandse participatie in ZOO BV aan te laten melden bij ministerie BZK; CdK te verzoeken aan de notaris van ALLEN & OVERY LLP volmacht te verlenen om namens de provincie de relevante transactiedocumenten te ondertekenen, daarbij handelende ter uitvoering van het definitieve besluit van Gedeputeerde Staten.
drs. S. de Haan Afdeling/Bureau EZ Telefoonnummer 307
Datum CS:
7 april 2009 Agendapunt:
8 Bevoesdheid
Openbaarheid Passief openbaar
Portefeuillehouder Bliek-de J o n g , A.E.
Presidium versaderins 7 a p r i l 2009
Versaderins Commissie Bestuur 23 a p r i l 2009
Of:
Vergadering Provinciale Staten f6.april2009
Inleiding
Na de mislukte fusie tussen NUON en Essent, zien beide energiebedrijven zich geconfronteerd met zowel een geliberaliseerde Europese energiemarkt als met een wettelijke verplichte splitsing in een Productie- en Leveringsbedrijf (PLB) enerzijds en een Netwerkbedrijf (NWB, onderdeel van "Alliander") anderzijds (Wet Onafhankelijk Netbeheer, Won). Voor zowel NUON als Essent zijn dit de belangrijkste aanleidingen geweest om met het oog op de toenemende Europese concurrentie, opzoek te gaan naar een buitenlandse overname kandidaat. NUON en Essent vinden zichzelf in opgesplitste toestand te klein om deze concurrentie Besluit
1^ ox
Akltoord: Portefeuile
•
^
^
houder Prog.manag.
Datum besluit
F
Overige
^Be^^^üu/i Het college neemt kennis van toelichting van portefeuillehouder van de positieve effecten van afrondingen en stemt In met de aangedragen beslispunten, geeft het Presidium in overweging behandeling in cie Bestuur van 23 april te plannen en mogelijke agendering/behandeling in PS daarvan te laten afhangen. Voor het overige akkoord, met dien verstande dat de bijlage bij deze nota door een niet geannoteerde versie dient te worden vervangen. 7 april 2009 Passief openbaar
aotveEZ
PROVINCIE
^::^^
FLEVOLAND
Agenda Gedeputeerde Staten
Registratie
816152 Bladnummer
2
zelfstandig aan te gaan. Voor NUON is, volgens de RvB en de RvC van NUON, het Zweedse staatsbedrijf Vattenfall als meest geschikte overname kandidaat naar voren gekomen. Het bod van 10,3 mrd. Euro wordt, ook door de grootaandeelhouders, als 'goed' gekwalificeerd. De definitieve (juridische en organisatorische) splitsing dient volgens de Won op 1 januari 2011 afgerond te zijn. De mogelijke overname door Vattenfall versnelt dit splitsingsproces. Stappen In het verkoopproces. De uiteindelijke verkoopbeslisslng is een bevoegdheid van GS, nadat zij PS in de gelegenheid hebben gesteld wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Om de verkoop gestand te doen, is in de zgn. "Termsheet" vastgelegd dat tenminste 80% van de aandelen over moet gaan naar de nieuwe eigenaar. De provincie Flevoland Is voor 0,04% eigenaar van NUON (59.109 aandelen). Inmiddels heeft NUON aan haar aandeelhouders gevraagd ultimo 12 juni 2009 schriftelijk te berichten of zij meedoen met de transactie. Vervolgens wordt tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 17 juni 2009 goedkeuring gevraagd voor: 1) de transactie In algemene zin. 2) de juridische afsplitsing van NUON energy aan het (tijdelijke) Zoo BV*. 3) de juridische fusie van Zoo BV* in NUON energy. 4) indien vereist, uitgifte van aandelen NUON energy aan Vattenfall om te bereiken dat Vattenfall 49% In het geplaatste aandelenkapitaal van NUON energy zal verkrijgen; 5) besluiten Inzake het (te verzelfstandigen) netwerkbedrijf (w.o wijziging van de naam, statuten, RvB en RvC); 6) CdK te verzoeken aan de notaris van ALLEN & OVERY LLP volmacht te verlenen om namens de provincie de relevante transactiedocumenten te ondertekenen, daarbij handelende ter uitvoering van het definitieve besluit van Gedeputeerde Staten. ('Zoo BV kan sezien worden als een zeer tijdelijk (24 uur) 'verzamelmandje' voor aandeelhouders die met de transactie mee doen. In dit mandje worden alle te verkopen aandelen verzameld en in één keer aanseboden aan Vattenfall. Hiermee wordt voorkomen dat alle 58 aandeelhouders van NUON elk apart een transactie aan moeten goan met Vattenfall. Zoo BV is dus een tussenstap in het juridische splitstnssproces, waardoor NUON Enersy een aparte en te verkopen entiteit wordt).
Na het principebesluit om In te stemmen met de transactie, betreft het instemmen met bovengenoemde vragen een procedurele formaliteit. NB: Indien de 80% niet gehaald wordt, dan is de overname van NUON (vooralsnog) van de baan. Indien echter 95% van de aandelen overgaan naar Vattenfall,dan kan de resterende 5% van de aandelen gedwongen verkocht worden. In het geval dat de provincie Flevoland niet meegaat in het verkoopproces, maar de benodigde 80% van de aandelen wel overgaat naar Vattenfall, dan blijft Flevoland juridisch klein aandeelhouder in NUON energy. Van enige Invloed op de bedrijfsvoering zal geen sprake meer zijn, daar Vattenfall 80% (of meer) van de aandelen heeft. De waarde van het Flevolandse aandelenpakket komt hiermee ernstig onder druk te staan. Waarom getrapte verkoop? De aandelen NUON worden in vier stappen verkocht aan Vattenfall: eerst 49%, 15% na twee jaar, 15% na vier jaar en 21% na zes jaar. De filosofie hierachter is dat NUON gekozen heeft voor een beheerst privatiseringsproces. Vanuit die gedachte is gekomen tot een verkoopproces van de aandelen In vier stappen. Tevens heeft het te maken met de gedachte dat NUON - mede gelet op de splitsing - In een transitiefase verkeert. Tot slot is op voorhand een inschatting gemaakt hoe een "verkoop Ineens" politiek zal vallen (met name ook in Den Haag). De inschatting van NUON en de grootaandeelhouders Is daarbij dat "verkoop ineens" tot meer politieke commotie aanleiding zou geven. Gelet op de casus Essent, ziet NUON vooralsnog een bevestiging van de NUON-koers dat
PROVINCIE
FLEVOLAND
Agenda Gedeputeerde Staten
^ : ^ ^ Registratie
816152 Bladnummer
3
gefaseerde verkoop op veel meer politiek draagvlak kan rekenen. Rol Provinciale Staten. Aan PS wordt op basis van art 158, Ud 2 van de Provinciewet voorgesteld hun wensen /bedenkingen aan GS kenbaar te maken over het voorgenomen besluit. GS kunnen deze wensen en bedenkingen naast zich neerleggen. Proces tot nu toe. De verkoop van Essent heeft In de loop van 2008 concrete vormen gekregen. In die tijd is er gewerkt van een longlist met mogelijke overnamekandidaten, naar een shortlist, om uiteindelijk tot één overnamekandidaat te komen: RWE. De portefeuillehouder heeft zich steeds laten Informeren, ook door externe bronnen, omtrent het verkoopproces. De hierdoor beschikbaar gekomen informatie is gedeeld met de commissie bestuur tijdens de vergaderingen van december 2008 en maart 2009. Dit met het oog om PS op adequate wijze wensen en bedenkingen te laten uiten ten aanzien van het verkoopvoorstel van GS. Omdat de verkoop van publieke energiebedrijven in Nederland nu voor het eerst aan de orde is, wees de beschikbare informatie aanvankelijk op een uiteindelijke verkoopbevoegdheid van PS. Voortschrijdend inzicht leert inmiddels dat op basis van het eerder genoemde artikel 158, Ud 2 van de Provinciewet het In dit geval juist een bevoegdheid van GS betreft waarbij PS wensen en bedenkingen kenbaar kunnen maken. Historie. In het verleden zijn door de provincie Flevoland belangen in het energiebedrijf genomen om Invloed te kunnen uitoefenen op de bedrijfsvoering en de publieke belangen te verdedigen (zoals werkgelegenheid, locatie hoofdkantoor, tariefstelling, milieubelangen, leveringsbetrouwbaarheid). In de praktijk blijkt echter dat de Invloed op de bedrijfsvoering rechtevenredig is aan de omvang van het aandelenpakket. De invloed van Flevoland op de bedrijfsvoering van NUON mag dan ook symbolisch genoemd worden. Het voorstel om tot verkoop over te gaan is derhalve pragmatisch gedreven. Bovendien kunnen de publieke belangen veel beter door middel van wet- en regelgeving bewaakt worden dan door publiek aandeelhouderschap. Daarnaast is de vraag te stellen of het principieel verstandig en "gezond" is om als overheid om aandelen aan te houden in commercieel opererende bedrijven, c.q. bedrijven die door nationale en EU-regelgeving gedwongen worden commercieel te opereren. Beoogd effect
PS in de gelegenheid te stellen wensen/bedenkingen kenbaar te maken. Argumenten
Het zeer geringe aandelenpakket dat de provincie Flevoland heeft In NUON, is In de praktijk (zeker de laatste jaren) zonder invloed op de bedrijfsvoering gebleken. Nu NUON een buitenlandse overnamekandidaat heeft gevonden, wordt aan de aandeelhouders een exit-mogelijkheld geboden. Voor Flevoland is dit een goede mogelijkheid om tegen een goede prijs haar aandelenpakket te vervreemden. De Raad van Bestuur van NUON is, samen met de grootaandeelhouders, van mening dat er voor het bedrijf een goede prijs van 10,3 mrd. Euro geboden is. Met 0,04% van de aandelen kan Flevoland maximaal een bedrag van 4,12 min. Euro tegemoet zien. Kanttekeningen
Bij Vattenfall wordt door sommige partijen een milieukanttekening geplaatst daar zij ook elektriciteit opwekt met kerncentrales. Tot slot betekent de verkoop van aandelen NUON het verlies aan jaarlijks dividend. Dit dividend lag in de periode 2002 - 2007 tussen minimaal 24.418 Euro (2002) en maximaal 190.438 Euro (2007)
PROVINCIE
FLEVOLAND
^ : ^ ^
Agenda Gedeputeerde Staten
Registratiei
816152 Bladnummer
4
Evaluatie
p.m. Financiën
p.m. Uitvoering
Door NUON. Communicatie
p.m. Bijlagen
Voorstel aan PS (809653). Notitie NUON van 3 maart 2009 (807325) - reeds in uw bezit. Schematisch overzicht aspecten verkoop/behoud aandelen NUON.
/ _ ^ ( OIO ^^ ^ )
P R O V I N C I E
Bijlage bij Nota Besluitvornning
F L E V O L A N D
816152
^::^^
Schematisch overzicht aspecten verkoop/behoud aandelen NUON.
Productie en Leveringsbedrijf Essent Netwerkbedrijf Essent
Invloed bedrijfsvoering Essent PLB Opbrengst verkoop Financiële aspecten
Verkoop aandelen Ja. Is nu opportuun Verkoop op termijn mogelijk, echter altijd aan een medeoverheld. (Mogelijk het rijk) Niet meer mogeUjk. Bij verkoop nu wordt een goede prijs behaald. Flevoland heeft voor 0,04% aandelenbelang in NUON. Op een bod van 10,3 mrd. Euro, betekent dit een uitkering van 4,12 min. Euro.
Dividend
Geen dividend meer. NB: het dividend haalde In de periode 2002 tm 2007 niet het rentetarief zoals op een depositorekening. (Bij huidige rentestand)
Bewaken publiek belang, inclusief milieuaspecten.
Door (Europese) wet- en regelgeving.
Behoud aandelen Is theoretisch mogelijk, doch niet reëel. Op korte termijn behoud aandelen, inclusief bescheiden dividend. Vrijwel nihil n.v.t.. Indien met 80% van de aandelen de transactie doorgaat, houdt Flevoland een juridisch belang in NUON-energy. Invloed op de bedrijfsvoering is dan niet meer aan de orde, daar Vattenfall 80% of meer van de aandelen bezit. Bij het overgaan van 95% van de aandelen worden de resterende aandelen van Flevoland zelfs gedwongen verkocht. Geen, of vrijwel geen dividenduitkering. Zie bovenstaand. Indien de totale transactie met Vattenfall niet doorgaat, dan blijft de provincie Flevoland dividend ontvangen naar haar aandelenrato. (Zie linker kolom) Invloed op het bewaken van publieke belangen door een kleinaandeelhouder is in de praktijk nihil gebleken.
