No : KSEI-1575/JKU/0117 Lampiran :Klasifikasi Surat : Umum
Jakarta, 19 Januari 2017
Yth.Direksi Pemegang Rekening PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) di Tempat Perihal :
Tambahan Informasi Mengenai Tata Cara Penyelesaian Saham Odd Lot CTRA Sebagai Hasil Penggabungan
Sehubungan dengan Penggabungan Usaha (Merger) PT Ciputra Development Tbk (CTRA) dengan PT Ciputra Surya Tbk (CTRS) dan/atau PT Ciputra Property Tbk (CTRP), bersama ini terlampir kami sampaikan Penyelesaian Saham Odd Lot CTRA, Sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan, Tambahan Informasi Mengenai Tata Cara Penyelesaian Saham Odd Lot CTRA Sebagai Hasil Penggabungan dan Surat Pernyataan Pemegang Saham Odd Lot CTRA. Adapun ketentuan atas penjualan odd lot CTRA adalah sebagai berikut : 1. Saham-saham odd lot CTRA yang akan di beli merupakan saham-saham CTRA yang berasal dari penggabungan saham-saham CTRS dan CTRP. 2. Para Pemegang Saham odd lot CTRA yang berasal dari hasil penggabungan saham-saham CTRS dan CTRP diminta untuk melengkapi Surat Pernyataan Pemegang Saham Odd Lot CTRA yang ditujukan kepada PT EDI Indonesia selaku Biro Administrasi Efek CTRA yang beralamat di Wisma SMR Lantai 10, Jl.Yos Sudarso Kav. 89, Jakarta Utara 14350, telp. 021 6515130, Fax. 021 6515131, email
[email protected], dengan disertai dokumen-dokumen pendukungnya, antara lain, bukti intruksi securities transfer (SECTRS melalui C-BEST) dari broker pemegang saham yang bersangkutan ke Rekening Penampungan KSEI. Demikian kami sampaikan. Atas perhatiannya kami ucapkan terima kasih. Hormat kami,
Hartati Handayani Kadiv. Jasa Kustodian
Irna Yusanti Kanit. Tindakan Korporasi Divisi Jasa Kustodian
Tembusan 1. Direksi PT Bursa Efek Indonesia 2. Direksi PT Kliring dan Penjaminan Efek Indonesia 3. Direksi PT Ciputra Development Tbk 4. Direksi PT Ciputra Surya Tbk 5. Direksi PT Ciputra Property Tbk 6. Direksi PT EDI Indonesia 7. Direksi PT Credit Suisse Securities Indonesia 8. Direksi PT Samuel Sekuritas Indonesia
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Indonesia Stock Exchange Building 1st Tower 5th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia Phone: (62-21) 5299-1099, Fax: (62-21) 5299-1199
www.ksei.co.id
Penyelesaian Saham Odd Lot CTRA, Sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan Dalam kerangka pelaksanaan Penggabungan PT Ciputra Surya Tbk (”CTRS”) dan/atau PT Ciputra Property Tbk (”CTRP”) ke dalam PT Ciputra Development Tbk (”CTRA”, selanjutnya bersama-sama dengan CTRS dan CTRP disebut sebagai ”Peserta Penggabungan”), khususnya agar setelah Penggabungan tercipta perdagangan saham CTRA sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan yang lebih likuid, maka terhadap pemegang saham Perusahaan Hasil Penggabungan yang bermaksud untuk menjual saham-saham odd lot (”Saham Odd Lot CTRA”) miliknya akan diberikan untuk menjualnya kepada CTRA sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan. Untuk keperluan pembelian kembali tersebut, perlu diperhatikan mengenai ketentuan pemegang saham yang berhak untuk meminta dibeli kembali serta syarat-syarat pembelian kembali yang akan diuraikan di bawah ini. Pihak yang akan melakukan pembelian kembali Saham Odd Lot CTRA adalah CTRA sebagai perusahaan hasil penggabungan (“Pihak yang Membeli Kembali”). Untuk keperluan pembelian Saham Odd Lot CTRA tersebut, maka CTRA telah menunjuk PT Samuel Sekuritas Indonesia untuk bertindak sebagai perantara pedagang efek yang akan menjalankan pembelian Saham Odd Lot CTRA tersebut yang beralamat di Menara Imperium, lantai 21, Jl. H.R. Rasuna Said Kav.1, Jakarta 12980. Pembelian kembali atas Saham Odd Lot CTRA hanya akan dilakukan apabila telah memenuhi syarat dan mekanisme sebagai berikut: A. Pemegang Saham Odd Lot CTRA adalah pemegang saham yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham CTRA, CTRS dan CTRP pada tanggal 17 Januari 2017 pada pukul 16.00 WIB. B. Apabila Saham Odd Lot CTRA yang dimiliki oleh pemegang saham CTRA sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan masih dalam bentuk warkat, maka Saham Odd Lot CTRA tersebut harus dikonversi terlebih dahulu menjadi tanpa warkat sebelum dapat meminta dibeli kembali dan membuka rekening khusus melalui broker masing-masing. C. Selanjutnya, Pemegang Saham Odd Lot CTRA yang bersangkutan harus memenuhi dan melengkapi prosedur dan tata cara sebagaimana akan diuraikan di bawah ini pada tanggal-tanggal 19 Januari 2017, 20 Januari 2017 dan 23 Januari 2017, pada hari dan jam kerja paling lambat sampai dengan pukul 15.00 WIB, yaitu Pemegang Saham Odd Lot CTRA tersebut melalui perusahaan sekuritas atau broker-nya harus: i.
melakukan transfer saham-saham tanpa warkat yang dimilikinya yang diminta untuk dibeli kepada KSEI melalui rekening penampungan sementara CTRA di KSEI (”Rekening Penampungan”); dan
ii.
menyerahkan pernyataan pemegang saham (”Pernyataan Pemegang Saham”) beserta dokumen-dokumen pendukung yang ketentuannya bisa didapatkan dari Investor Relation Perusahaan Hasil Penggabungan yang akan di muat dalam website Perusahaan Hasil Penggabungan. Pernyataan Pemegang Saham kemudian diserahkan kepada Biro Administrasi Efek (”BAE”) yaitu PT Electronic Data Interchange Indonesia, yang beralamat kantor di Wisma SMR Lantai 10, Jl. Yos Sudarso Kav. 89, Jakarta Utara 14350, telp. 0216515130, fax. 021-6515131, email:
[email protected] dengan disertai dokumen-dokumen pendukunnya seperti, antara lain, bukti instruksi transfer dari broker pemegang saham yang bersangkutan ke Rekening Penampungan dan
apabila diperlukan, asli salinan surat kuasa kepada perusahaan efek atau bank kustodian yang ditandatangani, diberi tanggal dan bermeterai cukup oleh perorangan atau perwakilan badan hukum yang bersangkutan sebagaimana ketentuan yang berlaku umum dan/ atau sebagaimana disebutkan di dalam anggaran dasarnya; serta dokumen pendukung lainnya yang terkait. Penyerahan dokumen-dokumen sebagaimana dimaksud di atas harus telah dilengkapi selambatnya pada tanggal 23 Januari 2017 pukul 15.00 WIB. Apabila ketentuan-ketentuan di atas tidak dapat dipenuhi pada jangka waktu tersebut, maka pemegang saham Odd Lot CTRA akan dianggap tidak meminta saham Odd Lotnya untuk dibeli kembali. D. Pihak Yang Membeli Kembali akan melakukan pembayaran atas saham Odd Lot CTRA yang dibeli kembali pada tanggal pembayaran yang tanggalnya ditentukan sesuai mekanisme penyelesaian perdagangan saham yang berlaku di Bursa Efek Indonesia (dalam hal ini T+3), atas jumlah saham yang sudah dicocokkan atau diverifikasi dan telah memenuhi syarat untuk dibeli kembali. E. Apabila pada proses verifikasi diketahui bahwa (i) terdapat pemegang saham yang tidak termasuk dalam kriteria pemegang saham dari Saham Odd Lot CTRA sebagaimana dimaksud dalam huruf (A) di atas namun mengirimkan saham-sahamnya ke Rekening Penampungan dan menyerahkan Pernyataan Pemegang Saham kepada BAE sebagaimana dimaksud dalam huruf (C) di atas, atau (ii) terdapat pemegang saham memenuhi kriteria sebagai pemegang saham dari Saham Odd Lot CTRA sebagaimana dimaksud dalam huruf (A) di atas namun mengirimkan sejumlah saham yang tidak sesuai ke Rekening Penampungan dan menyerahkan Pernyataan Pemegang Saham kepada BAE sebagaimana dimaksud dalam huruf (C) di atas, maka BAE akan berkoordinasi dengan KSEI untuk mengembalikan saham-saham tersebut ke rekening masing-masing pemegang saham tersebut paling lambat pada tanggal 26 Januari 2017 (”Tanggal Pendistribusian Kembali”) yang mana Tanggal Pendistribusian Kembali, sebagaimana ditentukan di dalam pemberitahuan ini, dapat berubah (perubahan mana akan diberitahukan kemudian kepada masyarakat) karena tergantung pada perubahan yang mungkin terjadi terhadap tanggal efektif dari Penggabungan. Setiap pengenaan biaya, pajak atau komisi yang dibayarkan untuk penjualan saham-saham publik sebagaimana diuraikan di atas akan ditanggung oleh masing-masing penjual dan pembeli yang bersangkutan sesuai dengan ketentuan yang berlaku umum dan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perdagangan PT Bursa Efek Indonesia yang berlaku, serta pengaturan biaya yang disampaikan oleh broker atau perusahaan pedagang efek (sebagaimana relevan). Skema di atas berlaku untuk Skenario 1, Skenario 2, dan Skenario 3. Mekanisme sebagaimana tercantum di dalam pemberitahuan ini melengkapi dan menjabarkan lebih lanjut mekanisme pembelian kembali sebagaimana dimaksud di dalam keterbukaan informasi yang diumumkan pada tanggal 22 Desember 2016.
2
Surat Pernyataan Pemegang Saham Odd Lot PT Ciputra Development Tbk (CTRA) (“Surat Pernyataan”) Yang bertandatangan di bawah ini: Nama : Alamat : bertindak untuk: O diri sendiri O pemberi kuasa berdasarkan surat kuasa yang terlampir dalam Surat Pernyataan ini yaitu: __________________________________________________________ (coret yang tidak perlu) selaku pemilik dari ______________________ saham yang dikeluarkan dan disetor penuh dalam PT Ciputra Development Tbk (“Perseroan” atau “CTRA”), yang berasal dari saham-saham yang saya miliki dalam PT Ciputra Surya Tbk (“CTRS”)/PT Ciputra Property Tbk (“CTRP”) *) coret yang tidak perlu ,dengan ini menyatakan kepada Perseroan bahwa setelah: (i)
saya/kami membaca dan memahami Rancangan Penggabungan Usaha PT Ciputra Surya Tbk (CTRS) dan/atau PT Ciputra Property Tbk (CTRP) ke dalam PT Ciputra Development Tbk yang telah diumumkan pada tanggal 24 Oktober 2016 dan perubahannya yang telah diumumkan dari waktu ke waktu sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (“Rancangan Penggabungan”), serta mengenai tata cara dan persyaratan penyelesaian saham Odd Lot CTRA, sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan yang diumumkan pada tanggal 27 Desember 2016 dan tanggal [**] Januari 2017; dan
(ii) saya/kami merupakan pemegang saham CTRA yang merupakan Perusahaan Hasil Penggabungan yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham CTRS/CTRP *) coret yang tidak perlu pada tanggal 17 Januari 2017 pada pukul 16.00 WIB. Sehubungan dengan hal tersebut di atas, maka bersama Surat Pernyataan ini, meminta agar saham Odd Lot CTRA milik saya/kami yang berjumlah __________________ saham dibeli oleh Perseroan melalui PT Samuel Sekuritas Indonesia yang bertindak sebagai perantara pedagang efek Perseroan. Kami setuju untuk menjual saham-saham milik saya/kami melalui mekanisme crossing di PT Bursa Efek Indonesia dengan sell-side broker dan akun kami sebagai berikut: Nama Broker
:____________________________
Contact Person Trader :____________________________ Nomor Akun
:____________________________]
Apabila terdapat informasi yang tidak benar di atas, atau terdapat hal-hal yang menyebabkan kegagalan crossing karena kelalaian Pemegang Saham Odd Lot CTRA dan/atau broker yang mewakili Pemegang Saham Odd Lot CTRA, maka saya/kami setuju permintaan saya/kami untuk dilakukan pembelian sahamsaham milik saya/kami dinyatakan gugur. Bersama Surat Pernyataan ini juga menyatakan bahwa saya/kami adalah pemilik yang sah dari saham Odd Lot CTRA tersebut, dan saham Odd Lot CTRA tersebut tidak sedang dijaminkan atau dialihkan kepada pihak lainnya. Dengan demikian, berhak untuk mengalihkan saham Odd Lot CTRA tersebut kepada Perseroan. Untuk keperluan pelaksanaan pembelian saham Odd Lot CTRA tersebut oleh Perseroan, maka saya/kami akan memenuhi persyaratan yang dicantumkan dalam Rancangan Penggabungan dan tata cara dan persyaratan penyelesaian saham Odd Lot sebagaimana telah dijelaskan dan diungkapkan oleh Perseroan, serta: akan mengkonversi saham milik saya/kami yang berbentuk warkat menjadi tanpa warkat (dalam hal saham yang saya/kami miliki masih dalam bentuk warkat); dan menyerahkan saham-saham milik saya/kami untuk ditempatkan pada rekening khusus di KSEI No. KSEI1-1092-001-96, guna pembelian oleh Perseroan paling lambat pada tanggal 23 Januari 2017 pada pukul 15.00 WIB (Waktu Indonesia Bagian Barat). Demikianlah pernyataan dalam Surat Pernyataan ini dibuat secara benar, lengkap dan tidak menyesatkan serta ditandatangani di _____________ pada tanggal __________________________. Yang menyatakan
[materai Rp. 6.000]
_____________________________ Nama :
Tambahan Informasi Mengenai Tata Cara Penyelesaian Saham Odd Lot CTRA, Sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan Informasi berikut ini merupakan informasi tambahan (“Informasi Tambahan”) dari informasi yang telah diumumkan oleh PT Ciputra Development Tbk (CTRA), PT Ciputra Property Tbk (CTRP), dan PT Ciputra Surya Tbk (CTRS) mengenai Tata Cara Penyelesaian Saham Odd Lot CTRA, Sebagai Perusahaan Hasil Penggabungan yang telah diumumkan dalam website CTRA, CTRP dan CTRS pada tanggal 27 Desember 2016 (”Informasi Awal”). Istilah yang digunakan di dalam Informasi Tambahan ini memiliki arti yang sama sebagaimana yang digunakan di dalam Informasi Awal, kecuali konteksnya mensyaratkan lain. Informasi Tambahan tersebut adalah sebagai berikut: i. Saham-saham odd lot CTRA yang akan dibeli merupakan saham-saham CTRA yang berasal dari pengkonversian saham-saham CTRS dan CTRP. ii. Para pemegang saham odd lot CTRA yang berasal dari hasil pengkonversian saham-saham CTRS dan CTRP diminta untuk melengkapi “Surat Pernyataan Pemegang Saham Odd Lot CTRA” yang ditujukan kepada PT Electronic Data Interchange Indonesia, selaku Biro Administrasi Efek CTRA, yang beralamat di Wisma SMR Lantai 10, Jalan Yos Sudarso Kav. 89, Jakarta Utara 14350, telepon 021-6515130, faksimili 021-6515131, email
[email protected], dengan disertai dokumen-dokumen pendukungnya, antara lain, bukti instruksi transfer dari broker pemegang saham yang bersangkutan ke Rekening Penampungan. iii. Nomor dari Rekening Penampungan ke mana Pemegang Saham Odd Lot CTRA harus mengirimkan saham-saham tanpa warkat yang dimilikinya pada tanggal 19 Januari, 20 Januari dan 23 Januari 2017 adalah sebagai berikut: KSEI1-1092-001-96 iv. v.
Pembayaran atas saham Odd Lot CTRA yang dibeli kembali akan dilakukan pada tanggal 26 Januari 2017 (T+3 dari tanggal 23 Januari 2017 yang merupakan tanggal terakhir periode pembelian saham Odd Lot). Harga pembelian kembali saham Odd Lot CTRA adalah Rp1.350,00 per saham, yang merupakan harga wajar per saham CTRA yang merupakan rata-rata tertimbang saham CTRA selama 90 hari bursa sampai dengan tanggal 30 Juni 2016, yang merupakan tanggal laporan keuangan CTRA yang dipergunakan untuk keperluan Penggabungan.
