**** Global Banking & Markets 250 Bishopsgate London EC2M 4AA

Global Banking & Markets 250 Bishopsgate London EC2M 4AA www.rbs.com

Op 6 februari 2010 is de naam ABN AMRO Bank N.V. (geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 33002587) gewijzigd in The Royal Bank of Scotland N.V. Alle verwijzingen in het bijgevoegde document naar “ABN AMRO Bank N.V.” moeten gelezen worden als verwijzingen naar "The Royal Bank of Scotland N.V.". De naamswijziging heeft geen wijziging tot gevolg van de juridische entiteit van de uitgevende instelling of van de productvoorwaarden van uw effecten. Voor meer informatie over The Royal Bank of Scotland N.V., haar houdstermaatschappij, ABN AMRO Holding N.V. of hun financiële status raadpleeg het Registratie Document van ABN AMRO Holding N.V. en The Royal Bank of Scotland N.V. die verkijgbaar is via http://markets.rbs.com/bparchive/ als ook de documenten gedeponeerd via http://www.sec.gov. Vanaf 6 februari 2010, zal de naam ABN AMRO Bank N.V. worden gebruikt door een andere juridische entiteit (geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34334259) die uiteindelijk in eigendom is van de Nederlandse Staat. Deze nieuwe entiteit, ABN AMRO Bank N.V., noch de Nederlandse Staat zal, op enigerlei wijze, de verplichtingen ten aanzien van dit product garanderen of op een andere wijze ondersteunen tenzij dit uitdrukkelijk is vermeld in de productvoorwaarden van dit product.

****

On 6 February 2010 ABN AMRO Bank N.V. (registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 33002587) changed its name to The Royal Bank of Scotland N.V. and all references in the attached document to "ABN AMRO Bank N.V." should be read as references to "The Royal Bank of Scotland N.V.". The name change is not a change of the legal entity which issued your securities and it does not affect any of the terms and conditions of your securities. For further information on The Royal Bank of Scotland N.V. or its holding company, ABN AMRO Holding N.V., and their financial status please refer to the current Registration Document for ABN AMRO Holding N.V. and The Royal Bank of Scotland N.V., which is available at http://markets.rbs.com/bparchive/ and to the documents on file at http://www.sec.gov. From 6 February 2010 onwards, the name ABN AMRO Bank N.V. will be used by a separate legal entity (registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 34334259) which will ultimately be owned by the State of the Netherlands. Neither the new entity named ABN AMRO Bank N.V. nor the State of the Netherlands will, in any way, guarantee or otherwise support the obligations under your securities unless otherwise expressly stated in the terms and conditions of your securities.

The Royal Bank of Scotland N.V., established in Amsterdam, The Netherlands. Registered with the Chamber of Commerce in The Netherlands, no 33002587. Authorised by De Nederlandsche Bank N.V. and regulated by the Authority for the Financial Markets in The Netherlands. The Royal Bank of Scotland N.V. is an authorised agent of The Royal Bank of Scotland plc.

ABN AMRO 10,5% Knock-In Reverse Exchangeable op Royal Dutch Shell PLC-A en Total SA De ABN AMRO 10,5% Knock-In Reverse Exchangeable op aandelen Royal Dutch Shell PLC-A (‘Royal Dutch’) of Total SA (‘Total’) is een beleggingsinstrument dat een

ABN AMRO Markets Tel: 0900-MARKETS (0900-6275387, lokaal tarief) E-mail: [email protected] Website: www.abnamromarkets.nl

vaste jaarlijkse coupon van 10,5% uitbetaalt. De looptijd bedraagt twee jaar. In ruil voor de aantrekkelijke coupon is er geen garantie dat u de nominale waarde terug krijgt. De indicatieve uitgiftekoers is 102%1. De Knock-In Reverse Exchangeable onderscheidt zich van de gewone Reverse Exchangeable, doordat het een bescherming biedt tegen koersdalingen tot en met 20% (het Knock-In niveau). Op de peildatum, 18 januari 2010, wordt de koers van de aandelen Royal Dutch en Total vergeleken met de conversiekoersen2, die worden vastgesteld bij uitgifte. De uitkering in contanten of aandelen wordt vervolgens gebaseerd op het aandeel dat het minst heeft gepresteerd, waarbij rekening wordt gehouden met het al dan niet plaatsvinden van het Knock-In Event.

Het Knock-In event. Een Knock-In Event vindt plaats indien de koers van één of beide aandelen gedurende de looptijd op enig moment onder het Knock-In niveau handelt. Het Knock-In niveau is 80% van de conversiekoers. 200,00% 200

Aflossing. Aflossing vindt op de afloopdatum plaats volgens één van de volgende scenario’s:

175 175,00% 150 150,00% 125 125,00% 100

100,00%

Scenario 1: Zowel het aandeel Royal Dutch als Total heeft gedurende de looptijd niet onder het Knock-In niveau, 80% van de conversiekoers, gehandeld. Het Knock-In Event heeft derhalve niet plaatsgevonden. ABN AMRO keert u 100% van de nominale waarde in contanten uit. Uitgaande van de uitgiftekoers van 102%1 en een jaarlijkse coupon van 10,5% is het effectief jaarlijks rendement 9,36%. Scenario 2:

75 20-Dec-02 dec. ‘02

75,00%



20-Dec-03 dec.

‘03

20-Dec-04 dec.

20-Dec-05 dec.

20-Dec-06 dec.

20-Dec-07 dec.

‘04

‘05

‘06

‘07

Royal Dutch

Total

Royal Dutch Total Figuur 1. Koersverloop van het aandeel Royal Dutch en Total sinds 20 december 2002 (=100) tot en met 20 december 2007, exclusief dividend. Bron: Bloomberg, 24 december 2007.

Eén of beide aandelen hebben gedurende de looptijd onder het Knock-In niveau, 80% van de conversiekoers, gehandeld. Het Knock-In Event heeft plaatsgevonden. Op de

De waarde van uw belegging kan

peildatum noteren beide aandelen echter hoger dan de conversiekoers. In dit geval

fluctueren. In het verleden behaalde

keert ABN AMRO u ook 100% van de nominale waarde in contanten uit. Ook dit komt

resultaten bieden geen garantie voor

neer op een effectief jaarlijks rendement van 9,36%.

de toekomst.

Scenario 3: Eén of beide aandelen hebben gedurende de looptijd onder het Knock-In niveau, 80% van de conversiekoers, gehandeld. Het Knock-In Event heeft plaatsgevonden. Op de peildatum noteren bovendien één of beide aandelen op of onder de conversiekoers. ABN AMRO is gerechtigd om u uit te betalen in een vooraf vastgesteld aantal aandelen3 van het minst presterende aandeel en zal dit in de meeste gevallen doen. Indien één of beide aandelen onder de conversiekoers noteren, zal de waarde van de ontvangen aandelen lager zijn dan het geïnvesteerde kapitaal bij introductie van de Knock-In Reverse Exchangeable. Dus, in het geval dat er geen Knock-In Event heeft plaatsgevonden of beide aandelen boven de conversiekoers noteren, zal ABN AMRO u de nominale waarde in contanten terug betalen. Indien er een Knock-In Event heeft plaatsgevonden en één of beide aandelen op de peildatum gelijk of lager noteren dan de conversiekoers, kan ABN AMRO u per Knock-In Reverse Exchangeable het vooraf vastgestelde aantal aandelen3 uitkeren van het minst presterende aandeel en zal dit in de meeste gevallen doen. De koers van het minst presterende aandeel kan lager zijn dan bij de introductie van de Knock-In Reverse Exchangeable.

Beleggen in de ABN AMRO 10,5% Knock-In Reverse Exchangeable op Royal Dutch Shell PLC-A en Total SA De koers van de Knock-In Reverse Exchangeable kan gedurende de gehele looptijd fluctueren. De waarde van de Knock-In Reverse Exchangeable is afhankelijk van de koers van de aandelen en het renteniveau. Uitgaande van een gelijkblijvende rente, stijgt de koers van de Knock-In Reverse Exchangeable als de koers van beide aandelen stijgt. Dit gebeurt omdat in zo’n geval de kans toeneemt dat aan het einde van de looptijd uw kapitaalinleg volledig wordt terugbetaald. De invloed van een verandering van het renteniveau is hetzelfde als bij gewone obligaties: de koers van de Knock-In Reverse Exchangeable stijgt als de rente daalt. En omgekeerd, wanneer de rente stijgt, daalt de koers van de Knock-In Reverse Exchangeable. Figuur 2, op de volgende pagina, geeft een overzicht van het mogelijk effectief rendement bij verschillende koersveranderingen van de aandelen Royal Dutch en Total in scenario 3. Hierbij wordt uitgegaan van een conversiekoers van 28,67 euro voor het aandeel Royal Dutch en 55,25 euro voor het aandeel Total, op basis van de slotkoersen van 20 december 2007. Het hypothetische break-even niveau is gelijk aan het koersniveau van het minst presterende aandeel op de peildatum, waarbij u winst noch verlies op uw investering realiseert. Dit hypothetische break-even niveau is alleen relevant voor scenario 3 en wordt bereikt bij een koersdaling van één van de aandelen van 19%. Wanneer de koersdaling van het aandeel minder dan 19% is, zult u nog steeds een positief rendement behalen. Door de hoge coupon van 10,5% realiseert u aan het einde van de looptijd een effectief jaarlijks rendement van maximaal 9,36%.

Koersverandering minst presterende aandeel

Effectief jaarlijks rendement4 i.g.v. Knock-In Event (scenario 3)

>0% 0% -5% -10% -19% -20% -25% -50%

n.v.t. 9,36% 6,98% 4,54% 0,00% -0,52% -3,15% -17,67%

Terugbetaling als Royal Dutch het minst presteert (scenario 3)3

Terugbetaling als Total het minst presteert (scenario 3)3

n.v.t. n.v.t. 100% in contanten of 34,8797 aandelen 100% in contanten of 18,0996 aandelen 34,8797 aandelen 18,0996 aandelen 34,8797 aandelen 18,0996 aandelen 34,8797 aandelen 18,0996 aandelen 34,8797 aandelen 18,0996 aandelen 34,8797 aandelen 18,0996 aandelen 34,8797 aandelen 18,0996 aandelen

Figuur 2. Overzicht effectief jaarlijks rendement in scenario 3, inclusief kosten en terugbetaling op de afloopdatum.

Bij een sterk stijgende markt kan een rechtstreekse belegging in de aandelen gunstiger zijn. Over een rechtstreekse belegging in de aandelen wordt mogelijk dividend uitgekeerd. Het huidige dividendrendement van het aandeel Royal Dutch bedraagt 3,54%5 en van het aandeel Total is dit 3,58%5. De Knock-In Reverse Exchangeable keert geen dividend uit.

Risico’s. De Knock-In Reverse Exchangeable lijkt op een obligatie, alleen kan de aflossing van de nominale waarde bestaan uit een vooraf vastgesteld aantal aandelen Royal Dutch, een vooraf vastgesteld aantal aandelen Total of uit contanten (deze beslissing ligt bij de uitgevende instelling en is alleen van toepassing op scenario 3). Beleggers lopen het risico dat de waarde van het vooraf bepaalde aantal aandelen op de afloopdatum lager is dan het geïnvesteerde kapitaal. In een extreem geval zelfs, dat de waarde van de aandelen nul is. Als gevolg hiervan is het risico van deze belegging gelijk aan een directe belegging in het slechtst presterende aandeel (Royal Dutch of Total). Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat hoe verder de koers van (één van) de aandelen daalt, hoe waarschijnlijker het is dat het vooraf vastgestelde aantal aandelen Royal Dutch dan wel Total wordt uitgekeerd. Lees voor een uitgebreide beschrijving van de risico’s het basisprospectus en de definitieve voorwaarden.

Kosten. De indicatieve uitgiftekoers van deze Knock-In Reverse Exchangeable is 102%1. In deze koers zijn de emissiekosten van 1% opgenomen. Daarnaast zijn de overige kosten gemiddeld 1,25% over de nominale waarde. Deze kosten zijn reeds in de uitgiftekoers verwerkt. De berekening van het effectief rendement is op basis van de uitgiftekoers. Tijdens de inschrijvingsperiode brengt ABN AMRO geen transactiekosten in rekening, daarna gelden de reguliere tarieven. Een overzicht van deze tarieven vindt u op www.abnamro.nl/beleggen. Indien u uw effectenrekening niet bij ABN AMRO aanhoudt, kunnen aan transacties in de Reverse Exchangeable nog andere kosten verbonden zijn. Deze zijn afhankelijk van uw bank of bemiddelaar.

Indien er aandelen worden uitgekeerd, kan er sprake zijn van bijkomende kosten, zoals provisiekosten. Deze zijn ook afhankelijk van uw bank. Tot slot kunnen over een belegging in de Knock-In Reverse Exchangeables ook belastingen verschuldigd zijn die niet via ABN AMRO geïnd worden. De fiscale behandeling daarvan is afhankelijk van de hoogte van uw belegging in de Knock-In Reverse Exchangeables, uw overige beleggingen en uw persoonlijke situatie. Raadpleeg hiervoor de belastingdienst of uw belastingadviseur.

Verhandelbaarheid. De Knock-In Reverse Exchangeable wordt genoteerd op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext en wordt dagelijks verhandelbaar. ABN AMRO Bank N.V. is voornemens om onder normale omstandigheden een markt te onderhouden. De koers is afhankelijk van de marktomstandigheden op het moment van handelen en kan boven of beneden de uitgiftekoers zijn. De spread tussen de bied- en laatkoers is 1%.

Zo schrijft u in. Wilt u meer informatie? Neem dan contact op met uw beleggingsadviseur. Deze kan u informeren over de karakteristieken van de Knock-In Reverse Exchangeable en adviseert u graag over de wijze waarop dit product in uw portefeuille past. Een belegging in deze Knock-In Reverse Exchangeable kan voor u interessant zijn als u verwacht dat de aandelen Royal Dutch en Total het komende jaar licht zullen stijgen, gelijk blijven of niet onder het Knock-In niveau dalen. Lees voor aankoop het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, waarin de risico’s, de kosten en de voorwaarden staan beschreven. U kunt het basisprospectus, de definitieve voorwaarden en het koersverloop vinden op www.abnamromarkets.nl. Inschrijven voor de Knock-In Reverse Exchangeable kan van 3 januari 2008 tot en met uiterlijk 18 januari 2008 (15:00 uur Nederlandse tijd). U kunt inschrijven via uw kantoor of via Internet Bankieren. Vervroegde sluiting van de inschrijving is mogelijk. Meer informatie en de voorwaarden die van toepassing zijn op beleggingsdiensten verleend door ABN AMRO kunt u vinden in de Voorwaarden Effectendienstverlening ABN AMRO en het Informatieblad Effectendienstverlening ABN AMRO die verkrijgbaar zijn via www.abnamro.nl/beleggen.

Kenmerken ABN AMRO 10,5% Knock-In Reverse Exchangeable op Royal Dutch Shell PLC-A en Total SA Uitgevende instelling: Inschrijvingsperiode:



ABN AMRO Bank N.V. (AA-/Aa2) 3 januari tot en met 18 januari 2008



(15.00 uur Nederlandse tijd of eerder)

‘As If and When’ handel:

21, 22 en 23 januari 2008

Officiële notering:

24 januari 2008

Uitgifte- & stortingsdatum:

24 januari 2008

Peildatum:

18 januari 2010

Afloopdatum:

25 januari 2010

Conversiekoers:

Officiële slotkoers op 18 januari 2008

Knock-In niveau:

80% van de conversiekoers

Coupon:

10,5% op jaarbasis

Coupondata:



Voordelen van de Knock-In Reverse Exchangeable. Een jaarlijkse gegarandeerde en hoge coupon; Bescherming tegen lichte koersdalingen; Kans op een positief rendement als de koers van de aandelen beperkt onder de conversiekoers daalt; Dagelijks in- en uitstappen mogelijk.

23 januari 2009 en 25 januari 2010

Onderliggende waarden: Royal Dutch Shell PLC-A en Total SA Nominale waarde:

EUR 1.000,-

Indicatieve uitgiftekoers:

102%1

ISIN code:

NL0006151458

Fondscode:

615145

ABN AMRO code:

74341

Notering:

Euronext Amsterdam van NYSE Euronext

Informatie op internet:

www.abnamromarkets.nl

De definitieve uitgifteprijs hangt af van marktomstandigheden en wordt uiterlijk vastgesteld op 18 januari 2008.

1 

In deze brochure wordt gebruik gemaakt van een indicatieve conversiekoers van 28,67 euro voor Royal Dutch

2 

en 55,25 voor Total. De definitieve conversiekoers wordt vastgesteld op 18 januari 2008 en zal gelijk zijn aan de officiële slotkoersen van Royal Dutch en Total op die dag. Het vooraf vastgestelde aantal aandelen Royal Dutch en Total wordt bepaald door de nominale waarde te

3 

delen door de conversiekoers. Deze conversiekoers wordt vastgesteld op 18 januari 2008. Exclusief eventuele provisiekosten bij uitkering in aandelen.

4 

Bron: Bloomberg, 24 december 2007.

5

Het basisprospectus en de toepasselijke definitieve voorwaarden (het ‘Prospectus’) van de ABN AMRO 10,5% Knock-In Reverse Exchangeable op Royal Dutch Shell PLC-A en Total SA (de ‘Reverse Exchangeable’) zijn verkrijgbaar bij: ABN AMRO Markets (HQ 7004), Postbus 283, 1000 EA Amsterdam. Tel: 0900-markets (0900- 6275387 lokaal tarief), Fax: (020) 383 4800. E-mailadres: [email protected]. ABN AMRO Bank N.V. (‘ABN AMRO’) is de emittent en lead manager van de Reverse Exchangeable. Het aanbod van Reverse Exchangeable vindt uitsluitend plaats op basis van het desbetreffende Prospectus. De beslising om Reverse Exchangeable te kopen dient uitsluitend op basis van dit Prospectus te worden genomen. Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de risico’s verbonden aan deze producten en moeten alleen overgaan tot een investeringsbeslissing met betrekking tot deze producten na voldoende consideratie, in overleg met hun eigen adviseurs, waarbij ze in overweging moeten nemen of deze producten passen binnen hun eigen beleggingsbeleid. Elk voorbeeld gegeven in deze brochure geldt enkel ter nadere uitleg van het onderhavige product. Aan deze voorbeelden kunnen geen rechten worden ontleend. Niets uit deze brochure van ABN AMRO moet worden beschouwd als een juridisch, fiscaal of enig ander advies of een aanbieding tot het aangaan van enige transactie. ABN AMRO en/of aan haar gelieerde ondernemingen kunnen een long- of shortpositie aanhouden, aan- of verkopen verrichten als agent of opdrachtgever, een markt onderhouden of betrokken zijn bij overige transacties, diensten verlenen op het gebied van investment banking, alsmede commerciële krediet- of overige bankactiviteiten met de aanbieder van enig waardepapier of financieel instrument van of gerelateerd aan ABN AMRO N.V. Deze brochure of kopieën hiervan mogen niet worden verspreid in de VS en Canada of aan personen in de VS, Canada en het Verenigd Koninkrijk. Ook in andere jurisdicties kunnen verkooprestricties van toepassing zijn. ABN AMRO Bank N.V. is geen geregistreerde tussenpersoon/effectenmakelaar als bedoeld in de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 zoals laatstelijk gewijzigd (de ‘Wet van 1934’) en in de van toepassing zijnde wetten van afzonderlijke staten van de Verenigde Staten. Daarnaast is ABN AMRO Bank N.V. geen geregistreerde beleggingsadviseur als bedoeld in de Amerikaanse Investment Advisers Act van 1940 zoals laatstelijk gewijzigd (de ‘Wet van 1940’, en samen met de Wet van 1934 aangeduid als de ‘Wetten’) en in de van toepassing zijnde wetten van afzonderlijke staten van de Verenigde Staten. In overeenstemming hiermee zijn, behoudens specifieke vrijstelling onder deze Wetten, alle makelaars- en advies-diensten met betrekking tot beleggingen die door ABN AMRO Bank N.V. worden verleend, met inbegrip van (dit zonder beperkingen) de producten en diensten die hier worden omschreven, niet bedoeld voor ingezetenen van de Verenigde Staten. Dit document, of kopieën hiervan, mogen derhalve niet verzonden worden naar of ingevoerd worden in de Verenigde Staten of gedistribueerd of uitgereikt worden binnen de Verenigde Staten of aan ingezetenen van de Verenigde Staten. Zonder beperking van de algemene toepasselijkheid van het vorenstaande is het aanbieden, verkopen en/of distribueren van de producten of diensten die hierin worden omschreven, niet bedoeld voor enige jurisdictie en/of aan enige persoon waarvoor het aanbieden, verkopen en/of distribueren van dergelijke producten of diensten wettelijk niet is toegestaan. Personen die in het bezit komen van dit document of een kopie hiervan, dienen te verifiëren of er wettelijke restricties bestaan omtrent de distributie van dit document en het aanbieden, verkopen en/of distribueren van de producten en diensten die hierin worden omschreven, en zij dienen zich te houden aan enige bepalingen hieromtrent. ABN AMRO Bank N.V. kan niet verantwoordelijk worden gesteld voor eventuele schade of verlies die voortvloeit uit transacties en/of diensten die niet in overeenstemming zijn met de voornoemde beperkingen. Deze brochure is samengesteld door ABN AMRO. Alle informatie in deze brochure is gebaseerd op informatie verkregen van instellingen die als betrouwbaar gelden, maar ABN AMRO biedt geen garantie, en is evenmin aansprakelijk voor de juistheid van de getoonde gegevens. In Nederland is alleen giraal effectenverkeer mogelijk. Deze brochure is geproduceerd op 27 december 2007.