**** Global Banking & Markets 250 Bishopsgate London EC2M 4AA

Global Banking & Markets 250 Bishopsgate London EC2M 4AA www.rbs.com

Op 6 februari 2010 is de naam ABN AMRO Bank N.V. (geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 33002587) gewijzigd in The Royal Bank of Scotland N.V. Alle verwijzingen in het bijgevoegde document naar “ABN AMRO Bank N.V.” moeten gelezen worden als verwijzingen naar "The Royal Bank of Scotland N.V.". De naamswijziging heeft geen wijziging tot gevolg van de juridische entiteit van de uitgevende instelling of van de productvoorwaarden van uw effecten. Voor meer informatie over The Royal Bank of Scotland N.V., haar houdstermaatschappij, ABN AMRO Holding N.V. of hun financiële status raadpleeg het Registratie Document van ABN AMRO Holding N.V. en The Royal Bank of Scotland N.V. die verkijgbaar is via http://markets.rbs.com/bparchive/ als ook de documenten gedeponeerd via http://www.sec.gov. Vanaf 6 februari 2010, zal de naam ABN AMRO Bank N.V. worden gebruikt door een andere juridische entiteit (geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34334259) die uiteindelijk in eigendom is van de Nederlandse Staat. Deze nieuwe entiteit, ABN AMRO Bank N.V., noch de Nederlandse Staat zal, op enigerlei wijze, de verplichtingen ten aanzien van dit product garanderen of op een andere wijze ondersteunen tenzij dit uitdrukkelijk is vermeld in de productvoorwaarden van dit product.

****

On 6 February 2010 ABN AMRO Bank N.V. (registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 33002587) changed its name to The Royal Bank of Scotland N.V. and all references in the attached document to "ABN AMRO Bank N.V." should be read as references to "The Royal Bank of Scotland N.V.". The name change is not a change of the legal entity which issued your securities and it does not affect any of the terms and conditions of your securities. For further information on The Royal Bank of Scotland N.V. or its holding company, ABN AMRO Holding N.V., and their financial status please refer to the current Registration Document for ABN AMRO Holding N.V. and The Royal Bank of Scotland N.V., which is available at http://markets.rbs.com/bparchive/ and to the documents on file at http://www.sec.gov. From 6 February 2010 onwards, the name ABN AMRO Bank N.V. will be used by a separate legal entity (registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 34334259) which will ultimately be owned by the State of the Netherlands. Neither the new entity named ABN AMRO Bank N.V. nor the State of the Netherlands will, in any way, guarantee or otherwise support the obligations under your securities unless otherwise expressly stated in the terms and conditions of your securities.

The Royal Bank of Scotland N.V., established in Amsterdam, The Netherlands. Registered with the Chamber of Commerce in The Netherlands, no 33002587. Authorised by De Nederlandsche Bank N.V. and regulated by the Authority for the Financial Markets in The Netherlands. The Royal Bank of Scotland N.V. is an authorised agent of The Royal Bank of Scotland plc.

ABN AMRO 10,5% Reverse Exchangeable op ABN AMRO Bank N.V. of ING Groep N.V. De 10,5% Reverse Exchangeable op aandelen ABN AMRO Bank N.V. ('ABN AMRO') of certificaten van aandelen (‘aandelen’) ING Groep N.V. ('ING') is een beleggingsinstrument dat een vaste jaarlijkse coupon van 10,5% uitbetaalt. De looptijd bedraagt twee jaar. In ruil voor de aantrekkelijke coupon is er geen garantie dat u de nominale inleg terugkrijgt. De indicatieve uitgiftekoers is 102%1.

ABN AMRO Markets Tel: 0900-MARKETS (0900-6275387, lokaal tarief) E-mail: [email protected] Website: www.abnamromarkets.nl

Op de peildatum, op 19 januari 2009, wordt de koers van de aandelen ABN AMRO en aandelen ING vergeleken met de referentieprijzen2 (‘conversiekoersen’) die zijn vastgesteld bij uitgifte. De uitkering in contanten of aandelen wordt vervolgens gebaseerd op het aandeel dat het minst gepresteerd heeft.

Aflossing. Aflossing vindt op afloopdatum plaats volgens één van de volgende scenario's: Scenario 1: Zowel het aandeel ABN AMRO als ING noteert op de peildatum hoger dan de conversiekoers. In dit geval keert ABN AMRO u de nominale inleg uit. Scenario 2: Eén of beide aandelen noteren op de peildatum gelijk aan of lager dan de conversiekoers. ABN AMRO is gerechtigd om u uit te betalen in een vooraf vastgesteld aantal aandelen3 ABN AMRO of ING en zal dit in de meeste gevallen doen.

37,50

Indien de aandelen ABN AMRO of ING onder deze conversiekoers noteren, zal de

32,50

waarde van de ontvangen aandelen lager zijn dan het geïnvesteerde kapitaal bij

27,50

introductie van de Reverse Exchangeable.

22,50 17,50

Stel dat het aandeel ABN AMRO slechter heeft gepresteerd dan het aandeel ING en op de peildatum lager noteert dan de conversiekoers. In dit geval kan ABN AMRO u per Reverse Exchangeable 42,7534 aandelen ABN AMRO uitkeren. Wanneer het 3

aandeel ING het slechtst heeft gepresteerd en op de peildatum lager noteert dan de conversiekoers, kan ABN AMRO u 30,8167 aandelen3 ING per Reverse Exchangeable uitkeren, en zal dit in de meeste gevallen doen. De waarde van het aandeel ABN AMRO of ING kan lager zijn dan bij de introductie van de Reverse Exchangeable.

12,50 7,50 dec. ‘01

dec. ‘02

dec. ‘03

ABN AMRO

dec. ‘04

dec. ‘05

dec. ‘06

ING

Figuur 1. Koersverloop van de aandelen ABN AMRO en ING sinds december 2001. Bron: Bloomberg, 13 december 2006.

Beleggen in de ABN AMRO 10,5% Reverse Exchangeable op ABN AMRO Bank N.V. of ING Groep N.V. Na het vaststellen van de conversiekoersen kan de koers van de Reverse Exchangeable fluctueren. Dit gebeurt voornamelijk als een functie van de koers van de aandelen en het renteniveau. Uitgaande van een gelijkblijvende rente, stijgt de koers van de Reverse Exchangeable als beide aandelen stijgen. Dit gebeurt omdat in zo'n geval de kans toeneemt dat aan het einde van de looptijd uw kapitaalinleg volledig wordt terugbetaald. De invloed van een verandering van het renteniveau is hetzelfde als bij gewone obligaties: de koers van de Reverse Exchangeable stijgt als de rente daalt. En omgekeerd, wanneer de rente stijgt, daalt de koers van de Reverse Exchangeable. Onderstaande tabel geeft een overzicht van het effectief rendement bij verschillende koersveranderingen van de aandelen ABN AMRO en ING. Hierbij wordt uitgegaan van een conversiekoers2 van 23,39 euro voor aandelen ABN AMRO en 32,45 euro voor aandelen ING, op basis van de slotkoersen van 12 december 2006. Het hypothetische break-even niveau is gelijk aan het koersniveau van het slechtst presterende aandeel op de peildatum, waarbij u winst noch verlies op uw investering realiseert. Bij een beperkte koersdaling van beide aandelen kunt u nog steeds een positief rendement behalen. Bij een sterk stijgende markt kan een rechtstreekse belegging in de aandelen gunstiger zijn. Over een rechtstreekse belegging in de aandelen wordt mogelijk dividend uitgekeerd. Het huidige dividendrendement van het aandeel ABN AMRO bedraagt 4,66%4 en voor ING is dit 3,61%4. De Reverse Exchangeable keert geen dividend uit. Koersmutatie slechtst presterende aandeel >0%

Effectief jaarlijks rendement 9,36%

0%

9,36%

-5% -10% -19% -25% -50%

6,98% 4,54% 0,00% -3,15% -17,67%

Terugbetaling als ABN AMRO het minst presteert3 100% in contanten 100% in contanten of 42,7534 aandelen 42,7534 aandelen 42,7534 aandelen 42,7534 aandelen 42,7534 aandelen 42,7534 aandelen

Terugbetaling als ING het minst presteert3 100% in contanten 100% in contanten of 30,8167 aandelen 30,8167 aandelen 30,8167 aandelen 30,8167 aandelen 30,8167 aandelen 30,8167 aandelen

Figuur 2. Overzicht effectief jaarlijks rendement en terugbetaling op afloopdatum. De tabel is gebaseerd op scenario-analyse. Dit betekent dat de gegeven voorbeelden gebaseerd zijn op veronderstellingen en niet indicatief zijn voor toekomstige resultaten van het product.

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. In voorgaand voorbeeld wordt het break-even niveau bereikt bij een koersdaling van 19% voor één van de aandelen. Wanneer de koersdaling van het slechtst presterende aandeel minder dan 19% is, zult u nog steeds een positief rendement behalen. Door de hoge jaarlijkse coupon van 10,5% realiseert u aan het einde van de looptijd een effectief jaarlijks rendement van maximaal 9,36%. Dit gebeurt wanneer de koers van beide aandelen gelijk is gebleven of is gestegen.

Verhandelbaarheid. De Reverse Exchangeable wordt genoteerd op Euronext Amsterdam en wordt dagelijks verhandelbaar. ABN AMRO Bank N.V. is voornemens een markt te onderhouden onder normale omstandigheden. De koers is afhankelijk van de marktomstandigheden op het moment van handelen en kan boven of beneden de uitgiftekoers zijn.

Voordelen van de Reverse Exchangeable. Jaarlijks een hoge en gegarandeerde coupon; Kans op een positief rendement als de koersen van de aandelen beperkt onder de conversiekoers dalen;

Risico’s. Reverse Exchangeables lijken op obligaties, alleen kan de aflossing van de nominale inleg bestaan uit een vastgesteld aantal aandelen ABN AMRO, een vastgesteld aantal aandelen ING of in contanten (deze beslissing ligt bij de uitgevende instelling). Beleggers lopen het risico dat de waarde van het vooraf bepaalde aantal aandelen op de afloopdatum lager is dan het geïnvesteerde kapitaal. In een extreem geval kan het zelfs zo zijn dat de waarde van de aandelen nul is. Als gevolg hiervan is het risico van deze belegging gelijk aan een directe belegging in het slechtst presterende aandeel (ABN AMRO of ING). Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat hoe verder de koers van (één van) de aandelen daalt, hoe waarschijnlijker het is dat het vooraf vastgestelde aantal aandelen ABN AMRO dan wel ING wordt uitgekeerd.

Kosten. De indicatieve uitgiftekoers van deze Reverse Exchangeable is 102%1. In deze koers zijn de emissiekosten en distributiekosten van elk 1% opgenomen. Daarnaast zijn de kosten op jaarbasis gemiddeld ongeveer 0,75% over de nominale waarde. De berekening van het effectief rendement is op basis van de uitgiftekoers. Tijdens de inschrijvingsperiode brengt ABN AMRO geen transactiekosten in rekening, daarna gelden de reguliere tarieven. Een overzicht van deze tarieven vindt u op www.abnamro.nl/beleggen.

Dagelijks in- en uitstappen mogelijk.

Zo schrijft u in. Wilt u meer informatie? Neem dan contact op met uw Preferred Banker of beleggingsadviseur. Deze kan u informeren over de karakteristieken van de Reverse Exchangeable en adviseert u graag over de wijze waarop dit product in uw portefeuille past. Lees voor aankoop het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, waarin de risico's, de kosten en de voorwaarden staan beschreven. U kunt het basisprospectus, de definitieve voorwaarden en het koersverloop vinden op www.abnamromarkets.nl. Inschrijven voor de Reverse Exchangeable kan van 2 januari 2007 tot en met 19 januari 2007 (15:00 uur Nederlandse tijd). U kunt inschrijven via uw kantoor, via het Preferred Banking Service Center (0900-9219, lokaal tarief) of via Internet Bankieren. Vervroegde sluiting van de inschrijving is mogelijk.

Kenmerken ABN AMRO 10,5% Reverse Exchangeable op ABN AMRO Bank N.V. of ING Groep N.V. 1

Uitgevende instelling:

ABN AMRO Bank N.V. (AA-/Aa3)

Inschrijvingsperiode:

2 januari 2007 tot en met 19 januari 2007 (15.00 uur Nederlandse tijd of eerder)

De definitieve uitgiftekoers hangt af van marktomstandigheden en wordt uiterlijk vastgesteld op 19 januari 2007.

2

In deze brochure wordt gebruik gemaakt van

‘As If and When’ handel:

22 en 23 januari 2007

een indicatieve conversiekoers van 23,39

Officiële notering:

24 januari 2007

euro voor aandelen ABN AMRO en 32,45 euro

Uitgifte- & stortingsdatum:

24 januari 2007

Peildatum:

19 januari 2009

19 januari 2007 en zullen gelijk zijn aan de

Afloopdatum:

23 januari 2009

officiële slotkoersen van ABN AMRO en ING

Coupon:

10,5%

op die dag.

Coupondata:

24 januari 2008 en 23 januari 2009

Onderliggende waarden:

ABN AMRO Bank N.V. en ING Groep N.V.

ABN AMRO en ING wordt bepaald door

Nominale waarde:

EUR 1.000,-

de

Indicatieve uitgiftekoers:

102%1

de afzonderlijke conversiekoersen. Deze

Fondscode:

16903

Notering:

Eurolist van Euronext Amsterdam

Informatie op internet:

www.abnamromarkets.nl

voor

aandelen

ING.

De

definitieve

conversiekoersen worden vastgesteld op

3

Het vooraf vastgelegde aantal aandelen nominale

conversiekoers

waarde wordt

te

delen

vastgesteld

door op

19 januari 2007. 4

Bron: Bloomberg, 15 december 2006.

Het basisprospectus en de definitieve voorwaarden ('het Prospectus') van de ABN AMRO 10,5% Reverse Exchangeable op ABN AMRO Bank N.V. of ING Groep N.V. (de 'Reverse Exchangeable') is verkrijgbaar bij: ABN AMRO Markets (HQ 7004), Postbus 283, 1000 EA Amsterdam. Tel: 0900-markets (0900- 6275387 lokaal tarief), Fax: (020) 383 48 00. E-mailadres: [email protected]. ABN AMRO Bank N.V. ('ABN AMRO') is de emittent en lead manager van de Reverse Exchangeable. ABN AMRO is geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten. Het aanbod van Reverse Exchangeable vindt uitsluitend plaats op basis van het desbetreffende Prospectus. De beslissing om Reverse Exchangeable te kopen dient uitsluitend op basis van dit Prospectus te worden genomen. Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de risico's verbonden aan deze producten en moeten alleen overgaan tot een investeringsbeslissing met betrekking tot deze producten na voldoende consideratie, in overleg met hun eigen adviseurs, waarbij ze in overweging moeten nemen of deze producten passen binnen hun eigen beleggingsbeleid. Elk voorbeeld gegeven in deze brochure geldt enkel ter nadere uitleg van het onderhavige product. Aan deze voorbeelden kunnen geen rechten worden ontleend. Niets uit deze brochure van ABN AMRO moet worden beschouwd als een juridisch, fiscaal of enig ander advies of een aanbieding tot het aangaan van enige transactie. ABN AMRO en/of aan haar gelieerde ondernemingen kunnen een long- of shortpositie aanhouden, aan- of verkopen verrichten als agent of opdrachtgever, een markt onderhouden of betrokken zijn bij overige transacties, diensten verlenen op het gebied van investment banking, alsmede commerciële krediet of overige bankactiviteiten met de aanbieder van enig waardepapier of financieel instrument van of gerelateerd aan ABN AMRO Bank N.V. of ING Groep N.V. Deze brochure of kopieën hiervan mogen niet worden verspreid in de VS en Canada of aan personen in de VS, Canada en het Verenigd Koninkrijk. Ook in andere jurisdicties kunnen verkooprestricties van toepassing zijn. Deze brochure is samengesteld door ABN AMRO. Alle informatie in deze brochure is gebaseerd op informatie verkregen van instellingen die als betrouwbaar gelden, maar ABN AMRO biedt geen garantie, en is evenmin aansprakelijk voor de juistheid van de getoonde gegevens. De brochure bevat voorbeelden welke gebaseerd zijn op scenarioanalyse en backtesting. Dit betekent dat de gegeven voorbeelden gebaseerd zijn op veronderstellingen en niet indicatief zijn voor toekomstige resultaten van het product. In Nederland is alleen giraal effectenverkeer mogelijk. Deze brochure is geproduceerd op 15 december 2006.