P R O S P E C T U S
ZIB Oss CV
I N I T I AT I E F N E M E R E N BEHEREND VENNOOT
ZIB Oss Beheer BV Postbus 160, 4330 AD Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71
BEHEERDER
Zeeland Investments Beheer BV Postbus 160, 4330 AD Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 A
Fax 0118 - 65 22 71
U G U S T
ZIB Oss CV
U S 2 0 0 4
U I T G I F T E
V A N
1 . 2 8 0
P A R T I C I P A T I E S
I E D E R
N O M I N A A L
G R O O T
C
2 . 5 0 0
Inhoudsopgave
Kernpunten Z I B Oss C V • 9,25% geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting* • Aangekocht wordt Résidence Sibelius, een appartementencomplex met momenteel 110 serviceappartementen gelegen in Oss (Noord-Brabant) • Huuropbrengst K 645.000 per jaar (jaarlijks geïndexeerd) • Looptijd van de netto-huurovereenkomst bedraagt vijftien jaar • Besloten fonds met een investeringshorizon van vijftien jaar waarbij de participanten - vanaf 30 september 2005 - jaarlijkse exitmogelijkheden hebben • Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten per 1 april en per 1 oktober • Plaatsing van 1.280 participaties ieder groot K 2.500 (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf participaties bedraagt * De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
ZIB Oss CV
01
Kernpunten
02
Inhoudsopgave
03
Betrokken partijen
04
Samenvatting
05
Initiatiefnemer
05
Structuur
07
Investeren in vastgoed
08
Serviceflats voor ouderen
09
Résidence Sibelius
10
Huuraspecten
11
Investeringsbegroting
12
Rendement
13
Garanties
14
Exit en inkoop van participaties
15
Financiering
16
Fiscale aspecten
17
Juridische aspecten
18
Beherend Vennoot
19
Beheerder
20
Bewaarder
21
Risico’s
23
Verhandelbaarheid participaties
23
Kosten
24
Verslaglegging
25
Overige gegevens
26
Accountantsverklaring
26
Onderzoeksrapport
27
Deelname
29
I
Vermogensstructuur
29
II
Geprognosticeerde cijfers
30
III
Overeenkomst van commanditaire
Bijlagen
vennootschap (ontwerp) 35
IV
Statuten ZIB Oss Bewaar BV
43
V
Statuten Stichting Prioriteit ZIB-Fondsen
45
VI
Statuten ZIB Oss Beheer BV
49
VII
Statuten Zeeland Investments Beheer BV
56
VIII Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa (ontwerp)
60
01
IX
Inschrijvingsformulier
02
B e t r o k ke n p a r t i j e n
I N I T I AT I E F N E M E R EN BEHEREND VENNOOT
Samenvatting
ZIB Oss Beheer BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71
BEHEERDER
Zeeland Investments Beheer BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg
A C C O U N TA N T
BDO Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen
FISCAAL ADVISEUR
RÉSIDENCE SIBELIUS OSS
Het Fonds zal via ZIB Oss Beheer BV “Résidence Sibelius”, een appartementencomplex met thans 110 “serviceappartementen”, in economisch eigendom verwerven. De totale investering, inclusief bijkomende kosten, omzet- en overdrachtsbelasting en werkkapitaal, bedraagt e 8.100.000. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van e 3.200.000 zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties.
BDO Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen
N O TA R I S
ZIB Oss Beheer BV heeft het initiatief genomen tot het oprichten van ZIB Oss CV (verder ook te noemen het “Fonds”). Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 9,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 7% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties.
Van Agt & Dussel Notarissen NV
Het beleid van het Fonds en de Beherend Vennoot is
De stortingsdatum op de participaties is gepland op
gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke
28 september 2004 waarna op 1 oktober 2004
opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van
(verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal
de appartementen.
voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatief-
K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam
nemer houdt - gerekend vanaf 1 oktober 2004 Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds
rekening met een investeringshorizon van vijftien jaar.
halfjaarlijks (per 1 april en 1 oktober) een vast rendeJURIDISCH ADVISEUR
Van Agt & Dussel Notarissen NV
ment van 7,0% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de
Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten
K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam
participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering
karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdruk-
zal per 1 april 2005, over de periode vanaf de oprichtings-
king in het niet vrij verhandelbaar zijn van de partici-
datum tot en met 31 maart 2005, plaatsvinden.
paties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de
Boekel De Nerée
inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toe-
Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten)
Vanaf 1 oktober 2005 zal het Fonds jaarlijks participaties
stemming van alle vennoten.
inkopen tegen de nominale waarde van e 2.500 BEWA ARDER
verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast
ZIB Oss CV voldoet aan de eisen die de Wet toezicht
ZIB Oss Bewaar BV
rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema
effectenverkeer stelt en heeft in dit kader het
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam
zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus.
prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten
Participanten kunnen zich vanaf 2005 ieder jaar vóór
gedeponeerd.
1 september bij het Fonds aanmelden om voor deze STRUCTURERING
CLIËNTENREMISIER
Rietveld & De Heij BV
inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel
Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke
Seeligsingel 7, 4881 CN Breda
c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting
zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële
worden bepaald welke participaties voor deze inkoop
deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun
in aanmerking komen.
specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en
Markt 65a, 4331 LK Middelburg
03
fiscale) adviseurs te raadplegen.
Proventus BV De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle
Middelburg, 31 augustus 2004
participaties zijn toegewezen.
ZIB Oss Beheer BV
04
Initiatiefnemer Initiatiefnemer van ZIB Oss CV is ZIB Oss Beheer BV. Het beheer van het Fonds zal geschieden door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en beheren van fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer.
De initiatiefnemer verwacht echter een beleggingshorizon van vijftien jaar. ZIB OSS BEWA AR BV
In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van negen fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die zelfstandig vanuit Middelburg opereert.
Naast het Fonds wordt ZIB Oss Bewaar BV (verder ook te noemen de “Bewaarder ”) opgericht. Deze vennootschap zal als bewaarder van de Vastgoedportefeuille van het Fonds optreden. In dit kader houdt zij de juridische eigendom van de Vastgoedportefeuille. De Vastgoedportefeuille zal voor rekening en risico van het Fonds door de Bewaarder worden bewaard.
Zeeland Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van onderstaande fondsen: FONDS
CV Zeeland Kustgoed
PORTEFEUILLE
1999
52 villa’s Buitenhof Domburg en
INVESTERING
EIGEN VERMOGEN
P 10,9 miljoen
P 3,2 miljoen
P 12,5 miljoen
P 4,3 miljoen
Noordzee Résidence De Banjaard Eerste Winkel- en
1999
Portefeuille van winkels en woningen
Woning Maatschap ZIB Renesse CV
2001
70 bungalows Klein Poelland
P
9,7 miljoen
P 3,3 miljoen
ZIB Ouddorp CV
2002
80 appartementen en 14 bungalows
P
7,0 miljoen
P 2,3 miljoen
STICHTING PRIORITEIT ZIB-FONDSEN
ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV
In verband met het ontslag en de benoeming van de
Als beheerder zal Zeeland Investments Beheer BV
bestuurders van de Bewaarder zijn er drie prioriteits-
(verder ook te noemen de “Beheerder ”) optreden.
aandelen in ZIB Oss Bewaar BV uitgegeven aan Stichting
De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is
Prioriteit ZIB-fondsen. Na beëindiging van het Fonds
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te
kunnen deze aandelen tegen de nominale waarde door
Middelburg onder nummer 22043648. De statuten
Stichting Prioriteit ZIB-fondsen aan ZIB Oss Beheer BV
van de Beheerder zijn als Bijlage VII in dit prospectus
worden overgedragen.
opgenomen.
ZIB OSS BEHEER BV
ZIB Oss Beheer BV zal als beherend vennoot van het
Port Zélande ZIB Weert CV
2002
249 woningen Weerterbergen
P 24,1 miljoen
P 8,0 miljoen
Fonds optreden. De Beherend Vennoot is opgericht op
ZIB Weert II CV
2002
249 woningen Weerterbergen
P 24,1 miljoen
P 8,0 miljoen
8 april 1999 en is ingeschreven bij de Kamer van
ZIB Eemhof CV
2003
Center Parcs De Eemhof
P 92,4 miljoen
P 25,5 miljoen
Koophandel te Middelburg onder nummer 22043665.
ZIB Zeeland Kustgoed II CV
2003
249 bungalows en voorzieningen
P 49,5 miljoen
P 15,0 miljoen
De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun
P 47,5 miljoen
P 15,8 miljoen
op diverse parken ZIB Oosterhout CV
2004
voeren zowel de directie over Zeeland Investments
223 bungalows Camping en Bungalowpark
Beheer BV als over ZIB Oss Beheer BV.
De Katjeskelder
Structuur
STICHTING PRIORITEIT ZIB-FONDSEN
ZIB OSS CV
De Vastgoedportefeuille zal in eigendom worden
De participanten vormen samen met ZIB Oss Beheer BV
verkregen door ZIB Oss Bewaar BV die vervolgens de
(verder ook te noemen de “Beherend Vennoot”) een be-
economische eigendom van de Vastgoedportefeuille
sloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft
overdraagt aan ZIB Oss Beheer BV.
** ZIB OSS BEWA AR BV
BEWARING
**
het investeren van haar vermogen in Résidence Sibelius
05
(verder ook te noemen de “Vastgoedportefeuille”),
Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en
gelegen te Oss. Deze Vastgoedportefeuille wordt nader
kantoorhoudende op het adres van de Beherend
in dit prospectus beschreven en wordt aangekocht van
Vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand en de
Stichting Sibelius. Op de totale koopprijs van e 7.000.000
Overeenkomst van commanditaire vennootschap zal
wordt -naar verwachting ultimo 2005 na de verkrijging
worden verleden voor Van Agt & Dussel Notarissen NV te
van de bouwvergunning voor de nieuwbouw- een
Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als Bijlage III).
bedrag van e 800.000 (kosten koper) nabetaald.
Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
JURIDISCH EIGENDOM
ZIB OSS BEHEER BV (BEHEREND VENNOOT)
*
COMMAND I TA I R E VENNOTEN
BEHEER
ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV
ECONOMISCH EIGENDOM RÉSIDENCE SIBELIUS ZIB OSS CV
* De aandelen in ZIB Oss Beheer BV worden gehouden door Seacoast Investments BV (50%) en Rietveld & De Heij BV (50%). ** Stichting Prioriteit ZIB-fondsen houdt 3 prioriteitsaandelen in ZIB Oss Bewaar BV en ZIB Oss Beheer BV houdt 18.052 gewone en 97 prioriteitsaandelen.
06
Investeren in vastgoed
Ser viceflats voor ouderen
Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico’s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van obligaties en aandelen.
Het overheidsbeleid is de laatste jaren gericht op het zo lang mogelijk zelfstandig laten wonen van ouderen. Hierbij kunnen ouderen, indien nodig, worden voorzien van aanvullende faciliteiten op het gebied van wonen, hulpmiddelen en specifieke dienstverlening. Men wil zo min mogelijk een beroep doen op de zogenaamde intramurale ouderenzorg, in het bijzonder het verzorgingstehuis.
Het overheidsbeleid loopt in dit opzicht parallel met
opstelling van de zittende bewoners/eigenaren kan
de wens van de meeste ouderen om een hoge mate
haaks staan op de belangen van de toekomstige
van zelfstandigheid te behouden. Dit leidt er toe dat,
bewoners. Veel complexen kampen dan ook met dal-
Nederland is een klein en relatief dichtbevolkt land waar
De belangstelling van ouderen (55+) gaat met name uit
wanneer men voor langere tijd op zorg aangewezen is,
ende verkoopprijzen en met leegstand.
grond schaars is. Men verwacht dat de komende
naar specifieke ouderenhuisvesting zoals een ouderen-
men de voorkeur zal geven aan zorg in eigen woon-
decennia de bevolking zal groeien en dat de vergrijzing
woning, een aanleunwoning of een serviceflat.
en leefomgeving. Er is daarbij een duidelijke voorkeur
zal toenemen. Derhalve zal die schaarste alleen maar
Het beleid van de overheid versterkt deze trend.
voor woningen die bestaan uit meerdere kamers.
toenemen. Dit maakt kwalitatief hoogwaardige en op
Een schatting van de toekomstige woonvorm van
Van alle ouderen (55+) wil 42% drie kamers of minder
goede locaties gelegen (senioren)appartementen tot
ouderen gebaseerd op demografische kenmerken en
en 50% wil een woning met vier of vijf kamers.
een aantrekkelijk deelsegment van de Nederlandse
het opleidingsniveau van ouderen laat een relatief
vastgoedmarkt.
sterke toename zien van het gebruik van aanleun-
Vooropgesteld moet worden dat de verhuisgeneigdheid
woningen en woonzorgcomplexen. Het aantal huis-
bij ouderen laag is en dat zij ook weinig verhuizen.
houdens binnen deze woonvormen zal jaarlijks met circa
Er blijkt echter uit onderzoek dat steeds meer ouderen
2% toenemen. Dit maakt courante seniorenwoningen
opteren voor een koopwoning wanneer zij willen
tot een aantrekkelijk deelsegment van de woningmarkt.
verhuizen. Dit wordt mede veroorzaakt door het feit dat steeds meer ouderen (vooral tot 75 jaar) reeds
Bij het definiëren van het investeringsbeleid hanteert
eigenaar van een woning zijn. Er zijn echter nog
het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er,
weinig ouderenwoningen in de koopsector waardoor
in verband met continuïteit en risicobeheersing,
men gedwongen wordt te huren.
gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de verwerving van het vastgoed zijn de volgende
M A R K T S I T U AT I E
uitgangspunten van belang:
De serviceflat is een woonvorm voor ouderen die al geruime tijd bestaat en van oorsprong hoofdzakelijk als
1. goede locatie
doelgroep beter gesitueerde ouderen heeft. In Nederland
2. luxe courante appartementen met centrale service-
bestaat het woningvolume uit ruim 430 complexen met
voorzieningen 3. mogelijkheid tot uitbreiding door middel van
circa 50.000 servicewoningen. Deze woonvorm kent anno 2004 in het algemeen de volgende problematiek:
nieuwbouw 4. goede bereikbaarheid en voldoende parkeergelegenheid
leeggekomen woningen zijn in een aantal gevallen
5. goede staat van onderhoud
moeizaam te verkopen of te verhuren. Dit betreft met
6. gunstige huurdersmarkt
name de serviceflats die in bouwkundig opzicht niet
7. mogelijkheid tot separate verkoop van de apparte-
meer aan de hedendaagse eisen voldoen en vaak
menten 8. taxatiewaarde ligt hoger dan de aankoopprijs De ligging van Résidence Sibelius.
- De woningmarktpositie staat al enige tijd onder druk;
over kleinere tweekamerappartementen beschikken. - De gemiddelde leeftijd van de bewonerspopulaties is opgelopen tot boven de 80 jaar. Hierdoor neemt de behoefte aan zorg sterk toe. Juist die zorg bieden de serviceflats (nog) niet. Een andere oorzaak kan gevonden worden in de strategische
07
beslissingen die de marktpositie van het complex betreffen (renovatie/verbouwingen). De behoudende
08
Résidence Sibelius
Huuraspecten
Résidence Sibelius is een complex met seniorenwoningen gelegen aan het Sibeliuspark 136 te Oss. Het complex ligt in een parkachtige omgeving en is gebouwd in een typische eind jaren zeventig stijl. Momenteel bestaat het complex uit 110 appartementen die zijn verdeeld over zes verdiepingen. Het complex is uitgevoerd als terrasflat, voorzien van vele balkons en straalt een prettige sfeer uit.
De Beherend Vennoot zal op het moment van de overname van de Vastgoedportefeuille een huurovereenkomst aangaan met Stichting Résidence Sibelius, de huidige exploitant van de Vastgoedportefeuille.
Oorspronkelijk bestond Résidence Sibelius uit 139
zal niet door dit Fonds worden gerealiseerd.
appartementen. Sinds vijf jaar worden de leegkomende
De huurovereenkomst zal ingaan op de dag dat de
samenvoegen van de appartementen. Daarnaast vindt
Vastgoedportefeuille wordt aangekocht voor een duur
er per 1 januari 2009, of zoveel eerder of later als de
van vijftien jaar met een verhuurdersoptie van vijf jaar.
nieuwbouw opgeleverd wordt, een extra huurverhoging
De verhuurder dient uiterlijk 1 januari 2018 aan de
plaats van e 45.000 in verband met een structurele
tweekamer appartementen voorzover mogelijk om-
De eerdergenoemde algemene landelijke problematiek
huurder kenbaar te maken of hij gebruik maakt van
kostenreductie na oplevering van de nieuwbouw.
gebouwd tot drie- en vierkamerappartementen.
ten aanzien van seniorenwoningen heeft geen betrekking
de optie tot verlenging. De aanvangshuur bedraagt op
Als gevolg van de nieuwbouw zullen de lasten voor
Naar verwachting zal over tien jaar de herindeling zijn
op Résidence Sibelius. Er is op tijd begonnen met de
jaarbasis e 645.000 en wordt jaarlijks geïndexeerd
Stichting Résidence Sibelius dalen, welk voordeel deels
afgerond en bestaat “Résidence Sibelius” in principe uit
renovatie en het samenvoegen van de relatief kleine
(voor het eerst op 1 oktober 2005) op basis van een
zal toekomen aan het Fonds door middel van een
87 “serviceappartementen”, en wel:
tweekamerappartementen in grotere twee-, drie- en zelfs
vast percentage van 2,5%. De huur is in maandelijkse
tussentijdse verhoging van de huur.
- 11 tweekamer appartementen van circa 70m 2
vierkamerappartementen. Dit uit zich met name in het
termijnen vooraf verschuldigd.
- 36 driekamer appartementen van circa 90-110m 2
leegstandspercentage van 17,2% dat voornamelijk
- 40 vierkamer appartementen van circa 140m 2
wordt bepaald doordat appartementen tijdelijk leegstaan
De eerste tien jaar wordt de huur naast de overeenge-
penningen wordt door de huurder, ten behoeve van
in verband met ombouw. Als de leegstand in verband
komen indexatie van 2,5% verhoogd met een extra
het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met
met ombouw buiten beschouwing wordt gelaten,
percentage van 2,75% vanwege de investering in het
boetebeding) gelijk aan één maand huur gesteld.
Résidence Sibelius beschikt over veel faciliteiten zoals
Tot verdere zekerheid van de betaling van de huur-
een moderne professionele keuken (maaltijdservice),
Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet
een kapper, gemeenschappelijke ruimten en een receptie
nakomt, is de bankgarantie - na ingebrekestelling -
met een 24 uursbezetting.
direct in zijn geheel opeisbaar.
Het perceel meet een oppervlakte van circa 7.000m 2 eigen grond. In 1978 is het hoofdgebouw gebouwd.
Alle afspraken zijn vastgelegd in een onderhandse
Het is traditioneel met gemetselde gevel in spouw uit-
huurovereenkomst waarin onder meer is opgenomen
gevoerd en voorzien van een plat dak (mastiek met grind)
dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen
dat thans wordt vernieuwd. De keuken is recentelijk
aangaande het vastgoed, exploitatiekosten, eigenaars-
voorzien van professionele apparatuur, geschikt voor
lasten en verzekeringspremies voor rekening van de
grootschalig gebruik. Bovendien is in de keuken
huurder komen, behoudens een bedrag van e 850.000,
in 2001 een nieuwe koel- en vriescel aangebracht.
exclusief indexatie, welke is gereserveerd voor het samenvoegen van de tweekamerappartementen en
Résidence Sibelius is gelegen aan de rand van de
vernieuwing van het dak. Voor risico van het Fonds
woonwijk Ruwaard, op loopafstand (15 minuten) van
blijven calamiteiten die niet tegen marktconforme
het centrum van Oss en goed bereikbaar via de A59.
condities verzekerbaar zijn. De volledige concepthuur-
Oss is een middelgrote stad en beschikt over alle
overeenkomst ligt bij de Beherend Vennoot ter inzage.
stadse voorzieningen als een theater, bibliotheek, winkelcentrum, trein- en busverbindingen. Op eigen terrein is voldoende gelegenheid tot parkeren. Het complex beschikt tevens over 23 garages. De mogelijkheid bestaat om naast het bestaande gebouw een appartemententoren te bouwen met circa 64 drie-
09
en vierkamerappartementen van 106m 2 tot 132m 2 .
bedraagt het (frictie)leegstandspercentage 5,5%.
Met deze nieuwbouw kan er een grotere efficiëntie
Als het overheidsbeleid slaagt ten aanzien van het
bereikt worden voor met name de keuken en de receptie
aanbieden van specifieke dienstverlening voor thuis-
van het huidige complex. De Gemeente Oss wil graag
wonenden, dan zullen de bewoners van serviceflats
meewerken aan deze nieuwbouw. Naar verwachting kan
ook hiervan kunnen gaan profiteren, hetgeen de
er in 2006 met de bouw worden gestart. De nieuwbouw
verhuurbaarheid verder ten goede komt.
10
Investeringsbegroting
Re n d e m e n t Het beleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de appartementen. De directie en aandeelhouders in de Beherend Vennoot behouden zich het recht voor om na gereedkoming van de nieuwbouw de appartementen separaat te verkopen.
Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: • de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd • alle bedragen zijn exclusief BTW (de BTW verplichting is separaat opgenomen) • de door verkoper verstrekte informatie is volledig
Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van
Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als
een geprognosticeerd vast rendement van 7,0% (op jaar-
belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
basis enkelvoudig en vóór belasting) over de nominale
en juist
waarde van de uitstaande participaties verhoogd met
• er is geen sprake van achterstallig onderhoud
een geprognosticeerd vast rendement van 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. Het gevolg van het vaste rendement is dat het verkoopresultaat op de appartementen voor rekening en risico komt van de Beherend Vennoot. De totale investering van ZIB Oss CV is als volgt
Iedere participant in ZIB Oss CV neemt deel in eenheden
opgebouwd:
van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten).
Het Fonds zal overeenkomstig de prognose (Bijlage II)
De minimale deelname bedraagt vijf participaties.
een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben.
Er worden 1.280 participaties uitgegeven.
Dit saldo wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uit-
INVESTERINGSBEGROTING PROJECTKOSTEN
keringen (per 1 april en per 1 oktober) aan de commandi-
Vastgoed
e
6.851.000
taire vennoten, voor de jaarlijkse inkoop van participaties
Inventaris
e
149.000
en de aflossing van de hypothecaire lening. De uitkering
Overdrachtsbelasting
e
411.000
per 1 april 2005 betreft de periode vanaf de totstand-
Aankoopvergoeding
e
123.000
koming van het Fonds tot en met 31 maart 2005.
e
509.000
Werkkapitaal/onvoorzien
e
57.000
Totaal te financieren
e
8.100.000
Hypothecaire Financiering
e
4.900.000 -/-
Eigen Vermogen
e 3.200.000
BIJKOMENDE KOSTEN
Structurerings- en plaatsingsvergoeding e 290.000 Notaris- en adviseurskosten
e 105.000
Afsluitprovisie en taxatiekosten
e
35.000
Marketingkosten
e
30.000
BTW
e
49.000
• een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van e 3.200.000 • bij de prognose is als aanvangsdatum 1 oktober 2004 aangehouden • calculatie op basis van vijftien jaar • de aflossingen geschieden volgens het in Bijlage II van dit prospectus opgenomen aflossingschema • jaarlijkse inkoop van participaties tegen de nominale waarde verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% op jaarbasis (vanaf 1 oktober 2005) volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus • een rekenrente voor de hypothecaire lening van 5,375% • de huur wordt op tijd en geheel voldaan • een vaste geïndexeerde huurstijging van 2,5% per jaar • een extra huurstijging van 2,75% per jaar gedurende de eerste tien jaar • een nabetaling in 2005 op de koopprijs van e 800.000 k.k. • een additionele investering (dakvernieuwing en ombouw) van in totaal e 850.000 gedurende de komende tien jaar die wordt gefinancierd vanuit een aanvullende bancaire faciliteit
Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I en II verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de
11
toekomst.
12
Garanties HUURGARANTIE
E x i t e n i n ko o p v a n p a r t i c i p a t i e s Initiatiefnemer is bij de bepaling van de investeringshorizon van het Fonds er van uitgegaan dat alle participaties, vóór 1 oktober 2019, door het Fonds worden ingekocht.
Stichting Résidence Sibelius huurt Résidence Sibelius op basis van een zogenaamde netto-huurovereenkomst. Alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheer-
Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft de Initiatief-
Daarnaast zal het Fonds vanaf 1 oktober 2005, volgens
kosten) komen voor rekening en risico van Stichting
nemer gekozen voor het aanbieden van een geprognos-
het schema zoals opgenomen in Bijlage III (artikel 11
Résidence Sibelius. Hierdoor loopt het Fonds, zolang
ticeerd vast rendement van 9,25%, verdeeld over een
lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennoot-
de huurovereenkomst loopt, geen leegstands-, onder-
jaarlijkse uitkering van 7% verhoogd met een uitkering
schap) van dit prospectus, jaarlijks participaties inkopen
houds- en exploitatierisico.
van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen
tegen de nominale waarde van e 2.500. Uit de vrije
participaties (enkelvoudig en vóór belasting) aan de
cashflow zal de uitbetaling per 1 oktober van ieder jaar
E X P L O I TAT I E
participanten. Hierbij komen de (verkoop)resultaten van
geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat partici-
In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onder-
de Vastgoedportefeuille toe aan de Beherend Vennoot
panten zich jaarlijks vóór 1 september kunnen aanmelden
houdskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging
die zich, mede afhankelijk van de marktomstandig-
om voor inkoop van participaties in aanmerking te
van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies
heden, het recht voorbehoudt om na gereedkoming
komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door
voor rekening van Stichting Résidence Sibelius komen.
van de nieuwbouw de appartementen separaat te
notariële loting worden bepaald welke participaties
Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet
verkopen. De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk
zullen worden ingekocht.
verzekerbaar zijn.
voor de aflossing van de hypothecaire financiering
Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de
Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst
worden gebruikt.
Overeenkomst van commanditaire vennootschap
gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt
(Bijlage III).
in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot.
13
14
Fi n a n c i e r i n g
Fi s c a l e a s p e c t e n
ZIB Oss CV zal een totaalbedrag van circa e 8.100.000 investeren. Dit bedrag bestaat uit de verwervingsprijs van e 7.000.000 verhoogd met bijkomende kosten. Daarnaast beschikt het Fonds over e 57.000 aan werkkapitaal en onvoorziene kosten en is er voor de komende tien jaar een bedrag van in totaal e 850.000 gebudgetteerd voor het samenvoegen van appartementen. De totale investering zal voor e 4.900.000 hypothecair worden gefinancierd door een Nederlandse financiële instelling. Daarnaast zal een bedrag van e 850.000 aan financiering in rekening courant beschikbaar zijn voor bovengenoemde investering. Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*:
Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belastingadviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 augustus 2004. Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten.
TA X AT I E W A A R D E N T E N B E H O E V E VA N F I N A N C I E R I N G * *
Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001
in het economisch verkeer van de participatie. Het
krijgen de fiscale aspecten van een financieel product
hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg
e 9.400.000 onderhandse verkoopwaarde in verhuurde
minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de
dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten,
staat en e 7.050.000 executiewaarde, vrij van huur
fiscale kwalificatie van de resultaten uit het Fonds van
ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%.
en/of gebruik
direct belang is voor het uiteindelijk te realiseren rendement.
LENINGEN
GELDVERSTREKKER
GELDNEMERS
totaal e 5.750.000 (hypothecair):
belasting verschuldigd. Per saldo wordt over de
lening I: e 4.050.000, lening II: e 850.000
Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting
gemiddelde waarde van de participatie -eventueel na
lening III: e 850.000
van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds.
aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden-
Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in
1,2% inkomstenbelasting geheven.
Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die
Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor
het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit
een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financierings-
sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen.
rente. De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat
een Nederlandse financiële instelling ZIB Oss Bewaar BV en ZIB Oss Beheer BV ten deze handelend voor en namens ZIB Oss CV
de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing Deze informatie is echter van algemene aard en
R E N T E P E R C E N TA G E S
Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomsten-
is voor de particuliere participanten in het Fonds.
lening I: 100 basispunten boven funding van de
geïnteresseerden die willen participeren in ZIB Oss CV
geldverstrekker
wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal
Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in
lening II: 3-maands Euribor met een opslag van 1,00%
adviseur over de effecten van deelname aan de com-
beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt
lening III: basisrente van de geldverstrekker met een
manditaire vennootschap op hun persoonlijke positie.
genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de
opslag van 1,00%
participanten krachtens inkoop. INKOMSTENBEL ASTINGASPECTEN
R E N T E VA S T P E R I O D E N
R E N T E B E TA L I N G
AFLOSSINGEN
lening I: tien jaar, lening II: drie maanden,
ZIB Oss CV wordt als een besloten commanditaire
VENNOOTSCHAPSBELASTING
lening III: drie maanden
vennootschap aangemerkt. Dit is door de Belastingdienst
Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het
schriftelijk bevestigd. Een besloten commanditaire
Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting.
vennootschap wordt in fiscale zin als transparant
Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting
per kwartaal achteraf
aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig
onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds,
tot 1 januari 2014 e 91.500, in 2014 e 121.000
belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting.
wordt het totale beleggingsresultaat van de participant
en daarna e 183.000 (op jaarbasis)
Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal
aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen.
direct toegerekend aan de participanten. LOOPTIJDEN
AFSLUITPROVISIE
ZEKERHEDEN (BELANGRIJKSTE)
15
lening I: 15 jaren, lening II: 3 jaren, lening III: 3 jaren 0,33% over het totaal van de leningsdelen I, II en III
O M Z E T- E N OV E R D R AC H T S B E L A S T I N G
Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds is
Over de inleg van de participanten, alsmede over de
dat de gemiddelde waarde in het economische verkeer
inkoop van de participaties en over de vervreemding
van de participatie op 1 januari en 31 december van
van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan
eerste hypothecaire inschrijving, verpanding rechten/
enig jaar in beginsel tot de bezittingen in box 3 behoort
wel omzetbelasting verschuldigd.
vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekerings-
van de participant. Over de bezittingen minus de schulden
polissen, verpanding inventaris, verpanding rechten
in box 3 is vermogensrendementsheffing verschuldigd.
Aangezien de verhuur plaatsvindt binnen het kader van
huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding
De vermogensrendementsheffing betekent dat de partici-
een particuliere bewoning in de zin van de wet, is de
creditsaldo, hoofdelijke aansprakelijkheid van ZIB Oss
panten in de inkomstenbelasting worden betrokken
onderhavige verhuur onbelast. Dit brengt ook mee dat
Bewaar BV en ZIB Oss Beheer BV
voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde
alle voorbelasting niet in aftrek kan worden gebracht.
* Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot ** Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot
16
Fi s c a l e a s p e c t e n
(vervolg)
K A P I TA A L S B E L A S T I N G
De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande
Recentelijk is een wetsvoorstel ingediend dat naar
Door het besloten karakter van het Fonds is over het
kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd
verwachting in 2006 zal worden aangenomen, waarna
bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaalsbelasting
vast rendement van 9,25% (op jaarbasis, enkelvoudig
de wet in werking zal treden. ZIB Oss CV valt onder dit
verschuldigd.
en vóór belasting).
wetsvoorstel inzake het nieuwe personenven-
SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHT
De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en
den voor rechtspersoonlijkheid van de personenven-
In geval van overlijden van een participant (natuurlijk
de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van
nootschap. Het Ministerie van Financiën heeft naar
persoon) of van schenking door een participant
het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde
aanleiding van dit wetsvoorstel aangegeven dat het in
(natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de
van de Vastgoedportefeuille.
de bedoeling ligt om voor de inkomsten- en ven-
nootschapsrecht. Op grond hiervan kan gekozen wor-
nootschapsbelasting de fiscale transparantie te hand-
participatie in de heffing van het Nederlands successieof schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het
Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat
haven, ongeacht de personenvennootschap wel of niet
economische verkeer.
door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergader-
voor rechtspersoonlijkheid kiest.
ing van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de posiDe hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen
tie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit
De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van
slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele
zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties
haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten
situaties dienen door de participanten met de eigen
voor de participanten kunnen hebben.
aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van de
fiscale adviseur of met BDO Belastingadviseurs te
Vastgoedportefeuille, de administratie van het Fonds en
worden afgestemd.
het informeren van de participanten.
Juridische aspecten Er bestaan diverse structuren die het investeren in vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk beleggen in een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap.
B e h e r e n d Ve n n o o t Plaatsing van nieuw uit te geven participaties is slechts
Als beherend vennoot zal ZIB Oss Beheer BV optreden.
- het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds
mogelijk zolang het Fonds onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten. Bij tussentijds overlijden
De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen
van een participant kunnen de erfgenamen de partici-
worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te
patie in het Fonds voortzetten.
Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Bijlage VI.
- het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer,
Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid.
De taken van de Beherend Vennoot en van de
de bewaring en het management van ZIB Oss CV en
Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar
Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst
haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overge-
is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag
ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring
dragen. Zowel de Beherend Vennoot als de Beheerder
van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire
en het management van ZIB Oss CV en haar activa
mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid
kapitaal.
(Bijlage VIII) en bestaan onder meer uit:
taken door derden laten uitvoeren.
aangegaan bij authentieke of onderhandse akte.
ZIB Oss CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd,
- het in het belang van de participanten voeren van
Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de
echter na inkoop van de laatste participatie wordt het
beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft
Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in
van de vergadering van vennoten.
eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten),
Vervanging van vennoten of overdracht van participaties
met een minimum deelname van vijf participaties.
- het voeren van de boekhouding en administratie van
kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming van alle
Een participatie is de eenheid waarin de mate van
het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot
vennoten. Na totstandkoming van het Fonds zullen
gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen
geen nieuwe participaties worden uitgegeven.
van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt.
De besloten commanditaire vennootschap wordt
17
het dagelijks beheer over het Fonds - het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten
- het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds
18
Beheerder
Bewaarder
Als beheerder van het Fonds zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.
ZIB Oss Bewaar BV zal alleen optreden als bewaarder van het Fonds. De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten mevrouw mr M.C. van der Sluijs-Plantz, mevrouw mr Th.F.C. Wijnen en mevrouw mr C. Andriesse voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuurders zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren.
De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig
De Beheerder voert thans het beheer over negen
(dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde
fondsen te weten: CV Zeeland Kustgoed, Eerste Winkel-
exploitatie van ZIB Oss CV.
en Woningmaatschap, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV,
Daarnaast zal de Beheerder de contacten met partici-
ZIB Zeeland Kustgoed II CV en ZIB Oosterhout CV.
panten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en
De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV,
tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen
De heer Van Koeveringe is sinds 1976 directeur van
is 7 oktober 1992 opgericht en is ingeschreven bij de
aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de
Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is
Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer
accountant te controleren jaarrekening opstellen en
sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV.
21016944. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar
de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen.
en de jaarrekeningen zullen ook door de accountant Zoals blijkt uit een accountantsverklaring van
van het Fonds worden gecontroleerd.
De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot
Maatschap Westelijke Accountantskantoren te Oostburg
zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader
bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder per de
De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen,
omschreven in de Overeenkomst ter zake van de
controledatum van 30 juni 2004 meer dan e 226.890,10.
na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor
administratie, het beheer, de bewaring en het manage-
Dit betreft het aansprakelijk vermogen voor de beheer-
de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen.
ment van ZIB Oss CV en haar activa.
activiteiten van Zeeland Investments Beheer BV. Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa (Bijlage VIII). De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder zijn als Bijlage IV in dit prospectus opgenomen.
19
20
Risico’s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken. De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de participatie en/of op de geprognosticeerde cashflow.
HUURRISICO
panten het meest recente jaarverslag van Stichting
Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossingen,
Résidence Sibelius, bij de Beherend Vennoot, opvragen.
welke afwijken van de te verstrekken financiering, kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente.
O N D E R H O U D S - E N V E R VA N G I N G S R I S I C O
Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de
Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot
exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose.
belang. Gegeven de goede staat van onderhoud en dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en
BELEGGEN MET GELEEND GELD
risico van de huurder zijn, is gedurende de looptijd van
Het Fonds investeert in aanvang voor circa 60,5% met
de huurovereenkomst dit risico beperkt. Daarbij komt
geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met
dat Résidence Sibelius recentelijk gerenoveerd is.
geleend geld beleggen/investeren wordt een groter risi-
Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder
co gelopen. Participanten kunnen hogere rendementen
zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet
E X P L O I TAT I E R I S I C O
nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en
In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als
huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe
basis het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin
AANSPRAKELIJKHEID
JURIDISCH RISICO
huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huur-
is geregeld dat de huur jaarlijks met 2,5% zal worden
De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit
der bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en
geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschat-
handelingen die namens het Fonds worden verricht.
prospectus, is een groot aantal partijen betrokken.
dit door verhuurder wordt geaccepteerd.
tingen van zowel de hoogte van de kosten als een
De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor
Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeen-
Het Fonds en Stichting Résidence Sibelius zijn
stijging daarvan, overeenkomstig een geschat
maximaal het bedrag van ieders deelname in het
komsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten
overeengekomen dat de huurovereenkomst wordt
inflatiecijfer (2,5%) voor de komende jaren. De huur
commanditair kapitaal, tenzij een vennoot daden van
dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel
geregeerd door het 7: 230a BW-regime. Partijen zijn
zal naast de vaste indexatie van 2,5% gedurende tien
beheer verricht of werkzaam is in de zaken van het Fonds.
dat onvoorziene omstandigheden zich kunnen voordoen.
op de hoogte van het feit dat op de huurovereenkomst
jaar met 2,75% extra stijgen vanwege de ombouw van
hoogstwaarschijnlijk de regels van het regime voor
bestaande appartementen naar luxere appartementen.
MILIEURISICO
WETGEVINGSRISICO
woonruimte van toepassing zijn. Zolang echter het
Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn
De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste
Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de
bestuur van de Stichting Résidence Sibelius wordt
gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens
decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van
politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodem-
gecontroleerd door het Fonds, is het niet waarschijnlijk
de looptijd van het Fonds optreden.
de huidige wetgeving garandeert verkoper dat de bodem
verontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming,
voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is.
arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het ver-
dat huurder een beroep hierop zal doen. Indien de huurder zich wel op het woonruimteregime beroept,
(REST)WA ARDERISICO
heeft dit consequenties voor bijvoorbeeld de verhuur-
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van
OVERDR ACHTSRISICO
- behoudens eerdergenoemde voorgestelde wetswijziging
dersoptie alsmede de onderhoudsplicht van huurder.
de Vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt
De commanditaire vennoten treden ten tijde van de
van het personenvennootschapsrecht - geen ingrijpende
Indien de huurrelatie tussen verhuurder en huurder
dan de verwervingprijs van deze portefeuille.
levering van de Vastgoedportefeuille gezamenlijk tot het
wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat
Fonds toe. Zolang de Vastgoedportefeuille niet is overge-
de wetgeving (inclusief jurisprudentie) de komende jaren
dragen, lopen de toekomstige participanten geen risico.
gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale
wordt verbroken en er geen nieuwe exploitant wordt
21
behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg.
leden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel
gevonden, zal het Fonds de seniorenappartementen
Door het risicodragende karakter van deze investering
rechtstreeks aan de uiteindelijke gebruikers gaan ver-
is het niet aan te raden dat een participant deelneemt
huren. In dat geval geldt het regime voor woonruimte.
die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag
UITTREDINGSRISICO
Indien er een andere overkoepelende huurder komt
geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant
Om fiscale redenen is -behoudens de al aan de orde ge-
voor het gehele appartementencomplex, bestaat het
dient bereid te zijn om het economisch en financieel
komen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in principe
NEDERLANDSE ECONOMIE
risico dat verhuurder moet accepteren dat de nieuwe
risico verbonden aan de deelname te dragen
niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de
Op dit moment lijkt de Nederlandse economie zich licht
huurder slechts tegen een lagere prijs zal gaan huren.
gedurende onbepaalde tijd.
participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt.
te herstellen. De belangstelling voor vastgoed vertoont
Na inkoop van de laatste participatie zal het Fonds
nog steeds een stijgende trend. Het is echter mogelijk
worden opgeheven.
dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruit-
en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben.
DEBITEURENRISICO
RENTERISICO
Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn beta-
De rente van een substantieel deel van de hypothecaire
lingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen
lening wordt voor een periode van circa tien jaar ge-
I N F O R M AT I E R I S I C O
gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen.
- bijvoorbeeld door overdracht van de huurder, gewijzigde
fixeerd. Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat
Dit betreft het risico dat de door Stichting Résidence
Dit risico is beperkt door de verwachte ontwikkelingen
marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit,
alsdan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te
Sibelius en de door verkoper van Résidence Sibelius
ten aanzien van seniorenwoningen en de kwaliteit van
opzeggen van kredietfaciliteiten etc. - waardoor de
worden tegen een hoger rentepercentage. Het rente-
verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is.
zowel de woningen als de service in Résidence Sibelius.
huurovereenkomst wordt ontbonden. Voor inschatting
risico geldt ook voor het gedeelte van de hypothecaire
Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het
van onder meer dit risico kunnen (potentiële) partici-
lening dat een 3-maands rentefixatie heeft.
onderzoeken van deze informatie.
zichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod aan
22
Ve r h a n d e l b a a r h e i d p a r t i c i p a t i e s Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van vijftien jaar. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd.
Deze verkoopopbrengst zal in eerste aanleg worden
Over het bedrag van de deelname is de participant
aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire)
3% emissiekosten verschuldigd. Deze emissiekosten
financiering en de inkoop van participaties.
komen ten gunste van de Initiatiefnemer en de Cliëntenremisier die zorgdragen voor de plaatsing van
De totale vergoeding van de Bewaarder bedraagt
de participaties in het Fonds. De emissiekosten zijn
Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten
alle kosten en belastingen voor rekening en risico van
e 3.650 (exclusief BTW) per jaar. Deze kosten worden
niet opgenomen in de investeringsbegroting en het
karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking
de koper en/of verkoper van deze participaties.
jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens
rendement.
(2000 = 100)), voor het eerst per 1 oktober 2005.
in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoop-
Bij overlijden van een participant kunnen de erfgenamen
faciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming
de participatie in ZIB Oss CV voortzetten, mits het gehele
van alle vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden
door erflater gestorte bedrag in het Fonds achterblijft.
participaties, bijvoorbeeld via een maatschap of rechts-
In dat geval blijven zij, overeenkomstig de rechten van
persoon.
de overleden participant, in het Fonds gerechtigd.
Aan vennoten die hun participaties(s) tussentijds wensen
Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de
in te laten kopen of te verkopen, zullen de Beherend
procedure voor ontbinding van het Fonds en de veref-
Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar beste
fening van het vermogen daarvan, wordt verwezen
vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van com-
naar Bijlage III van dit prospectus.
Ve r s l a g l e g g i n g
manditaire vennootschap (Bijlage III), hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste trans-
Indien door eventuele calamiteiten de participaties
actie. Aan de inkoop van participaties zijn geen kosten
tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de ver-
verbonden. Deze komen voor rekening en risico van
gadering van vennoten in de jaarvergadering te houden
het Fonds. Indien participaties worden verkocht, komen
in 2018 besluiten wat er gaat gebeuren met ZIB Oss CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden.
Kosten Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden.
Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend
Op de commerciële openingsbalans van de Beherend
Vennoot ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor
Vennoot zal de Vastgoedportefeuille op de verwervings-
de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen.
prijs -inclusief te activeren kosten- worden gewaardeerd.
Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de
Op deze waarde zullen de afschrijvingen in mindering
De kosten verbonden aan de verwerving van het vast-
Voor de uitvoering van haar werkzaamheden is ZIB Oss
aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting
worden gebracht. Andere activa zullen worden
goed en de inventaris komen voor rekening van het
Beheer BV ieder halfjaar gerechtigd tot 0,2% -per
opgesteld.
gewaardeerd tegen de waarde in het economisch
Fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de
1 oktober van ieder jaar geindexeerd met 2,5%- over
“Investeringsbegroting”.
het totaal van de investeringsbegroting ad e 8.100.000.
verkeer. Tussentijdse commerciële waardering van Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend
de activa kan op verzoek van de vergadering van
Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over
vennoten geschieden.
Voor haar werkzaamheden met betrekking tot de struc-
De vergoedingen waartoe de Beheerder en de
de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt
turering en de plaatsing van het Fonds is de Beherend
Beherend Vennoot ieder halfjaar gerechtigd zijn worden
aan iedere participant ter beschikking gesteld.
Vennoot, bij oprichting van het Fonds, gerechtigd op
achtergesteld bij de hypothecaire financiering.
een bedrag groot e 290.000.
23
Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste verlengde boekjaar zal eindigen op 31 december 2005. Vóór 1 maart van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot tezamen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Het verslag over het gehele verlengde boekjaar 2004/2005 zal worden voorzien van een accountantsverklaring en zal aan iedere participant worden verstrekt. Over de periode vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met 31 december 2004 zullen de participanten een verslag van het Fonds - zonder accountantsverklaring - ontvangen. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten.
vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en de De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming
De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn,
van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland
Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments
zijn opgenomen in Bijlage I en II van dit prospectus.
algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen.
Beheer BV ieder halfjaar 0,1% (inclusief BTW) over het
De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot de
totaal van de investeringsbegroting ad e 8.100.000.
verkoopopbrengst van de Vastgoedportefeuille.
Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst één jaar na totstandkoming van het Fonds, verhoogd met 2,5%.
Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd.
24
Overige gegevens
Accountantsverklaring en onder zoeksrapport
Verantwoordelijk voor dit prospectus is ZIB Oss Beheer Beheer BV. Voorzover aan de directieleden van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
OPDR ACHT
OPDR ACHT
Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. augus-
Wij hebben de in dit prospectus en bijbehorende
tus 2004 van ZIB Oss CV te Middelburg met als doel vast te
Bijlage I en II opgenomen prognose van ZIB Oss CV,
stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die,
te vestigen in Middelburg, over de periode 1 oktober
Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het
De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun
voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en
2004 tot en met 30 september 2019 onderzocht.
prospectus is het Nederlands recht van toepassing, alle
zijn bestuurder bij Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Oss
lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de
De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen
bijlagen maken integraal deel uit van dit prospectus. Tot
Beheer BV, Seacoast Investments BV en Proventus BV.
Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn
waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verant-
het moment dat het Fonds totstandkomt, kunnen poten-
De heer Van Koeveringe en mevrouw Abdoun zijn indirect
vereist. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijk-
woordelijkheid van ZIB Oss Beheer BV. Het is onze
tiële vennoten generlei recht aan dit prospectus ontlenen.
houder van in totaal circa 60% van de aandelen in
heid van ZIB Oss Beheer BV. Het is onze verantwoordelijkheid
verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake
Zeeland Investments Beheer BV, circa 60% van de aan-
een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in
de prognose te verstrekken.
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen
delen in Seacoast Investments BV en circa 58% van de
artikel 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht effectenver-
in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan
aandelen in Proventus BV.
keer 1995.
WERKZAAMHEDEN
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in
(wettelijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in
De data van storting (28 september 2004) respectievelijk
WERKZAAMHEDEN
Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking
die rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor
van oprichting (1 oktober 2004) zijn indicatief en kunnen
Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen
tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële
rekening en risico van de desbetreffende participant.
vervroegd c.q. verlaat worden. In het geval van vervroe-
voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden
informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen
ging zal de Initiatiefnemer de participanten tenminste
zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid
bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren
veertien dagen van tevoren informeren.
wordt verkregen dat het prospectus ten minste die gegevens
van cijferanalyses met betrekking tot de financiële
Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Oss CV
bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2
gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen
dienen daarom goede nota te nemen van de volledige
De bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage II van dit
lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995
op de juiste wijze zijn verwerkt.
inhoud van dit prospectus en hen wordt aangeraden
prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 oktober
en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002
hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op
2004 kan dan ook afwijken. Dit leidt ertoe dat de loop-
zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospec-
OORDEEL
haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel
tijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante
tus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gege-
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop
van een totale beleggingsstrategie.
data zullen niet wijzigen.
vens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van
de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets ge-
mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag
bleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen
Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro’s.
vormen voor ons oordeel.
dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen
Middelburg, 31 augustus 2004
OORDEEL
prognose op een juiste wijze op basis van de veronder-
Wij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste die gege-
stellingen is opgesteld en toegelicht.
vens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken
financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.
voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de
Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Oss Beheer BV, Rietveld & De Heij BV, hun directie, adviseurs, en
ZIB Oss Beheer BV
andere bij de vennootschappen en/of het Fonds
artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer
van de prognose, aangezien de veronderstelde
betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor
H.J. van Koeveringe
1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer
gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen
directe of indirecte verliezen die zouden kunnen
Y.J. Abdoun
2002 zijn vereist.
voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen
ontstaan tengevolge van een belegging in ZIB Oss CV.
van materieel belang kunnen zijn.
ZIB Oss Beheer BV heeft zich doen adviseren door de in
Amstelveen, 31 augustus 2004
dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijk-
BDO Accountants
heid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover ZIB Oss Beheer BV aansprakelijk zijn. Alleen de Beheerder en de Beherend Vennoot kunnen
25
informatie verstrekken die niet in dit prospectus is opgenomen.
26
Deelname Vennoten in ZIB Oss CV kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Als losse Bijlage IX treft u een inschrijvingsformulier aan. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met aanvullende stukken te sturen naar ZIB Oss Beheer BV. De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen. Bij inschrijving verbindt de inschrijver zich tot een maximaal aantal participaties.
Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig
ZIB Oss Beheer BV behoudt zich het recht voor in-
legitimatiebewijs mee te sturen.
schrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan
recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel evenals
ZIB Oss Beheer BV beslissen het Fonds niet tot stand te
een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de
brengen indien zich omstandigheden zouden voordoen
vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
Na ontvangst van het inschrijvingsformulier is de
Toewijzing van participaties zal als volgt geschieden:
procedure als volgt:
- maximaal 75% van de participaties wordt door de
Bijlagen
directie van ZIB Oss Beheer BV door toewijzing
27
1 U ontvangt van ZIB Oss Beheer BV een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2 Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag op 28 september 2004 (indicatief) te storten op bankrekening 65.48.33.575 bij ING Bank NV, ten name van ZIB Oss Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. U heeft tevens de mogelijkheid een éénmalige machtiging af te geven. 3 Nadat op 1 oktober 2004 (indicatief) ZIB Oss Bewaar BV alle deelnamebedragen heeft ontvangen en Van Agt & Dussel Notarissen NV heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan zal met uw volmacht het Fonds tot stand worden gebracht, de hypotheekakte(n) worden gepasseerd en de Vastgoedportefeuille worden verworven. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. 4 Nadat het Fonds tot stand is gekomen, ontvangt u van de Beherend Vennoot een binder waarin onder meer afschriften van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de hypotheekakte(n) en de overdrachtsakte van de onroerende zaken zijn opgenomen.
toegekend - het restant wordt na ontvangst van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier (voorzien van de aanvullende documentatie) op volgorde van binnenkomst toegewezen, waarbij - indien mogelijk - eerst aan zoveel mogelijk inschrijvers elk vijf participaties wordt toegekend.
ZIB Oss CV
29 29 30
I II III
56
IV V VI VII VIII
60
IX
35 43 45 49
Vermogensstructuur Geprognosticeerde cijfers Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) Statuten ZIB Oss Bewaar BV Statuten Stichting Prioriteit ZIB-fondsen Statuten ZIB Oss Beheer BV Statuten Zeeland Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa (ontwerp) Inschrijvingsformulier
28
I
Ve r m o g e n s s t r u c t u u r
III
INVESTERINGSBEGROTING (in duizenden euro’s)
Projectkosten Vastgoed Inventaris Overdrachtsbelasting Aankoopvergoeding
6.851 149 411 123 7.534
Bijkomende kosten Structurerings- en plaatsingsvergoeding Taxatiekosten/afsluitprovisie Marketingkosten Notaris- en adviseurskosten BTW
O v e r e e n ko m s t v a n c o m m a n d i t a i r e vennootschap (ontwerp)
DEFINITIES
NAAM EN VESTIGING;
uit voortvloeiende rechten en verplichtingen
In deze voorwaarden en bepalingen wordt
BEHERENDE EN COMMAN-
zullen mede ten aanzien van de nieuwe
verstaan onder:
D I TA I R E V E N N O T E N
vennoten van toepassing zijn, tenzij hiervan
a. de vennootschap:
Artikel 1.
bij de toetreding schriftelijk afgeweken
de te (4331 LK) Middelburg aan Markt 65a 1. Tussen partijen bestaat een commanditaire 290 35 30 105 49
vennootschap met de naam: ZIB Oss C.V.
taire vennootschap, genaamd: ZIB Oss C.V.;
2. De vennootschap is gevestigd te Middelburg.
b. de beherend vennoot: gevestigde en kantoorhoudende besloten
Artikel 2.
vennootschap met beperkte aansprakelijk-
De vennootschap heeft ten doel:
heid: ZIB Oss Beheer B.V., die belast is met
- het investeren van gelden in het te Oss
het bestuur van de vennootschap;
* Daarnaast wordt er een lening in rekening-courant aangegaan van 3 850.000 voor de renovatie van leegkomende appartementen en vernieuwing van het dak In de prognoses is rekening gehouden met een renovatieperiode van 10 jaar
c. de commanditaire vennoten: degenen die door middel van een partici-
Inkomsten Huur Uitgaven Interest Renovatie oudbouw (na aftrek hypothecaire financiering) Management vastgoedfonds Bewaarkosten Fondskosten Totale lasten Saldo van inkomsten en uitgaven
2004 2005 vanaf 1/10 161 653
2006 688
2007 2008 724
762
2009 847
2010 891
2011 938
2012 2013 987 1.039
2014 1.065
2015 1.092
2016 1.119
2017 1.147
2018
2019 t/m 30/9 1.176 904 t/m 30/9 229 164 -
66 -
219 2
265 4
267 6
266 9
267 11
265 13
261 16
259 18
255 21
253 23
249 -
244 -
237 -
12 1 5 84
49 4 21 295
50 4 21 344
51 5 22 351
53 5 22 355
54 5 23 360
55 5 24 362
57 5 24 363
58 5 25 365
60 5 25 366
61 5 26 368
63 6 27 345
64 6 27 341
66 6 28 337
67 6 29 331
52 5 22 243
77
358
344
373
407
487
529
575
622
673
697
747
778
810
845
661
Aanwending saldo van inkomsten en uitgaven (in duizenden euro’s): 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 vanaf 1/10 Saldo van inkomsten en uitgaven 77 358 344 373 407 487 529 575 622 673 Terugbetaling eigen vermogen 65 65 65 125 160 160 240 240 240 Uitkering participanten 224 219 215 210 202 190 179 162 146 (excl. uitloting bonus) Uitkering uitloting bonus 1 3 4 11 18 22 38 43 49 Hypothecaire aflossing 10 41 49 49 49 49 49 49 49 49 Bancaire aflossing rekening courant 23 27 8 40 12 58 108 69 94 76 Saldo* 44 0 0 0 0 0 0 0 34 113 * ten gunste c.q. ten laste van de Beherend Vennoot N.B. afrondingen in het rekenmodel kunnen leiden tot afwijkingen in de totalen. De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
29
2014
2015
2016
2017
697 240 129
747 320 112
778 320 90
810 320 67
2018
2019 t/m 30/9 845 661 320 320 45 22
79 98 -2 140
86 98 27 157
94 98 58 173
101 98 91 190
108 74 5 132
dat de risico's daarvan worden gespreid;
bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend. 3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. 4. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten
verwerven, (doen) beheren, (doen)
artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee
vennootschap;
exploiteren en vervreemden van vorenbedoeld registergoed; - het, in verband met het vorenstaande,
vennoten overblijven. 5. Ingeval voor een vennoot-natuurlijk persoon een schuldsaneringsregeling wordt
vennoot in het kapitaal van de vennoot-
bezwaren met hypotheek van vorenbedoeld
getroffen, is dit uitdrukkelijk geen reden
schap met een bedrag van tweeduizend
registergoed, dan wel het als hoofdelijk
voor uittreding uit de vennootschap.
vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten
schuldenaar toetreden tot reeds bestaande
of een veelvoud daarvan. Elke participatie
hypothecaire geldleningen betreffende
INBRENG ARBEID
verschaft een commanditaire vennoot een
vorenbedoeld registergoed, en al hetgeen
E N K A P I TA A L
jaarlijkse aanspraak op het vermogen van
met dit doel verband houdt dan wel
Artikel 5.
de vennootschap van een bedrag gelijk
daartoe bevorderlijk kan zijn.
1. De beherend vennoot brengt in de vennoot-
aan negen, vijfentwintig /éénhonderdste
schap haar volledige arbeidskracht, kennis
procent (9,25%) berekend over het nominale
DUUR. OPZEGGING
bedrag van zijn participatie (enkelvoudig
Artikel 3.
en vóór belasting);
1. De vennootschap is aangevangen op
e. de bewaarder: de te Middelburg gevestigde en te (1076 AZ)
*** tweeduizend vier. 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd.
en vlijt in. 2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt in aanvang deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste vijf (5) participaties en brengt daartoe in de
Amsterdam aan de Locatellikade 1 kantoor-
De vennootschap kan worden opgezegd
vennootschap in een veelvoud van een
houdende besloten vennootschap met be-
met inachtneming van het daaromtrent
bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro
perkte aansprakelijkheid: ZIB Oss Bewaar
in deze overeenkomst bepaalde.
(EUR 2.500,--) in contanten, zulks derhalve
B.V., die belast is met het bewaren van de activa van de vennootschap; f. de beheerder: de te Middelburg gevestigde en te (4331 LK)
54 67 86 121
in de opbrengst te doen delen en zodanig
vennoot een onherroepelijke volmacht als
recht hebben op het vermogen van de
de deelname van een commanditaire
GEPROGNOSTICEERDE CASHFLOW (in duizenden euro’s, berekeningsdatum 1 oktober 2004, looptijd 15 jaar)
gelegen registergoed, teneinde de vennoten
commanditaire vennoot aan de beherend
voortgezet, behoudens het bepaalde in
d. een participatie:
Geprognosticeerde cijfers
naar het bepaalde in artikel 14. 2. Door de toetreding en/of overdracht van
- het, in verband met het vorenstaande,
patie in het kapitaal van de vennootschap
II
wordt. Te dezen wordt mede verwezen
een participatie wordt door de nieuwe
de te (4331 LK) Middelburg aan Markt 65a D O E L
509 57 8.100 4.900 3.200
Werkkapitaal/onvoorzien Totale investering* Hypothecaire leningen Eigen vemogen
gevestigde en kantoorhoudende commandi-
met een minimum van twaalf duizend vijfTOETREDING
honderd euro (EUR 12.500,--). Iedere com-
EN UITTREDING
manditaire vennoot wordt aan het slot van
Artikel 4.
deze akte genoemd, met vermelding van
Middelburg aan Markt 65a kantoorhoudende 1. Met uitzondering van de overdracht aan
het aantal door hem genomen participaties.
besloten vennootschap met beperkte
de vennootschap krachtens de inkoop-
Een commanditaire vennoot is niet tot ver-
aansprakelijkheid: Zeeland Investments
regeling als omschreven in artikel 11,
dere kapitaalstortingen boven zijn inbreng
Beheer B.V.;
de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan de over-
verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem
g. het registergoed:
dracht van een participatie of de toetreding
overeengekomen. De inbreng van een
een appartementencomplex met thans één-
van een nieuwe vennoot slechts plaatsvinden
commanditaire vennoot kan uitsluitend
honderd tien (110) service-appartementen,
met schriftelijke toestemming van alle ven-
met bijbehorende faciliteiten, genaamd
noten. De vennootschap duurt dan tussen
”Residence Sibelius”, gelegen aan het
de bestaande en de nieuwe vennoten voort.
vennootschap gecrediteerd voor zijn aan-
Sibeliuspark 136 te Oss.
De onderhavige overeenkomst en de daar-
deel in het kapitaal van de vennootschap.
bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt in de boeken van de
30
4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen.
beherend vennoot. 2. Aan de goedkeuring van de commanditaire
a. brengt de beherend vennoot schriftelijk
8. De vergadering van vennoten voorziet zelf
hebben uitgesproken. Onder geschrift
VERGOEDING BEHEREND
in haar leiding. De voorzitter wijst de
wordt verstaan elk via gangbare
V E N N O O T.
secretaris aan.
communicatiekanalen overgebracht
WINST EN VERLIES
en op schrift ontvangen bericht.
Artikel 10.
vennoten zijn onderworpen de navolgende
of mondeling verslag uit omtrent de
besluiten van de beherend vennoot:
zaken van de vennootschap en het door
a. het verkrijgen, vervreemden alsmede
haar gevoerde beleid en wordt dit
een notarieel proces-verbaal wordt opge-
17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige
1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn
van derden als eigendom van de beherend
het bezwaren van de activa van de
verslag besproken en beoordeeld;
maakt, worden daarvan notulen gemaakt.
lid, maakt de beherend vennoot in het
werkzaamheden met betrekking tot de
vennoot, die alle voor de vennootschap te
vennootschap;
Notulen worden vastgesteld en ten blijke
notulenregister van de vergadering van
structurering en de plaatsing van (partici-
rekening en de toelichting (inclusief de
daarvan getekend door de voorzitter en de
vennoten melding. Die vermelding wordt
paties in) de vennootschap, bij het aan-
vaststelling en de uitkering van de
secretaris der desbetreffende vergadering,
in de eerstvolgende vergadering van de
gaan van de vennootschap een vergoe-
liquiditeiten) daarop ter vaststelling
dan wel vastgesteld door een volgende
vennoten door de voorzitter van die ver-
ding van tweehonderd negentig duizend
overgelegd;
vergadering; in het laatste geval worden
gadering voorgelezen. Bovendien worden
euro (EUR 290.000,--). Voorts is de behe-
5. Het vermogen van de vennootschap behoort haar toe, doch geldt ten aanzien
verkrijgen goederen in zijn hoedanigheid van beherend vennoot zal verkrijgen.
b. het aangaan van geldleningen ten behoeve van de vennootschap; c. het berusten in rechtsvorderingen of het
b. worden de balans, de winst- en verlies-
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde
WERKZAAMHEDEN
voeren van processen, zowel eisend als
VA N D E B E WA A R D E R .
verwerend met dien verstande dat voor
c. worden aan de orde gesteld die onder-
zij ten blijke van vaststelling door de
de bescheiden waaruit van het nemen
rend vennoot voor zijn werkzaamheden
Artikel 6.
het nemen van conservatoire maatregelen
werpen waarvan de besluitvorming,
voorstellende secretaris van die volgende
van een zodanig besluit blijkt, bij het
ieder half jaar gerechtigd tot een vergoe-
1. De bewaarder int de stortingen van de com-
geen goedkeuring vereist zal zijn;
onder meer op grond van het bepaalde
vergadering ondertekend.
notulenregister van de vergadering van
ding van twee/tiende procent (0,2%) over
vennoten bewaard en wordt zodra het
de totale investeringsbegroting van acht
10. De voorzitter der vergadering en voorts de
manditaire vennoten. De bewaarder zal de
d. het wijzigen van de onderhavige over-
gestorte gelden aanhouden en, op aanwij-
eenkomst alsmede het wijzigen van de
de goedkeuring van de commanditaire
beherend vennoot kan te allen tijde
besluit is genomen, daarvan schriftelijk
miljoen éénhonderd duizend euro (EUR
zing van de beherend vennoot, aanwenden
op de vennootschap van toepassing
vennoten;
opdracht geven tot het opmaken van een
aan alle vennoten mededeling gedaan.
8.100.000,--). Laatstgemelde vergoeding
ter verwezenlijking van het doel van de
zijnde voorwaarden zoals bedoeld in de
vennootschap zoals in artikel 2 omschreven.
Wet toezicht beleggingsinstellingen.
2. De bewaarder houdt een register, vermel-
Het voorstel tot wijziging zal door de
in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan
d. wordt behandeld hetgeen met inacht-
notarieel proces-verbaal, op kosten der
18. Indien een participatie tot een onver-
neming van lid 7 van dit artikel verder
vennootschap. Voorts kan iedere andere
deeldheid is gaan behoren, dienen de
op de agenda is geplaatst.
vennoot, maar dan op eigen kosten,
deelgerechtigden één hunner aan te wijzen
zodanige opdracht geven.
om hen tegenover de vennootschap te
wordt per één oktober van ieder jaar geïndexeerd met twee, vijf/tiende procent (2,5%). 2. De vennoten zijn in de winst en in het ver-
dende de naam, het adres, het aantal en het
beherend vennoot, de beheerder en de
nominale bedrag van de participaties van
bewaarder gezamenlijk worden gedaan
ten worden gehouden zo dikwijls als de
iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de
aan de vennoten;
beherend vennoot het wenselijk acht,
stem. Iedere door hem gehouden partici-
zomede indien een aantal vennoten tezamen
patie geeft een commanditaire vennoot het B O E K J A A R
naar rato van het aantal door hem
vertegenwoordigende tenminste één/tiende
recht op het uitbrengen van één stem.
EN JAARREKENING
gehouden participaties, gerechtigd tot
Artikel 9.
uitkering van een bedrag van zeven
worden als niet uitgebracht aangemerkt.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
procent (7%) over het nominale bedrag
13. Een commanditaire vennoot kan zich ter
2. Vóór één september van ieder jaar maakt
van zijn participaties (enkelvoudig en
vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft
e. het voorstel tot opheffing van de vennootschap.
3. Buitengewone vergaderingen van venno-
van een adreswijziging. Na ontvangst van
3. De commanditaire vennoten kunnen bepa-
die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw
len dat een in lid 2 bedoeld besluit niet
vennoten dat schriftelijk onder vermelding
opgegeven adres in het register aantekenen,
aan hun goedkeuring is onderworpen.
van de te behandelen onderwerpen aan
onder vermelding van de datum van wijzi-
4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd
(1/10) gedeelte van alle commanditaire
de beherend vennoot verzoeken.
11. De beherend vennoot heeft een adviserende
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen
vertegenwoordigen.
lies gerechtigd in de volgende verhouding: a. Ieder van de commanditaire vennoten is,
vergadering door een mede-commanditaire
de beherend vennoot een verslag op van
vennoot, door de beherend vennoot of,
de eerste zes maanden van het betreffende
vóór belasting); b. de beherend vennoot is gerechtigd tot
ging en een bevestiging aan de vennoot
ook andere besluiten dan die in lid 2
zenden aan het nieuw opgegeven adres.
genoemd aan hun goedkeuring te onder-
verlangde vergadering niet bijeen roept,
indien het een commanditaire vennoot/
boekjaar. Vervolgens maakt de beherend
uitkering van het saldo van de winst en
4. Indien de beherend vennoot alsdan de
werpen. Die andere besluiten dienen
zodanig, dat zij binnen dertig dagen na
natuurlijk persoon betreft, door zijn of
vennoot vóór één maart van ieder jaar een
het verlies, nadat aan de commanditaire
genoegen van de bewaarder aangetoonde
duidelijk omschreven te worden en schrif-
het verzoek wordt gehouden, zijn de ver-
haar echtgenoot, bij wege van een schrif-
verslag op van het afgelopen boekjaar. Het
vennoten de sub a omschreven bedragen
overgang van eigendom van een participatie
telijk aan de beherend vennoot te worden
zoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd
telijke volmacht doen vertegenwoordigen.
verslag van het afgelopen boekjaar wordt
wordt in het register aangetekend, welke
medegedeeld.
met inachtneming van het daaromtrent in
3. Iedere overdracht en iedere andere ten
aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt. 4. De bewaarder zal als bewaarder in de zin van artikel 1 sub f juncto artikel 9
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 6. De vennootschap wordt in en buiten rechte
Wet toezicht beleggingsinstellingen waken
vertegenwoordigd door de beherend
over de belangen van de vennoten.
vennoot.
deze akte bepaalde. 5. De vergaderingen van vennoten worden
14. Voor zover in deze akte niet anders is
voorzien van een accountantsverklaring.
zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de
bepaald, worden alle besluiten door de
Beide verslagen worden aan de comman-
beherend vennoot, behoudens de emissie-
vennoten genomen met volstrekte meer-
ditaire vennoten ter beschikking gesteld.
kosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen;
gehouden in Nederland, op de plaats in
derheid van alle stemmen die mogelijker-
de oproeping vermeld.
wijs door alle vennoten zouden kunnen
van het boekjaar wordt door de beherend
worden uitgebracht, ongeacht het ver-
vennoot een jaarrekening opgemaakt,
verder in het verlies dan tot het beloop van
tegenwoordigde commanditaire kapitaal.
bestaande uit een balans, een winst- en
zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt
6. Onverminderd het bepaalde in het vierde lid van dit artikel worden de vennoten tot
15. Is in een vergadering niet het in lid 14 be-
3. Jaarlijks binnen twee maanden na afloop
voor rekening van de beherend vennoot.
7. Ter nadere specificering van de taken en
de vergadering van vennoten opgeroepen
bewaarder zal de vennootschap met de
bevoegdheden van de beherend vennoot
door de beherend vennoot. De oproeping
doelde aantal stemmen aanwezig of ver-
4. De jaarrekening wordt binnen drie maanden
3. De uitkering aan de commanditaire vennoten
bewaarder een afzonderlijke overeenkomst
zullen de vennootschap en de beherend
geschiedt per brief en niet later dan de
tegenwoordigd, dan zal op een termijn van
na afloop van het boekjaar door de ven-
van de in lid 2 sub a gemelde bedragen
terzake van de administratie, het beheer,
vennoot een overeenkomst terzake van
vijftiende dag voor die der vergadering.
een week een tweede vergadering bijeen
noten vastgesteld. Vaststelling van de
zal (bij voorschot) geschieden in twee
de bewaring en het management van de
de administratie, het beheer, de bewaring
worden geroepen, waarin besluiten door de
jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet
halfjaarlijkse termijnen, zulks per één april
vennootschap en haar activa aangaan.
en het management van de vennootschap
behandelen onderwerpen steeds vermeld.
vennoten kunnen worden genomen met vol-
automatisch tot décharge van de beherend
en één oktober van ieder jaar, voor het
en haar activa aangaan.
Omtrent onderwerpen, welke niet in de
strekte meerderheid van alle aanwezige of
vennoot voor het door hem gevoerde uit
eerst per één april tweeduizend vijf.
oproepingsbrief of in een aanvullende
vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het
de jaarrekening blijkende beheer. Over een
vertegenwoordigde commanditaire kapitaal.
dergelijke décharge zal afzonderlijk worden
UIT TREDING. UITKOOP
besloten.
Artikel 11.
heden van de bewaarder, komen ten laste
7. Bij de oproepingsbrief worden de te
verliesrekening en een toelichting.
d. een commanditaire vennoot draagt niet
5. Terzake van de werkzaamheden van de
6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaam-
VERGADERING
oproepingsbrief met inachtneming van
VA N V E N N O T E N ,
de voor oproeping gestelde termijn zijn
BESTUUR EN
BESLUITVORMING
aangekondigd, kan niet geldig worden
welke zij in vergadering kunnen nemen,
VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 8.
besloten, tenzij het besluit met algemene
ook buiten vergadering nemen.
accountant de opdracht tot onderzoek van
BESLUITVORMING
1. De jaarlijkse vergadering van vennoten
stemmen wordt genomen in een vergade-
Een zodanig besluit is rechtsgeldig,
de jaarrekening. De accountant brengt
van de vennootschap.
31
2. In deze vergadering:
16. De vennoten kunnen alle besluiten,
5.De vennootschap verleent aan een register- 1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:
Artikel 7.
wordt binnen drie maanden na afloop van
ring, waarin alle vennoten aanwezig of
indien alle vennoten zich bij geschrift ten
omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de
1. De vennootschap wordt bestuurd door de
het boekjaar gehouden.
vertegenwoordigd zijn.
gunste van het desbetreffende voorstel
vennoten.
a. door opzegging door hem aan de andere vennoten; b. door opzegging door de andere vennoten aan hem;
32
c. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten; d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; e. indien en zodra al zijn participaties door de vennootschap zijn ingekocht op de wijze zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald. 2. Uittreding door opzegging door een vennoot aan de andere vennoten vindt plaats tegen het eind van het kalenderjaar, met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste zes maanden.
van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend veertien, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend vijftien, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend zestien, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend zeventien, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend achttien, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend negentien, van *** (***) participaties,
komende aandeel in de tot de balansdatum
daarvoor ontvangen koopprijs, en geeft hij
aantal participaties van ieder van de
beheerder. Een vergadering waarin een
gemaakte winst. Op deze balans zullen de
tevens kennis aan de bewaarder, onder
gegadigden. Niemand kan een meer
dergelijk besluit dient te worden genomen
activa en passiva worden gewaardeerd
opgave van de naam en het volledig adres
participaties toegewezen krijgen dan
kan, in afwijking van het elders in deze
door de accountant van de vennootschap
van de (rechts)persoon, aan wie hij zijn
waarop hij heeft gereflecteerd. Is een
overeenkomst bepaalde, worden bijeen-
op de waarde in het economisch verkeer.
participaties of bedoeld gedeelte daarvan
commanditaire vennoot gegadigde voor
2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan
heeft overgedragen, zodat de bewaarder
minder participaties dan hem naar
de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2
bedoelde evenredigheid zouden toekomen,
bedoelde register kan aantekenen.
dan worden de daardoor vrijgekomen
geroepen door een commanditaire vennoot. Een dergelijk besluit kan slechts worden
de beherend vennoot een onherroepelijke
genomen met een twee/derde meerderheid
volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij
van alle stemmen die mogelijkerwijs door
het uittreden van een andere vennoot, een
alle commanditaire vennoten zouden
en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel,
participaties of een gedeelte daarvan wenst
naar gemelde evenredigheid toegewezen.
kunnen worden uitgebracht, ongeacht het
voor en namens hem alle leverings- en
over te dragen aan een derde, dienen de
Voor zover toewijzing naar die maatstaf
in de vergadering vertegenwoordigde
andere rechtshandelingen te verrichten ter
participaties eerst te worden aangeboden
niet mogelijk is, zal loting beslissen.
commanditaire kapitaal. In een dergelijke
effectuering van de in lid 1 van dit artikel
aan de overige commanditaire vennoten op
10. De gekochte participaties worden tegen
3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn
participaties aan de overige gegadigden
3. Uittreding door opzegging van een vennoot
zulks tegen betaling aan de commanditaire
vergadering zullen de commanditaire ven-
genoemde toedeling, daaronder begrepen,
door de andere vennoten kan geschieden
venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van
noten onverwijld voorzieningen dienen te
in het geval een andere vennoot uittreedt,
4. De vennoot die zijn participaties of een
geleverd binnen een maand nadat de
wegens gewichtige redenen in de zin van
een bedrag van tweeduizend vijfhonderd
treffen voor het uitkopen en vervangen
het uitoefenen van het recht tot toedeling
gedeelte daarvan overeenkomstig het
toewijzing als bedoeld in de leden 8
artikel 1684, Boek 7A van het Burgerlijk
euro (EUR 2.500,--) per participatie, ver-
van de beherend vennoot, de bewaarder
van de activa van de vennootschap onder
bepaalde in lid 3 wenst over te dragen,
Wetboek, alsmede in geval van ontbinding
hoogd met een geprognosticeerd enkel-
en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn
de verplichting tot overneming van de
hierna te noemen: "de aanbieder", geeft
of juridische fusie of splitsing van een
voudig vast rendement van twee, vijfen-
de bepalingen van artikel 8 van overeen-
passiva van de vennootschap als bedoeld
hiervan kennis aan de beherend vennoot.
vennoot/rechtspersoon. De uittreding vindt
twintig/éénhonderdste procent (2,25%)
plaats op de dag in de opzegging bepaald.
over gemeld bedrag op jaarbasis.
4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats
8. Commanditaire vennoten die in aanmerking
komstige toepassing.
in lid 1 van dit artikel.
de wijze als hierna in dit artikel bepaald.
5. De prijs waarvoor de overige commandi-
gelijktijdige betaling van de koopprijs
en 9 heeft plaatsgevonden. 11. De aanbieder kan binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de niet
2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder
3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden
taire vennoten de aangeboden participaties
toegewezen en overeenkomstig lid 10
en/of de beheerder bij schriftelijke mede-
uiterlijk twaalf maanden na het uittreden
of gedeelte daarvan kunnen verwerven is
geleverde participaties overdragen aan een derde die de instemming heeft van
op de dag in de overeenkomst bepaald.
willen komen voor de inkoopmogelijkheid
deling te richten aan alle commanditaire
met bijberekening van rente tot de dag van
tenminste gelijk aan de prijs die de derde,
5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1
als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor
vennoten het voornemen te kennen geeft
betaling gelijk aan de depositorente op
die te goeder trouw dient te zijn, bereid is
onderdeel d vindt plaats op de dag van
het eerst in tweeduizend vijf, bij de ven-
zijn taken als beherend vennoot casu quo
drie-maands geld van de Europese Centrale
te betalen; de aanbieder verschaft aan de
aanvraag van de surséance of van de
nootschap aanmelden door middel van
bewaarder casu quo beheerder neer te
Bank per de uittreeddatum met een maxi-
beherend vennoot volledige gegevens over
en kennisgevingen geschieden bij aange-
faillietverklaring.
een schriftelijk daartoe gedaan verzoek,
willen leggen/uit te willen treden als
mum van vier en half procent (4,5%). Het
deze derde en over de prijs die deze derde
tekende brief of tegen ontvangstbewijs.
6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3
alle vennoten. 12. Alle in dit artikel genoemde mededelingen
welk verzoek door de vennootschap dient
beherend vennoot casu quo bewaarder
in dit lid bepaalde geldt niet indien door
bereid is te betalen; in deze prijs dienen
13. Van de overdracht van een participatie zal,
dient schriftelijk te geschieden aan de
te zijn ontvangen voor één september van
casu quo beheerder, zal hij binnen een
de gezamenlijke vennoten besloten wordt
alle elementen van de tegenprestatie die
onder opgave van de gegevens van de
beherend vennoot die alsdan de opzegging
het betreffende jaar.
termijn van één maand nadat deze mede-
tot ontbinding van de vennootschap.
de derde te goeder trouw wenst te leveren
aanbieder en de verkrijger(s), kennis worden
te zijn verdisconteerd.
gegeven aan de bewaarder zodat deze de
schriftelijk zal mededelen aan de andere
9. Indien de vennootschap op één september
deling is verzonden een vergadering
4. Maken de overblijvende vennoten van het
vennoten respectievelijk door de beherend
van enig jaar te veel dan wel te weinig
beleggen om in de benoeming van een
recht tot toedeling geen gebruik binnen
vennoot aan de vennoot aan wie de
aanmeldingen heeft ontvangen om de
nieuwe beherend vennoot, bewaarder
drie maanden na het uittreden, dan is de
als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter
opzegging plaats heeft.
inkoop van voormelde *** (***),*** (***),
en/of beheerder te voorzien.
vennootschap ontbonden. Het vermogen
kennis van de overige commanditaire
van de vennootschap wordt alsdan verdeeld
vennoten. Deze mededeling geldt als een
OV E R L I J D E N VA N
tussen de gewezen vennoten.
onherroepelijk aanbod aan de overige
EEN VENNOOT
commanditaire vennoten tot overname van
Artikel 15.
7. Vanaf één oktober tweeduizend vijf is de
*** (***),*** (***),*** (***),*** (***),***
3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot,
6. De beherend vennoot brengt de koopprijs
wijzigingen kan aantekenen in het eerder in dit artikel genoemde register.
vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit
(***),*** (***),*** (***),*** (***),*** (***),
bewaarder en/of beheerder dient de
de vrije cashflow en/of de ter beschikking
*** (***),*** (***),*** (***),*** (***), respec-
instemming van alle vennoten te hebben
staande liquide middelen van de vennoot-
tievelijk *** (***) participaties te realiseren,
en dient onder dezelfde voorwaarden toe
hebben het recht zulks te doen onder de
de participaties tegen de prijs die is vast-
In geval van overlijden van een commandi-
schap, over te gaan tot inkoop:
zal door loting worden beslist welke
te treden tot de vennootschap als die
naam van de vennootschap. Een uitgetreden
gesteld op de wijze als bepaald in lid 5.
taire vennoot/natuurlijk persoon duurt de
- per één oktober tweeduizend vijf,
commanditaire vennoten hun participaties
golden voor de te vervangen beherend
vennoot mag geen werkzaamheden uitoefe-
dienen aan te bieden ten behoeve van de
vennoot, bewaarder en/of beheerder.
nen onder de naam van de vennootschap.
van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend zes, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend zeven, van *** (***) participaties; van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend negen, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend tien, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend elf, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend twaalf, van *** (***) participaties; - per één oktober tweeduizend dertien,
5. De vennoten die de vennootschap voortzetten
inkoop door de vennootschap. Deze loting
7. De overige commanditaire vennoten die de vennootschap met zijn of haar erfgenamen aangeboden participaties willen kopen, geven
voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel
daarvan kennis aan de beherend vennoot
8 lid 18 zullen de erfgenamen alsdan één
binnen twee weken nadat de beherend
hunner aanwijzen om namens hen de tussen
zal worden verricht door mr. M.J. Dussel,
VOORTZETTING
OVERDR ACHT
notaris te Rotterdam, dan wel haar waar-
Artikel 13.
VA N E E N PA R T I C I PAT I E
vennoot daarvan overeenkomstig de laatste
hen ten aanzien van de deelname ontstane
nemer of opvolger.
1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap
Artikel 14.
zin van lid 6 mededeling heeft gedaan.
gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3
- per één oktober tweeduizend acht,
33
beherend vennoot, de bewaarder en/of de
treedt, hebben de overige vennoten die de
1. Een commanditaire vennoot kan zijn partici-
8. De beherend vennoot wijst de aangeboden
van het Burgerlijk Wetboek te beheren.
V E R VA N G I N G B E H E R E N D
vennootschap voortzetten, het recht zich
paties of een gedeelte daarvan overdragen
participaties toe aan de gegadigden en
Op toedeling van een participatie aan één
VENNOOT/BEWA ARDER/
de activa van de vennootschap te doen
aan een andere commanditaire vennoot.
geeft daarvan kennis aan alle vennoten.
van de erfgenamen is het bepaalde omtrent
BEHEERDER
toedelen, onder de verplichting alle passiva
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4
Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad,
overdracht aan een andere commanditaire
Artikel 12.
van de vennootschap voor hun rekening te
lid 1 is voor deze overdracht de toestem-
geeft de beherend vennoot ook daarvan
vennoot van overeenkomstige toepassing.
In aanvulling op het bepaalde in artikel 11
nemen en aan de uittredende vennoot of
ming van alle vennoten vereist.
kennis aan alle vennoten.
geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de
diens rechtverkrijgenden onder algemene
bewaarder en de beheerder het navolgende:
titel uit te keren het saldo van zijn kapitaal-
in lid 1, geeft de overdragende vennoot
vennoten gegadigden zijn voor meer
Artikel 16.
1. De commanditaire vennoten kunnen op
rekening en privé-rekening volgens een
daarvan schriftelijk kennis aan de beherend
participaties dan zijn aangeboden, zal de
Geen van de commanditaire vennoten mag
grond van gewichtige redenen ter vergade-
per de dag van zijn uittreden op te maken
vennoot, onder opgave van de omvang
toewijzing door de beherend vennoot
zijn participaties voor privé-schulden bezwaren,
ring besluiten tot vervanging van de
balans, daaronder begrepen het hem toe-
van de overgedragen participaties en de
geschieden naar evenredigheid van het
op straffe van een direct ten behoeve van de
2. In geval van een overdracht als omschreven
9. Ingeval twee of meer commanditaire
BEZWAREN DEELNAME
34
vennootschap opeisbare boete ter grootte
om inzage in die stukken te nemen of door daarvan het gevolg mochten zijn, zullen
belangen in al dan niet rechtspersoonlijk-
van zijn deelname, tenzij alle vennoten daar-
een deskundige te doen nemen en daarvan
worden beslecht door arbitrage of door een
heid bezittende vennootschappen;
toe schriftelijk toestemming verlenen.
op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels
bindend advies overeenkomstig het reglement
te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen,
van het Nederlands Arbitrage Instituut.
BOEKEN, BRIEVEN
doch alleen voor zover deze stukken be-
EN BESCHEIDEN
trekking hebben op de periode gedurende
Artikel 17.
welke de gewezen vennoot deel uitmaakte
1. De boeken en bescheiden van de vennoot-
van de vennootschap.
schap zullen in geval van eindigen van de die de zaken van de vennootschap voortzet.
Artikel 18.
2. De gewezen vennoot die niet de eigendom Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar van de boeken en bescheiden heeft, alsmede
aanleiding van de onderhavige overeenkomst
diens rechtverkrijgenden hebben het recht
dan wel van nadere overeenkomsten, die
datum waarop zij het recht hebben ver-
S L O T B E PA L I N G E N
van ondernemingen en vennootschappen
kregen, de datum van erkenning of
vereist een daartoe bestemde ten overstaan
1. Het eerste boekjaar van de vennootschap
waarmee de vennootschap in een groep is
betekening, alsmede met vermelding of
van een notaris met plaats van vestiging
verbonden en ten behoeve van derden;
hen het stemrecht of de rechten van een
in Nederland verleden akte waarbij de
eindigt op één en dertig december 2. Het ter zake van de vennootschap opgemaakte prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze overeenkomst.
e. het ontvangen van opbrengsten die voortvloeien uit de verkregen goederen; f. het verdelen van de netto inkomsten onder
Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat
verliesrekening met de toelichting; h. dochtermaatschappij: - een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochter-
caathouder is verplicht aan de vennoot-
het nemen van aandelen, maar is niet van
aandeel in de commanditaire vennootschap;
schap schriftelijk zijn adres op te geven.
toepassing op het uitgeven van aandelen
4. In het register wordt ten slotte aangetekend
kregen recht tot het nemen van aandelen
voor nog niet gedane stortingen.
uitoefent.
5. Het register wordt regelmatig bijgehouden.
houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
Alle inschrijvingen en aantekeningen in het
Artikel 7.
alles in de ruimste zin van het woord
register worden getekend door een directeur.
VO O R WA A R D E N VA N U I T -
6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en
K A P I TA A L E N A A N D E L E N .
een pandhouder kosteloos een uittreksel
worden de koers en de verdere voorwaar-
REGISTER.
uit het register met betrekking tot zijn
den van uitgifte bepaald.
recht op een aandeel. Rust op een aandeel
accountants samenwerken;
bij uitgifte van gewone aandelen een
van aandeelhouders, bestemd tot de
M A AT S C H A P P E L I J K
recht, dan vermeldt het uittreksel aan wie
voorkeursrecht naar evenredigheid van
behandeling en vaststelling van de jaarre-
K A P I TA A L . S O O R T E N
het stemrecht toekomt en aan wie de rechten
het gezamenlijk bedrag van zijn gewone
kening.
AANDELEN.
van een certificaathouder toekomen.
aandelen, met inachtneming van de
achttienduizend éénhonderd tweeënvijftig
van de vennootschap ter inzage van de
tigden, alleen of samen meer dan de
NAAM, ZETEL, DOEL.
euro (EUR 18.152,–).
aandeelhouders, alsmede van de vrucht-
c. prioriteit: het orgaan dat gevormd wordt
- een rechtspersoon waarvan de vennoot-
door de houders van prioriteitsaandelen;
schap of één of meer van haar dochter-
2. Iedere houder van gewone aandelen heeft
een recht van vruchtgebruik of een pand-
HOOFDSTUK II
ne vergadering kunnen uitoefenen;
1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen
Artikel 4.
j. jaarvergadering: de algemene vergadering
overeenkomst met andere stemgerechhelft van de stemrechten in de algeme-
G I F T E . V O O R K E U R S R E C H T.
HOOFDSTUK III
andere stemgerechtigden;
andere personen met vergaderrechten;
aan iemand die een voordien reeds ver-
elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
maatschappijen, al dan niet krachtens
de bijeenkomst van aandeelhouders en
betrokkenen partij zijn. 3. Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige
de vennoten naar verhouding van ieders
gevormd wordt door aandeelhouders en b. algemene vergadering van aandeelhouders:
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
2. Het is verdeeld in achttienduizend één-
7. De directie legt het register ten kantore
gebruikers en de pandhouders aan wie de
beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de houders van gewone aandelen bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen.
Artikel 2.
honderd tweeënvijftig (18.152) aandelen
rechten van een certificaathouder toekomen.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een
NAAM EN ZETEL.
van één euro (EUR 1,–), en wel éénhonderd
De gegevens van het register omtrent niet-
enkele uitgifte, worden beperkt of uitge-
1. De vennootschap draagt de naam:
(100) prioriteitsaandelen en achttiendui-
volgestorte aandelen zijn ter inzage van
sloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
zend tweeënvijftig (18.052) gewone aan-
een ieder; afschrift of uittreksel van deze
delen.
gegevens wordt tegen ten hoogste de
Artikel 8.
kostprijs verstrekt.
STORTING OP AANDELEN.
d. certificaten: certificaten op naam van door
maatschappijen lid of aandeelhouder
de vennootschap uitgegeven aandelen.
zijn en, al dan niet krachtens overeen-
Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder
komst met andere stemgerechtigden,
mede begrepen certificaten die niet met
alleen of samen meer dan de helft van
Artikel 3.
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
medewerking van de vennootschap zijn
de bestuurders of van de commissaris-
DOEL.
4. Waar in de statuten wordt gesproken van
waarin worden opgenomen de namen en
INBRENG.
uitgegeven;
sen kunnen benoemen of ontslaan, ook
De vennootschap heeft ten doel uitsluitend
aandelen en aandeelhouders worden
adressen van houders van met medewerking
1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop
indien alle stemgerechtigden stemmen.
het behartigen van de belangen van de te
daaronder verstaan, tenzij het tegendeel
van de vennootschap uitgegeven certificaten.
het gehele nominale bedrag worden
Dit register kan deel uitmaken van het
gestort. Voor gewone aandelen kan be-
aandeelhoudersregister.
dongen worden dat een deel, ten hoogste
e. certificaathouders: houders van met mede-
ZIB Oss Bewaar B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.
3. Alle aandelen luiden op naam.
werking van de vennootschap uitgegeven
Het hiervoor sub h bepaalde geldt onver-
Middelburg kantoorhoudende commanditaire
blijkt, de beide in lid 2 genoemde soorten
certificaten van aandelen. Tenzij het tegen-
minderd het bepaalde in artikel 24a
vennootschap, genaamd: ZIB Oss C.V., hierna
aandelen en de houders van die aandelen.
deel blijkt zijn daaronder mede begrepen
leden 3 en 4, Boek 2 van het Burgerlijk
te noemen: ”de commanditaire vennoot-
zij die als gevolg van een op een aandeel
Wetboek. Met een dochtermaatschappij
schap”, alsmede haar vennoten, onder meer
gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de
8. Voorts houdt de directie een register
STORTING IN GELD.
drie vierden, van het nominale bedrag Artikel 5.
HOOFDSTUK IV
eerst behoeft te worden gestort nadat de
wordt gelijkgesteld een onder eigen naam door:
R E G I S T E R VA N
U I T G I F T E VA N A A N D E L E N .
vennootschap het zal hebben opgevraagd.
rechten hebben die de wet toekent aan
optredende vennootschap waarin de
AANDEELHOUDERS.
EIGEN AANDELEN.
houders van met medewerking van de
vennootschap of één of meer dochter-
1. De directie houdt een register waarin de
K A P I TA A LV E R M I N D E R I N G .
vennootschap uitgegeven certificaten;
maatschappijen als vennoot volledig
f. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het
jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden;
a. het optreden als bewaarder van de activa van de commanditaire vennootschap; b. het innen van de kapitaalstortingen van
namen en adressen van alle aandeelhouders
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in
de vennoten van de commanditaire
zijn opgenomen, met vermelding van de
Artikel 6.
vreemd geld kan slechts geschieden met
vennootschap;
datum waarop zij de aandelen hebben ver-
U I T G I F T E VA N A A N D E L E N .
toestemming van de vennootschap.
kregen, de datum van de erkenning of
BEVOEGD ORGA AN.
Met storting in vreemd geld wordt aan de
i. accountant: een registeraccountant of een
c. het ten laste van de kapitaalstortingen van
kapitaal vermeerderd met de reserves die
andere accountant als bedoeld in artikel
de vennoten ter beschikking stellen van
betekening, alsmede met vermelding van het N O T A R I Ë L E A K T E .
stortingsplicht voldaan voor het bedrag
krachtens de wet moeten worden aange-
393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek,
gelden voor de verkrijging van onroerende
op ieder aandeel gestorte bedrag en met de 1. Een besluit van de algemene vergadering
waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in
houden, te boven gaat;
dan wel een organisatie waarin zodanige
zaken of belangen in onroerende zaken, of
aanduiding van de soort van de aandelen.
gestorte en opgevraagde deel van het
35
g. jaarrekening: de balans en de winst- en
3. Iedere aandeelhouder, iedere vruchtge-
toepassing op het verlenen van rechten tot
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als
S t a t u t e n Z I B O s s B e w a a r BV
certificaathouder toekomen.
de prioriteit. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts
bruiker, iedere pandhouder en iedere certifi-
de commanditaire vennootschap;
B E G R I P S B E PA L I N G E N .
slechts worden genomen op voorstel van
aandelen hebben, met vermelding van de
en al hetgeen met het vorenstaande verband
HOOFDSTUK I
bevoegd vennootschapsorgaan kunnen
recht van vruchtgebruik of pandrecht op
activa van de vennootschap ten behoeve
nader omschreven in de overeenkomst van
IV
van een ander tot uitgifte van aandelen
de namen en adressen van hen die een
van de vennootschap en het bezwaren van
tweeduizend vijf.
vennootschap eigendom blijven van degene G E S C H I L L E N
d. het verstrekken van garanties, het verbinden
2. In het register worden tevens opgenomen
tot uitgifte van aandelen en tot aanwijzing
Nederlands geld kan worden gewisseld op
36
de dag van de storting. Indien in vreemd
bepalend de grootte van het eigen vermogen
evenmin voor een aandeel waarvan één
Artikel 12.
geld is gestort, wordt binnen twee weken na
volgens de laatst vastgestelde balans,
hunner de certificaten houdt.
VRUCHTGEBRUIK.
de storting een verklaring van een bankier
verminderd met de verkrijgingsprijs voor
Vruchtgebruikers en pandhouders van
1. Een aandeelhouder kan op één of meer van
als bedoeld in artikel 203a lid 2, Boek 2
aandelen in het kapitaal van de vennoot-
aandelen die aan de vennootschap en
van het Burgerlijk Wetboek, ten kantore
schap of certificaten daarvan en uitkeringen
haar dochtermaatschappijen toebehoren,
van het handelsregister neergelegd.
uit winst of reserves aan anderen, die zij
zijn evenwel niet van het stemrecht
en haar dochtermaatschappijen na de
uitgesloten indien het vruchtgebruik of
geschieden na het nemen van het aandeel
balansdatum verschuldigd werden. Is een
het pandrecht was gevestigd voordat
of na de dag waartegen een bijstorting is
boekjaar meer dan zes maanden verstreken
het aandeel aan de vennootschap of een
uitgeschreven of waarop zij is overeenge-
zonder dat de jaarrekening is vastgesteld,
dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
komen. Overeenkomstig artikel 204b lid 1,
dan is verkrijging overeenkomstig lid 3
3. Inbreng anders dan in geld moet onverwijld
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt een beschrijving opgemaakt van hetgeen
een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen
pandhouder dan komt hem het stemrecht
door de voorzitter van de Kamer van
zijn aandelen vrijelijk een vruchtgebruik
slechts toe indien de prioriteit de over-
Koophandel en Fabrieken binnen wier
vestigen.
gang van het stemrecht goedkeurt.
ressort de vennootschap statutair is geves-
2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op
5. De aandeelhouder die geen stemrecht
de aandelen waarop het vruchtgebruik is
heeft en de pandhouder die stemrecht
stemming over de deskundige bereiken.
gevestigd.
heeft, hebben de rechten van een certifi-
De in de vorige volzin bedoelde deskundige
caathouder. De pandhouder die geen
is gerechtigd tot inzage van alle boeken
het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker,
stemrecht heeft, heeft deze rechten indien
en bescheiden van de vennootschap en tot
indien zulks bij de vestiging van het
bij de vestiging of overgang van het
het verkrijgen van alle inlichtingen waar-
pandrecht niet anders is bepaald.
van kennisneming voor zijn prijsvaststelling
3. In afwijking van het voorgaande lid komt
tigd, tenzij partijen onderling overeen-
Artikel 10.
vruchtgebruik is bepaald en de vruchtge-
K A P I TA A LV E R M I N D E R I N G .
bruiker een persoon is aan wie de aandelen
1. De algemene vergadering kan, doch niet
overeenkomstig de blokkeringsregeling
op de vervreemding en overdracht van
dan op voorstel van de prioriteit, met
vrijelijk kunnen worden overgedragen.
aandelen door de pandhouder of de ver-
op meer aandelen reflecteren dan zijn aan-
6. De blokkeringsregeling is van toepassing
dienstig is.
wordt ingebracht. De beschrijving heeft
delen of certificaten daarvan die de vennoot-
betrekking op de toestand op een dag die
schap onder algemene titel verkrijgt.
niet eerder dan vijf maanden ligt voor de
6. Verkrijging van aandelen of certificaten
inachtneming van het dienaangaande in
Indien de vruchtgebruiker niet zulk een
blijving van aandelen aan de pandhouder
geboden, zullen de aangeboden aandelen
daarvan in strijd met lid 3 is nietig.
de wet bepaalde, besluiten tot verminde-
persoon is, komt hem het stemrecht uit-
met dien verstande dat de pandhouder
tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk
ring van het geplaatste kapitaal.
sluitend toe indien dit bij de vestiging van
alle ten aanzien van de vervreemding
naar evenredigheid van het aandelenbezit
2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden
het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze
en overdracht aan de aandeelhouder
van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen
dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uit-
7. De vennootschap mag niet, met het oog
geschreven of waarop zij is overeenge-
op het nemen van aandelen of verkrijging
komen. De directeuren ondertekenen de
door anderen van aandelen in haar kapitaal
uitsluitend ten aanzien van hetzij de priori-
bepaling als -bij overdracht van het vrucht-
toekomende rechten uitoefent en diens
beschrijving; ontbreekt de handtekening van
of certificaten daarvan, zekerheid stellen of
teitsaandelen hetzij de gewone aandelen.
gebruik - de overgang van het stemrecht
verplichtingen terzake nakomt.
één of meer hunner, dan wordt daarvan
zich hoofdelijk of anderszins naast of voor
De kapitaalvermindering moet naar even-
is goedgekeurd door de prioriteit.
onder opgave van reden melding gemaakt.
anderen verbinden. Dit verbod geldt ook
redigheid van de daarin betrokken aandelen
voor haar dochtermaatschappijen.
geschieden, voor zover daarvan niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
4. Over de beschrijving van hetgeen wordt ingebracht moet een accountant als be-
heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht
U I T G I F T E VA N
maand nadat hem bekend is aan welke
heeft, hebben de rechten van een
C E R T I F I C AT E N .
gegadigden hij al de aandelen waarop het
certificaathouder. De vruchtgebruiker die
De vennootschap verleent slechts medewerking
aanbod betrekking heeft, kan verkopen en
3. De oproeping tot de algemene vergadering
geen stemrecht heeft, heeft deze rechten
aan de uitgifte van certificaten van haar aan-
tegen welke prijs.
verstrekken doch slechts tot ten hoogste
van aandeelhouders waarin een voorstel tot
indien bij de vestiging of overdracht van
delen ingevolge een besluit van de algemene
het bedrag van de uitkeerbare reserves.
een in dit artikel genoemd besluit wordt
het vruchtgebruik niet anders is bepaald.
vergadering.
8. Leningen met het oog op het nemen of
Burgerlijk Wetboek een verklaring afleggen.
certificaten daarvan mag de vennootschap
buiten toepassing in de gevallen bedoeld in artikel 204b lid 3 of lid 5, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
9. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van
gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
de in het vorige lid genoemde leningen.
4. De aandeelhouder die geen stemrecht
HOOFDSTUK VI
bod betrekking heeft tegen contante bet-
komen aan de aandeelhouder toe, met
BLOKKERINGSREGELING.
aling worden gekocht, zal de aanbieder
dien verstande dat hij de waarde daarvan
Artikel 9.
schap mogen bij uitgifte niet worden
L E V E R I N G VA N
moet vergoeden aan de vruchtgebruiker
Artikel 15.
EIGEN AANDELEN.
genomen door of voor rekening van haar
AANDELEN. BEPERKTE
voor zover deze krachtens zijn recht van
AANBIEDING.
1. De vennootschap kan bij uitgifte van
dochtermaatschappijen. Zulke aandelen of R E C H T E N . U I T G I F T E V A N
vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
1. Een aandeelhouder die één of meer aan-
2. Verkrijging door de vennootschap van
de aandelen binnen drie maanden na die
delen wenst te vervreemden, is verplicht
C E R T I F I C AT E N .
rekening van haar dochtermaatschappijen
houders het aanbod niet aanvaarden of
strekkende tot het verkrijgen van aandelen,
HOOFDSTUK V
certificaten daarvan mogen door of voor
5. Indien vaststaat dat de mede-aandeeldat niet al de aandelen waarop het aan-
5. Uit het aandeel voortspruitende rechten,
10. Aandelen in het kapitaal van de vennoot-
aandelen geen eigen aandelen nemen.
dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een
verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of
en de accountantsverklaring bepaalde blijft
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen
Artikel 14.
doeld in artikel 204a lid 2, Boek 2 van het 5. Het in dit artikel omtrent de beschrijving
Artikel 13.
die aandelen eerst overeenkomstig het
vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.
niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal
slechts worden verkregen voor zover de
Artikel 11.
P A N D R E C H T.
hierna in dit artikel bepaalde te koop aan
7. Ingeval van surséance van betaling, faillis-
of certificaten daarvan is nietig.
vennootschap zelf ingevolge de leden 2,
L E V E R I N G VA N A A N D E L E N .
1. Een aandeelhouder kan op één of meer
te bieden aan zijn mede-aandeelhouders.
sement of ondercuratelestelling van een
3 en 4 eigen aandelen of certificaten
AANDEELHOUDERSRECHTEN.
van zijn aandelen vrijelijk een pandrecht
Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,
aandeelhouder en ingeval van instelling
daarvan mag verkrijgen.
1. Voor de levering van een aandeel of de
vestigen. Op prioriteitsaandelen kan geen
indien alle aandeelhouders schriftelijk hun
van een bewind door de rechter over het
pandrecht worden gevestigd.
goedkeuring aan de betreffende vervreem-
vermogen van een aandeelhouder dan wel
2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de
ding hebben gegeven, welke goedkeuring
diens aandelen in de vennootschap, of
aandelen waarop het pandrecht is gevestigd.
slechts voor een periode van drie maanden
ingeval van overlijden van een aandeel-
3. In afwijking van het voorgaande lid komt
geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedings-
houder-natuurlijk persoon, moeten de
het stemrecht toe aan de pandhouder,
verplichting in het geval de aandeelhouder
aandelen van de betreffende aandeelhouder
3. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van het in de wet
11. Vervreemding van door de vennootschap
levering van een beperkt recht daarop is
bepaalde, doch slechts om niet of indien:
gehouden eigen aandelen of certificaten
vereist een daartoe bestemde ten overstaan
a. het uitkeerbare deel van het eigen
daarvan geschiedt ingevolge een besluit
van een notaris met plaats van vestiging
vermogen ten minste gelijk is aan de
van de algemene vergadering, genomen
in Nederland verleden akte waarbij de
verkrijgingsprijs;
op voorstel van de prioriteit. Bij het
betrokkenen partij zijn.
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen
indien zulks bij de vestiging van het pand-
krachtens de wet tot overdracht van zijn
worden aangeboden met inachtneming van
en de reeds door de vennootschap en haar
waarden van de vervreemding bepaald.
zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen
recht is bepaald en de pandhouder een
aandelen aan een eerdere aandeelhouder
het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden
dochtermaatschappijen tezamen gehouden
Vervreemding van eigen aandelen
de aan het aandeel verbonden rechten eerst
persoon is aan wie de aandelen overeen-
verplicht is.
na het plaatsvinden van de betreffende
aandelen in haar kapitaal of certificaten
geschiedt met inachtneming van het
worden uitgeoefend nadat de vennoot-
komstig de blokkeringsregeling vrijelijk
bepaalde in de blokkeringsregeling.
schap de rechtshandeling heeft erkend of de
12. Voor een aandeel dat toebehoort aan de
akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de prioriteit.
37
niet toegestaan. 5. De leden 2, 3 en 4 gelden niet voor aan-
is goedgekeurd door de prioriteit. 4. Treedt een ander in de rechten van de
4. Voor de geldigheid van de verkrijging is
besluit tot vervreemding worden de voor-
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap
2. De prijs waarvoor de aandelen door de
gebeurtenis. Indien alsdan op alle aange-
kunnen worden overgedragen. Indien de
andere aandeelhouders kunnen worden
boden aandelen wordt gereflecteerd, kan
pandhouder niet zulk een persoon is, komt
overgenomen, wordt vastgesteld door de
het aanbod niet worden ingetrokken.
hem het stemrecht uitsluitend toe indien
aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.
maatschappij daarvan kan in de algemene
dit bij de vestiging van het pandrecht is
Indien zij niet tot overeenstemming
vergadering geen stem worden uitgebracht;
bepaald en de vestiging van het pandrecht
komen, wordt de prijs vastgesteld door
vennootschap of aan een dochter-
38
HOOFDSTUK VII
Artikel 20.
vastgelegd. Voor de toepassing van de
van één of meer hunner, dan wordt daarvan
gegevens bepaalde kan buiten toepassing
Artikel 28.
BESTUUR.
B E S T U U R S TA A K .
vorige zin worden aandelen gehouden
onder opgave van reden melding gemaakt.
blijven indien artikel 403, Boek 2 van het
W I N S T.
BESLUITVORMING.
door de vennootschap of haar dochter-
Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap
1. Uit de winst - het positieve saldo van de
Artikel 16.
TA A K V E R D E L I N G .
DIRECTIE.
1. Behoudens de beperkingen volgens de
5. Lid 4 is niet van toepassing op rechts-
statuten is de directie belast met het
handelingen die onder de bedongen
besturen van de vennootschap.
voorwaarden tot de gewone bedrijfs-
1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de prioriteit.
2. De directie kan een reglement vaststellen
uitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 25.
geldt. Het in deze statuten omtrent het
winst- en verliesrekening - wordt jaarlijks
A C C O U N T A N T.
jaarverslag bepaalde kan voorts buiten
allereerst, zo mogelijk, op de prioriteits-
1. De vennootschap verleent aan een accoun-
toepassing blijven indien artikel 396 lid 6,
aandelen als dividend uitgekeerd een
tant de opdracht tot onderzoek van de
eerste volzin, Boek 2 van het Burgerlijk
percentage gelijk aan de wettelijke rente
jaarrekening.
Wetboek voor de vennootschap geldt.
op de laatste dag van het laatst verstreken
waarbij regels worden gegeven omtrent
Artikel 22.
de besluitvorming van de directie.
G O E D K E U R I N G VA N
algemene vergadering bevoegd. Gaat deze
Artikel 27.
3. De directie kan bij een taakverdeling
B E S L U I T E N VA N D E
daartoe niet over dan is de directie daartoe
OPENBAARMAKING.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de
boekjaar, berekend over het nominaal op
Artikel 17.
bepalen met welke taak iedere directeur
DIRECTIE.
bevoegd. De opdracht kan te allen tijde
1. De vennootschap is verplicht tot openbaar-
BENOEMING.
meer in het bijzonder zal zijn belast.
1. De prioriteit kan bepaalde besluiten van
worden ingetrokken door de algemene
making van de jaarrekening binnen acht
de directie aan haar goedkeuring onder-
vergadering, alsmede door de directie
dagen na de vaststelling. De openbaar-
indien die haar heeft verleend.
making geschiedt door nederlegging van een
1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering uit een voordracht
Artikel 21.
werpen. Deze besluiten dienen duidelijk
van ten minste twee personen, op te maken
VERTEGENWOORDIGING.
omschreven te worden en schriftelijk aan
door de prioriteit.
1. De directie is bevoegd de vennootschap te
de directie te worden medegedeeld.
vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot
2. Het ontbreken van een goedkeuring als
2. De algemene vergadering is vrij in de benoeming indien de prioriteit niet binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt. 3. Een tijdig door de prioriteit opgemaakte
vertegenwoordiging komt mede twee
bedoeld in dit artikel tast de vertegen-
gezamenlijk handelende directeuren toe.
woordigingsbevoegdheid van de directie
2. De directie kan functionarissen met
of directeuren niet aan.
algemene of beperkte vertegenwoordi-
3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie.
volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, een
deze aandelen gestorte bedrag. 2. De prioriteit bepaalt jaarlijks welk gedeelte van de na toepassing van lid 1 resterende winst wordt gereserveerd. 3. De na toepassing van de leden 1 en 2 overblijvende winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd. 4. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben
exemplaar in het Frans, Duits of Engels, ten
tot ten hoogste het uitkeerbare deel van
onderzoek weer in een verklaring omtrent
kantore van het handelsregister van de plaats
het eigen vermogen.
de getrouwheid van de jaarrekening.
waar de vennootschap volgens de statuten
5. Uitkering van winst geschiedt na de vast-
5. Het hiervoor in dit artikel bepaalde kan
haar zetel heeft. Op het exemplaar moet de
stelling van de jaarrekening waaruit blijkt
4. De accountant geeft de uitslag van zijn
buiten toepassing blijven indien de ven-
voordracht is bindend. De algemene ver-
gingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner
Artikel 23.
nootschap ingevolge de wet is vrijgesteld
gadering kan echter aan de voordracht
vertegenwoordigt de vennootschap met
O N T S T E N T E N I S O F B E L E T.
van de in lid 1 bedoelde verplichting.
steeds het bindend karakter ontnemen bij
inachtneming van de begrenzing aan zijn
In geval van ontstentenis of belet van een
een besluit genomen met een meerderheid
bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt
directeur zijn de andere directeuren of is de
van ten minste twee derden van de uitge-
door de directie bepaald.
dag van vaststelling zijn aange-tekend. 2. Is de jaarrekening niet binnen zeven
dat zij geoorloofd is. 6. De prioriteit kan, met inachtneming van
maanden na afloop van het boekjaar over-
het dienaangaande in lid 4 bepaalde,
eenkomstig de wettelijke voorschriften
besluiten tot uitkering van interim-dividend
Artikel 26.
vastgesteld, dan maakt de directie onver-
en tot uitkeringen op de gewone aandelen
andere directeur tijdelijk met het bestuur van
VA S T S T E L L I N G .
wijld de opgemaakte jaarrekening op de
ten laste van een reserve.
de vennootschap belast. In geval van ont-
brachte stemmen die meer dan de helft van
3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen
1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte
in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar;
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
de vennootschap en een directeur in privé
stentenis of belet van alle directeuren of van
jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens
op de jaarrekening wordt vermeld dat zij
uitkering van dividend verjaart door een
wordt de vennootschap vertegenwoordigd
de enige directeur is de persoon die daartoe
de wet toe te voegen gegevens vanaf de op-
nog niet is vastgesteld.
tijdsverloop van vijf jaren.
Artikel 18.
door twee van de overige directeuren of
door de algemene vergadering wordt
roep voor de jaarvergadering te haren kan-
SCHORSING EN ONTSL AG.
door een door de algemene vergadering
benoemd, tijdelijk met het bestuur van de
tore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certifi-
komstig artikel 24 lid 2 de termijn voor het
HOOFDSTUK IX
1. Iedere directeur kan te allen tijde door de
aangewezen persoon. Indien het een tegen-
vennootschap belast.
caathouders kunnen de stukken aldaar inzien
opmaken van de jaarrekening verlengd,
ALGEMENE VERGADERINGEN
en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
dan geldt het vorige lid met ingang van
VA N A A N D E E L H O U D E R S .
twee maanden na afloop van die aldus
V E R G A D E R I N G E N VA N
verlengde termijn.
H O U D E R S VA N
algemene vergadering worden geschorst
strijdig belang betreft tussen de vennoot-
en ontslagen.
schap en alle directeuren in privé of de
HOOFDSTUK VIII
enige directeur in privé wordt de vennoot-
J A A R R E K E N I N G . W I N S T.
2. Tot een schorsing of ontslag anders dan
2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast en bepaalt de bestemming van
7. De vordering van de aandeelhouder tot
3. Heeft de algemene vergadering overeen-
op voorstel van de prioriteit, kan de alge-
schap vertegenwoordigd door één of meer
mene vergadering slechts besluiten met
door de algemene vergadering aan te wijzen
Artikel 24.
door het bestuur. De jaarrekening kan niet
de jaarrekening wordt een in dezelfde taal
een meerderheid van ten minste twee
personen. De aan te wijzen persoon kan in
BOEKJAAR. OPMAKEN
worden vastgesteld indien de algemene
of in het Nederlands gesteld exemplaar
Artikel 29.
derden van de uitgebrachte stemmen
alle gevallen de directeur zijn ten aanzien
JAARREKENING.
vergadering geen kennis heeft kunnen
van het jaarverslag en de krachtens de
JAARVERGADERING.
die meer dan de helft van het geplaatste
van wie een tegenstrijdig belang in privé
TER INZAGE LEGGING.
nemen van de in artikel 25 lid 4 bedoelde
wet toe te voegen gegevens openbaar
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop
kapitaal vertegenwoordigen.
bestaat. Indien een directeur op een andere
1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
verklaring van de accountant, tenzij onder
gemaakt. Voor zover de wet zulks toelaat
van het boekjaar, wordt de jaarvergadering
wijze dan in privé een belang heeft dat
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
de krachtens de wet toe te voegen gegevens
geldt het voorafgaande niet indien de
gehouden.
3. Elke schorsing kan één of meer malen
de winst. Het jaarverslag wordt vastgesteld
4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als
PRIORITEITSAANDELEN.
worden verlengd doch in totaal niet langer
strijdig is met het belang van de vennoot-
van het boekjaar, behoudens verlenging
een wettige grond wordt medegedeeld
stukken ten kantore van de vennootschap
duren dan drie maanden. Is na verloop
schap is hij bevoegd de vennootschap te
van deze termijn met ten hoogste zes
waarom de verklaring ontbreekt.
ter inzage van een ieder worden gehouden
onder meer de volgende punten:
van die tijd geen beslissing genomen tot
vertegenwoordigen.
maanden door de algemene vergadering
en op verzoek een volledig of gedeeltelijk
a. het jaarverslag;
de opheffing van de schorsing of tot ontslag, dan eindigt de schorsing.
4. Ongeacht of er sprake is van een tegen-
3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de
2. De agenda van die vergadering vermeldt
op grond van bijzondere omstandigheden,
jaarrekening aan de orde is geweest, zal
afschrift daarvan tegen ten hoogste de
b. vaststelling van de jaarrekening;
maakt de directie een jaarrekening op.
aan de algemene vergadering het voorstel
kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de
c. décharge van het bestuur;
van de vennootschap jegens de houder
3. De directie legt de jaarrekening binnen de
worden gedaan om décharge te verlenen
vennootschap opgaaf ter inschrijving in
d. vaststelling van de winstbestemming;
Artikel 19.
van alle aandelen of jegens een deelge-
in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeel-
aan de bestuurders voor het door hen in
het handelsregister.
BEZOLDIGING.
noot in enige gemeenschap van goederen
houders ter inzage ten kantore van de
het desbetreffende boekjaar gevoerde
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoor-
krachtens huwelijk of krachtens geregi-
vennootschap. Binnen deze termijn legt de
beleid, voor zover van dat beleid uit de
neming van de toepasselijke wettelijke
prioriteit, dan wel aandeelhouders en
waarden van iedere directeur worden vast-
streerd partnerschap waartoe alle aandelen
directie ook het jaarverslag ter inzage voor
jaarrekening blijkt of dat beleid aan de
vrijstellingen.
certificaathouders tezamen vertegen-
gesteld door de algemene vergadering.
behoren, waarbij de vennootschap wordt
de aandeelhouders.
algemene vergadering bekend is gemaakt.
strijdig belang worden rechtshandelingen
vertegenwoordigd door deze aandeelhouder
39
maatschappijen niet meegeteld.
of door één van de deelgenoten, schriftelijk
4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening
4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen
5. Openbaarmaking geschiedt met inacht-
e. voorziening in eventuele vacatures; f. andere voorstellen door de directie, de
woordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 31.
40
Artikel 30.
Artikel 34.
ANDERE VERGADERINGEN.
V O O R Z I T T E R S C H A P.
dien verstande dat een aandeelhouder op
1. Andere algemene vergaderingen van aan-
De algemene vergadering voorziet zelf in
alle door hem gehouden aandelen nimmer meer dan drie stemmen kan uitbrengen.
deelhouders worden gehouden zo dikwijls
haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt
de directie zulks nodig acht.
het voorzitterschap waargenomen door een
2. De prioriteit, dan wel aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoor-
directeur of bij gebreke daarvan de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
gebracht. De aantekeningen liggen ten
statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een
kantore van de vennootschap ter inzage
afschrift van het voorstel, waarin de voor-
Echter kan de voorzitter bepalen dat de
van de aandeelhouders. Aan ieder van
gedragen wijziging woordelijk is opgeno-
stemmen schriftelijk worden uitgebracht.
dezen wordt desgevraagd een afschrift of
men, ten kantore van de vennootschap ter
Indien het betreft een verkiezing van per-
uittreksel van deze aantekeningen ver-
inzage worden gelegd voor aandeelhouders
woordiger moet de presentielijst tekenen.
sonen kan ook een aanwezige stemgerech-
strekt tegen ten hoogste de kostprijs.
en certificaathouders tot de afloop van de
6. De vergaderrechten volgens de voorgaande
tigde verlangen dat de stemmen schriftelijk
4. Ieder aandeel geeft recht op één stem, met
5. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegen-
vergadering.
leden kunnen worden uitgeoefend bij een
worden uitgebracht. Schriftelijke stemming
Artikel 39.
het geplaatste kapitaal, heeft/ hebben het
Artikel 35.
schriftelijk gevolmachtigde. Onder schrifte-
geschiedt bij gesloten, ongetekende stem-
VERGADERINGEN
Artikel 42.
recht aan de directie te verzoeken een
NOTULEN.
lijke volmacht wordt verstaan elke via
briefjes.
VA N H O U D E R S VA N
VEREFFENING.
algemene vergadering van aandeelhouders
AANTEKENINGEN.
gangbare communicatiekanalen overge-
PRIORITEITSAANDELEN.
1. In geval van ontbinding van de vennoot-
te beleggen met opgave van de te behan-
1. Van het verhandelde in elke algemene
digend ten minste een tiende gedeelte van
brachte en op schrift ontvangen volmacht.
5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht.
delen onderwerpen. Indien de directie niet
vergadering van aandeelhouders worden
binnen vier weken tot oproeping is over-
notulen gehouden door een secretaris die
algemene vergadering van aandeelhouders
gegaan zodanig dat de vergadering binnen
door de voorzitter wordt aangewezen.
een raadgevende stem.
zes weken na het verzoek kan worden
De notulen worden vastgesteld door de
gehouden, zijn de verzoekers zelf tot
voorzitter en de secretaris en ten blijke
voor in dit artikel genoemde personen
van de voorzitter omtrent de uitslag van
bijeenroeping bevoegd.
daarvan door hen ondertekend.
beslist de algemene vergadering.
een stemming is beslissend. Hetzelfde
7. De directeuren hebben als zodanig in de
8. Omtrent toelating van andere dan de hier-
2. De voorzitter of degene die de vergadering
1. De vergaderingen van houders van priori-
schap krachtens besluit van de algemene
teitsaandelen worden bijeengeroepen door
vergadering zijn de directeuren belast met
niemand van de aanwezige stemgerechtigden
de directie of door een houder van één of
de vereffening van de zaken van de ven-
zich daartegen verzet.
meer prioriteitsaandelen.
nootschap.
6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer
7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel
geldt voor de inhoud van een genomen
2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijfde dag voor die van de vergadering. 3. De vergaderingen worden gehouden in Nederland, ter plaatse bij de oproeping
bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Uit hetgeen na voldoening van de schulden
heeft belegd, kan bepalen dat van het
Artikel 37.
besluit voor zover gestemd werd over een
OPROEPING. AGENDA.
verhandelde een notarieel proces-verbaal
STEMMINGEN.
niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt
4. Voor het overige zijn de artikelen 31 leden
1. De algemene vergaderingen van aandeel-
van vergadering wordt opgemaakt.
1. Voor zover de wet of de statuten geen
echter onmiddellijk na het uitspreken van
3 en 4, en 32 en 34 tot en met 38 van
nominaal gestorte bedrag van die aandelen.
overeenkomstige toepassing.
Het daarna overblijvende wordt overge-
geroepen. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de
te vermelden.
2. Gedurende de vereffening blijven de
Artikel 31.
houders worden door de directie bijeen-
is overgebleven wordt eerst aan de houders van prioriteitsaandelen overgedragen het
Het proces-verbaal wordt door de voorzitter
grotere meerderheid voorschrijven worden
dat oordeel de juistheid daarvan betwist,
mede-ondertekend.
alle besluiten genomen met volstrekte
dan vindt een nieuwe stemming plaats
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
wanneer de meerderheid van de aanwezige
HOOFDSTUK X
stemgerechtigden, of indien de oorspron-
OPROEPINGEN EN
lijk bedrag van ieders gewone aandelen. 4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen
3. De directie houdt van de genomen besluiten
delen naar evenredigheid van het gezamen-
aantekening. Indien de directie niet ter
3. Bij de oproeping worden de te behandelen
vergadering is vertegenwoordigd wordt
niemand de volstrekte meerderheid heeft
kelijke stemming niet hoofdelijk of schrifte-
KENNISGEVINGEN.
onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet
door of namens de voorzitter van de ver-
verkregen, heeft een tweede vrije stemming
lijk geschiedde, een stemgerechtigde aan-
Artikel 40.
van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk
bij de oproeping zijn vermeld kunnen nader
gadering een afschrift van de genomen
plaats. Heeft alsdan weer niemand de vol-
wezige dit verlangt. Door deze nieuwe
Alle oproepingen voor de algemene vergade-
Wetboek van toepassing.
worden aangekondigd met inachtneming
besluiten zo spoedig mogelijk na de ver-
strekte meerderheid verkregen, dan vinden
stemming vervallen de rechtsgevolgen van
ringen van aandeelhouders en alle kennis-
van de voor de oproeping gestelde termijn.
gadering aan de directie verstrekt. De aan-
herstemmingen plaats, totdat hetzij één
de oorspronkelijke stemming.
gevingen aan aandeelhouders en certificaat-
tekeningen liggen ten kantore van de ven-
persoon de volstrekte meerderheid heeft
nootschap ter inzage van de aandeelhouders
verkregen, hetzij tussen twee personen is
Artikel 38.
aan de adressen volgens het register van aan-
en certificaathouders. Aan ieder van dezen
gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde
BESLUITVORMING
deelhouders en het register van certificaat-
Artikel 32.
wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel
herstemmingen (waaronder niet begrepen
BUITEN VERGADERING.
houders.
P L A AT S VA N D E
van deze aantekeningen verstrekt tegen
de tweede vrije stemming) wordt telkens
AANTEKENINGEN.
VERGADERINGEN.
ten hoogste de kostprijs.
gestemd tussen de personen op wie bij de
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen
meld in artikel 40.
De algemene vergaderingen van aandeel-
2. Indien bij een verkiezing van personen
dragen aan de houders van gewone aan-
vijftiende dag voor die van de vergadering.
4. De oproeping geschiedt op de wijze ver-
houders geschieden door middel van brieven
voorafgaande stemming is gestemd, even-
behoudens het bepaalde in het volgende
HOOFDSTUK XI S TAT U T E N W I J Z I G I N G
houders worden gehouden in de gemeente
Artikel 36.
wel uitgezonderd de persoon op wie bij
lid in plaats van in algemene vergaderingen E N O N T B I N D I N G .
waar de vennootschap volgens de statuten
VERGADERRECHTEN.
de voorafgaande stemming het geringste
van aandeelhouders ook schriftelijk worden
haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste
TOEGANG.
aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de
genomen, mits met algemene stemmen
kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders
1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en
worden vergaderd.
VEREFFENING.
voorafgaande stemming het geringste
van alle stemgerechtigde aandeelhouders.
Artikel 41.
iedere vruchtgebruiker en pandhouder aan
aantal stemmen op meer dan één persoon
Het bepaalde in artikel 36 lid 6, tweede
S TAT U T E N W I J Z I G I N G
wie het stemrecht toekomt, is bevoegd de
uitgebracht, dan wordt door loting uitge-
volzin, is van overeenkomstige toepassing.
EN ONTBINDING.
Artikel 33.
algemene vergadering van aandeelhouders
maakt op wie van die personen bij de
Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is
1. Een besluit tot wijziging van de statuten
Het gehele geplaatste kapitaal is vertegen-
bij te wonen, daarin het woord te voeren
nieuwe stemming geen stemmen meer
niet mogelijk indien er certificaathouders zijn.
van de vennootschap of tot ontbinding
woordigd.
en het stemrecht uit te oefenen.
kunnen worden uitgebracht. In geval bij
2. Op besluitvorming buiten vergadering als
van de vennootschap kan slechts worden
een stemming tussen twee personen de
bedoeld in het vorige lid is het bepaalde
aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal
de vruchtgebruiker of de pandhouder toe-
stemmen staken, beslist het lot wie van
in artikel 36 lid 7 van overeenkomstige
is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten
komt in plaats van aan de aandeelhouder,
beiden is gekozen, behoudens in geval
worden genomen over alle aan de orde
is de aandeelhouder bevoegd de algemene
van verkiezing van personen uit een
komende onderwerpen, mits met algemene
vergadering van aandeelhouders bij te
bindende voordracht, in welk geval hij is
besluiten aantekening. Ieder van de aan-
gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping
stemmen, ook al zijn de door de wet of de
wonen en daarin het woord te voeren.
gekozen die als eerste op de voordracht
deelhouders is verplicht er voor zorg te
tot de algemene vergadering van aandeel-
voorkomt.
dragen dat de conform lid 1 genomen
houders of de nadere aankondiging als
besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk
bedoeld in artikel 31 lid 3, tweede volzin,
ter kennis van de directie worden
worden vermeld, en moet, indien het een
Zolang in een algemene vergadering van
statuten gegeven voorschriften voor het
41
het voorstel verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling.
2. Indien het stemrecht op een aandeel aan
3. Voorts is iedere certificaathouder bevoegd de
oproepen en houden van vergaderingen
algemene vergadering van aandeelhouders bij
niet in acht genomen.
te wonen en daarin het woord te voeren.
3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is
toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen
genomen op voorstel van de prioriteit. 2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt
42
V
Statuten Stichting Prioriteit ZIB -fondsen
of de eerstvolgende vergadering worden
6. De op een gegevensdrager aangebrachte
4. Na de ontbinding van de stichting krachtens
vastgesteld en ten blijke daarvan door de
gegevens, uitgezonderd de op papier
een besluit van het bestuur, worden de
voorzitter en de notulist ondertekend.
gestelde balans en staat van baten en
bestuursleden de vereffenaars van het
9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan NAAM EN ZETEL
Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam:
houdt kantoor in Amsterdam.
komen die niet bij de oproeping werden
bestuursleden in de gelegenheid worden
mits de overbrenging geschiedt met juiste en
boeken en bescheiden van de ontbonden
vermeld, dan wel de bijeenroeping is
gesteld hun stem uit te brengen, en zij
volledige weergave der gegevens en deze
stichting gedurende de bij de wet voorge-
geschied op een termijn korter dan zeven
allen schriftelijk hebben verklaard zich niet
gegevens gedurende de volledige bewaar-
schreven termijn onder berusting van de
werkdagen, is besluitvorming niettemin
tegen deze wijze van besluitvorming te
tijd beschikbaar zijn en binnen redelijke
BESTUUR:
mogelijk, mits de vergadering voltallig is
verzetten. Een besluit is alsdan genomen
tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
TA A K E N B E V O E G D H E D E N
en geen van de bestuursleden zich alsdan
zodra de vereiste meerderheid van alle
tegen besluitvorming verzet.
bestuursleden zich schriftelijk vóór het
S TAT U T E N W I J Z I G I N G
voorstel heeft verklaard. Van een buiten
Artikel 8.
ter plaatse te bepalen door degene die de
vergadering genomen besluit wordt door
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te
vergadering bijeenroept.
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in
bank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen.
Artikel 4. DOEL
Artikel 2. Het doel van de stichting is het behartigen
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot
3. Bestuursvergaderingen worden gehouden
5. Na afloop van de vereffening blijven de
door de vereffenaars aangewezen persoon. 6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het
wijzigen.
Burgerlijk Wetboek van toepassing. S L O T B E PA L I N G
Artikel 10.
van de belangen van commanditaire vennoot-
het aangaan van overeenkomsten tot
2. Een besluit van het bestuur tot statuten-
Het eerste boekjaar van de stichting eindigt
schappen, alsmede van de vennoten van
verkrijging, vervreemding en bezwaring
bestuursleden alsmede zij die door de ter
gesteld en ten blijke daarvan door de
wijziging behoeft een meerderheid van
op één en dertig december tweeduizend vier.
dergelijke vennootschappen, en wel met
van registergoederen, en tot het aangaan
vergadering aanwezige bestuursleden
voorzitter en de notulist van die vergade-
twee derden van de stemmen, uitgebracht
name door het aanhouden van één of meer
van overeenkomsten waarbij de stichting
worden toegelaten. Een bestuurslid kan
ring ondertekend. Het aldus vastgestelde
in een voltallige vergadering en behoeft
prioriteitsaandelen in het kapitaal van
zich als borg of hoofdelijk medeschulde-
zich door een bij geschrift door hem
relaas wordt tezamen met de in de eerste
tevens de voorafgaande goedkeuring van
besloten vennootschappen met beperkte aan-
naar verbindt, zich voor een derde sterk
daartoe gevolmachtigd medebestuurslid
zin van dit lid bedoelde stukken bij de
het bestuur van de Vennootschap. Is een
sprakelijkheid, welke besloten vennootschappen
maakt of zich tot zekerheidstelling voor
ter vergadering doen vertegenwoordigen.
notulen gevoegd.
vergadering, waarin een voorstel tot
als bewaarder (in de zin van artikel 1 sub
een schuld van een ander verbindt en tot
Onder geschrift wordt te dezen verstaan
f juncto artikel 9 Wet toezicht beleggingsin-
vertegenwoordiging van de stichting terzake
elk via gangbare communicatiekanalen
BOEKJAAR
voltallig, dan wordt een tweede vergade-
stellingen) optreden van de activa van voren-
van deze handelingen.
overgebracht en op schrift ontvangen
EN JAARSTUKKEN.
ring bijeengeroepen, te houden niet eerder
bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste
Artikel 7.
dan twee (2) en niet later dan vier (4)
één medebestuurslid ter vergadering
1. Het boekjaar van de stichting valt samen
weken na de eerste vergadering. In deze
bedoelde commanditaire vennootschappen. BESTUUR: BESTUUR:
VERTEGENWOORDIGING
SAMENSTELLING,
Artikel 5.
BENOEMING, DEFUNGEREN
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door
4. Toegang tot de vergaderingen hebben de
vertegenwoordigen. 5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle be-
de eerstvolgende vergadering wordt vast-
statutenwijziging aan de orde is, niet
met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogens-
tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde
sluiten waaromtrent bij deze statuten niet
toestand van de stichting en van alles
bestuursleden rechtsgeldig omtrent het
Artikel 3.
het bestuur. De bevoegdheid de stichting
anders is bepaald worden genomen met
betreffende de werkzaamheden van de
voorstel, zoals dit in de eerste vergadering
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een
te vertegenwoordigen komt mede toe aan
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stichting naar de eisen die voortvloeien uit
aan de orde was, worden besloten mits
twee gezamenlijk handelende bestuursleden.
stemmen. Blanco stemmen worden geacht
deze werkzaamheden op zodanige wijze
met een meerderheid van twee derden van
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen
niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen
een administratie te voeren en de daartoe
van volmacht aan één of meer bestuurs-
bij verkiezing van personen dan beslist het
behorende boeken, bescheiden en andere
door het bestuur vast te stellen aantal, doch ten minste drie (3), personen. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 2. Bestuursleden worden benoemd voor de
de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot de vergadering waarin
leden alsook aan derden, om de stichting
lot; staken de stemmen bij een andere
gegevensdragers op zodanige wijze te
een statutenwijziging zal worden voorge-
eerste maal aan het slot van deze akte en
binnen de grenzen van die volmacht te
stemming, dan is het voorstel verworpen.
bewaren, dat te allen tijde de rechten en
steld, dient een afschrift van het voorstel,
vervolgens door het bestuur. In ontstane
vertegenwoordigen.
verplichtingen van de stichting kunnen
bevattende de woordelijke tekst van de
worden gekend.
voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.
vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voor-
6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen
4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst
BESTUUR:
stemmen schriftelijk worden uitgebracht.
zitter, een secretaris en een penningmeester
BESLUITVORMING
Indien het betreft een verkiezing van
zes maanden na afloop van het boekjaar
in werking nadat daarvan een notariële
aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-
Artikel 6.
personen kan ook een aanwezige stemge-
een balans en een staat van baten en
akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden
genoemden, een secretaris-penningmeester.
1. Bestuursvergaderingen worden gehouden
rechtigde verlangen dat de stemmen
lasten van de stichting te maken en op
van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn
papier te stellen.
zo dikwijls de voorzitter of ten minste
schriftelijk worden uitgebracht.
twee van de overige bestuursleden een
Schriftelijke stemming geschiedt door
4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling
bestuursvergadering bijeenroepen, doch
middel van ongetekende stembriefjes.
van de in lid 3 bedoelde stukken over te
Artikel 9.
7. De vergaderingen worden geleid door de
gaan, deze doen onderzoeken door een
1. Het bestuur is bevoegd de stichting te
ten minste éénmaal per jaar.
voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet
registeraccountant. Deze brengt omtrent
ontbinding, indien het een rechts-
gadering geschiedt door de voorzitter of
de vergadering zelf in haar leiding.
zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling
persoon of vennootschap betreft;
2. De bijeenroeping van een bestuursver-
ONTBINDING
ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbin-
twee van de overige bestuursleden, dan
Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap
zal het bestuur de stukken toezenden aan
ding is het bepaalde in lid 2 van het vorige
b. door zijn aftreden;
wel namens deze(n) door de secretaris,
waargenomen door het in leeftijd oudste
de vennoten van de Vennootschap.
artikel van overeenkomstige toepassing.
c. doordat hij failliet wordt verklaard of
en wel schriftelijk onder opgaaf van de te
ter vergadering aanwezige bestuurslid.
surséance van betaling aanvraagt;
behandelen onderwerpen, op een termijn
8. Van het verhandelde in de vergadering
d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk persoon betreft;
43
vermogen van de ontbonden stichting.
drager worden overgebracht en bewaard,
Stichting Prioriteit ZIB-fondsen. 2. Zij heeft haar zetel in Middelburg en
lasten, kunnen op een andere gegevens-
in vergadering besluiten nemen, mits alle
e. door zijn ontslag, verleend door de recht-
5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens leden bedoelde boeken, bescheiden en
de bestemming van het liquidatiesaldo
van ten minste zeven werkdagen.
worden door een daartoe door de voor-
andere gegevensdragers gedurende zeven
vastgesteld, welke bestemming zoveel
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is
zitter van de vergadering aangewezen per-
(7) jaren te bewaren, onverminderd het
mogelijk in overeenstemming met het doel
geschied, of onderwerpen aan de orde
soon notulen opgemaakt, welke in dezelfde
hierna in lid 6 bepaalde.
van de stichting zal zijn.
44
VI
S t a t u t e n Z I B O s s B e h e e r BV
De kapitaalvermindering moet naar even-
maanden nadat zij allen hun schriftelijke
bedoelde voorrang - de aangeboden aan-
redigheid van de daarin betrokken aandelen
toestemming hebben verleend.
delen toe aan de gegadigden en geeft
geschieden, voor zover daarvan niet wordt
plaatsgehad, geeft de directie daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders.
waarin een voorstel tot een in dit artikel
mededeling geldt als een aanbod aan de
10. Ingeval twee of meer mede-aandeelhouders
vereist een daartoe bestemde ten overstaan
genoemd besluit wordt gedaan, vermeldt
mede-aandeelhouders tot verkoop van de
gegadigden zijn voor meer aandelen dan
van een notaris met plaats van vestiging
het doel van de kapitaalvermindering en
aandelen tegen een prijs die zal worden
zijn aangeboden, zal - rekening houdende
nootschap bedraagt vijf en negentig
in Nederland verleden akte waarbij de
de wijze van uitvoering.
vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5.
met het hiervoor omtrent eventuele voor-
duizend tweehonderd acht en negentig
betrokkenen partij zijn.
1. De vennootschap draagt de naam:
Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de ven-
euro (EUR 95.298,–). 2. Het is verdeeld in tweeduizend éénhonderd
4. De directie brengt het aanbod binnen
rang bepaalde - de toewijzing door de
L E V E R I N G VA N A A N D E L E N .
twee weken nadat het is ontvangen ter
directie geschieden naar evenredigheid
aandelen een voorkeursrecht naar
AANDEELHOUDERSRECHTEN.
kennis van de mede-aandeelhouders.
van het aandelenbezit van de gegadigden.
5. De koopprijs zal - tenzij de aanbieder en
Niemand kan meer aandelen toegewezen
3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van
De vennootschap heeft ten doel:
(2.100) aandelen van vijf en veertig euro
evenredigheid van het gezamenlijk bedrag
VRUCHTGEBRUIK.
a. het oprichten van, het op enigerlei wijze
en acht en dertig eurocent (EUR 45,38), en
van zijn aandelen, met inachtneming van
P A N D R E C H T. U I T G I F T E
de medeaandeelhouders éénparig anders
krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
deelnemen in, het besturen van en het
wel zevenhonderd (700) gewone aandelen
de beperkingen volgens de wet.
VA N C E R T I F I C AT E N .
overeenkomen - worden vastgesteld door
Is een mede-aandeelhouder gegadigde
toezicht houden op ondernemingen en
en éénduizend vierhonderd (1.400) cumu-
Artikel 8.
een of meer onafhankelijke deskundigen,
voor minder aandelen dan hem naar
vennootschappen, waaronder uitdrukkelijk
latief preferentie aandelen.
hebben houders van de uit te geven soort
1. Voor de levering van een aandeel of de
die door de aanbieder en de mede-aan-
bedoelde evenredigheid zouden toekomen,
3. Alle aandelen luiden op naam.
voorrang boven de houders van aandelen
levering van een beperkt recht daarop is
deelhouders in gemeenschappelijk overleg
dan worden de daardoor vrijgekomen
van de andere soort.
begrepen het optreden als (beherend) vennoot van commanditaire vennootschappen; b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen; c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht
vereist een daartoe bestemde ten over-
worden benoemd. Komen zij hieromtrent
aandelen aan de overige gegadigden
5. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aan-
staan van een notaris met plaats van ves-
niet binnen twee weken na de in lid 4
naar gezegde evenredigheid toegewezen.
aandelen en aandeelhouders worden daar-
deelhouders bij het verlenen van rechten
tiging in Nederland verleden akte waarbij
bedoelde kennisgeving van de directie tot
Voor zover toewijzing naar die maatstaf
onder verstaan, tenzij het tegendeel blijkt,
tot het nemen van aandelen.
de betrokkenen partij zijn.
overeenstemming, dan verzoekt de meeste
niet mogelijk is, zal loting beslissen.
4. Waar in de statuten wordt gesproken van
de beide in lid 2 genoemde soorten aandelen en de houders van die aandelen.
van obligaties, schuldbrieven of andere
gerede partij aan de voorzitter van de
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap
enkele uitgifte, worden beperkt of uitge-
zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen
Kamer van Koophandel en Fabrieken
aanbod in te trekken door kennisgeving
sloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
de aan het aandeel verbonden rechten eerst
binnen wier ressort de vennootschap
aan de directie totdat een maand na de
worden uitgeoefend nadat de vennoot-
feitelijk is gevestigd, de benoeming van
in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken.
REGISTER
van daarmee samenhangende
VA N A A N D E E L H O U D E R S
het gehele nominale bedrag worden
schap de rechtshandeling heeft erkend of
overeenkomsten;
Artikel 4.
gestort. Bedongen kan worden dat een
de akte aan haar is betekend overeenkom-
1. De directie houdt een register waarin
deel, ten hoogste drie vierden, van het
stig het in de wet daaromtrent bepaalde.
7. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop
drie onafhankelijke deskundigen. 6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen
geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het
nominale bedrag eerst behoeft te worden
en vennootschappen waarmee de
houders zijn opgenomen, met vermelding
gestort nadat de vennootschap het zal
pandrecht op een aandeel kan het stem-
verkrijgen van alle inlichtingen waarvan
vennootschap in een groep is verbonden
van de datum waarop zij de aandelen
hebben opgevraagd.
recht, met inachtneming van de wettelijke
kennisneming voor hun prijsvaststelling
en aan derden;
hebben verkregen, de datum van de
bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de
erkenning of betekening, alsmede met
EIGEN AANDELEN
verbinden van de vennootschap en het
vermelding van het op ieder aandeel
Artikel 6.
bezwaren van activa van de vennootschap
gestorte bedrag.
1. De vennootschap mag, met inachtneming
ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en
pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent slechts mede-
het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
volgestorte eigen aandelen of certificaten
van de algemene vergadering.
waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking
2. Leningen met het oog op het nemen of
vervreemden van registergoederen en
van de vennootschap uitgegeven certifi-
verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of
van vermogenswaarden in het algemeen;
of geen volledig gebruik is gemaakt, de
8. De mede-aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan
daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum.
twee weken nadat haar de door de desvan die prijs op de hoogte.
van haar aandelen ingevolge een besluit
ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen
kundigen vastgestelde prijs is medegedeeld,
van het dienaangaande in de wet bepaalde,
3. Voorts houdt de directie een register
dienstig is.
aanbod kan worden ingetrokken. 13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft
7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen
werking aan de uitgifte van certificaten
2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van
gelijktijdige betaling van de koopsom
bescheiden van de vennootschap en tot het
de namen en adressen van alle aandeel-
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een
12. De gekochte aandelen worden tegen
zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en
verlenen van diensten aan ondernemingen
e. het verstrekken van garanties, het
11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele
6. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een
waardepapieren, alsmede het aangaan
d. het verstrekken van adviezen en het
aangeboden aandelen vrijelijk overdragen. 14. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.
BLOKKERINGSREGELING
kennis aan de directie binnen twee weken
Artikel 9.
nadat de prijs in onderling overleg is vast-
AANBIEDING
gesteld dan wel, indien de prijs door
honorarium komen ten laste van:
deskundigen is vastgesteld, binnen twee
a. de aanbieder indien deze zijn aanbod
15. De kosten van de benoeming van de in lid 5 bedoelde deskundigen en hun
caten van aandelen. Dit register kan deel
certificaten daarvan mag de vennootschap
g. het verhandelen van valuta, effecten en
uitmaken van het aandeelhoudersregister.
verstrekken doch slechts tot ten hoogste
AFDELING A
weken nadat de directie daarvan overeen-
vermogenswaarden in het algemeen;
Iedere houder van met medewerking van
het bedrag van de uitkeerbare reserves.
A A N B I E D I N G VA N
komstig lid 7 mededeling heeft gedaan.
A ANDELEN BIJ VOOR-
Bij de uitoefening van dit kooprecht zullen
voor de andere helft indien de aandelen
h. het exploiteren en verhandelen van
de vennootschap uitgegeven certificaten
intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers
patenten, merkrechten, vergunningen,
van aandelen is verplicht aan de vennoot-
K A P I TA A LV E R M I N D E R I N G
GENOMEN OVERDR ACHT
houders van aandelen behorende tot
door mede-aandeelhouders zijn gekocht,
know- how en andere industriële
schap schriftelijk zijn adres op te geven.
Artikel 7.
1. Elke overdracht van aandelen kan slechts
dezelfde soort als die waartoe de aange-
met dien verstande dat iedere koper in
geschieden nadat de aandelen aan de mede-
boden aandelen behoren, voorrang hebben
de kosten bijdraagt in verhouding van
aandeelhouders zijn te koop aangeboden
boven de andere aandeelhouders.
het aantal door hem gekochte aandelen;
zoals hierna in dit artikel is bepaald.
De vennootschap zelf als houdster van
eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriële,
45
Indien en voor zover geen toewijzing heeft
bieder, deelt aan de directie mede welke
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts
K A P I TA A L
Artikel 2.
wil overdragen, hierna te noemen de aan-
betrokken aandeelhouders.
aandelen hij wenst over te dragen. Deze
Artikel 1.
DOEL
afgeweken met instemming van alle 3. De oproeping tot de algemene vergadering
M A AT S C H A P P E L I J K
2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.
daarvan kennis aan alle aandeelhouders.
de algemene vergadering- geschieden.
NAAM EN ZETEL
ZIB Oss Beheer B.V.
3. De aandeelhouder die een of meer aandelen
1. De algemene vergadering kan, met inachtU I T G I F T E VA N A A N D E L E N .
neming van het dienaangaande in de wet
financiële en commerciële activiteiten;
N O TA R I Ë L E A K T E
bepaalde, besluiten tot vermindering van
en al hetgeen met vorenstaande verband
Artikel 5.
het geplaatste kapitaal.
houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge
alles in de ruimste zin van het woord.
een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen:
2. Echter behoeft geen aanbieding van aan-
aandelen in haar kapitaal, kan slechts met
delen plaats te hebben, indien de overdracht
instemming van de aanbieder gegadigde
ten aanzien van hetzij de cumulatief prefe-
geschiedt met schriftelijke toestemming
zijn voor de aangeboden aandelen.
rente aandelen hetzij de gewone aandelen.
van de mede-aandeelhouders, binnen drie
2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden
9. De directie wijst - rekening houdende met
c. de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.
46
AFDELING B
bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder
of meer door de algemene vergadering
daartoe door de algemene vergadering wordt
ALGEMENE VERGADERINGEN.
8. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
VERPLICHTING TOT
krachtens de wet tot overdracht van zijn
aan te wijzen personen. De aan te wijzen
benoemd, tijdelijk met het bestuur van de
AANTEKENINGEN
9. Voor zover de wet geen grotere meerder-
AANBIEDING IN ANDERE
aandelen aan een eerdere aandeelhouder
persoon kan in alle gevallen de directeur
vennootschap belast.
Artikel 17.
heid voorschrijft, worden alle besluiten
G E VA L L E N .
verplicht is.
zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop
genomen met volstrekte meerderheid van
1. Ingeval van overlijden van een aandeel-
BOEKJAAR.
van het boekjaar, wordt de algemene
de uitgebrachte stemmen.
houder, zomede ingeval van toedeling bij
DIRECTIE
directeur op een andere wijze dan in privé
JAARREKENING
vergadering gehouden, bestemd tot de
verdeling van een gemeenschap - uitge-
Artikel 10.
een belang heeft dat strijdig is met het
Artikel 15.
behandeling en vaststelling van de jaar-
algemene vergadering een raadgevende
zonderd toedeling aan degene van wiens
1. Het bestuur van de vennootschap wordt
belang van de vennootschap is hij bevoegd
1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
rekening.
stem.
zijde de aandelen in de gemeenschap zijn
gevormd door een directie bestaande uit
de vennootschap te vertegenwoordigen.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
gevallen -, moeten de betrokken aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. 2. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen. 3. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbie-
2. Andere algemene vergaderingen worden
van het boekjaar, behoudens verlenging
gehouden zo dikwijls de directie, dan wel
BESLUITVORMING
van deze termijn met ten hoogste zes
aandeelhouders tezamen vertegenwoor-
BUITEN VERGADERING.
van de vennootschap jegens de houder
maanden door de algemene vergadering
digend ten minste een tiende gedeelte van
AANTEKENINGEN
van alle aandelen of jegens een deel-
op grond van bijzondere omstandigheden,
het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten.
Artikel 18.
algemene vergadering worden geschorst
genoot in enige gemeenschap van
maakt de directie een jaarrekening op.
en ontslagen.
goederen krachtens huwelijk of krachtens
algemene vergadering. 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de
4. Ongeacht of er sprake is van een tegen-
3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
3. De algemene vergaderingen worden door
plaats van in algemene vergaderingen ook
zamen vertegenwoordigende een tiende
bij geschrift worden genomen, mits met
gedeelte van het geplaatste kapitaal bij-
algemene stemmen van alle stemgerech-
4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoor-
geregistreerd partnerschap waartoe alle
waarden van iedere directeur worden vast-
aandelen behoren, waarbij de vennoot-
gesteld door de algemene vergadering.
schap wordt vertegenwoordigd door deze
voorbehoud strekt niet automatisch tot dé-
eengeroepen door middel van brieven aan
tigde aandeelhouders. Onder geschrift wordt
aandeelhouder of door één van de deel-
charge van de directeuren voor het door hen
de adressen volgens het register van aan-
verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ont-
4. Vaststelling van de jaarrekening zonder
B E S T U U R S TA A K .
genoten, schriftelijk vastgelegd.
gevoerde en uit de jaarrekening blijkende
deelhouders. De oproeping geschiedt niet
gaande afdeling van overeenkomstige
BESLUITVORMING.
Voor de toepassing van de vorige zin
beheer. Over een dergelijke décharge zal
later dan op de vijftiende dag voor die
toepassing. De aanbieder is niet bevoegd
TA A K V E R D E L I N G
worden aandelen gehouden door de
afzonderlijk worden besloten.
van de vergadering.
zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle
Artikel 11.
vennootschap of haar dochtermaat-
aandelen worden gekocht, is de aanbieder
1. Behoudens de beperkingen volgens de
bevoegd zijn aandelen te behouden.
statuten is de directie belast met het
De overdracht geschiedt binnen een maand
besturen van de vennootschap.
contante betaling. 4. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan. 5. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in
de directie, dan wel aandeelhouders te-
3 tot en met 10, 14 en 15 van de voor-
na de vaststelling van de koopprijs tegen
10. De directeuren hebben als zodanig in de
strijdig belang worden rechtshandelingen
één of meer directeuren. 2. De directeuren worden benoemd door de
ding bestaat, is het bepaalde in de leden
2. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven
schappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden
4. De algemene vergaderingen worden
vangen bericht. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde
WINST
gehouden in de gemeente waar de ven-
Artikel 16.
nootschap volgens de statuten haar zetel
1. Uit de winst die in het laatst verstreken
heeft. Indien het gehele geplaatste kapi-
3. De directie houdt van de aldus genomen be-
taal is vertegenwoordigd, kan ook elders
sluiten aantekening. Ieder van de aandeel-
worden vergaderd.
houders is verplicht er voor zorg te dragen
tot de gewone bedrijfsuitoefening van de
boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo
vennootschap behoren.
mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen uitgekeerd zes procent (6%) over
omtrent de besluitvorming van de directie.
in artikel 17 lid 10 van overeenkomstige toepassing.
5. Zolang in een algemene vergadering
dat de conform lid 1 genomen besluiten zo
BEPERKINGEN
het nominaal op deze aandelen gestorte
het gehele geplaatste kapitaal is
spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de
brengt deze ter kennis van de algemene
BESTUURSBEVOEGDHEID
bedrag. Indien de winst in enig jaar de in
vertegenwoordigd, kunnen geldige
directie worden gebracht. De aantekeningen
vergadering.
Artikel 13.
de vorige zin bedoelde uitkering niet of
besluiten worden genomen over alle aan
liggen ten kantore van de vennootschap ter
1. De algemene vergadering is bevoegd be-
niet volledig toelaat, wordt aan de houders
de orde komende onderwerpen, mits met
inzage van de aandeelhouders. Aan ieder
3. De directie stelt een taakverdeling vast en
aanbieding is voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen
VERTEGENWOORDIGING
sluiten van de directie aan haar goedkeuring
van cumulatief preferente aandelen het
algemene stemmen, ook al zijn de door
van dezen wordt desgevraagd een afschrift
aan te bieden en indien alle aandelen
Artikel 12.
te onderwerpen. Deze besluiten dienen
tekort ten laste van de winst van de vol-
de wet of de statuten gegeven voor-
of een uittreksel van deze aantekeningen
worden gekocht, deze aan de koper(s) te
1. De directie is bevoegd de vennootschap
duidelijk omschreven te worden en schrif-
gende jaren uitgekeerd.
schriften voor het oproepen en houden
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
leveren, met inachtneming van het hiervoor
te vertegenwoordigen. De bevoegdheid
in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt
tot vertegenwoordiging komt mede aan
door de vennootschap aan de recht-
iedere directeur toe.
hebbende uitgekeerd na aftrek van de
telijk aan de directie te worden meegedeeld.
2. De na toepassing van lid 1 overblijvende
van vergaderingen niet in acht genomen. 6. De directie houdt van de genomen
2. De directie moet zich gedragen naar de
winst staat ter beschikking van de algemene
aanwijzingen betreffende de algemene
vergadering, met dien verstande dat op de
besluiten aantekening. Indien de directie
lijnen van het te volgen financiële, sociale
cumulatief preferente aandelen geen verdere
niet ter vergadering is vertegenwoordigd
algemene of beperkte vertegenwoordigings-
en economische beleid en van het perso-
uitkering zal geschieden.
wordt door of namens de voorzitter van de
bevoegdheid aanstellen. Elk hunner
neelsbeleid, te geven door de algemene
sement of ondercuratelestelling van een
vertegenwoordigt de vennootschap met
vergadering.
aandeelhouder en ingeval van instelling
inachtneming van de begrenzing aan zijn
van een bewind door de rechter over het
bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur
bedoeld in dit artikel tast de vertegen-
vermogen van een aandeelhouder dan wel
wordt door de directie bepaald.
voor zijn rekening komende kosten. 6. Ingeval van surséance van betaling, faillis-
diens aandelen in de vennootschap, moeten
47
belang in privé bestaat. Indien een
2. De directie kan functionarissen met
3. In geval van een tegenstrijdig belang
3. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben
vergadering een afschrift van de genomen
voor zover het eigen vermogen groter is
besluiten zo spoedig mogelijk na de ver-
dan het gestorte en opgevraagde deel van
gadering aan de directie verstrekt.
het kapitaal vermeerderd met de reserves
De aantekeningen liggen ten kantore van
woordigingsbevoegdheid van de directie
die krachtens de wet moeten worden
de vennootschap ter inzage van de aan-
of directeuren niet aan.
aangehouden.
deelhouders. Aan ieder van dezen wordt
3. Het ontbreken van een goedkeuring als
zijn aandelen aan de andere aandeelhouders
tussen de vennootschap en een directeur
te koop worden aangeboden. Het bepaalde
in privé wordt de vennootschap vertegen-
ONTSTENTENIS OF BELET
neming van het dienaangaande in de
in de leden 3, 4 en 5 vindt overeenkomstige
woordigd door één van de overige direc-
Artikel 14.
leden 1 en 3 bepaalde, besluiten tot
toepassing.
teuren of door een door de algemene ver-
In geval van ontstentenis of belet van een
uitkering van interim-dividend.
4. De algemene vergadering kan, met inacht-
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 7. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik
gadering aangewezen persoon. Indien het
directeur zijn de andere directeuren of is de
5. De algemene vergadering kan, met inacht-
AFDELING C
een tegenstrijdig belang betreft tussen de
andere directeur tijdelijk met het bestuur van
neming van het dienaangaande in lid 3
wordt het voorzitterschap waargenomen
UITZONDERING
vennootschap en alle directeuren in privé
de vennootschap belast. In geval van
bepaalde, besluiten tot uitkeringen op de
door een directeur of bij gebreke daarvan
OP DE AANBIEDING.
of de enige directeur in privé wordt de
ontstentenis of belet van alle directeuren of
gewone aandelen ten laste van een reserve.
door de in leeftijd oudste ter vergadering
Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B
vennootschap vertegenwoordigd door één
van de enige directeur is de persoon die
aanwezige persoon.
48
VII Statuten Zeeland Investments B e h e e r BV
Artikel 6.
pandrecht was gevestigd voordat het aan-
vermogen ten minste gelijk is aan de
deel aan de vennootschap of een dochter-
BEVOEGD ORGA AN.
verkrijgingsprijs;
maatschappij daarvan toebehoorde.
N O TA R I Ë L E A K T E
1. Uitgifte van aandelen kan slechts
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar
HOOFDSTUK V
ingevolge een besluit van de algemene
dochtermaatschappijen tezamen gehouden L E V E R I N G V A N A A N D E L E N .
HOOFDSTUK I
nemen in, het samenwerken met, het
recht van vruchtgebruik of pandrecht op
vergadering geschieden, voor zover door
aandelen in haar kapitaal of certificaten
BEPERKTE RECHTEN.
B E G R I P S B E PA L I N G E N
voeren van de directie over, alsmede het
aandelen hebben, met vermelding van datum
de algemene vergadering geen ander
daarvan niet meer dan de helft van het
U I T G I F T E VA N
(doen) financieren van andere onderne-
waarop zij het recht hebben verkregen, de
vennootschapsorgaan is aangewezen.
geplaatste kapitaal bedraagt; en
C E R T I F I C AT E N
mingen, in welke rechtsvorm ook;
datum van erkenning of betekening,
Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder:
b. het verstrekken en aangaan van geld-
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts
c. machtiging tot de verkrijging is verleend
alsmede met vermelding of hen het stem-
vereist een daartoe bestemde ten over-
door de algemene vergadering of door
Artikel 10.
leningen, het beheer van en het beschikken
recht of de rechten van een certificaat-
staan van een notaris met plaats van
een ander vennootschapsorgaan dat
L E V E R I N G VA N A A N D E L E N .
gevormd wordt door aandeelhouders en
over registergoederen en het stellen van
houder toekomen.
vestiging in Nederland verleden akte
daartoe door de algemene vergadering
AANDEELHOUDERSRECHTEN.
andere stemgerechtigden;
zekerheden, ook voor schulden van anderen;
waarbij de betrokkenen partij zijn.
is aangewezen.
VRUCHTGEBRUIK.
a. algemene vergadering: het orgaan dat
b. algemene vergadering van aandeelhouders:
c. het verstrekken van garanties, het
3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker,
3. Voor de geldigheid van de verkrijging is
pandhouder en certificaathouder is verplicht
P A N D R E C H T. U I T G I F T E
de bijeenkomst van aandeelhouders en
verbinden van de vennootschap en het
aan de vennootschap schriftelijk zijn adres
Artikel 7.
bepalend de grootte van het eigen vermogen
VA N C E R T I F I C AT E N
andere personen met vergaderrechten;
bezwaren van activa van de vennootschap
op te geven.
VO O R WA A R D E N VA N
volgens de laatst vastgestelde balans,
1. Voor de levering van een aandeel of de
UITGIFTE.
verminderd met de verkrijgingsprijs voor
levering van een beperkt recht daarop is
elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
VOORKEURSRECHT
aandelen in het kapitaal van de vennoot-
vereist een daartoe bestemde ten overstaan
voor nog niet gedane stortingen.
1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen
c. certificaten: certificaten op naam van
ten behoeve van ondernemingen en ven-
4. In het register wordt ten slotte aangetekend
aandelen in de vennootschap. Tenzij het
nootschappen waarmee de vennootschap
tegendeel blijkt zijn daaronder mede be-
in een groep is verbonden en ten behoeve
grepen certificaten die niet met medewer-
van derden, het stellen van zekerheid voor
5. Het register wordt regelmatig bijgehouden.
king van de vennootschap zijn uitgegeven;
schulden van ondernemingen waarmee de
Alle inschrijvingen en aantekeningen in
d. certificaathouders: houders van met
vennootschap in een groep is verbonden
medewerking van de vennootschap uit-
en ten behoeve van derden, en al hetgeen
gegeven certificaten van aandelen. Tenzij
met het voorgaande verband houdt of
het tegendeel blijkt zijn daaronder mede
daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de
begrepen zij die als gevolg van een op een
ruimste zin van het woord.
aandeel gevestigd vruchtgebruik of pand-
het register worden getekend door een
schap of certificaten daarvan en uitkerin-
van een notaris met plaats van vestiging
worden de koers en de verdere voorwaarden
gen uit winst of reserves aan anderen, die
in Nederland verleden akte waarbij de
van uitgifte bepaald.
zij en haar dochtermaatschappijen na de
2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van
boekjaar meer dan zes maanden verstreken
zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen
zonder dat de jaarrekening is vastgesteld,
de aan het aandeel verbonden rechten eerst
een aandeelhouder, een vruchtgebruiker
van zijn aandelen, met inachtneming van
dan is verkrijging overeenkomstig lid 2
worden uitgeoefend nadat de vennootschap
en een pandhouder kosteloos een uittreksel
de beperkingen volgens de wet.
niet toegestaan.
de rechtshandeling heeft erkend of de akte
3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten
kent aan houders van met medewerking van K A P I T A A L E N A A N D E L E N .
een recht van vruchtgebruik of een pand-
tot het nemen van aandelen.
de vennootschap uitgegeven certificaten;
recht, dan vermeldt het uittreksel aan wie
REGISTER
e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het
Artikel 4.
gestorte en opgevraagde deel van het
M A AT S C H A P P E L I J K
enkele uitgifte, worden beperkt of uitge-
certificaten daarvan mag de vennootschap
recht, met inachtneming van de wettelijke
rechten van een certificaathouder toekomen.
sloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
verstrekken doch slechts tot ten hoogste
bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de
het bedrag van de uitkeerbare reserves.
7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één
van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.
pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent slechts mede-
aandeelhouders, alsmede van de vrucht-
STORTING OP AANDELEN
gehouden eigen aandelen of certificaten
werking aan de uitgifte van certificaten
gebruikers en de pandhouders aan wie de
1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop
daarvan geschiedt ingevolge een besluit
van haar aandelen ingevolge een besluit
vijfhonderd euro (EUR 1.137.500,00).
rechten van een certificaathouder toe-
het gehele nominale bedrag worden
van de algemene vergadering voor zover
van de algemene vergadering.
door de algemene vergadering geen ander
komen. De gegevens van het register
gestort. Bedongen kan worden dat een
zevenhonderd vijftigduizend (113.750.000)
omtrent niet-volgestorte aandelen zijn
deel, ten hoogste drie vierden, van het
vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij
HOOFDSTUK VI
aandelen van één eurocent (EUR 0,01).
ter inzage van een ieder; een afschrift of
nominale bedrag eerst behoeft te worden
het besluit tot vervreemding worden de
BLOKKERINGSREGELING
uittreksel van deze gegevens wordt tegen
gestort nadat de vennootschap het zal
voorwaarden van de vervreemding bepaald.
Artikel 11.
ten hoogste de kostprijs verstrekt.
hebben opgevraagd.
Vervreemding van eigen aandelen geschiedt
AANBIEDING.
met inachtneming van het bepaalde in de
AFDELING A. AANBIEDING
blokkeringsregeling.
VA N A A N D E L E N B I J VO O R -
2. Het is verdeeld in éénhonderd dertien miljoen
3. Alle aandelen luiden op naam.
8. Voorts houdt de directie een register
HOOFDSTUK II
2. Storting op een aandeel moet in geld
Artikel 5.
waarin worden opgenomen de namen en
geschieden voor zover niet een andere
R E G I S T E R VA N A A N D E E L -
adressen van houders van met medewer-
inbreng is overeengekomen. Storting in
7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene ver-
geschieden nadat de aandelen aan de
gadering geen stem worden uitgebracht;
mede-aandeelhouders zijn te koop aange-
Artikel 2.
HOUDERS
king van de vennootschap uitgegeven
vreemd geld kan slechts geschieden met
NAAM EN ZETEL
1. De directie houdt een register waarin de
certificaten. Dit register kan deel uitmaken
toestemming van de vennootschap.
1. De vennootschap draagt de naam:
6. Vervreemding van door de vennootschap
miljoen éénhonderd zevenendertig duizend
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. NAAM, ZETEL, DOEL
in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een
het stemrecht toekomt en aan wie de
K A P I TA A L
verliesrekening met de toelichting;
5. Leningen met het oog op het nemen of
aan haar is betekend overeenkomstig het
pandrecht op een aandeel kan het stem-
krachtens de wet moeten worden aange-
g. jaarvergadering: de algemene vergadering
daarvan in strijd met lid 2 is nietig. verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of
kapitaal vermeerderd met de reserves die
f. jaarrekening: de balans en de winst- en
4. Verkrijging van aandelen of certificaten
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een
Artikel 8.
houden, te boven gaat;
betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap
evenredigheid van het gezamenlijk bedrag
uit het register met betrekking tot zijn HOOFDSTUK III
balansdatum verschuldigd werden. Is een
aandelen een voorkeursrecht naar
directeur. 6. De directie verstrekt desgevraagd aan
recht op een aandeel. Rust op een aandeel
recht de rechten hebben die de wet toe-
namen en adressen van alle aandeelhouders
van het aandeelhoudersregister.
GENOMEN OVERDR ACHT
1. Elke overdracht van aandelen kan slechts
zijn opgenomen, met vermelding van de
Artikel 9.
evenmin voor een aandeel waarvan één
datum waarop zij de aandelen hebben
HOOFDSTUK IV
EIGEN AANDELEN
hunner de certificaten houdt.
verkregen, de datum van de erkenning of
U I T G I F T E VA N A A N D E L E N .
1. De vennootschap kan bij uitgifte van aan-
Vruchtgebruikers en pandhouders van
delen plaats te hebben indien de over-
Artikel 3.
betekening, alsmede met vermelding van
EIGEN AANDELEN
aandelen die aan de vennootschap en
dracht geschiedt met schriftelijke toestem-
DOEL
het op ieder aandeel gestorte bedrag.
haar dochtermaatschappijen toebehoren,
ming van de mede-aandeelhouders, binnen
aandelen of certificaten daarvan verkrijgen,
zijn evenwel niet van het stemrecht
drie maanden nadat zij allen hun schriftelijke
doch slechts om niet of indien:
uitgesloten indien het vruchtgebruik of het
toestemming hebben verleend.
Zeeland Investments Beheer B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.
De vennootschap heeft ten doel:
49
a. het uitkeerbare deel van het eigen
U I T G I F T E VA N A A N D E L E N .
a. het oprichten en verwerven van, het deel-
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een
delen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen
boden zoals hierna in dit artikel is bepaald. 2. Echter behoeft geen aanbieding van aan-
50
3. De aandeelhouder die een of meer aandelen
zijn aangeboden, zal de toewijzing door
AFDELING C. UITZONDERING
waarbij regels worden gegeven omtrent
Artikel 18.
OP DE AANBIEDING
de besluitvorming van de directie.
G O E D K E U R I N G VA N
de directie geschieden naar evenredigheid
2. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat
bieder, deelt aan de directie mede welke
van het aandelenbezit van de gegadigden.
met betrekking tot de aandelen gehouden
Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B
aandelen hij wenst over te dragen. Deze
Niemand kan meer aandelen toegewezen
door een aandeelhouder-rechtspersoon in-
bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder
bepalen met welke taak iedere directeur
mededeling geldt als een aanbod aan de
krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
geval de zeggenschap, direct of indirect, over
krachtens de wet tot overdracht van zijn
meer in het bijzonder zal zijn belast.
mede-aandeelhouders tot verkoop van de
Is een mede-aandeelhouder gegadigde
de activiteiten van die aandeelhouder-rechts-
aandelen aan een eerdere aandeelhouder
aandelen tegen een prijs die zal worden
voor minder aandelen dan hem naar
persoon, door één of meer anderen wordt
verplicht is.
vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5.
bedoelde evenredigheid zouden toekomen,
verkregen. Aan het begrip zeggenschap
dan worden de daardoor vrijgekomen
wordt voor de toepassing van de vorige zin
HOOFDSTUK VII
twee weken nadat het is ontvangen, ter
aandelen aan de overige gegadigden
de betekenis toegekend die dit begrip heeft
BESTUUR
kennis van de mede-aandeelhouders.
naar gezegde evenredigheid toegewezen.
in de definitie van ”fusie” in het S.E.R.-besluit
4. De directie brengt het aanbod binnen
3. De directie kan bij een taakverdeling
B E S L U I T E N VA N D E D I R E C T I E
1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onder-
Artikel 17.
worpen de besluiten van de directie tot:
VERTEGENWOORDIGING
a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren,
1. De directie is bevoegd de vennootschap te
huren, verhuren en op andere wijze in
vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot
gebruik of genot verkrijgen en geven
vertegenwoordiging komt mede aan twee
van registergoederen;
Voor zover toewijzing naar die maatstaf
fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of
Artikel 12.
de mede-aandeelhouders éénparig anders
niet mogelijk is, zal loting beslissen.
deze gedragsregels op deze verkrijging van
DIRECTIE
overeenkomen- worden vastgesteld door
11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele
toepassing zijn.
Het bestuur van de vennootschap wordt
algemene of beperkte vertegenwoordigings-
een of meer onafhankelijke deskundigen,
aanbod in te trekken door kennisgeving
gevormd door een directie bestaande uit
bevoegdheid aanstellen. Elk hunner ver-
die door de aanbieder en de mede-aan-
aan de directie totdat een maand na de in
geldt niet indien alle overige aandeel-
één of meer directeuren.
tegenwoordigt de vennootschap met
alsmede het ter leen opnemen van
deelhouders in gemeenschappelijk overleg
lid 9 bedoelde mededeling is verstreken.
houders schriftelijk verklaren akkoord te
inachtneming van de begrenzing aan zijn
gelden, waaronder niet is begrepen het
5. De koopprijs zal -tenzij de aanbieder en
worden benoemd. Komen zij hieromtrent
12. De gekochte aandelen worden tegen
3. De verplichting ingevolge de leden 1 en 2
gezamenlijk handelende directeuren toe. 2. De directie kan functionarissen met
b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden,
gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren
Artikel 13.
bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt
gebruikmaken van een aan de vennoot-
door de directie bepaald.
schap verleend bankkrediet;
niet binnen twee weken na de in lid 4
gelijktijdige betaling van de koopsom
van de aandelen, respectievelijk met
BENOEMING
bedoelde kennisgeving van de directie tot
geleverd binnen een maand na verloop
degene(n) die de zeggenschap over de
1. De directeuren worden benoemd door
overeenstemming, dan verzoekt de meeste
van de termijn gedurende welke het
activiteiten van de aandeelhouder-
gerede partij aan de voorzitter van de
aanbod kan worden ingetrokken.
rechtspersoon heeft/hebben verkregen.
Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen
13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft 4. Ingeval een verplichting tot tekoopaan-
de algemene vergadering.
3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen
d. duurzame rechtstreekse of middellijke
de vennootschap en een directeur in privé
samenwerking met een andere onder-
wordt de vennootschap vertegenwoordigd
neming en het verbreken van zodanige
artikel kunnen slechts rechtsgeldig
door twee van de overige directeuren of
samenwerking;
2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit
wier ressort de vennootschap statutair is
ingetrokken, kan hij binnen drie maanden
bieding bestaat, is het bepaalde in de
genomen worden met een twee/derde
door een door de algemene vergadering
gevestigd, de benoeming van drie
nadat vaststaat dat van het aanbod geen
leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de
meerderheid van de uitgebrachte stemmen
aangewezen persoon.
in het kapitaal van een andere onder-
onafhankelijke deskundigen.
of geen volledig gebruik is gemaakt, de
voorgaande afdeling van overeenkomstige
vertegenwoordigende meer dan de helft
Indien het een tegenstrijdig belang betreft
neming en het wijzigen van de omvang
6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen
aangeboden aandelen vrijelijk overdragen.
toepassing. De aanbieder is niet bevoegd
van het geplaatste kapitaal.
tussen de vennootschap en alle directeuren
van zodanige deelneming;
zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en
14. Alle in dit artikel genoemde mededelingen
zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle
in privé of de enige directeur in privé wordt
f. investeringen;
bescheiden van de vennootschap en tot het
en kennisgevingen geschieden bij aange-
aandelen worden gekocht, is de aanbieder
Artikel 14.
de vennootschap vertegenwoordigd door
g. het vestigen van een beperkt recht op
verkrijgen van alle inlichtingen waarvan
tekende brief of tegen ontvangstbewijs.
bevoegd zijn aandelen te behouden. De
SCHORSING EN ONTSL AG
één of meer door de algemene vergadering
kennisneming voor hun prijsvaststelling
15. De kosten van de benoeming van de in
overdracht geschiedt binnen een maand
1. Iedere directeur kan te allen tijde door de
aan te wijzen personen. De aan te wijzen
lid 5 bedoelde deskundigen en hun
na de vaststelling van de koopprijs tegen
algemene vergadering worden geschorst
persoon kan in alle gevallen de directeur zijn
bij de vennootschap zich als borg of
honorarium komen ten laste van:
contante betaling.
en ontslagen. Op een dergelijk besluit is
ten aanzien van wie een tegenstrijdig
hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt,
het bepaalde in artikel 13 lid 2 van
belang in privé bestaat. Indien een directeur
zich voor een derde sterk maakt of zich
overeenkomstige toepassing.
op een andere wijze dan in privé een belang
tot zekerheidsstelling voor een schuld
dienstig is. 7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 8. De mede-aandeelhouders die de aange-
a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen
5. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan. 6. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot
2. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de
boden aandelen willen kopen, geven daar-
door mede-aandeelhouders zijn gekocht,
aanbieding is voldaan, is de vennootschap
duren dan drie maanden. Is na verloop
van kennis aan de directie binnen twee
met dien verstande dat iedere koper in
onherroepelijk gemachtigd de aandelen
van die tijd geen beslissing genomen
weken nadat de prijs in onderling overleg
de kosten bijdraagt in verhouding van
aan te bieden en indien alle aandelen
omtrent de opheffing van de schorsing
strijdig belang worden rechtshandelingen
is vastgesteld dan wel, indien de prijs door
het aantal door hem gekochte aandelen;
worden gekocht, deze aan de koper(s) te
of ontslag, dan eindigt de schorsing.
van de vennootschap jegens de houder
deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat de directie daarvan overeen-
c. de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.
komstig lid 7 mededeling heeft gedaan.
vennootschap te vertegenwoordigen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegen-
van alle aandelen of jegens een deelgenoot
leveren, met inachtneming van het hier-
e. rechtstreekse of middellijke deelneming
vermogensrechten en roerende zaken; h. het aangaan van overeenkomsten waar-
van een derde verbindt; i. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; k. het optreden in rechte, waaronder
voor in dit artikel bepaalde. De koopprijs
Artikel 15.
in enige gemeenschap van goederen
begrepen het voeren van arbitrale
wordt door de vennootschap aan de
BEZOLDIGING
krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd
procedures, doch met uitzondering van
De vennootschap zelf als houdster van
AFDELING B.
rechthebbende uitgekeerd na aftrek van
De bezoldiging en de verdere arbeids-
partnerschap waartoe alle aandelen be-
het nemen van die rechtsmaatregelen
aandelen in haar kapitaal, kan slechts met
VERPLICHTING TOT
de voor zijn rekening komende kosten.
voorwaarden van iedere directeur worden
horen, waarbij de vennootschap wordt
instemming van de aanbieder gegadigde
AANBIEDING IN ANDERE
7. Ingeval van surséance van betaling, fail-
vastgesteld door de algemene vergadering.
vertegenwoordigd door deze aandeel-
zijn voor de aangeboden aandelen.
G E VA L L E N
lissement of onder curatelestelling van een
houder of door één van de deelgenoten,
overeenkomsten waarbij een beloning
1. Ingeval van overlijden van een aandeel-
aandeelhouder en ingeval van instelling
Artikel 16.
schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing
wordt toegekend die een door de
9. De directie wijst de aangeboden aandelen
die geen uitstel kunnen lijden; l. het sluiten en wijzigen van arbeids-
toe aan de gegadigden en geeft daarvan
houder, zomede ingeval van toedeling bij
van een bewind door de rechter over het
B E S T U U R S TA A K .
van de vorige zin worden aandelen
algemene vergadering vast te stellen en
kennis aan alle aandeelhouders. Indien
verdeling van een gemeenschap -uitge-
vermogen van een aandeelhouder dan wel
BESLUITVORMING.
gehouden door de vennootschap of haar
schriftelijk aan de directie op te geven
en voor zover geen toewijzing heeft
zonderd toedeling aan degene van wiens
diens aandelen in de vennootschap,
TA A K V E R D E L I N G
plaatsgehad, geeft de directie daarvan
zijde de aandelen in de gemeenschap zijn
moeten zijn aandelen aan de andere aan-
1. Behoudens de beperkingen volgens
eveneens kennis aan alle aandeelhouders.
gevallen-, moeten de betrokken aandelen
deelhouders te koop worden aangeboden.
aan de andere aandeelhouders te koop
Het bepaalde in de leden 4, 5 en 6 vindt
10. Ingeval twee of meer mede-aandeelhouders
51
van het in de volgende leden bepaalde.
wil overdragen, hierna te noemen de aan-
gegadigden zijn voor meer aandelen dan
worden aangeboden met inachtneming
overeenkomstige toepassing.
dochtermaatschappijen niet meegeteld.
bedrag per jaar te boven gaat;
5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshan-
m.het treffen van pensioenregelingen en
de statuten is de directie belast met
delingen die onder de bedongen voor-
het toekennen van pensioenrechten
het besturen van de vennootschap.
waarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
boven die, welke uit bestaande
van de vennootschap behoren.
regelingen voortvloeien.
2. De directie kan een reglement vaststellen
52
Artikel 21.
HOOFDSTUK IX
Artikel 26.
deelhouders en certificaathouders. Aan ieder
bij de nieuwe stemming geen stemmen
een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan
VA S T S T E L L I N G
ALGEMENE VERGADERINGEN
P L A AT S VA N D E
van dezen wordt desgevraagd een afschrift
meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval
haar goedkeuring is onderworpen wanneer
1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte
VA N A A N D E E L H O U D E R S
VERGADERINGEN
of uittreksel van deze aantekeningen
bij een stemming tussen twee personen de
De algemene vergaderingen van aandeel-
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
stemmen staken, beslist het lot wie van
2. De algemene vergadering kan bepalen dat
het daarmee gemoeide belang een door
jaarrekening, het jaarverslag en de krach-
de algemene vergadering te bepalen en
tens de wet toe te voegen gegevens vanaf
Artikel 23.
houders worden gehouden in de gemeente
schriftelijk aan de directie op te geven
de oproep voor de jaarvergadering te
JAARVERGADERING
waar de vennootschap volgens de statuten
Artikel 30.
waarde niet te boven gaat.
haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop
haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste
VERGADERRECHTEN.
en certificaathouders kunnen de stukken
van het boekjaar, wordt de jaarvergade-
kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders
TOEGANG
aldaar inzien en er kosteloos een afschrift
ring gehouden.
worden vergaderd.
1. Iedere aandeelhouder en certificaathouder
3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onder-
van verkrijgen.
ming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling.
is bevoegd de algemene vergadering van
Echter kan de voorzitter bepalen dat de
onder meer de volgende punten:
Artikel 27.
aandeelhouders bij te wonen, daarin het
stemmen schriftelijk worden uitgebracht.
a. het jaarverslag;
H E T G E H E L E G E P L A AT S T E
woord te voeren en -voor zover hem het
Indien het betreft een verkiezing van per-
b. vaststelling van de jaarrekening;
K A P I TA A L I S V E R T E G E N -
stemrecht toekomt- het stemrecht uit te
sonen kan ook een aanwezige
jaarrekening aan de orde is geweest, zal
c. vaststelling van de winstbestemming;
WOORDIGD
oefenen.
stemgerechtigde verlangen dat de stem-
bedoeld in dit artikel tast de vertegen-
aan de algemene vergadering het voorstel
d. voorziening in eventuele vacatures;
Zolang in een algemene vergadering van aan-
2. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
men schriftelijk worden uitgebracht.
woordigingsbevoegdheid van de directie
worden gedaan om décharge te verlenen
e. andere voorstellen door de directie, dan
deelhouders het gehele geplaatste kapitaal is
3. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegen-
Schriftelijke stemming geschiedt bij geslo-
of directeuren niet aan.
aan de bestuurders voor het door hen in
wel aandeelhouders en certificaathouders
vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten
het desbetreffende boekjaar gevoerde
tezamen vertegenwoordigende ten minste
worden genomen over alle aan de orde komende
4. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen
Artikel 19.
beleid, voor zover van dat beleid uit de
een tiende gedeelte van het geplaatste
onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook
worden uitgeoefend bij een schriftelijk
ONTSTENTENIS OF BELET
jaarrekening blijkt of dat beleid aan de
kapitaal, aan de orde gesteld en aange-
al zijn de door de wet of de statuten gegeven
gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht
6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wan-
In geval van ontstentenis of belet van een
algemene vergadering bekend is gemaakt.
kondigd met inachtneming van artikel 25.
voorschriften voor het oproepen en houden
wordt verstaan elke via gangbare communi-
neer niemand van de aanwezige stem-
van vergaderingen niet in acht genomen.
catiekanalen overgebrachte en op schrift
werpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als
directeur zijn de andere directeuren of is de
2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de
4. Het in deze statuten omtrent het jaarver-
woordiger moet de presentielijst tekenen.
ten, ongetekende stembriefjes. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht.
gerechtigden zich daartegen verzet.
andere directeur tijdelijk met het bestuur van
slag en de krachtens de wet toe te voegen
Artikel 24.
de vennootschap belast. In geval van
gegevens bepaalde kan buiten toepassing
ANDERE VERGADERINGEN
Artikel 28.
ontstentenis of belet van alle directeuren of
blijven indien artikel 403, Boek 2 van het
1. Andere algemene vergaderingen van aan-
VOORZITTERSCHAP
algemene vergadering van aandeelhouders
stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor
van de enige directeur is de persoon die
Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap
deelhouders worden gehouden zo dikwijls
De algemene vergadering voorziet zelf in
een raadgevende stem.
de inhoud van een genomen besluit voor
daartoe door de algemene vergadering wordt
geldt. Het in deze statuten omtrent het
de directie zulks nodig acht.
haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt
benoemd, tijdelijk met het bestuur van de
jaarverslag bepaalde kan voorts buiten
het voorzitterschap waargenomen door een
voor in dit artikel genoemde personen
vastgelegd voorstel. Wordt echter onmid-
vennootschap belast.
toepassing blijven indien artikel 396 lid 6,
zamen vertegenwoordigend ten minste een
directeur of bij gebreke daarvan de in leeftijd
beslist de algemene vergadering.
dellijk na het uitspreken van dat oordeel de
eerste volzin, Boek 2 van het Burgerlijk
tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal,
oudste ter vergadering aanwezige persoon.
Wetboek voor de vennootschap geldt.
hebben het recht aan de directie te ver-
HOOFDSTUK VIII
2. Aandeelhouders en certificaathouders te-
ontvangen volmacht. 5. De directeuren hebben als zodanig in de
6. Omtrent toelating van andere dan de hier-
7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een
zover gestemd werd over een niet schriftelijk
juistheid daarvan betwist, dan vindt een Artikel 31.
nieuwe stemming plaats wanneer de
zoeken een algemene vergadering van aan-
Artikel 29.
STEMMINGEN
meerderheid van de aanwezige stemgerech-
Artikel 22.
deelhouders te beleggen met opgave van
NOTULEN.
1. Voor zover de wet geen grotere meerder-
tigden, of indien de oorspronkelijke stem-
Artikel 20.
WINST
de te behandelen onderwerpen. Indien de
AANTEKENINGEN
heid voorschrijft, worden alle besluiten
ming niet hoofdelijk of schriftelijk geschied-
BOEKJAAR. OPMAKEN
1. De winst staat ter beschikking van de
directie niet binnen vier weken tot oproeping
1. Van het verhandelde in elke algemene
genomen met volstrekte meerderheid van
de, een stemgerechtigde aanwezige dit ver-
de uitgebrachte stemmen.
langt. Door deze nieuwe stemming vervallen
JAARREKENING. WINST
JAARREKENING
Ter inzage legging. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
is overgegaan zodanig dat de vergadering
vergadering van aandeelhouders worden
2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben
binnen zes weken na het verzoek kan
notulen gehouden door een secretaris die
tot ten hoogste het bedrag van het uit-
worden gehouden, zijn de verzoekers
door de voorzitter wordt aangewezen.
niemand de volstrekte meerderheid heeft
keerbare deel van het eigen vermogen.
zelf tot bijeenroeping bevoegd.
De notulen worden vastgesteld door de
verkregen, heeft een tweede vrije stem-
voorzitter en de secretaris en ten blijke
ming plaats. Heeft alsdan weer niemand
Artikel 32.
daarvan door hen ondertekend.
de volstrekte meerderheid verkregen, dan
BESLUITVORMING BUITEN
vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij
VERGADERING.
heeft belegd, kan bepalen dat van het
één persoon de volstrekte meerderheid
AANTEKENINGEN
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in
algemene vergadering.
3. Uitkering van winst geschiedt na de vast-
van het boekjaar, behoudens verlenging
stelling van de jaarrekening waaruit blijkt
Artikel 25.
van deze termijn met ten hoogste zes
dat zij geoorloofd is.
OPROEPING. AGENDA
maanden door de algemene vergadering
4. De algemene vergadering kan, met inacht-
1. De algemene vergaderingen van aandeel-
2. De voorzitter of degene die de vergadering
2. Indien bij een verkiezing van personen
de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
op grond van bijzondere omstandigheden,
neming van het dienaangaande in lid 2 be-
houders worden door de directie
verhandelde een notarieel proces-verbaal
heeft verkregen, hetzij tussen twee perso-
maakt de directie een jaarrekening op.
paalde, besluiten tot uitkering van interim-
bijeengeroepen.
van vergadering wordt opgemaakt.
nen is gestemd en de stemmen staken. Bij
plaats van in algemene vergaderingen van
Het proces-verbaal wordt door de voorzitter
gemelde herstemmingen (waaronder niet
aandeelhouders ook schriftelijk worden ge-
mede-ondertekend.
begrepen de tweede vrije stemming)
nomen, mits met algemene stemmen van
3. De directie legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de
dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve.
vijftiende dag voor die van de vergadering. 3. Bij de oproeping worden de te behandelen
wordt telkens gestemd tussen de personen
alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het
uitkering verjaart door een tijdsverloop
onderwerpen vermeld.
aantekening. Indien de directie niet ter
op wie bij de voorafgaande stemming is
bepaalde in artikel 30 lid 4, tweede volzin,
de directie ook het jaarverslag ter inzage
van vijf jaren.
Onderwerpen die niet bij de oproeping
vergadering is vertegenwoordigd wordt
gestemd, evenwel uitgezonderd de per-
is van overeenkomstige toepassing. Voren-
zijn vermeld, kunnen nader worden
door of namens de voorzitter van de ver-
soon op wie bij de voorafgaande stem-
bedoelde wijze van besluitvorming is niet
aangekondigd met inachtneming van de
gadering een afschrift van de genomen
ming het geringste aantal stemmen is uit-
in dit artikel gestelde vereisten.
besluiten zo spoedig mogelijk na de ver-
gebracht. Is bij de voorafgaande stemming
2. Op besluitvorming buiten vergadering als
gadering aan de directie verstrekt.
het geringste aantal stemmen op meer dan
bedoeld in het vorige lid is het bepaalde
De aantekeningen liggen ten kantore van
één persoon uitgebracht, dan wordt door
in artikel 30 lid 5 van overeenkomstige
de vennootschap ter inzage van de aan-
loting uitgemaakt op wie van die personen
toepassing.
4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5. De vordering van de aandeelhouder tot
2. De oproeping geschiedt niet later dan op de
vennootschap. Binnen deze termijn legt voor de aandeelhouders.
53
2. De agenda van die vergadering vermeldt
beiden is gekozen. 3. Staken de stemmen bij een andere stem-
4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 33.
3. De directie houdt van de genomen besluiten
mogelijk indien er certificaathouders zijn.
54
3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht.
ring zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap. bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden
De aantekeningen liggen ten kantore van
overblijft wordt overgedragen aan de aan-
de vennootschap ter inzage van de aan-
deelhouders naar evenredigheid van het
deelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van
VIII
2. Gedurende de vereffening blijven de
O v e r e e n ko m s t t e r z a ke v a n d e administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV e n h a a r activa (ontwerp)
gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen
deze aantekeningen verstrekt tegen ten
van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk
DE ONDERGETEKENDEN:
hectaren eigen grond, waarvan ondermeer
VOORGA ANDE IS OVER-
hoogste de kostprijs.
Wetboek van toepassing.
1. de besloten vennootschap met beperkte
deel uitmaken éénhonderd tien (110)
EENGEKOMEN ONDER DE
aansprakelijkheid: Zeeland Investments
service-appartementen, genoemde register-
VOLGENDE VOORWA ARDEN:
HOOFDSTUK X
Beheer B.V., statutair gevestigd te Kamper-
goederen hierna te noemen: "de Portefeuille";
OPROEPINGEN
land en kantoorhoudende te (4331 LK)
EN KENNISGEVINGEN
Middelburg aan Markt 65a, hierna genoemd:
van de vernnoten en zal uit dien hoofde
VA N D E B E H E E R D E R
"de Beheerder";
de juridische eigendom behouden van de
Artikel 1
Portefeuille;
1. De Beheerder zal, met inachtneming van
Artikel 33.
2. de besloten vennootschap met beperkte
WERKZAAMHEDEN
Alle oproepingen voor de algemene vergade-
aansprakelijkheid: ZIB Oss Beheer B.V.,
ringen van aandeelhouders en alle kennis-
statutair gevestigd te Middelburg en
behoeve van de C.V. het beheer over de
deze overeenkomst, de boekhouding en de
gevingen aan aandeelhouders en certificaat-
kantoorhoudende te (4331 LK) Middelburg
Portefeuille te voeren;
administratie voeren van de C.V., van de
houders geschieden door middel van brieven
aan Markt 65a, hierna genoemd:
aan de adressen volgens het register van
"de Beherend Vennoot";
aandeelhouders en het register van certificaat-
- de Stichting ten doel heeft de belangen van
het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en
Bewaarder en van de activa van de C.V.
de C.V. en haar vennoten te behartigen en
en de Bewaarder en zal tevens het beheer
daartoe houdster is van drie prioriteitsaan-
over de activa van de C.V. voeren, echter
delen in het kapitaal van de Bewaarder,
uitsluitend in het belang van en ten behoeve
kantoorhoudende te (4331 LK) Middelburg
zodat de Stichting invloed kan uitoefenen
van en voor rekening en risico van de
HOOFDSTUK XI
aan Markt 65a, te dezen vertegenwoordigd
op (de directie van) de Bewaarder;
vennoten.
S TAT U T E N W I J Z I G I N G
en handelend door de Beherend Vennoot,
EN ONTBINDING.
hierna genoemd: "de C.V.";
VEREFFENING
3. de commanditaire vennootschap:
- de Beheerder is aangesteld om ten
ZIB Oss C.V., gevestigd te Middelburg en
houders.
- in verband met de openstelling voor deel-
2. De Beheerder zal zorgdragen voor een
neming in de C.V. voor derden als comman-
periodieke rapportage (vóór 1 september
4. de besloten vennootschap met beperkte
ditaire vennoot een prospectus als bedoeld
van ieder jaar ter zake van de eerste zes
aansprakelijkheid: ZIB Oss Bewaar B.V.,
in de Wtb beschikbaar wordt gesteld, hierna
maanden van het boekjaar en vóór 1
genoemd: "het Prospectus";
maart van ieder jaar ter zake van het afge-
Artikel 34.
statutair gevestigd te Middelburg en
S TAT U T E N W I J Z I G I N G
kantoorhoudende te (1076 AZ)
EN ONTBINDING
Amsterdam, Locatellikade 1, hierna
heden van de Beheerder, de Beherend
C.V. en zal deze rapportages aan het adres
1. Wanneer aan de algemene vergadering een
genoemd: "de Bewaarder";
Vennoot, de Bewaarder en van de Stichting
van alle vennoten van de C.V. verstrekken.
en
nader in een overeenkomst worden vast-
voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet
5. de stichting: Stichting Prioriteit ZIB-fondsen,
- het wenselijk is dat bepaalde werkzaam-
gelegd;
lopen boekjaar) omtrent de zaken van de
3. De Beheerder zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de C.V.
zulks steeds bij de oproeping tot de algemene
statutair gevestigd te Middelburg en
vergadering van aandeelhouders worden
kantoorhoudende te Amsterdam aan de
VERKLAREN TE ZIJN
Vennoot, van de jaarlijkse begroting en de
vermeld, en moet, indien het een statuten-
Locatellikade 1 (1076 AZ Amsterdam),
O V E R E E N G E K O M E N D AT :
liquiditeitsprognose voor de C.V. alsmede
wijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift
hierna genoemd: "de Stichting";
De C.V. bij deze aan de Beheerder opdracht
een jaarlijkse begroting en liquiditeitsprog-
geeft tot het voeren van de boekhouding en de
nose van de exploitatie van de activa van
administratie van de C.V. en van de Bewaarder.
de C.V. De begroting wordt ter goedkeuring
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kan-
in aanmerking nemende dat:
tore van de vennootschap ter inzage worden
- op *** 2004 voor notaris mr. M.J. Dussel
alsmede van de Bewaarder en de Beherend
voorgelegd aan de Beherend Vennoot.
gelegd voor aandeelhouders en certificaat-
te Rotterdam, is verleden de akte houdende
De Bewaarder en de C.V. bij deze aan de
In de begroting zijn onder meer opgenomen:
houders tot de afloop van de vergadering.
oprichting en vaststelling van de bepalingen
Beheerder opdracht geven tot beheer van de
- de te verwachten opbrengsten van de
2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel
inzake de overeenkomst van commanditaire
Portefeuille.
kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden
vennootschap, in welke overeenkomst onder
met een twee/derde meerderheid van de uit-
meer is opgenomen dat de C.V. een aanvang
De C.V. bij deze aan de Bewaarder opdracht
gebrachte stemmen vertegenwoordigende
neemt op *** 2004 en dat elke participatie
geeft tot bewaring van de Portefeuille.
meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
recht geeft op een evenredig aandeel in het vermogen van de C.V.;
activa van de C.V.; - de (exploitatie)kosten verbonden aan het houden van de activa van de C.V. De Beheerder zal geen belangrijke beleidswijzigingen doorvoeren, welke niet in
De onderhavige overeenkomst eindigt op de
vorenbedoelde begroting zijn opgenomen,
- de C.V., bij akte op *** 2004 verleden voor
datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader
zonder voorafgaande goedkeuring van de
VEREFFENING
notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam de
uiteengezet in voornoemde akte houdende
Beherend Vennoot en van de Bewaarder.
1. In geval van ontbinding van de vennootschap
eigendom heeft verworven van Residence
oprichting en vaststelling van de bepalingen
Sibelius, gelegen in Oss op zeven (7)
inzake de overeenkomst van commanditaire
Artikel 35.
55
- de Bewaarder zal waken over de belangen
krachtens besluit van de algemene vergade-
vennootschap.
56
4. De Beheerder zal, voor zover in deze over-
beslissing inzake een voorgenomen verkoop
(participaties in) de C.V. is de Beherend
MIDDELEN/
SCHADE
eenkomst niet anders is bepaald, bevoegd
van (een gedeelte van) de Portefeuille.
Vennoot bij het aangaan van de C.V.
BANKREKENINGEN
Artikel 7
aan de goedkeuring van de command-
zijn om na verkregen goedkeuring van de
5. De Bewaarder zal een register aanhouden
gerechtigd tot een vergoeding van twee-
Artikel 6
1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V.
itaire vennoten zijn onderworpen, zoals,
1. De C.V. zal de Beheerder voldoende
waarin de naam, het adres en het aantal
honderd negentig duizend euro (EUR
C.V., al datgene te doen en al die hande-
en het bedrag van de participaties van
290.000,--). Voor haar werkzaamheden als
middelen verschaffen om de activa van de
mogelijke doen om schade en/of verliezen
lingen te verrichten die nuttig, nodig of
iedere vennoot, alsmede de wijzigingen
beherend vennoot van de C.V. is de
C.V. naar behoren te kunnen beheren.
te beperken en te herstellen.
wenselijk zijn voor de uitvoering van haar
daarvan, worden vermeld.
Beherend Vennoot ieder half jaar gerech-
2. De C.V. en de Bewaarder kunnen in overleg
2. De Bewaarder is volgens Nederlands recht
tigd tot twee/tiende procent (0,2%) over
met de Beheerder meerdere bankrekeningen
jegens de C.V. aansprakelijk voor door
van die bedragen, welke aan de Beheerder
W E R K Z A A M H E D E N VA N
het totaal van de investeringsbegroting
ten name van de Bewaarder openen voor
hem geleden schade voorzover die schade
toekomen, van de rekeningen ten name van
DE BEHEREND VENNOOT
van acht miljoen éénhonderd duizend euro
het ontvangen van de stortingen van de
het gevolg is van een toerekenbare niet-
de Bewaarder, naar haar eigen rekening.
Artikel 3
(EUR 8.100.000,--). Deze vergoeding
vennoten, de bedragen van ter leen ont-
nakoming dan wel een gebrekkige nako-
1. De Beherend Vennoot zal, als enig beherend
taken, daaronder begrepen het overmaken
onder meer, bedoeld in artikel 7 de leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst; - het bijeenroepen van een vergadering van vennoten; - het opstellen en uitbrengen van verslag aan de vennoten; - het beschikbaar stellen van de jaarrekening;
wordt ieder jaar per 1 oktober met twee,
vangen gelden en de bedragen verworven
ming van zijn verplichtingen; dit geldt
- het onderhouden van de contacten met
goedkeuring door de Bewaarder en de
vennoot van de C.V. het bestuur voeren
vijf/tiende procent (2,5%) geïndexeerd.
uit hoofde van de exploitatie en de ver-
ook wanneer de Bewaarder de bij hem
en het ter beschikking stellen van alle
C.V., voor rekening van de C.V. en de
van de C.V., zulks overeenkomstig het
Daarnaast is de Beherend Vennoot volledig
koop van de activa van de C.V. (eventuele
in bewaring gegeven activa geheel of
benodigde informatie aan de register-
Bewaarder, adequate verzekeringen
bepaalde in de C.V.-overeenkomst en, als
gerechtigd tot de verkoopopbrengst van
uitkeringen uit hoofde van verzekerings-
gedeeltelijk aan een derde toevertrouwt.
accountant van de C.V.;
afsluiten om de C.V., de Bewaarder en de
onderdeel daarvan, de besluiten uitvoeren
de Portefeuille. Uitkeringen (van winst)
overeenkomsten daaronder begrepen),
Beheerder en eventueel andere betrokken
die door de commanditaire vennoten zijn
aan de Beherend Vennoot zullen pas
alsmede voor het doen van betalingen
I N F O R M AT I E V O O R Z I E N I N G
toewijzingen in verband met de over-
partijen te beschermen tegen de risico's en
goedgekeurd.
geschieden nadat de gehele Portefeuille
ten behoeve van de exploitatiekosten en
Artikel 8
dracht of de inkoop van een participatie
is verkocht, alle participaties van de
lasten van de activa van de C.V.
1. De Beheerder, de C.V. en de Bewaarder
door een vennoot, als omschreven in
5. De Beheerder zal op verzoek van en na
aansprakelijkheden, die voortkomen uit
2. De Beherend Vennoot zal het beleid ter
- het doen van alle kennisgevingen en
alle met deze overeenkomst verband hou-
zake van (de exploitatie) van de activa
commanditaire vennoten door de C.V. zijn
De Beheerder zal een redelijke kasgeld-
zullen elkaar steeds informeren over alle
artikel 14 van de C.V.-overeenkomst;
dende activiteiten, daaronder, voor zover
van de C.V. voorbereiden.
ingekocht en alle uitkeringen, verschuldigd
voorraad mogen aanhouden.
belangrijke zaken welke de activa van de
- de betaling van renten, belastingen en
mogelijk, tevens begrepen aansprakelijk-
aan de commanditaire vennoten op grond
3. De Beheerder zal er voor zorgdragen dat
C.V. betreffen.
WERKZAAMHEDEN
van artikel 10 lid 2 van de C.V.-overeen-
de opbrengsten van de activa van de C.V.
jegens de Beheerder en vice versa, een
VA N D E S T I C H T I N G
komst, aan de commanditaire vennoten
rechtstreeks worden overgemaakt naar een
een vermogensopstelling en een staat van
3. De C.V. en de Bewaarder garanderen de
en ander voorzover verzekering daarvan
Artikel 4
zijn geschied.
bankrekening ten name van de Bewaarder
baten en lasten met toelichting aan de C.V.
Beheerder dat de Beheerder voor de na-
mogelijk en gebruikelijk is.
1. De Stichting zal waken over de belangen
bij de ***bank te ***.
doen toekomen.
koming van de voor de Beheerder uit deze
3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot
4. De C.V. zal slechts tezamen met de
2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden
verzekeringspremies welke op de activa
heden van de C.V. en/of de Bewaarder
3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks
van de C.V. betrekking hebben.
van de C.V. en haar vennoten door, met
als beherend vennoot van de C.V. in
zullen door de Beheerder worden verzorgd
gebruikmaking van haar positie als mede-
rekening zijn casu quo worden gebracht
Bewaarder over de in lid 2 bedoelde bank-
vóór 1 maart en vóór 1 september op te
steeds de vrije en feitelijke macht heeft om
voorzover zij niet reeds bij de totstand-
prioriteitsaandeelhouder van de
ter zake van de verwerving, de financiering
rekeningen mogen beschikken. Ter zake
maken verslagen alsmede de jaarlijks door
de activa van de C.V. te beheren en dat
koming van de C.V. zijn afgesloten.
Bewaarder, invloed en zeggenschap uit te
van de activa van de C.V., de kosten ver-
van (rechts)handelingen waarmee een
de Beheerder op te maken jaarrekening on-
deze daarin niet gestoord zal worden door
oefenen over, onder meer, de benoeming
bonden aan de verkoop van de activa van
totaal/samengesteld bedrag of belang is
verwijld aan de Bewaarder doen toekomen.
de C.V. en/of de Bewaarder en/of derden.
WERKZAAMHEDEN
en het ontslag van de directieleden van
de C.V., alsmede de jaarlijkse
gemoeid dat een bedrag van tienduizend
4. De Beheerder zal aan de registeraccountant
4. De Beheerder verplicht zich na het beëin-
VA N D E B E WA A R D E R
de Bewaarder.
(exploitatie)kosten en lasten (daaronder
euro (EUR 10.000,--) niet te boven gaat,
van de Bewaarder en de C.V. tijdig alle
digen, om welke reden dan ook, van deze
te dezen uitdrukkelijk begrepen de renten
is de C.V. zelfstandig bevoegd over voren-
gegevens verstrekken teneinde de accoun-
overeenkomst alle boeken, correspondentie
hem gehouden prioriteitsaandelen niet
op bedoelde financiering) van de activa
bedoelde bankrekeningen te beschikken.
tant in staat te stellen de jaarrekening te
en andere bescheiden, die zij in verband
het in de C.V.-overeenkomst en deze
eerder over te dragen aan zijn mede-aan-
van de C.V., worden door de Beherend
Indien de C.V. in een dergelijk geval zelf-
controleren.
met haar taken onder zich mocht hebben,
overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het
deelhouder(s) dan nadat de C.V. een einde
Vennoot in rekening gebracht aan de C.V.
standig over de bankrekeningen heeft
belang van de vennoten van de C.V. de
heeft genomen. Gemelde overdracht zal
activa van de C.V. bewaren en zal daartoe
plaatsvinden tegen vergoeding van de
alle daarmee gemoeide werkzaamheden,
de juridische eigendom van de Portefeuille
nominale waarde van gemelde prioriteits-
berekent de Bewaarder aan de C.V. jaar-
behouden.
aandelen.
lijks een vergoeding van een bedrag in
6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen
Artikel 2 1. De Bewaarder zal, met inachtneming van
2. De Stichting verbindt zich hierbij de door
2. De Bewaarder ziet toe op het ontvangen
4. Voor het bewaren van de Portefeuille en
5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de
overeenkomst voortvloeiende verplichtingen
op eerste verzoek van de C.V. en/of de
beschikt, is zij verplicht de Bewaarder
registeraccountant omtrent zijn onderzoek
Bewaarder aan de verzoeker af te geven.
daaromtrent binnen vijf (5) werkdagen
verslag aan de C.V., de Bewaarder en aan
5. De Beheerder is inzake het beheer van de
te informeren. 5. De Bewaarder draagt zorg voor de uit-
de Beheerder uitbrengt. 6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de C.V.
Portefeuille jegens de C.V. aansprakelijk voor een bedrag van maximaal tweehonderd
aanvang groot drieduizend zeshonderd
keringen aan de commanditaire vennoten
en op haar beurt verstrekt de C.V. jaarlijks
zes en twintig duizend achthonderd
van de stortingen van de (commanditaire)
KOSTEN/VERGOEDINGEN
vijftig euro (EUR 3.650,--), exclusief even-
op grond van het bepaalde in artikel 10
aan de Bewaarder alle informatie die de
negentig euro en tien eurocenten
vennoten, int deze stortingen en zal deze
Artikel 5
tueel verschuldigde omzetbelasting, bij
lid 2 en artikel 11 lid 7 van de C.V.-over-
vennoten nodig hebben voor het doen van
(EUR 226.890,10).
aanhouden en, op aanwijzing van de
1. Als beheervergoeding ontvangt de
vooruitbetaling te voldoen en jaarlijks
eenkomst.
hun belastingaangifte.
Beherend Vennoot aanwenden ter verwezen-
Beheerder ieder half jaar een bedrag gelijk
geïndexeerd (CPI, alle huishoudens
6. De Bewaarder zal slechts zijn medewerking
lijking van het doel van de C.V., zoals
aan één/tiende procent (0,1%), inclusief
(2000=100), eerste indexering per
verlenen aan het beschikken over de bank-
VERPLICHTINGEN
V A N D E C . V.
omschreven in artikel 2 van de C.V.-
omzetbelasting, berekend over het totaal
1 oktober 2005) ter dekking van de door
rekeningen nadat hij zich ervan heeft
EN GARANTIES
Artikel 10
overeenkomst.
van de investeringsbegroting van acht
de Bewaarder gemaakte kosten.
vergewist dat het beschikken plaatsvindt
Artikel 9
1. De C.V. kan (een gedeelte van) haar activa
5. Alle kosten, welke de Stichting in rekening
in het kader van de bedrijfsuitoefening
1. De Beheerder, de Beherend Vennoot, de
slechts verkopen met goedkeuring van de
3. De Bewaarder ziet toe op het doen van
57
en/of de Bewaarder, al het redelijkerwijs
Bewaarder, voor rekening en risico van de
- het tijdig voorleggen van besluiten die
miljoen éénhonderd duizend euro
V E R KO O P VA N D E AC T I VA
uitkeringen aan de vennoten van de C.V.,
(EUR 8.100.000,--), welk begrotingsbedrag
zijn casu quo worden gebracht ter zake
van de C.V. zoals is omschreven in het
C.V. en de Bewaarder verplichten zich
Bewaarder die daarbij de belangen van de
zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10
voor de berekening van de beheerver-
van de bewaring en de verkoop van de
Prospectus en het beschikken niet in strijd
jegens elkaar, jegens de commanditaire
vennoten in het oog zal houden. Indien de
lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van
goeding jaarlijks wordt verhoogd met
Portefeuille, worden door de Stichting in
is met de doelstellingen van de C.V. en de
vennoten, alsook jegens derden, om tijdig
C.V. (een gedeelte van) haar activa wenst
de C.V.-overeenkomst.
twee, vijf/tiende procent (2,5%).
rekening gebracht aan de C.V.
belangen van de commanditaire vennoten.
en correct haar verplichtingen na te komen.
te verkopen en daaromtrent overeenstem-
4. De Bewaarder neemt binnen de voorge-
2. Voor haar werkzaamheden met betrekking
schreven termijn een weloverwogen
tot de structurering en de plaatsing van
2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1 is, onder meer, te verstaan:
ming heeft bereikt met een derde zal de Beherend Vennoot, onder voorbehoud van
58
de hiervoor vermelde goedkeuring, voor
Deze vervanging dient plaats te vinden
Overeengekomen en getekend in viervoud te
de uitvoering van de verkoopovereenkomst
binnen drie (3) maanden nadat is vast
Amsterdam/Middelburg op
zorgdragen. De Beherend Vennoot dient
komen te staan dat een der partijen tekort
een kopie van de (ontwerp)koopovereen-
is geschoten. De Bewaarder, de Beherend
komst te zenden aan de Bewaarder. De
Vennoot, de Beheerder en/of de Stichting
Bewaarder zal binnen veertien (14) dagen,
dient/dienen alsdan mede te werken aan
na ontvangst van voornoemde overeen-
haar/hun vervanging, waarbij zij zich ver-
komst, aan de Beherend Vennoot schriftelijk
plicht(en) tot het overhandigen, op eerste
mededelen of zij aan de voorgenomen ver-
verzoek van de vennoten, van de boeken,
kooptransactie haar goedkeuring verleent.
correspondentie en andere bescheiden die
2. De Beherend Vennoot zal indien gewenst
zij in verband met haar/hun taken onder
aan de Bewaarder nadere informatie ver-
zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf
schaffen omtrent de voorgenomen verkoop-
zorgdragen voor een adequate vervanging.
transactie.
Voor de benoeming van een nieuwe stich-
3. De Bewaarder kan de in lid 1 bedoelde
ting, bewaarder, beherend vennoot en/of
goedkeuring slechts onthouden indien de
beheerder zal de C.V. binnen vier (4)
verkooptransactie redelijkerwijs niet in
weken na vaststelling dat de betreffende
overeenstemming is met de belangen van
partij tekort is geschoten een vergadering
de vennoten.
van vennoten bijeenroepen.
TEKORTSCHIETEN
VEREFFENING
Artikel 11
Artikel 12
1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt
IX
Inschrijvingsformulier
__________________________________ 2004. Zeeland Investments Beheer B.V. V E R K L A R I N G VA N D E E L N A M E I N Z I B O S S C V
__________________________________ ZIB Oss Beheer B.V.
Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen**
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen**
DE ONDERGETEKENDE:
DE ONDERGETEKENDE:
achternaam
:
statutaire naam
:
titel(s)
:
adres
:
postcode
:
vestigingsplaats
:
__________________________________ ZIB Oss C.V. __________________________________ ZIB Oss Bewaar B.V.
voornamen voluit :
__________________________________ Stichting Prioriteit ZIB-fondsen __________________________________
geslacht
: man/vrouw*
inschrijfnr. KvK*** :
geboorteplaats
:
personalia vertegenwoordigingsbevoegde
geboortedatum
:
directeur/directrice :
adres
:
achternaam
: :
of niet tijdig voldoet aan enige verplichting
de vereffening van de C.V. door de Beherend
welke voor haar betaling, stillegging of
Vennoot in samenwerking met de Beheerder.
postcode
:
titel(s)
liquidatie vereist wordt, heeft/hebben de
De Beherend Vennoot en de Beheerder leg-
woonplaats
:
voornamen voluit :
andere partij(en) bij deze overeenkomst
gen gezamenlijk rekening en verantwoording
het recht, na de overige partijen hiervan
af aan de vennoten en de Bewaarder, alvorens
bij aangetekend schrijven in kennis te heb- tot uitkering aan de vennoten over te gaan. ben gesteld, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ont-
S L O T B E PA L I N G E N
bonden te beschouwen, zonder dat zij
Artikel 13
deswege tot enige schadevergoeding
1. Wijziging van deze overeenkomst kan
gehouden zal/zullen zijn, onverminderd
slechts plaatsvinden met instemming van
de haar/hun verder toekomende rechten.
de C.V., de Beherend Vennoot, de
telefoon overdag :
geslacht
: man/vrouw*
telefoon ’s avonds :
geboorteplaats
:
legitimatiebewijs : paspoort/rijbewijs/
geboortedatum
:
adres
:
nr. legitimatiebewijs:
postcode
:
afgegeven te
:
woonplaats
:
Europese identiteitskaart*
Bewaarder, de Stichting en de Beheerder.
op
:
telefoon overdag :
van een partij dient deze partij door
De C.V. zal aan een wijziging slechts haar
en geldig tot
:
telefoon ’s avonds :
middel van een aangetekend schrijven in
medewerking mogen verlenen, na een
gebreke te worden gesteld, met de sommatie
gedaan voorstel daartoe van de beherend
burgerlijke staat
:
om binnen twee (2) weken alsnog aan
vennoot van de C.V. en nadat daartoe de
met
:
legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur: paspoort/rijbewijs/Europese identiteitskaart*
haar verplichtingen te voldoen.
vergadering van vennoten met algemene
geboren te
:
nr. legitimatiebewijs:
op
:
afgegeven te
:
op
:
2. In geval van toerekenbaar tekortschieten
3. In geval van een toerekenbaar tekortschieten van de Bewaarder, de Beherend
stemmen schriftelijk heeft besloten. 2. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst,
gehuwd
ongehuwd
Vennoot, de Beheerder of de Stichting
de statuten van de Bewaarder, de Stichting
kunnen de vennoten overgaan tot het ver-
en de Beheerder en het Prospectus worden
vangen van de Bewaarder, de Beherend
geacht een integraal onderdeel van deze
geldig tot
:
Vennoot, de Beheerder of van de Stichting.
overeenkomst uit te maken.
burgerlijke staat
:
met
:
geboren te
:
op
:
ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
*
s.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is.
** s.v.p. kopie legitimatiebewijs meezenden. *** s.v.p. kopie uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen.
59
gehuwd
ongehuwd
ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
z.o.z.
60
VERKLAART BIJ DEZE:
Op basis van het door ZIB Oss Beheer BV aan hem/haar verstrekte prospectus d.d. september 2004 van ZIB Oss CV; 1. zich te verplichten deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg te vestigen commanditaire vennootschap “ZIB Oss CV” (verder ook te noemen de “CV”), met het doel voor gezamenlijke rekening te investeren in Résidence Sibelius; gelegen aan het Sibeliuspark 136 te Oss, als omschreven in het prospectus; 2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de CV (Bijlage III bij het prospectus) en het prospectus; 3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de CV, te weten ZIB Oss Beheer BV, die onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de goedkeuring van de commanditaire vennoten behoeft en verklaart bekend te zijn met de inhoud van de statuten van ZIB Oss Beheer BV (Bijlage VI bij het prospectus) en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Oss CV en haar activa (Bijlage VIII bij het prospectus); 4. er mee in te stemmen dat het beheer van ZIB Oss CV wordt uitgeoefend door de beheerder van de CV, te weten Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen: de ’Beheerder ’) en bekend te zijn met de statuten van de Beheerder (Bijlage VII bij het prospectus); 5. er mee in te stemmen dat ZIB Oss Bewaar BV (verder ook te noemen: de “Bewaarder ”) optreedt als bewaarder van de CV en bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Bewaarder (Bijlage IV bij het prospectus) en bekend te zijn met de statuten van Stichting Prioriteit ZIB-fondsen (Bijlage V bij het prospectus); 6. zich te verplichten in de CV met
participaties (minimale deelname van 5 participaties) deel te nemen. Het deelnamebedrag
bedraagt per participatie e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag per participatie, inclusief de 3% emissiekosten e 2.575; ■ Ondergetekende stort een totaalbedrag van e
(aantal participaties vermenigvuldigd met e 2.575). Dit
bedrag dient na schriftelijke opgave van Zeeland Investments Beheer BV te worden overgemaakt op bankrekening 65.48.33.575 bij ING Bank NV, ten name van ZIB Oss Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. ■ Ondergetekende wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot het afgeven van een éénmalige machtiging. Voor uw betalingsgemak en om zeker te zijn dat ZIB Oss Bewaar BV uw betaling op tijd ontvangt, kunt u gebruik maken van een éénmalige machtiging. Door het aankruisen van deze keuze in combinatie met ondertekening van het inschrijvingsformulier verleent de (mede)rekeninghouder aan Zeeland Investments Beheer BV toestemming om vóór 31 oktober 2004 éénmalig het bovenvermelde totaalbedrag van onderstaande rekening af te schrijven. Het bedrag zal worden bijgeschreven op rekeningnummer 65.48.33.575 t.n.v. ZIB Oss Bewaar BV. Deze machtiging is onherroepelijk. Het bedrag mag worden afgeschreven van rekeningnummer bij de
(naam van de bank) te
of postbankrekeningnummer
(plaats van de bank)
en verklaart zich akkoord met de bepalingen en voorschriften welke door
de bankinstellingen en de postbank dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd. Wanneer u geen gebruik maakt van deze mogelijkheid dient u het bedrag op eerder vermeld wijze over te maken. 7. akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit inschrijvingsformulier en het totale deelnamebedrag (inclusief emissiekosten) ontvangen zijn. Toekenning van de volgorde van deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste binnenkomst van beide. Inschrijving kan tevens worden afgewezen indien de storting van het toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaatsgevonden op of vóór de aangegeven stortingsdatum; 8. kennis te hebben genomen van het feit dat de participaties nog moeten worden toegewezen en van de wijze van toewijzing van participaties; 9. onherroepelijk toestemming te verlenen aan Zeeland Investments Beheer en/of ZIB Oss Beheer BV voor de overdracht van participaties in het commanditair kapitaal, die Zeeland Investments Beheer BV en/of ZIB Oss Beheer BV eventueel tijdelijk zal nemen teneinde het beoogde commanditaire kapitaal bijeen te brengen; 10. bekend te zijn en akkoord te gaan dat er afspraken over de fiscale behandeling van zijn commanditaire kapitaal zijn gemaakt met de Belastingdienst te Amsterdam die ook voor hem/haar bindend zijn; 11. volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Van Agt & Dussel Notarissen NV, notarissen te Rotterdam, speciaal om namens de ondergetekende: a. als vennoot deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg, onder de naam ZIB Oss CV, te vestigen CV naar burgerlijk recht; b. de akte tot vaststelling van de bepaling van de CV te doen passeren en te ondertekenen overeenkomstig het in het prospectus opgenomen ontwerp opgesteld door Van Agt & Dussel Notarissen NV, voornoemd; c. al datgene verder te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie. Getekend te HANDTEKENING:
op
2004. Verzendadres inschrijvingsformulier: ZIB Oss Beheer BV
61
Antwoordnummer 219 4330 VB Middelburg fax: 0118 – 65 22 71
