Financieel verslag 2012 van ZIB Investments Beheer BV te Middelburg

Financieel verslag 2012 van ZIB Investments Beheer BV te Middelburg

Jaarrekening ZIB Investments Beheer BV 2012

INHOUDSOPGAVE bij het financieel verslag 2012 pagina JAARVERSLAG Algemeen

4

JAARREKENING 1. Balans per 31 december 2012

7 en 8

2. Winst- en verliesrekening 2012

9

3. Kasstroomoverzicht

10

4. Toelichting algemeen

11

5. Toelichting op de balans per 31 december 2012

12 t/m 15

6. Toelichting op de winsten verliesrekening 2012

16 t/m 18

7. Toelichting op de fusie

19 en 20

OVERIGE GEGEVENS 1. Bepalingen inzake winstbestemming

22

2. Resultaatverwerking

22

3. Controleverklaring

23 t/m 26

BIJLAGEN I Fiscale winstberekening

28


JAARVERSLAG


pagina 4

JAARVERSLAG Algemeen "Het jaarverslag 2012 van onze vennootschap wordt niet gedeponeerd. Overeenkomstig artikel 2:394, lid 4 BW ligt dit jaarverslag ter inzage ten kantore van de vennootschap."


pagina 5


JAARREKENING


pagina 7

1. BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na resultaatbestemming) 31 december 2012 € €

31 december 2011 € €

Materiële vaste activa Software/Inventaris

15.609

2.175

Financiële vaste activa Lening u/g

500.000

500.000

ACTIVA VASTE ACTIVA

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Lening Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa

2.500.000 120.364

1.000.000 64.326

99.178

100.130 2.719.542

1.164.456

Liquide middelen Banken

1.812.681

917.753

TOTAAL

5.047.832

2.584.384


pagina 8

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na resultaatbestemming) 31 december 2012 € €


PASSIVA EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves

483.114 1.389.024 2.007.384

236.600 1.332.503 3.879.522

KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva

TOTAAL

1.569.103

91.677

138.349

275.106

129.263

801.527

747.669 1.168.310

1.015.281

5.047.832

2.584.384


pagina 9

2. WINST- EN VERLIESREKENING 2012

€ Opbrengsten Netto-omzet Overige bedrijfsopbrengsten Brutobedrijfsresultaat Inkopen Brutomarge Kosten Lonen en Salarissen Sociale lasten Pensioenen Overige bedrijfskosten Afschrijvingskosten Bedrijfsresultaat Rentebaten

2012 €

Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

2011 €

1.553.241 0 1.553.241

1.644.252 200.000 1.844.252

0

1.007.874

1.553.241

836.378

271.583 23.395 9.100 129.948 6.863

6.601 0 0 198.994 2.743

1.112.352

628.040

162.006

Saldo financieel resultaat

€

45.409 162.006

45.409

1.274.358

673.449

-299.477

-158.362

974.881

515.087


pagina 10

3. KASSTROOMOVERZICHT € Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat

2012 €

€

1.112.352

Aanpassingen voor afschrijvingen op: Materiële vaste activa

6.863

628.040

2.745 6.863 1.119.215

Verandering in het werkkapitaal Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

-412.157 272.725

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investering in: Materiële vaste activa Financiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitkoop aandeelhouder Uitgekeerd interim-dividend

2.745 630.785

-712.600 -195.719 -139.432 979.783 162.006 -299.477 842.312

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Rentebaten Belastingen Kasstroom uit operationele activiteiten

-1.954 0

-908.319 -277.534 45.409 -158.362 -390.487

-1.500 -500.000 -1.954

-132.612 -300.000

Mutatie liquide middelen Liquide middelen Saldo per 1 januari Inbreng Proventus BV (stand per 1 januari 2012) Mutatie liquide middelen Saldo per 31 december

2011 €

-501.500

-150.000 -432.612 407.746

-150.000 -1.041.987

917.753 487.182 407.746 1.812.681

1.959.740


-1.041.987 917.753

pagina 11

4. TOELICHTING ALGEMEEN 4.1 Algemene grondslagen voor opstelling van de jaarrekening De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten. De in de jaarrekening opgenomen bedragen luiden in euro's en zijn afgerond op hele bedragen. In 2012 heeft een fusie plaatsgevonden met Proventus BV, waarbij de vennootschap heeft opgetreden als verkrijgende vennootschap en Proventus BV als verdwijnende vennootschap. Daartoe heeft de vennootschap ter financiering nieuwe aandelen uitgegeven, en is het verschil tussen de verkrijgingsprijs en het nieuw uitgegeven kapitaal opgenomen als agioreserve. Gelijktijdig met de fusie heeft een statutenwijziging plaatsgevonden waarbij de naam van de vennootschap gewijzigd is in ZIB Investments Beheer BV en tevens de statuten zijn aangepast conform de laatste wetgeving. Vergelijkende cijfers De cijfers over 2011 betreft de gepubliceerde cijfers van de vennootschap. De cijfers over 2012 betreft de cijfers na de fusie. Voor een inzichtelijker vergelijk van de balans en winsten verliesrekening wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van deze jaarrekening. 4.2 Grondslagen van waardering Materiële vaste activa De investeringen in vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. Er wordt afgeschreven in 3 of 5 jaar. Het eerste jaar werd er afgeschreven tegen 50% van een volledige afschrijvingstermijn. Vorderingen, liquide middelen, schulden en overlopende activa en passiva De vorderingen, liquide middelen, schulden, overlopende activa en passiva zijn opgenomen tegen nominale waarde; waardering van vorderingen geschied onder eventuele aftrek van een bedrag voor dubieusheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen. 4.3 Grondslagen voor de resultaatbepaling Resultaat Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de goederen zijn geleverd c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het commerciële resultaat voor belastingen, rekening houdend met fiscale faciliteiten en beperkingen. 4.4 Grondslagen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. In de opstelling wordt de cashflow, die bestaat uit het resultaat na belastingen vermeerderd met de afschrijvingslasten afzonderlijk gepresenteerd. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.


pagina 12

5. TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 5.1 Vaste activa Materiële vaste activa

2012 €

Software/Inventaris Stand per 1 januari: Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijving

24.210 -22.035 2.175

Mutaties in de boekwaarde: Investeringen Afschrijvingen Inbreng Proventus BV (stand per 1 januari 2012) Afschrijvingen Proventus BV

Stand per 31 december: Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijving

1.954 -766 18.343 -6.097 13.434

44.507 -28.898 15.609

Financiële vaste activa Op 22 maart 2011 is een deelname verkregen in de vordering die Euro Investors GmbH heeft op Cochem Golf Beheer BV. Het betreft 50% in de totale achtergestelde vordering van € 1.000.000. Het samengestelde rentepercentage op de vordering is 9,1% per jaar. Rentebetalingen en aflossingen op de vordering zullen niet eerder kunnen plaatsvinden dan nadat ZIB Cochem CV is opgeheven en door ZIB Cochem Beheer BV/Cochem Golf Beheer BV haar bancaire financiering in zijn geheel is afgelost. De gecumuleerde rente wordt vanwege het achtergestelde karakter van de lening niet toegevoegd aan het leningbedrag. 5.2 Vlottende activa Lening Dit betreft een lening, verstrekt aan Roma Porta BV op 30 november 2011 voor een bedrag van € 750.000. Op 21 december 2011 is nogmaals € 250.000 verstrekt. In Proventus BV was eveneens een lening verstrekt aan Roma Porta BV op 30 november 2011 voor een bedrag van € 1.250.000. Op 21 december 2011 is een aanvullende lening verstrekt van € 250.000. De totale lening bedraagt per 31 december 2012 aldus € 2.500.000. Op 29 juni 2012 is Roma Porta BV gefuseerd met ZIM Holding BV waarbij Roma Porta BV de verdwijnende partij was. Als gevolg daarvan zijn de leningovereenkomsten van rechtswege overgegaan naar ZIM Holding BV. De leningen zijn aangegaan voor de periode van één jaar en zijn stilzwijgend verlengd. Op aangeven van de schuldeiser kunnen ze te allen tijde worden opgeëist met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Er is een jaarlijkse rente van 6% overeengekomen.


pagina 13

Handelsdebiteuren

Debiteuren

2012 €

2011 €

120.364

64.326

2012 €

2011 €

73.177 9.904 0 5.358 2.726 8.013 99.178

71.404 13.454 13.000 1.990 282 0 100.130

2012 €

2011 €

5 845.492 282.000 300.016 190.173 195.000 1.812.681

497.753 120.000 300.000 0 0 917.753

Overige vorderingen en overlopende activa

Vooruitbetaalde diensten Te ontvangen rente Te ontvangen bouwbegeleiding Vooruitbetaalde kosten Door te factureren posten Vooruitbetaalde verzekeringspremies

Liquide middelen

Kas Rabobank rek.nummer 3122.58.593 Rabobank rek.nummer 1267.384.697 Rabobank rek.nummer 1096.649.624 Rabobank rek.nummer 3714.40.874 Rabobank rek.nummer 1093.375.639

ex Proventus ex Proventus

Spaarrekeningnummer 1096.649.624 betreft een verpanding van spaargelden ten behoeve van Ouddorp Vastgoed CV. De overige liquide middelen zijn vrij beschikbaar.


pagina 14

5.3 Eigen vermogen Per 31 december 2012 heeft een fusie plaatsgevonden waarbij vooraf door ZIB Investments Beheer BV nieuwe aandelen zijn uitgegeven. Geplaatst kapitaal Na deze wijziging bestaat het geplaatste kapitaal per 31 december 2012 uit: H.J. van Koeveringe Beheer BV 22.550.514 aandelen ad nominaal € 0,01 Recogida BV 5.025.462 aandelen ad nominaal € 0,01 Jimar BV 4.348.957 aandelen ad nominaal € 0,01 Lateralis BV 4.348.957 aandelen ad nominaal € 0,01 Secundus BV 2.420.919 aandelen ad nominaal € 0,01 Primus BV 2.420.919 aandelen ad nominaal € 0,01 Zilverput Investments BV 2.420.401 aandelen ad nominaal € 0,01 J.F. Maljers 1.328.848 aandelen ad nominaal € 0,01 A.C. Maljers 1.328.848 aandelen ad nominaal € 0,01 F.A. Maljers 1.171.170 aandelen ad nominaal € 0,01 't Woelig Nest BV 946.400 aandelen ad nominaal € 0,01 Totaal 48.311.395 Het verloop van het aandelenkapitaal is als volgt weer te geven: Gewone aandelen

Stand per 1 januari Bij: Akte van inbreng dd 23 november 2012 Stand per 31 december

2012 €

2011 €

236.600 246.514 483.114

236.600 0 236.600

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.137.500, verdeeld in 113.750.000 gewone aandelen van € 0,01. Hiervan zijn 48.311.395 gewone aandelen geplaatst en volgestort. Agioreserve Aangezien de uitgifteprijs van € 0,07 hoger lag dan de nominale waarde ontstaat er een agioreserve. De totale waarde van de uitgifte ter verkrijging van de aandelen Proventus BV was € 1.635.538. Hiervan bedraagt de nominale waarde € 246.514, zodat derhalve de agioreserve € 1.389.024 bedraagt. Overige reserves De overige reserves hebben betrekking op de ingehouden winsten. In het verslagjaar zijn de volgende mutaties opgetreden:

Stand per 1 januari Bij: resultaat boekjaar Af: interim dividenduitkering verslagjaar Stand per 31 december

2012 €

2011 €

1.332.503 974.881 -300.000 2.007.384

967.416 515.087 -150.000 1.332.503

Resultaat boekjaar Het resultaat over het boekjaar 2012 bedraagt € 974.881. De directie stelt voor een bedrag van € 300.000 uit te keren als dividend. Dit bedrag is reeds als interim dividend uitgekeerd. Het restant zal worden toegevoegd aan de overige reserves. Dit voorstel is in de jaarrekening verwerkt. Jaarrekening ZIB Investments Beheer BV 2012

pagina 15

5.4 Kortlopende schulden Schulden aan leveranciers en handelskredieten

Crediteuren

2012 €

2011 €

91.677

138.349

2012 € 5.856 162.273 106.977 275.106

2011 € 0 106.733 22.530 129.263

2012 € 6.996 54.942 4.500 726.326 8.763 801.527

2011 € 0 0 2.550 708.196 36.923 747.669

Belastingen en premies sociale verzekeringen

Loonheffing Omzetbelasting Vennootschapsbelasting

Overige schulden en overlopende passiva

Vakantiegeld- en vrije dagen reservering Reservering winstdeling management Reservering accountantskosten Vooruitontvangen beheervergoedingen Overige schulden

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Voor het gebouw wordt huur betaald. Hiervoor is een huurovereenkomst afgesloten met een resterende looptijd tot 1 april 2017. De huurprijs wordt jaarlijks aangepast overeenkomstig art. 9.1 t/m 9.4 van de "algemene bepalingen huurovereenkomst kantoorruimte". De jaarlijkse verplichting bedraagt circa € 28.847.


pagina 16

6. TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING 2012 Over het jaar 2012 zijn de resultaten van de ingebrachte vennootschap Proventus BV meegenomen. De cijfers over 2011 betreffen de oorspronkelijke cijfers van de vennootschap. In hoofdstuk 7 van deze jaarrekening zijn een balans en winsten verliesrekening opgenomen waarin ook Proventus BV is meegenomen. Het personeel was tot de fusie in dienst bij Proventus BV, derhalve zijn er in 2011 geen kosten voor lonen en salarissen meegenomen. 6.1 Algemeen Netto-omzet

Beheervergoedingen CV's Bestandvergoeding CV's Overige opbrengsten

2012 €

2011 €

1.406.205 147.036 0 1.553.241

1.631.252 0 13.000 1.644.252

De netto-omzet is gedaald met 5,5% ten opzichte van het voorgaande boekjaar (2011: + 2,9%). 6.2 Overige bedrijfsopbrengsten

Plaatsingsvergoeding CV's

2012 €

2011 €

0

200.000

2012 €

2011 €

0

1.007.874

2012 € 144.933 23.395 9.100 105.278 54.942 6.930 344.578 -40.500 304.078

2011 € 0 0 0 0 6.601 0 6.601 0 6.601

6.3 Inkopen

Doorbetaalde beheervergoedingen CV's 6.4 Lonen en salarissen

Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenen Managementkosten Winstdeling management Overige personeelskosten Doorbelaste kosten


pagina 17

6.5 Overige bedrijfskosten

Kosten onroerende zaken Huisvestingskosten Kantoorkosten Contributies en abonnementen en verzekeringen Kosten AFM/DNB Kosten website Overige kantoorkosten

Algemene kosten Accountantskosten Advieskosten Kosten public relations/sponsoring Kosten niet aftrekbare BTW Overige algemene kosten Overige baten afgesloten fondsen

Totaal overige bedrijfskosten

2012 €

2011 €

37.327

8.526

18.432 25.730 0 26.369 70.531

843 11.473 4.014 10.973 27.303

15.638 -41.192 31.132 0 33.823 -17.311 22.090

5.000 108.670 43.778 1.132 4.585 0 163.165

129.948

198.994

2012 €

2011 €

6.863

2.743

2012 €

2011 €

159.891 2.115 162.006

42.904 2.505 45.409

162.006

45.409

6.6 Afschrijvingskosten

Afschrijving 6.7 Financieel resultaat

Rentebaten Rentebaten Rente belastingdienst

Saldo rentebaten- lasten


pagina 18

6.8 Belastingen op resultaat

Vennootschapsbelasting lopend jaar

2012 €

2011 €

299.477

158.362

6.9 Gemiddeld aantal werknemers Gedurende het jaar 2012 waren er 4,6 fte in dienst, terwijl voor de fusie, dus in 2011 geen werknemers in dienst waren. 6.10 Bezoldigingen bestuurders De bestuurders hebben gedurende het boekjaar geen bezoldigingen ontvangen. 6.11 Kosten externe accountant In 2012 zijn de totale kosten voor diensten geleverd door BDO Audit & Assurance BV circa € 7.500, dit bedrag is geheel audit gerelateerd.


pagina 19

7. TOELICHTING OP DE FUSIE Overzicht 2012 t.o.v. 2011 (geconsolideerd Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV, thans ZIB Investments Beheer BV) 7.1 Balans 31 december 2012 € €


Materiële vaste activa Software/Inventaris

15.609

20.518

Financiële vaste activa Lening u/g

500.000

500.000

ACTIVA VASTE ACTIVA

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen Lening Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa

2.500.000 120.364

2.500.000 65.040

99.178

125.871 2.719.542

2.690.911

Liquide middelen Banken

1.812.681

1.404.935

TOTAAL

5.047.832

4.616.364



PASSIVA EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves

483.114 1.389.024 2.007.384

254.600 0 3.082.652 3.879.522

KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva

TOTAAL

3.337.252

91.677

219.184

275.106

234.936

801.527

824.992 1.168.310

1.279.112

5.047.832

4.616.364


pagina 20

7.2 Winst- en verliesrekening

Beheervergoeding Bestandsvergoeding Plaatsings-/marketing-/emissievergoeding Totaal netto omzet

Personeelskosten Managementkosten Doorbelaste personeelskosten Netto personeelskosten Huisvestingskosten Kantoorkosten Kosten AFM/DNB Abonnementen/Afdrachten/ Verzekeringen Accountants- en Advieskosten Advieskosten nieuwe fondsen Public Relations Overige bedrijfskosten Niet aftrekbare BTW Kosten/Baten afloop gesloten fondsen Afschrijvingskosten Totaal kosten

2011 € 1.372.415 143.783

0 1.553.241

542.993 2.059.191

184.358 105.278 -40.500

Exploitatieresultaat Rentebaten Winst voor belasting en winstdeling Winstdeling management Winst voor belasting

Middelburg,

2012 € 1.406.205 147.036

197.932 126.375 -14.000 249.136 37.327 26.369 25.730

310.307 36.182 38.569 37.671

18.432 37.307 -62.861 31.132 33.823 0

16.030 23.139 147.806 75.571 27.519 29.974

-17.311 6.863 385.947

0 8.968 751.736

1.167.294

1.307.455

162.006

114.372

1.329.300

1.421.827

54.942

58.525

1.274.358

1.363.302

maart 2013

De directie,

H.J. van Koeveringe

Y.J. Abdoun


OVERIGE GEGEVENS


pagina 22

OVERIGE GEGEVENS 1. Bepalingen inzake winstbestemming Hoofdstuk 11 van de statuten van de vennootschap vermeldt de volgende winstverdeling: HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN Artikel 11.1 - Winst en uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uikering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Bij de berekening van de winstdeling tellen aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Artikel 11.2 - Tussentijdse uitkeringen De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing. 2. Resultaatverwerking De directie stelt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend ad. € 300.000 uit te keren. Dit bedrag is reeds als interim dividend uitgekeerd en als zodanig in de jaarrekening verwerkt.


BIJLAGEN


pagina 28

Bijlage I In de calculatie van de verschuldigde vennootschapsbelasting is ervan uitgegaan dat zowel de verkrijgende als de verdwijnende vennootschap zelfstandig belastingplichtig is over 2012.

€

Fiscale winstberekening Resultaat na belastingen volgens de winsten verliesrekening

974.881

Bij: belastingen op resultaat Bij: niet aftrekbare kosten 26,5% x € 3.957 Bij: betaalde goodwill op aandelen Af: ontvangen dividend Proventus BV van ZIB Investments Beheer BV voor fusie

299.477 1.049 10.000 7.500

Belastbaar bedrag

1.277.907

Verschuldigde vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting 2012 20% van € 200.000 20% van € 200.000 25% van € 877.907

40.000 40.000 219.477

Verschuldigde vennootschapsbelasting per 31 december 2012

299.477


Financieel verslag 2012 van ZIB Investments Beheer BV te Middelburg

Recommend Documents