Financieel Verslag 2012

Jaarlijks Financieel Verslag 2012

Voorwoord

Guido Van der Schueren, voorzitter van de raad van bestuur

Inhoud Voorwoord Management Think Media nv Productportfolio Deel A Financieel verslag van de raad van bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur Deel B geconsolideerde Jaarrekening Balans en resultatenrekening Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris Contact

Beste aandeelhouder Beste investeerder Beste lezer

Waar het de vorige jaren duidelijk was dat adverteerders hun budgetten in print conservatief invulden, lijkt de verankering van social media en het onafwendbare succes van de tablet daar nog een schep bovenop te doen. Think Media is volop bezig met een digitale vertaalslag van zijn traditionele businessmodel. Daar ligt dan ook meteen de grootste uitdaging: de steeds kleiner wordende groep lezers aan zich binden, ongeacht het platform. Dankzij zijn sterke merken stelt Think Media alles in het werk om de mediaconsument maximaal te omarmen. De nieuwe lanceringen van zijn titels op mobiele dragers, complementaire tabs op de online titels en een permanente redactionele kwaliteitsbewaking vormen daarbij belangrijke pijlers. De groep streeft er naar om zijn efficiëntie nog op te drijven en investeringen te reserveren voor de verdere digitalisering van zijn aanbod. Think Media wil zich als een vernieuwend mediabedrijf profileren waar jong talent alle kansen krijgt en waar creatieve geesten zich kunnen uitleven. Korte communicatielijnen zorgen ervoor dat Think Media zich wendbaar kan afstemmen op het almaar sneller veranderende medialandschap. De raad van bestuur dankt de medewerkers van Think Media voor hun dagelijkse inzet en kijkt met veel enthousiasme uit naar de nieuwe realisaties die op korte en lange termijn op stapel staan. Guido Van der Schueren Voorzitter van de raad van bestuur

2 THINK MEDIA NV

3

Voorwoord

Maurice De Velder, voorzitter van het managementcomité en CEO

In 2012 lag de nadruk op de verfijning en de ontwikkeling van de mobiele dragers van onze titels. Nu social media en permanente connectiviteit haast onmisbaar zijn geworden in ieders dagelijkse communicatie komt het er nog meer op aan om onze sterke merken over alle dragers heen te promoten. De mediaconsument kiest immers zelf wanneer en op welk platform hij zijn informatie ter beschikking wil hebben. Aan ons de uitdaging om op ieder van die platformen voldoende slagkracht op te bouwen en met sterke redactionele stukken en informatie op maat de lezer te verwelkomen en aan ons te binden. Verder blijft de Vlaamse man in ons DNA ingebakken, ongeacht de drager. Wat outdoor betreft, herschikten we het bordenpark. Het mag duidelijk zijn dat ons aanbod sterk complementair is met andere bestaande netwerken in de markt. Waar andere spelers op de markt eerder de nadruk leggen op het zuiden van het land, focussen de Think Media netwerken Premium 24 Noord (170 borden) en Premium 48 Noord (220 borden) op het koopkrachtigere noorden van het land. De synergie van twee aanvullende netwerken garandeert een nog performantere affichagecampagne. Het commercieel akkoord dat Think Media in 2011 sloot met JCDecaux over het aanbod groot formaat 8m² liep ten einde in 2012. Life!tv groeit gestaag dankzij de verdere uitbouw van het tv-licentiesysteem. Het systeem is uniek voor de Europese tv-markt en heeft ervoor gezorgd dat steeds meer lokale communities de weg naar televisie hebben gevonden en dat binnen een patchwork van duidelijk gedefinieerde en mannelijk getinte programma’s. Daardoor mag Life!tv zich ondertussen marktleider in bijvoorbeeld autoprogramma’s noemen. Uit de samenwerking met de cluster Games ontstond het tv-gamesprogramma GameNuts. Het aantal verkochte magazines daalt. Dat betekent echter niet dat het medium an sich zijn troeven kwijt is gespeeld. Ik breek er graag een lans voor. Laten we niet vergeten dat er jaarlijks nog steeds zo’n 175 000 000 magazines worden verkocht. Recent onderzoek toont aan dat nog steeds 89% van de Belgische lezers kiest voor een papieren tijdschrift. Er bestaat geen medium dat een grotere betrokkenheid vraagt dan een magazine. Bijgevolg ligt het engagement erg hoog. Studies tonen aan dat het lezen van een tijdschrift een absoluut solo-moment is en dat het gebeurt zonder dat er een andere activiteit plaatsvindt. Radio, televisie en internet kunnen niet van dat voordeel genieten. M.a.w. er sluit geen beter medium aan bij de levensstijl van nu, een tijd waarin iedereen het heeft over onthaasting, mindfulness en me-time-momenten. Een magazine kies je bewust. Dus de adverteerder kan rekenen op één van de meest gecibleerde media. De inhoud en de redactionele aanpak bepaalt vanzelfsprekend de doelgroep. De intensiteit waarmee tijdschriften gelezen worden, zorgen voor een waardevol contact. Dat leidt er toe dat de kwaliteit van het bereik bij

4 THINK MEDIA NV

tijdschriften zeer hoog is. Bovendien worden advertenties in magazines niet als storend ervaren. De redactionele omgeving komt zelfs de geloofwaardigheid ten goede en veel lezers zijn er ook van overtuigd dat advertenties in magazines een betrouwbare gids zijn bij toekomstige aankopen. Het grote aantal mobiele platformen zorgt ervoor dat bijna iedereen overal en op ieder moment online kan zijn. Het spreekt dan ook voor zich dat we onze magazines maximaal beschikbaar stellen op die digitale dragers. De abonnees van Ambiance Culinaire, Menzo, Motoren & Toerisme en P-magazine hebben dan ook gratis toegang tot de iPad-versie van hun magazine. De roll-out op android is voor de komende maanden voorzien en zal ervoor zorgen dat de digitale versies van onze magazines voor iedereen beschikbaar worden. In maart nam Think Media het maandblad ‘Culinaire Ambiance’ over van Linkeroever Uitgevers en voegde beide taalversies in de loop van het jaar toe aan zijn regieportefeuille. Daarmee verrijkten we onze bestaande clusters Infotainment, Games en Motoren met een cluster Culinair. 2012 was ook het jaar van de nieuwe hoofdredacteurs: Wout Bru kruidt Culinaire Ambiance, Koen Wauters stapte bij Menzo aan boord, Steven Saunders werd het nieuwe gezicht van Officieel PlayStation Magazine, Reinout Vangeel zet zijn schouders onder Chief en Dirk Gossye geeft de route aan bij Motoren & Toerisme. Zoveel mooi nieuws, zoveel droevig nieuws ook. Mediarebel, maar vooral humorist, Patrick De Witte engageerde zich in mei om P-magazine een nieuwe koers te laten varen. Met verstomming was iedereen geslagen toen op 19 februari het nieuws van zijn plotse overlijden ons bereikte. Niet lang daarvoor hadden we ook al afscheid moeten nemen van Dirk Melkebeek, grondlegger en hoofdredacteur van Motoren& Toerisme. Think Media verloor daarmee niet alleen twee gedreven hoofdredacteurs maar tegelijkertijd warme en passionele mensen. Want passie daar draait het om. Think Media wil dan ook via zijn sterke titels zoveel mogelijk lezers iedere week of iedere maand blijven verrassen met sterke redactionele stukken en dat op het mediaplatform van hun wensen. De keuze die de mediaconsument bij ons heeft, bevestigt dat ook de adverteerder op een gevarieerd en crossmediaal aanbod kan rekenen. De mogelijkheid om bij één mediagroep een volledig geïntegreerd mediaplan samen te stellen op basis van affichage, print, online, televisie, social media of mobiele applicaties maakt Think Media nog steeds tot een krachtige speler op de markt. We zijn ervan overtuigd dat onze medewerkers met veel ambitie alles op alles zullen zetten om ook het komende jaar onze sterke merken verder uit te bouwen.

Maurice De Velder Voorzitter van het managementcomité 5

Management Think Media nv



Maurice De Velder

Voorzitter managementcomité en de dagelijkse leiding van het operationeel management Contact: [email protected] | 03 20 20 160

6 THINK MEDIA NV



Ann Nisot



Gedelegeerd bestuurder Contact: [email protected] | 03 20 20 180



Frank Vanhove



General & legal affairs manager Contact: [email protected] | 03 20 20 173



Sam Van Campenhout



Sales director Contact:[email protected] | 03 20 20 186



Jorn Van Besauw



publishing director Contact:[email protected] | 03 20 20 128

7

productportfolio

Magazines

Online

Buitenreclame

Televisie

Mobiel

2m POS Delhaize 2

8m

2

20m

Flex 500

2

Premium 300

Outsize Nr

be

Bovenstaande productportfolio is uitgebreid beschreven in een apart document. U kan het opvragen bij Sven Verresen, 03 20 20 105.

8 THINK MEDIA NV

9

DEEL A: FINANCIEEL VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

I. Geconsolideerde resultaten

THINK MEDIA naamloze vennootschap Keetberglaan 1B 9120 Melsele btw BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154

Verslag van de raad van bestuur van Think Media nv aan de jaarvergadering te houden op 12 juni 2013

Geachte aandeelhouders, De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 29 april 2013 de rekeningen van het boekjaar 2012 definitief vastgelegd.

10 THINK MEDIA NV

2012 is voor Think Media nv, de op Euronext Brussels genoteerde mediagroep, net als 2011, een transitiejaar geweest. Ook in 2012 bleven de advertentie- en lezersmarkten waarin de groep actief is, onder spanning staan. De groep heeft daarom een aantal bijkomende strategische stappen gezet om beter in te spelen op de evoluerende markt. Alle acties worden ondernomen om de interne efficiëntie nog te verhogen. De verdere en doorgedreven implementatie van het CRM systeem is hiervan het voorbeeld. De verbeterde communicatie zorgt bovendien voor meer synergiën binnen de groep, en creëert meer mogelijkheden tot groepering van krachten binnen diverse domeinen. De groep is er van overtuigd dat dit essentieel is voor de toekomst. De implementatie van het CRM systeem zorgt er op zijn beurt voor dat de werking en procedures van de diverse diensten en activiteiten beter op elkaar afgestemd worden en elkaar kunnen versterken. Dit resulteert in een hogere efficiëntie, betere rapportering en dus meer mogelijkheden om ‘kort op de bal’ te spelen. Ook juridisch wordt deze integratie verder doorgetrokken. Voor wat de activiteit Magazines betreft werden de twee juridische entiteiten die voor deze activiteit bestaan, zijnde nv De Vrije Pers en nv Meta Media in 2012 gefuseerd tot één juridische entiteit met de naam Think Media Magazines nv. Deze fusie staat symbool voor de verdere transformatie van de groep van ondernemingen naar een echte bedrijfseenheid.

11

Kerncijfers geconsolideerde resultaten

Naast het optimaliseren van de interne efficiëntie, heeft de groep ook al heel wat inspanningen gedaan om in te spelen op nieuwe markttendensen. Er werd in de portfolio van de groep verder geïnvesteerd in de ontwikkeling van extensies voor onze producten naar nieuwe dragers toe. Concreet werden voor diverse magazines de ondersteunende websites professioneler uitgewerkt, en/of mobiele applicaties gebouwd. Deze mobiele applicaties zijn zowel beschikbaar voor tablet computers als voor smartphones. Op deze manier worden nieuwe afzetgebieden gecreëerd. Ook op het gebied van Outdoor werd met het 2m² – netwerk een nieuwe drager gecreëerd binnen onze portfolio. De voltooiing van de uitrol van dit netwerk zorgt voor een nieuw verkoopspotentieel, waarvoor we de marktvraag positief inschatten. Think Media nv realiseerde in 2012 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 23.221K EUR (een daling met 2 % tegenover 2011), een geconsolideerd bedrijfsresultaat van -4.487K EUR (tegenover -10.365K EUR per 31 december 2011) en het geconsolideerde nettoresultaat (aandeel van de groep) bedraagt -4.591K EUR (tegenover -11.112K EUR per 31 december 2011).

in ‘000 EUR

31-12-2012

31-12-2011

Bedrijfsopbrengsten

23.221

23.718

Bedrijfsresultaat

(4.487)

(10.365)

Financieel resultaat

(221)

(165)

Resultaat voor belastingen

(4.708)

(10.530)

Belastingen Belastinglatenties

(2) 58

(12) (976)

Geconsolideerd nettoresultaat Aandeel van derden Aandeel van de groep

(4.652) (61) (4.591)

(11.518) (405) (11.112)

Cashflow

(2.733)

(4.324)

Aantal aandelen

5.472.657

3.584.690

31-12-2012

31-12-2011

Nettoresultaat per aandeel

(0,85)

(3,21)

Cashflow per aandeel

(0,50)

(1,21)

Per aandeel in EUR

Cashflow: resultaat verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en onroerende goederen aangehouden voor verkoop evenals mutatievoorziening

12 THINK MEDIA NV

13

De daling van de vlottende activa situeert zich voornamelijk op de handelsvorderingen en de geldmiddelen.

De bedrijfsopbrengsten daalden met ongeveer 500k EUR, waarbij de afname gespreid zit over de diverse activiteiten.

Het totaal aan schulden en voorzieningen is quasi onveranderd in vergelijking met het vorig boekjaar. De langlopende verplichtingen dalen van 2.6 Mio EUR naar 1.0 Mio EUR. De kortlopende verplichtingen stijgen van 13.6 Mio EUR naar 15.1 Mio EUR voornamelijk door een stijging van het leverancierskrediet (+1.0 Mio EUR).

De groep sluit 2012 af met een geconsolideerd nettoverlies van -4.652K EUR. De financiële schulden, behoudens de overige leningen, zijn beperkt. Die overige leningen bestaan per 31/12/2012 hoofdzakelijk uit een lening die door de heer Gram (in hoofdsom 1.7 Mio EUR) werd toegekend aan de vennootschap (zie later).

II. Geconsolideerde balansgegevens in ‘000 EUR Activa

31 12 2012

31 12 2011

12.018

13.895

5.529

6.529

17.547

20.424

1.360

4.131

Schulden en voorzieningen

16.187

16.293

Totaal passiva

17.547

20.424

Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

Passiva

III. Voornaamste risico’s en onzekerheden Deze risico’s werden opgelijst na een grondige analyse, doch er kunnen nog andere risico’s zijn waarvan het bestuursorgaan zich niet bewust is of waarvan het bestuursorgaan momenteel aanneemt dat ze beperkt zijn, maar die uiteindelijk een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben. In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de raad van bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschappen, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd worden: 1. algemene risico’s en onzekerheden

Eigen vermogen

De daling van de vaste activa vindt haar oorzaak voornamelijk in de geboekte afschrijvingen en het ontvangen van de vordering jegens de Deposito- en Consignatiekas van 802k EUR.

14 THINK MEDIA NV

•

betreft rente en leningen: de meeste leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Enkel een investeringskrediet ten belope van 675K EUR per 31/12/2012 draagt een variabele rentevoet, zijnde Euribor + 2.25%.

•

betreft wisselkoersrisico’s : dit is heel beperkt daar het merendeel van de activiteit plaatsvindt in België en Nederland (Euro-zone).

•

betreft goodwill en immaterieel vast actief met onbeperkte gebruiksduur wordt verwezen naar toelichting 4 en 5 bij de geconsolideerde jaarrekening.

15

•

•

betreft de activiteit wordt vastgesteld dat er zich een aanzienlijke daling van de omzet heeft voorgedaan in vergelijking met 2011. Om dit omzetverlies op te vangen werden reeds een aantal maatregelen genomen, zoals elders in dit rapport gedetailleerd vermeld wordt. Deze maatregelen moeten enerzijds zorgen voor het terugwinnen van de omzet, en anderzijds een aanpassing van de kostenstructuur. Onze vennootschap is zich bewust van de belangrijkheid van het verder integreren van het CRMbeheerspakket in onze structuur. Ook in 2013 wordt er verder geïnvesteerd in de ontwikkelingen en de integratie van het CRM-pakket.

2. risico’s m.b.t. buitenreclame •

•

•

•

16 THINK MEDIA NV

betreffende de te betalen huren: hier wordt voornamelijk met lange termijncontracten gewerkt en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend (zie toelichting 13). betreffende de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat de groep afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen. 3. risico’s m.b.t. magazines •

Sinds geruime tijd gebruikt onze vennootschap het beheerspakket BIBOM voor het beheren van haar publiciteitspanelen. Daar de limieten van dit pakket werden bereikt, werd in de loop van 2012 gestart met het herprogrammeren van dit beheerspakket. De definitieve versie van dit beheerspakket zal in de loop van 2013 worden opgeleverd en in gebruikgenomen.

op het niveau van de omzet, met name de lezersmarkt en de publiciteitswerving: Door de regie van de publiciteit in eigen regie te doen en niet meer van derden af te hangen, nemen wij een berekend risico. De ondernemingen zijn ervan overtuigd dat zij een beter rendement kunnen behalen dan voorheen.

•

De selectie van de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert.

op het niveau van de klanten : het risico blijft beperkt vermits de ondernemingen nog steeds zullen factureren aan mediacentrales met strikte betalingstermijnen. De invorderingsprocedures werden verder uitgebouwd en geoptimaliseerd ten einde het risico van wanbetaling te beperken.

•

op het niveau van de aankoop, met name de drukprijs van de magazines: een stijging in de drukprijs is reeds opgevangen door nieuw onderhandelde tarieven, alsook een herziening van de verkoopprijs van een aantal magazines.

•

op het niveau van de personeelskosten en de redactionele kosten : onze vennootschap(pen) blijven de nodige maatregelen nemen. Er werden een aantal loonkost gerelateerde afspraken terug aangepakt. De verdere uitbouw van het sales departement moet de publiciteitswerving verder optimaliseren.

betreft de kwaliteit van de klanten : onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor. Wat betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: betreffende de aanplakkingen: voor de aanplakkingen wordt gewerkt met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en er wordt getracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door eigen personeel uitgevoerd.

4. risico’s m.b.t online •

het welslagen van de Clint – site hangt grotendeels af van de blijvende samenwerking met derden en het tijdig verwerven van de nodige publiciteitsinkomsten. Het verkoopsteam werd versterkt om specifieker in het deelgebied ‘digital’ te kunnen werken en aldus bijkomstige inkomsten uit advertenties te genereren.

17

5. risico’s m.b.t. digitale tv •

het welslagen van Life!tv hangt af van de blijvende positionering van onze digitale tv-zender als de uitgesproken mannelijke televisiezender voor Vlaanderen, in lijn met de DNA van de on- en offline titels binnen de groep.

6.lopende geschillen

Think Media werd in graad van beroep veroordeeld tot de uitbetaling van een ontslagvergoeding, en heeft een bedrag van 121k EUR aan nettoloon uitbetaald in 2012. Er werd cassatieberoep aangetekend tegen het arrest van Arbeidshof Antwerpen. De procedure voor het Hof van Cassatie is hangende. Er werd een provisie aangelegd voor een bedrag van 180k EUR aan sociale lasten. De raad van bestuur is van mening dat deze provisie adequaat is voor een mogelijke veroordeling.

De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen : A.De vorderingen tegen Think Media : FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het voor Think Media gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april 2006. De zaak hangende voor het Hof van Beroep te Brussel is geschorst naar aanleiding van een strafklacht die de heer Gram had neergelegd. De raadkamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel heeft bij beschikking dd. 21 oktober 2011 geoordeeld dat er geen bezwaar bestaat wat betreft een aantal tenlasteleggingen enerzijds, en dat de strafvordering is verjaard voor een andere tenlastelegging anderzijds. Partijen wisselen besluiten uit in de procedure voor het Hof van Beroep te Brussel. Er is nog geen nieuwe pleitdatum bekend. De raad van bestuur is van mening dat er geen provisie moet worden aangelegd, nu de procedure voor de eerste rechter een gunstig resultaat voor Think Media opleverde naar aanleiding van een zeer goed gemotiveerde uitspraak.

B.De vorderingen van Think Media : Dit is niet van toepassing.

IV. Vooruitzichten en herstelplannen De respectieve raden van bestuur van de dochtervennootschappen van Think Media nv hebben, naar aanleiding van de cijfers per 31 december 2012, geoordeeld dat een aantal herstelmaatregelen zich opdringen teneinde het eigen vermogen en/of de rendabiliteit van de vennootschappen te herstellen. In opdracht van voormelde raden van bestuur hebben de managementcomités de budgetten van 2013 en de nodige herstelmaatregelen per onderneming opgesteld. Elke onderneming is er in 2012 in geslaagd haar omzet grotendeels te behouden en dit ondanks het uiterst moeilijke economische klimaat. Door een nog verdere doorgevoerde kostenbeheersing moeten onze ondernemingen slagen in het behalen van een verhoogde rendabiliteit. Onze onderneming hoopt op een kentering van de economische toestand, wat moet lijden tot een omzetverhoging. Binnen elke onderneming werden alle directe en indirecte kosten grondig geëvalueerd, wat gaat leiden tot een verhoging van het rendement.

-voormalige salesverantwoordelijke In 2010 werd overgegaan tot het ontslag om dwingende redenen, waarbij omwille van de dwingende reden geen ontslagvergoeding werd betaald. De voormalige werknemer heeft hiertegen protest aangetekend, waardoor de zaak voor de arbeidsrechtbank werd gebracht.

18 THINK MEDIA NV

Elke onderneming en elke medewerker maken meer en beter gebruik van de interne rapporteringssysteem, met als gevolg : verbetering van onze commerciële diensten, optimalisatie van de commerciële aanvragen.

19

Al deze maatregelen moeten leiden tot een positief resultaat voor onze ondernemingen.

V. Belangrijke feiten na balansdatum •

•

Think Media nv werd op 13 maart 2013, dus na balansdatum, gedagvaard door de Heer Antonius Gram voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in opeisbaarstelling van een lening voor een bedrag van 1.697.048,57 Euro in hoofdsom. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op 25 oktober 2013. De contracten mbt tot 287 LC borden werden overgedragen voor de prijs van 9.000 Euro per LC bord. Voor Think Media Outdoor , die haar meer gaat toeleggen op haar kernactiviteit van affichage, zijn de overgedragen lange termijnverhuringen niet meer strategisch waardoor zij beslist heeft deze aktiviteit van de hand te doen.

VI. Financiële instrumenten Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 26 bij de geconsolideerde jaarrekening.

• aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media nv tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. • aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

VII. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité

• aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

De deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de vaste vertegenwoordiger van Brevimmo nv, Rudy Van Thuyne, blijkt uit:

• aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

- zijn opleiding : graduaat fiscaliteit - zijn beroepsloopbaan : externe accountant bij IAB en voorheen vennoot bij een internationaal accountantskantoor

• -aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

Rudy Van Thuyne is momenteel bestuurder van vennootschappen en zelfstandig consultant. Brevimmo nv is onafhankelijk bestuurder van Think Media nv.

• aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

VIII. Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen Kwijting aan de bestuurders

Kwijting aan de commissaris

De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen :

20 THINK MEDIA NV

• aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

De raad van bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

21

Herbenoeming commisaris Het huidige mandaat van de commissaris neemt een einde na de Algemene Vergadering van 12 juni 2013. Op voorstel van het auditcomité stellen wij voor de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA ‘VGD Bedrijfsrevisoren’, te herbenoemen voor een periode van drie jaar ( tot aan de jaarvergadering te houden in 2016). De jaarlijkse mandaatvergoeding voor de statutaire jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening samen wordt vastgesteld op 17.500 EUR, indexgebonden en exclusief btw en onkosten.

De Raad keurt de voorgestelde herstructureringen goed en geeft opdracht aan de raadslieden van de Vennootschappen om de nodige stappen te ondernemen teneinde deze herstructureringen voor te bereiden. •

2. Bespreking advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. en goedkeuring beslissing:

Ontslag en benoeming bestuurder Dit punt is niet van toepassing.

Het advies van de onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht door de onafhankelijke bestuurder.

IX. Toepassing van de belangenconflictregeling

De Raad neemt kennis van dit advies.

IX.A. Toepassing belangenconflictregeling in het kader van de herstructurering van de dochtervennootschappen Artikel 523, § 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen – werd toegepast bij de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv, Think Media Digital bvba en Life!tv Broadcasting Company nv. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raden van Bestuur van 21 september 2012. A. Uittreksel notulen RvB 21 september 2012 •

1. Bespreking memorandum opgesteld door de raadslieden van de Vennootschap dd. 14 september 2012 betreffende de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv, Think Media Digital bvba en Life!tv Broadcasting Company nv:

Het memorandum opgesteld door de raadslieden van de Vennootschap dd. 14 september 2012 betreffende de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv (hierna: “TMO”), Think Media Digital bvba (hierna: “TMD”) en Life!tv Broadcasting Company nv (hierna: “LTV”) wordt bezorgd aan de Raad en uitvoerig toegelicht en besproken.

22 THINK MEDIA NV

a) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMO ten aanzien van LTV heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMO. b) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMO ten aanzien van TMD heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMO.

23

c) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMO ten aanzien van Think Media Magazines nv (hierna: “TMM”) heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMO. d) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die Think Media Immo nv (hierna: “TMI”) ten aanzien van TMO heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMI. e) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die TMM ten aanzien van TMD heeft: De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder.

ver­tegen­woordiger de Heer Maurice De Velder en Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste ver­tegen­­woor­diger Mevrouw Ann Nisot, delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogens­ rechtelijke aard heb­ben in de zin van artikel 523, § 1 W. Venn. bij de behandeling van dit agendapunt. Immers, Parana Management Corporation bvba en Intellisoft nv zijn aandeelhouders van de Vennootschap en dus onrechtstreeks van haar dochtervennootschap Mediatrader nv. Mevrouw Ann Nisot is de partner van de Heer Maurice De Velder. Artikel 523, § 3 W. Venn. bepaalt dat artikel 523, § 1 W. Venn. niet van toepassing is “wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap”. Aangezien de Vennootschap geen 95% houdt van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Mediatrader nv, is de uitzonderingsregeling van artikel 523, § 3 W. Venn. niet van toepassing. De procedure voorzien in artikel 523, § 1 W. Venn. dient dan ook te worden toegepast. Voormelde bestuurders verlaten daarop de vergadering. Aard van de verrichting:

De Raad geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met TMM. f) Met betrekking tot de overname door de Vennootschap van de schuldvordering die Mediatrader nv (hierna: “MT”) ten aanzien van TMO heeft: De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen­ woordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste

24 THINK MEDIA NV

MT heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van 288.567,74 EUR ten titel van klantenvordering. De Vennootschap wenst deze schuldvordering over te nemen van MT, met als doel de schuldvordering in te brengen in het kapitaal van TMO. De overnameprijs is gelijk aan de nominale waarde van de schuldvordering en zal ingeschreven

25

worden als rekening courantschuld van de Vennootschap ten aanzien van MT.

Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van TMO, heeft zij uiteraard belang bij dergelijke herstructurering en bijgevolg bij de overname van voormelde schuldvordering.

MT verleent geen enkele garantie met betrekking tot de schuldvordering. Vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap: De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende: •

De Vennootschap zal schuldeiser worden van TMO ten belope van het bedrag van de schuldvordering. Zoals supra vermeld, is het de bedoeling deze schuldvordering in te brengen in het kapitaal van TMO.

•

De Vennootschap zal schuldenaar van MT worden ten belope van het bedrag van de schuldvordering. Deze schuld zal geboekt worden op de rekening courant van de Vennootschap bij MT.

•

De Vennootschap zal een intrest verschuldigd zijn aan MT ten belope van 7 % per jaar.

De Raad is van oordeel dat de procedure bepaald in artikel 524 W. Venn. is nageleefd en volgt het advies van de onafhankelijke bestuurder. De Raad keurt de overname van de schuldvordering goed. De Raad geeft opdracht aan de Heer Rudy Van Thuyne om een overeenkomst van overdracht van schuldvordering te sluiten met MT.

IX.B. Toepassing belangenconflictregeling in het kader van de omzetting van de lening naar kapitaal Artikel 523, § 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen – werd toegepast bij de omzetting van een lening door de aandeelhouders aan de vennootschap naar kapitaal. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raden van Bestuur van 26 november 2012. A. Uittreksel notulen RvB 26 november 2012 a) Voorstel van kapitaalherschikking

Besluit van de Raad en verantwoording: De overdracht van de schuldvordering zou de Vennootschap toelaten deze schuldvordering in te brengen in het kapitaal van TMO bij wijze van inbreng in natura. Deze inbreng in natura kadert in een globale herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van TMO, waarbij in eerste instantie het kapitaal zou worden verhoogd onder meer door middel van voormelde inbreng in natura. In een zogenaamde Accordeonoperatie zou vervolgens een kapitaalvermindering voorgesteld worden door maximale afboeking van overgedragen verliezen per 31 december 2011.

De Raad van bestuur bespreekt volgende herschikkingen van het kapitaal en het eigen vermogen teneinde in eerste instantie het overgedragen verlies per 31 december 2011 volledig weg te werken : Overgedragen verlies :

9.071.678,91 EUR

Volledige afboeking van de beschikbare reserves :

- 243.605,42 EUR

Volledige afboeking van de wettelijke reserve : Volledige afboeking van de uitgiftepremies :

Een herstel van het eigen vermogen van TMO op zeer korte termijn is des te meer noodzakelijk aangezien TMO door de Procureur des Konings bij de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in failissement werd gedagvaard om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 8 oktober 2012.

26 THINK MEDIA NV

Gedeeltelijke afboeking van het maatschappelijk kapitaal : Saldo :

- 1.733.197,66 EUR - 42.073,28 EUR - 7.052.802,55 EUR 0,00 EUR

27

De eerste twee afboekingen (beschikbare reserves en wettelijke reserve) behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur die hiertoe de beslissing neemt.

Vervolgens wordt nader ingegaan op het voorstel om het kapitaal van de Vennootschap tevens te verhogen door inbreng in natura van de schuldvorderingen uit de lening van 19 juli 2011.

De afboeking van de uitgiftepremies en van het maatschappelijk kapitaal vereisen een tussenkomst van de aandeelhouders, met het quorum en de bijzondere meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering. Deze punten zullen op de agenda worden geplaatst van de BAV waarover hierna wordt gehandeld.

De Voorzitter deelt de raad mee dat de hoofdsom van de lening 1.737.500 EUR bedraagt, en de lopende interesten aan 9% 137.566,84 EUR (tot en met 28 december 2012), volgens onderstaand schema :

Na de volledige aanzuivering van het overgedragen verlies, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als volgt zijn verminderd :

Interest

Totaal

700.000,000 EUR

49.397,67 EUR

749.397,67 EUR

Parana Management Corp. Bvba

500.000,00 EUR

40.191,78 EUR

540.191,78 EUR

The Bottom Line nv

300.000,00 EUR

26.778,08 EUR

326.778,08 EUR

200.000,00 EUR

17.852,05 EUR

217.852,05 EUR

37.500,00 EUR

3.347,26 EUR

40.847,26 EUR

1.737.500,00 EUR

137.566,84 EUR

1.875.066,84 EUR

Intellisoft N.V.

Maatschappelijk kapitaal vóór de verrichting :

20.612.996,72 EUR

Kapitaalvermindering :

- 7.052.802,55 EUR

Stion Bvba

Verminderd kapitaal :

13.560.194,17 EUR

Echtgenoten Guy Warlop-Aerden

Anticiperend op de impact van voormelde afwaardering van de deelnemingen in Think Media Outdoor Nv en Think Media Digital Bvba en op de voorzienbare operationele verliezen van 2012 stellen de bestuurders tevens voor om, door middel van een tweede kapitaal­ver­mindering, een onbeschikbare reserve van 10 miljoen euro voor voorzienbare verliezen aan te leggen die dan meteen in de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2012 kan worden aangewend om de impact van deze afwaarderingen op te vangen.

28 THINK MEDIA NV

Kapitaal

Per 28 december 2012

Daarop maken de bestuurders Intellisoft nv, Stion bvba, Parana Management Corp. bvba kenbaar dat zij een evident belangenconflict bij deze operatie hebben, zodat zij niet aan de deliberatie daarover kunnen deelnemen. Hun belangenconflict bestaat hierin dat zijzelf als kredietverstrekker verzocht worden de inbreng in natura te verrichten en op de nieuw uit te geven aandelen in te schrijven.

Deze onbeschikbare reserve van 10 miljoen euro is meer dan de limiet van 10% van het geplaatst kapitaal (voorzien in artikel 614 W.Venn.), zodat de regels van de reële kapi­taalvermindering daarop van toepassing zullen zijn, met dien verstande evenwel dat de vermindering van het kapitaal niet zal geschieden door een terugbetaling aan de aan­deelhouders, noch door een gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng (temeer daar alle aandelen volledig volgestort zijn).

De bestuurders merken op dat Laurent Warlop de zoon is van de echtgenoten Guy Warlop-Aerden, maar dat dit niet tot gevolg heeft dat hijzelf rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard zou hebben dat strijdig zou zijn met de beslissing die overwogen wordt.

b) Inbreng in natura en toepassing belangenconflictregeling (art. 523 W.Venn.)

De bestuurders oordelen dat het evident een goede zaak voor de Vennootschap is indien de

Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren verlaten hierop de vergadering die wordt verder gezet door Isidoor Claes en Rudy Van Thuyne die tijdelijk het voorzitterschap overneemt.

29

schuldeisers van de lening bereid zijn hun vorderingen in kapitaal om te zetten. Dit verbetert de eigen vermogenspositie van de Vennootschap en maakt haar beschikbare middelen vrij voor andere bestedingen. De bestuurders stellen vast dat indien de twee voormelde kapitaalverminderingen (waar­onder deze voor de aanleg van een onbeschikbare reserve voor voorzienbare verliezen) door de aandeelhouders worden goedgekeurd, de fractiewaarde 0,993167 EUR per aandeel zal bedragen. Er wordt voorgesteld dat de nieuwe aandelen ter vergoeding van deze inbreng aan dezelfde prijs worden uitgegeven, wat tot de creatie van 1.887.967 nieuwe aandelen zal leiden. De bestuurders menen dan ook dat het opportuun is om de inbreng in natura van de schuldvor­ deringen uit de lening aan de aandeelhouders voor te leggen en dat de bestuurders die hierbij een belangenconflict hebben zeker geen onrechtmatig voordeel uit deze conversie in kapitaal zullen halen. De bestuurders akteren het volgende aangaande het belangenconflict en dit met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag 2012 : De aard van de verrichting bestaat erin dat de bestuurders die tevens een lening aan de Vennootschap hebben verschaft deze in kapitaal zullen converteren, door middel van een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen. De bestuurders met een belangenconflict zullen per 28 december 2012 volgende schuld­vordering op de Vennootschap hebben :

Aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld om deze schuldvorderingen in ka­pi­taal om te zetten, door creatie van 1.517.813 nieuwe aandelen, met een inschrij­vingsprijs van 0,993167 EUR per aandeel, wat overeenstemt met de fractie­waarde die de bestaande aandelen na de daaraan voorafgaande kapitaalverminde­ringen zullen hebben. Voor de Vennootschap heeft dit tot gevolg dat zij van een belangrijke schuld zal worden ontslagen, zodat zij haar beschikbare middelen met een ander doel zal kunnen aanwenden. Nadat deze beslissing is geakteerd, worden Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren uitgenodigd de vergadering opnieuw te vervoegen en zet de voltallige raad van bestuur de vergadering vervolgens verder. c) Goedkeuring bijzondere verslagen (art. 582 en art. 602, § 1, lid 3 W.Venn.) De raad van bestuur neemt kennis van de verslagen van de raad van bestuur die met het oog op de buitengewone algemene vergadering, werden voorbereid in toepassing van artikel 582 en artikel 602, § 1, lid 3 W.Venn. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de inbreng in natura zullen worden gecreëerd is lager dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen, maar zal wel gelijk zijn aan de fractiewaarde van deze laatste na de daaraan voorafgaande kapitaalver­minderingen. De toepasselijkheid van artikel 582 W.Venn. kan derhalve betwist worden, maar de raad acht het aangewezen om duidelijkheidshalve en voor zoveel als nodig hierover toch een verslag op te maken. Beide verslagen worden door de raad goedgekeurd.

30 THINK MEDIA NV

Kapitaal

Interest

Totaal

Intellisoft n.v.

700.000,00 eur

49.397,67 eur

749.397,67 eur

Parana Management Corp. bvba

500.000,00 eur

40.191,78 eur

540.191,78 eur

Stion bvba

200.000,00 eur

17.852,05 eur

217.852,05 eur

d) Beslissing tot het samenroepen van BAV en bepalen van de agenda De raad beslist een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouderhouders samen te roepen op vrijdag 28 december om 10u30 op de maat­schap­pe­lijke zetel. De oproeping zal morgen 27 november worden bekendgemaakt en gepubliceerd.

31

e) Persbericht

b) Belangenconflictregeling

De raad van bestuur keurt een persbericht goed voor bekendmaking vanavond.

De bestuurders Intellisoft Nv (via Toncillo bvba), Stion bvba, Parana Management Corp. bvba maken kenbaar dat zij een evident belangenconflict bij deze operatie hebben, zodat zij niet aan de deliberatie daarover kunnen deelnemen. Hun belangenconflict bestaat hierin dat zijzelf als kredietverstrekker zullen optreden.

IX.C. Toepassing belangenconflictregeling in het kader van het aangaan van een bijkomende lening Artikel 523, § 1 W.Venn. - toepassingen van de belangenconflictregelingen – werd toegepast bij het aangaan van een bijkomende lening door de aandeelhouders aan de vennootschap. De toepassing van de procedures is weergegeven in de Notulen van de Raden van Bestuur van 30 november 2012. A.Uittreksel notulen RvB 30 november 2012 a) Kennisname van de voorgestelde kredietverschaffing Rudy Van Thuyne doet verslag van de rondvraag bij de (groot)aandeelhouders en bestuurders aangaande de bereidheid een bijkomende lening te verschaffen. Daaruit is volgende interesse gebleken voor een totaal leningsbedrag van 1.600.000 EUR, aan een interestvoet van 7% en terugbetaalbaar binnen de 3 jaar, zonder bijzondere zekerheden : Bedrag Toncillo bvba

600.000 EUR

The Bottom Line bvba

500.000 EUR

Parana Management Corp. bvba

200.000 EUR

Stion bvba

300.000 EUR

De bedragen per lener zijn onder voorbehoud van akkoord.

32 THINK MEDIA NV

Laurent Warlop merkt op dat hij de zoon is van de echtgenoten Guy Warlop-Aerden, maar de overige leden van de raad van bestuur menen dat dit niet tot gevolg heeft dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard zou hebben dat strijdig zou zijn met de beslissing die overwogen wordt. Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren verlaten hierop de vergadering die wordt verder gezet door Isidoor Claes, Laurent Warlop en Rudy Van Thuyne die tijdelijk het voorzitterschap overneemt. De bestuurders oordelen dat het evident een goede zaak voor de Vennootschap is indien zij van bijkomend krediet kan beschikken. In de huidige omstandigheden is het totaal uitgesloten dat de Vennootschap snel en aan aanvaardbare of realiseerbare voorwaarden krediet zou kunnen opnemen bij een bank of nieuwe investeerders. Ook een beroep op het openbaar spaarwezen wordt niet realistisch geacht, gelet op de hoge kosten en de onwaarschijnlijke slaagkansen. De bestuurders menen dan ook dat de voorgestelde lening en de voorwaarden ervan conform zijn met het belang van de Vennootschap. De bestuurders akteren het volgende aangaande het belangenconflict en dit met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag 2012 : De aard van de verrichting bestaat erin dat volgende bestuurders een lening zullen verstrekken aan de Vennootschap :

33

Bedrag Toncillo bvba

600.000 EUR

The Bottom Line bvba

500.000 EUR

Parana Management Corp. bvba

200.000 EUR

Stion bvba

300.000 EUR

De bedragen per lener zijn onder voorbehoud van akkoord. Deze lening zal door de Vennootschap kunnen worden opgenomen en terugbetaald al naargelang haar kredietbehoeften, met dien verstande dat de uiterste termijn van terugbetaling 3 jaar zal zijn. De interestvoet wordt bepaald op 7%. Er worden aan de kredietverschaffers geen bijzondere zekerheden gegeven.

A. Advies van de onafhankelijke bestuurder, bijgestaan door een onafhankelijk expert. ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER AAN DE RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 524, § 2 W. Venn. brengt de onafhankelijke bestuurder, Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne, zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur van Think Media nv (hierna: “de Vennootschap”). De procedure van artikel 524, § 2 en 3 W. Venn. moet worden toegepast op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een genoteerde vennootschap wanneer ze verband houdt met “betrekkingen tussen een dochter­ven­nootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochter­ven­nootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochter­vennoot­schap” (artikel 524, § 1, lid 1, 2° W. Venn.). Artikel 524, § 2 W. Venn. luidt als volgt:

Voor de Vennootschap heeft dit tot gevolg dat zij op korte termijn over liquide middelen zal kunnen beschikken om haar dringende cashbehoeften te dekken. Gelet op artikel 524 W.Venn. aangaande de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact, neemt de raad van bestuur nog geen beslissing aangaande de lening, maar verzoekt zij de onafhankelijke bestuurder om voorafgaandelijk, met bijstand van een onafhankelijke expert, hierover een advies uit te brengen.

X.Toepassing van de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact

Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

Artikel 524 W. Venn. - toepassing van de procedure inzake beslissingen met een groepsinterne impact - werd toegepast bij de herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van Think Media Outdoor nv, Think Media Digital bvba en Life!tv Broadcasting Company nv.

Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.”

Nadat dit is geakteerd, worden Maurice De Velder, Ann Nisot en Guido Van Der Schueren uitgenodigd de vergadering opnieuw te vervoegen en zet de voltallige raad van bestuur de vergadering verder.

34 THINK MEDIA NV

“Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

35

De onafhankelijke bestuurder werd bijgestaan door een onafhankelijke expert, zijnde Van Wemmel Kaekebeke Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Bert Bauwens, die werd aangesteld door de onafhankelijke bestuurder. 1. AARD VAN DE VERRICHTING 1.1.Think Media Outdoor nv (hierna: “TMO”) heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van Life!tv Broadcasting Company TV nv (hierna: “LTV”) ten belope van 204.036,41 EUR, samengesteld als volgt: - 21.723,00 EUR ten titel van klantenvordering; - 182.313,41 EUR ten titel van rekening courantvordering. 1.2. TMO heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van Think Media Digital bvba (hierna: “TMD”) ten belope van 79.325,57 EUR ten titel van rekening courantvordering.

1.6 Mediatrader nv (hierna: “MT”) heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van 288.567,74 EUR ten titel van klantenvordering. Deze schuldvorderingen worden hierna genoemd: “de Schuldvorderingen”. De Vennootschap wenst de Schuldvorderingen over te nemen van haar dochtervennootschappenschuldeisers, met als doel de Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappen-schuldenaars. De overnameprijs zou gelijk zijn aan de nominale waarde van de Schuldvorderingen en zou ingeschreven worden als rekening courantschuld van de Vennootschap ten aanzien van de overdragende dochtervennootschappen. De overdragende dochtervennootschappen zouden geen enkele garantie verstrekken met betrekking tot de Schuldvorderingen. 2. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS

1.3. TMO heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van Think Media Magazines nv (hierna: “TMM”) ten belope van 228.647,53 EUR, samengesteld als volgt: - 207.191,97 EUR ten titel van klantenvordering; - 21.455,56 EUR ten titel van rekening courantvordering.

- 39.670,91 EUR ten titel van klantenvordering; - 285.794,89 EUR ten titel van rekening courantvordering.

Deze inbrengen in natura kaderen in een globale herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van de dochtervennootschappen-schuldenaars, waarbij in eerste instantie het kapitaal zou worden verhoogd door middel van voormelde inbreng in natura. In een zogenaamde Accordeonoperatie zou vervolgens een kapitaalvermindering voorgesteld worden door maximale afboeking van overgedragen verliezen per 31 december 2011. Zo nodig zou voorgesteld worden om het kapitaal te verhogen bij wijze van een inbreng in geld.

1.5. TMM heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMD ten belope van 1.548.358,47 EUR ten titel van klantenvordering.

Een herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen op zeer korte termijn is des te meer noodzakelijk aangezien TMD en LTV zijn gedagvaard door de Procureur des Konings bij de Rechtbank

1.4. Think Media Immo Bvba (hierna: “TMI”) heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van 325.465,80 EUR, samengesteld als volgt:

36 THINK MEDIA NV

De overdrachten van de Schuldvorderingen zouden de Vennootschap toelaten deze Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappen-schuldenaars bij wijze van inbreng in natura.

37

van Eerste Aanleg te Dendermonde in gerechtelijke ontbinding om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 1, respectievelijk 8 oktober 2012. TMO werd door de Procureur des Konings bij de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in failissement gedagvaard om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 8 oktober 2012. Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van voormelde dochtervennootschappen-schuldenaars, heeft zij uiteraard belang bij dergelijke herstructureringen. 3. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN

berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel is supra onder punt 2 toegelicht. De onafhankelijke bestuurder adviseert de raad van bestuur dan ook om de overdrachten van Schuldvorderingen te aanvaarden en de overeenkomsten van overdracht van Schuldvordering te sluiten. Advies verleend op 21 september 2012,

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende:

_________________ Voor Brevimmo nv Rudy Van Thuyne

•

BIJSTAND ALS ONAFHANKELIJKE DESKUNDIGE AAN DE ONAFHANKELIJKE BESTUURDER

De Vennootschap zal schuldeiser worden van de dochtervennootschappen-schuldenaars ten belope van het bedrag van de Schuldvorderingen. Zoals supra vermeld, is het de bedoeling deze Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappenschuldenaars.

•

De Vennootschap zal schuldenaar van de overdragende dochterven­noot­schappen worden ten belope van het bedrag van de Schuldvordering. Deze schuld zal geboekt worden op de rekening courant van de Vennootschap bij de respectievelijke overdragende dochtervennootschappen.

•

De Vennootschap zal een intrest verschuldigd zijn aan de overdragende dochtervennootschappen ten belope van 7% per jaar.

Betreft : THINK MEDIA Nv Keetberglaan, 1 B 9120 MELSELE Ondernemingsnummer 0404.824.154 1. Opdracht van onafhankelijke deskundige

38 THINK MEDIA NV

4. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS

De onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rudy Van Thuyne wordt in deze bijgestaan door Van Wemmel- Kaekebeke-Bedrijfsrevisoren Bvba , vertegenwoordigd door de Heer Albert Bauwens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de procedure conform artikel 524, § 2 W. Venn,

De onafhankelijke bestuurder is van oordeel dat de overname van de Schuldvorderingen in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te

De onafhankelijke bestuurder brengt zijn schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur van Think Media nv (hierna “de Vennootschap”).

39

Situatie na overdracht conform schema 14 september 2012. Artikel 524, § 2 W. Venn. luidt als volgt:

“Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.” 2. Verklaring van onafhankelijkheid als deskundige Het nazicht van onafhankelijkheid als deskundige werd uitgevoerd conform het handboek voor het intern kwaliteitsbeheersingssysteem (Commissie SME/SMP - In het kader van het begeleidingsplan inzake de invoering van de ISA’s en ISQC-1 in België). 3. AARD VAN DE VERRICHTING Think Media Outdoor nv hierna: “TMO” Life!tv Broadcasting Company TV nv hierna: “LTV” Think Media Digital bvba hierna: “TMD” Think Media Immo bvba hierna: “TMI” Think Media Magazines nv hierna: “TMM” Mediatrader nv hierna: “MT”

40 THINK MEDIA NV

3.1 TMO heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van LTV ten belope van 204.036,41 EUR, samengesteld als volgt: - 21.723,00 EUR in klantenvordering; - 182.313,41 EUR in rekening courantvordering. 3.2 TMO heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMD ten belope van 79.325,57 EUR in rekening courantvordering. 3.3 TMO heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMM ten belope van 228.647,53 EUR, samengesteld als volgt - 207.191,97 EUR in klantenvordering - 21.455,56 EUR in rekening courantvordering 3.4 TMI heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van 325.465,80 EUR, samengesteld als volgt: - 39.670,91 EUR ten titel van klantenvordering; - 285.794,89 EUR ten titel van rekening courantvordering. 3.5 TMM heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMD ten belope van 1.548.358,47 EUR ten titel van klantenvordering. 3.6 MT heeft een openstaande schuldvordering ten aanzien van TMO ten belope van 288.567,74 EUR ten titel van klantenvordering. De Vennootschap wenst de Schuldvorderingen over te nemen van haar dochtervennootschappenschuldeisers, met als doel de Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappen-schuldenaars. De overname is voorzien tegen nominale waarde van de Schuldvorderingen en zou ingeschreven worden als rekening courantschuld van de Vennootschap ten aanzien van de overdragende dochtervennootschappen. De overdragende dochtervennootschappen zouden geen enkele garantie verstrekken met betrekking tot de Schuldvorderingen.

41

•

De Vennootschap zal schuldeiser worden van de dochtervennootschappen-schuldenaars ten belope van het bedrag van de Schuldvorderingen. Zoals supra vermeld, is het de bedoeling deze Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappen-schuldenaars.

De schuldvorderingen zijn “vrij en onbelast” en werden in samenspraak met de onafhankelijke bestuurder met het schema van 14 september 2012 en met de onderlinge boekhoudingen (historieken voor overdracht) van de betrokken vennootschappen afgestemd.

•

4. BEDRIJFSMATIG VOORDEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP EN VOOR HAAR AANDEELHOUDERS

•

De Vennootschap zal schuldenaar van de overdragende dochterven­noot­schappen worden ten belope van het bedrag van de Schuldvordering. Deze schuld zal geboekt worden op de rekening courant van de Vennootschap bij de respectievelijke overdragende dochtervennootschappen. De Vennootschap zal een intrest verschuldigd zijn aan de overdragende dochtervennootschappen ten belope van 7,00 % per jaar.

De overdrachten van de Schuldvorderingen zouden de Vennootschap toelaten deze Schuldvorderingen in te brengen in het kapitaal van de dochtervennootschappen-schuldenaars bij wijze van inbreng in natura. Deze inbrengen in natura kaderen in een globale herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen van de dochtervennootschappen-schuldenaars, waarbij in eerste instantie het kapitaal zou worden verhoogd door middel van voormelde inbreng in natura. In een zogenaamde Accordeonoperatie zou vervolgens een kapitaalvermindering voorgesteld worden door maximale afboeking van overgedragen verliezen per 31 december 2011. Zo nodig zou voorgesteld worden om het kapitaal te verhogen bij wijze van een inbreng in geld.

6. DE BESLISSING IS NIET VAN AARD DE VENNOOTSCHAP EEN NADEEL TE BEROKKENEN DAT IN HET LICHT VAN HET BELEID DAT DE VENNOOTSCHAP VOERT, KENNELIJK ONRECHTMATIG IS Als onafhankelijke deskundige bevestigen wij het oordeel van de onafhankelijke bestuurder dat de overname van de Schuldvorderingen in het voordeel is van de Vennootschap en zeker niet van die aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Opgesteld te Gent op 21 september 2012

Een herstructurering van het kapitaal en het eigen vermogen op zeer korte termijn is des te meer noodzakelijk aangezien TMD en LTV zijn gedagvaard door de Procureur des Konings bij de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in gerechtelijke ontbinding om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 1, respectievelijk 8 oktober 2012. TMO werd door de Procureur des Konings bij de Rechtbank van Eerste Aanleg te Dendermonde in failissement gedagvaard om te verschijnen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde dd. 8 oktober 2012.

Albert Bauwens Onafhankelijk deskundige B. Uittreksel notulen raad van bestuur van 21 september 2012 De notulen van de raad van bestuur werden supra vermeld (VIII.A). C. Verslag van de commissaris

Aangezien de Vennootschap meerderheidsaandeelhouder is van voormelde dochtervennootschappen-schuldenaars, heeft zij uiteraard belang bij dergelijke herstructureringen. 5. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn de volgende:

42 THINK MEDIA NV

Verslag van bevindingen van de commissaris overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder alsook vermeld in de notulen van de raad van bestuur aangaande de overname van een aantal schuldvorderingen door Think Media nv dewelke haar dochtervennootschappen onderling aanhouden jegens elkaar

43

1. Opdracht In het kader van de overname van een aantal schuldvorderingen door Think Media nv dewelke haar dochtervennootschappen onderling aanhouden jegens elkaar is onze beoordeling vereist overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen over de getrouwheid van de gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 21 september 2012 en in de notulen van de raad van bestuur van 21 september. Deze beoordeling zal bij de notulen van deze raad van bestuur worden gevoegd en in het jaarverslag worden opgenomen. De transactie betreft de overname door Think Media nv van een aantal schuldvorderingen dewelke haar dochtervennootschappen onderling aangehouden jegens elkaar. Op voornoemde schuldvorderingen zal Think Media nv een intrest verschuldigd zijn ten belope van 7% per jaar. 2. Voorafgaandelijke beschouwingen De vennootschap heeft momenteel één onafhankelijke bestuurder. Het advies werd derhalve slechts verstrekt door één onafhankelijke bestuurder, daar waar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen drie onafhankelijke bestuurders voorschrijft.

De overname betreft vordering op dochtervennootschappen waarvan een aantal een negatief eigen vermogen hebben. Deze overnames kaderen in de geplande financiële herstructurering van de groep, in het bijzonder van de dochtervennootschappen van Think Media nv. De vorderingen die Think Media nv bekomt op haar dochtervennootschappen zal ze immers inbrengen ter versterking van het eigen vermogen van de dochtervennootschappen. Verder hebben wij het rapport van de onafhankelijke expert, opgemaakt d.d. 21 september 2012 door de burg. bvba Van Wemmel Kaekebeke Bedrijfsrevisoren, ontvangen en afgestemd met het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurder. Voornoemde onafhankelijke expert is van mening dat: “de overname van de schuldvorderingen in het voordeel is van de vennootschap en zeker niet van die aard is om de vennootschap een nadeel te berokken dat, in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is.”

Tijdens de procedure werd beroep gedaan op een onafhankelijke expert, zijnde Van Wemmel Kaekebeke Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert Bauwens.

Ons verslag kan enkel gebruikt worden overeenkomstig de vereisten van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking op de gegevens die hierboven werden vermeld en niet op andere gegevens, van welke aard ook.

3. Verrichte werkzaamheden en bevindingen

Opgemaakt te Antwerpen op 24 september 2012

Wij hebben de notulen van de raad van bestuur d.d. 21 september 2012 bekomen en vergeleken met de gegevens vermeld in het advies van de onafhankelijke bestuurder d.d. 21 september 2012.

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Maarten Lindemans Bedrijfsrevisoren

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de over te nemen schuldvorderingen vermeld in de notulen van de raad van bestuur d.d. 21 september 2012 overeenstemmen met deze vermeld in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurder. Wij dienen hierbij op te merken dat in het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurder de over te nemen schuldvorderingen concreet worden samengesteld en cijfermatig toegelicht, terwijl het verslag van

44 THINK MEDIA NV

de raad van bestuur zich beperkt tot het oordelen van de naleving van art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen en opdracht geeft tot opmaken van een overnameovereenkomst.

XI.Corporate Governance Verklaring Deze Corporate Governance Verklaring is opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 en overeenkomstig artikel 96, par. 2 W. Venn.

45

1.°Corporate Governance Code Think Media Nv heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Corporate Governance Charter is, samen met de statuten van de vennootschap, raadpleegbaar op de website van de vennootschap. Think Media Nv zal in het lopende boekjaar haar “governance” nog verfijnen om de afwijkingen ten aanzien van de Corporate Governance Code zo beperkt mogelijk te houden en dit ondanks het feit dat de vennootschap als een kleine beursgenoteerde vennootschap wordt aanzien. De vennootschap heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 als referentiecode aangenomen. 2.° Aanduiding van de delen van de Corporate Governance Code waarvan Think Media Nv afwijkt De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de vennootschap van sommige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code afwijkt.

De Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 bis, § 3 W. Venn. De aan het auditcomité toegewezen taken werden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. De Vennootschap voldoet aan de criteria van artikel 526 quater, § 4 W. Venn. De aan het remuneratiecomité toegewezen taken werden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. c) bepaling 6.1. t.e.m. 6.8. De raad van bestuur heeft in 2012 een intern reglement van het uitvoerend management vastgelegd en opgenomen in het Corporate Governance Charter. De lijst van het uitvoerend management is in de CG-verklaring opgenomen. 3.° Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving

Volgens het “pas toe of leg uit” principe is het immers toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap.

Think Media hecht veel belang aan een performante interne controle en risicobeheersing en integreert dit zoveel mogelijk in haar structuur en in haar bedrijfsvoering. Daartoe heeft zij tal van interne controles geïnstalleerd in lijn met het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem (extended relation management).

In 2012 is van onderstaande codebepalingen afgeweken:

De belangrijkste elementen hierin kunnen als volgt worden samengevat :

a) bepaling 2.3.:

•

De raad van bestuur bepaalt of bevestigt jaarlijks op voorstel van het uitvoerend management de missie, de waarden en de strategie van de groep. Think Media promoot actief en bij herhaling onze waarden bij al onze werknemers. Think Media communiceert aan al onze medewerkers de krachtlijnen van de strategie en de doelstellingen voor de groep.

•

De governance structuur van onze groep bepaalt de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elk van onze bestuursorganen, meer bepaald raad van bestuur, raad van bestuur zetelend als auditcomité, het uitvoerend management en de gedelegeerd bestuurder.

In de raad van bestuur zetelt er slechts één onafhankelijk bestuurder, zijnde Brevimmo nv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Van Thuyne. b) bepaling 5.1. t.e.m. 5.7: De instelling van een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité is nog niet geformaliseerd.

46 THINK MEDIA NV

47

•

Alle medewerkers van de groep worden gevolgd via een functiebeschrijving, waarvan de inhoud kan worden aangepast door wijziging van interne of externe omstandigheden.

•

Al onze medewerkers worden jaarlijks geëvalueerd en er werden beleidslijnen vastgelegd op het gebied van vorming en vergoeding van onze medewerkers.

•

Think Media past de wettelijke bepalingen op het gebied van belangenconflicten toe.

•

De raad van bestuur zetelend als auditcomité wijdt minstens twee vergaderingen per jaar aan de bespreking van de risico’s waarmee Think Media wordt geconfronteerd. Dit gebeurt op basis van risicobeoordelingen opgemaakt door het uitvoerend management.

•

Think Media hanteert een protocol ter voorkoming van marktmisbruik.

•

Het uitvoerend management heeft een actieplan opgesteld voor de installatie van een aantal controles die ingebouwd worden in het in ontwikkeling zijnde XRM-besturingssysteem.

Specifiek met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving werden volgende controle- en risicobeheersingsystemen opgezet : •

De interne reglementen beschrijven de verantwoordelijkheden in het kader van het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van de groep

•

De financiële staten van de groep worden maandelijks gerapporteerd aan en besproken binnen het uitvoerend management. Per kwartaal rapporteert het uitvoerend management aan de raad van bestuur. De resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten worden gerapporteerd aan de raad van bestuur zetelend als auditcomité en in het bijzijn van de externe auditor besproken. Daarna worden deze resultaten voor goedkeuring gerapporteerd aan de raad van bestuur en gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm.

•

48 THINK MEDIA NV

Think Media heeft duidelijke tijdschema’s ingevoerd mbt de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming zodat wij tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen kunnen voldoen.

Deze controles en systemen dienen mee te waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een getrouw beeld geven van de financiële positie van de groep. 4.° Bijkomende informatie overeenkomstig artikel 14, vierde lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en artikel 34 KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgisch gereglementeerde markt 1° de kapitaal- en aandeelhoudersstructuur Per 31 december 2012 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Think Media 5.435.261,01 EUR, verdeeld in 5.472.657 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/5.472.657 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is geen bijzonder stemrecht toegekend aan deze aandelen. De aandeelhoudersstructuur, zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen, is de volgende: noemer 5.472.657 totaal aantal bestaande aandelen

49

percentage

datum van de gegevens

48.554

0,89%

25 april 2013

Maurice De Velder

483.250

8,83%

25 april 2013

Livius Nv

34,23%

25 april 2013

Toncillo Bvba

1.873.099 Subtotaal

Totaal

3° de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten

aantal

*

2.404.903

43,94%

226.561

4.14%

2.631.464

48.08%

Groep De Velder 25 april 2013

Er zijn momenteel geen aandelenplannen.

De Velder - Nisot

5° elke wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

**

3,39%

1 september 2008

Warlop-Aerden

238.360

**

6,65%

1 september 2008

Maxime Nv

20,27%

20 maart 2013

Parana Management Corporation bvba

3,99%

1 september 2008

Meta Media Groep Nv

11,84%

20 maart 2013

The Bottom Line Nv

142.857 647.950

**

4° het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer deze zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Stion Bvba

121.550

1.109.161

Geen

* Toncillo bvba (rechtsopvolger Intellisoft nv ingevolge fusie) heeft een call-optie gelicht op 29 januari 2003 op 277.380 aandelen eerder verworven door de heer A. Gram. Hierover bestond een geschil dat inmiddels beslecht is door het Hof van Beroep te Brussel dat geoordeeld heeft dat de heer A. Gram de aandelen dient te leveren aan Toncillo bvba (rechtsopvolger Intellisoft nv ingevolge fusie). De heer A. Gram komt zijn leveringsverplichting evenwel niet na. Deze 277.380 aandelen zijn inbegrepen in het totaal van 1.873.099 aandelen. ** ontvangen participatiemeldingen op basis van noemer 3.584.690 aandelen 2° elke wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten

Momenteel niet van toepassing. 6° de aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Naar weten van de vennootschap zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten. 7° de regels voor de benoeming en de vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent De regels inzake benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt toegelicht in het Corporate Governance Charter en is – gelet op de publieke toegankelijkheid van het CG Charter – hier als hernomen beschouwd. 8° de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot de uitgifte of inkoop van aandelen betreft De machtiging om eigen aandelen in te kopen (3 jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 juni 2006) is vervallen.

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen voor de overdracht van effecten.

50 THINK MEDIA NV

51

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Maurice De Velder

Uitvoerend

Parana Manage­ment Corporation bvba

Guido Van der Schueren

Niet-uitvoerend

Op 31 december 2012 bezit de vennootschap geen eigen aandelen.

Belcla-Invest nv

Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

9° belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten

Brevimmo nv

Rudy Van Thuyne

Niet-uitvoerend

B-Groove bvba

Laurent Warlop

Niet-uitvoerend

Stion bvba Intellisoft nv (nu Toncillo bvba)

Onafhankelijk

In de raad van bestuur gehouden op 13 juni 2012 werd de heer Guido Van der Schueren tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2015 te houden Algemene Vergadering.

Geen 10° tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Geen

In de raad van bestuur gehouden op 13 juni 2012 werd de heer Bart Van der Gracht tot secretarisgeneraal van de raad van bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2015 te houden Algemene Vergadering. 5.2 Raden van bestuur van de dochtervennootschappen De raad van bestuur van Think Media Magazines Nv was in 2012 als volgt samengesteld :

5.° De samenstelling en de werking van de bestuursorganen Infra wordt toegelicht waarom er voor het voorbije boekjaar nog geen comités verplicht waren en bijgevolg nog geen comités zijn opgericht.

Vaste vertegenwoordiger Think Media nv

Stion bvba, vast verteg Ann Nisot

5.1 Raad van bestuur Think Media nv De raad van bestuur was gedurende 2012 als volgt samengesteld :

52 THINK MEDIA NV

Intellisoft nv (nu Toncillo bvba)

Maurice De Velder

Statuut

Uitvoerend Uitvoerend

53

De raad van bestuur van Think Media Outdoor Nv was in 2012 als volgt samengesteld : Vaste vertegenwoordiger Stion Bvba

Think Media Nv Belcla-Invest Nv

Ann Nisot Stion bvba, vast verteg Ann Nisot Isidoor Claes

Statuut Uitvoerend

De raad van bestuur van Life!TV Broadcasting Company Nv was in 2012 als volgt samengesteld :

(gedelegeerd bestuurder) Intellisoft nv Uitvoerend Niet-uitvoerend

Bij notariële akte verleden op 31 juli 2012 werd Meta Media Nv gefusioneerd met Think Media Magazines Nv met ingang van 1 januari 2012. De raad van bestuur van Meta Media Nv was voorafgaand aan deze fusie in 2012 als volgt samengesteld :

nu Toncillo bvba Think Media Nv Wim Weetjens (tot 16 augustus 2012) Gert Van Mol (vanaf 16 augustus 2012)

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Maurice De Velder

Uitvoerend

Ann Nisot

Uitvoerend

Niet van toepassing

Uitvoerend

Niet van toepassing

Uitvoerend

5.3 Vergaderingen raad van bestuur van Think Media Vaste vertegenwoordiger

Think Media Nv Intellisoft Nv (nu Toncillo bvba)

Statuut

Stion bvba, vast verteg

Uitvoerend

Ann Nisot

(gedelegeerd bestuurder)

Maurice De Velder

De raad van bestuur van Think Media nv is gedurende 2012, 13 keer samengekomen in aanwezigheid van volgende bestuurders :

Belcla-Invest Nv

De zaakvoerders van Think Media Digital bvba waren in 2012 :

Intellisoft Nv (nu Toncillo bvba)

Maurice De Velder

13/02 26/03

24/04

05/06

13/06

10/08

24/08

21/09

X

X

X

X

X

X

X

-

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

PMC Bvba

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Niet van toepassing

Uitvoerend

Stion Bvba

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Brevimmo Nv

X

X

X

X

X

-

X

X

X

B-Groove bvba

X

X

X

X

X

-

X

X

X

Stion bvba, vast verteg Think Media Nv

Uitvoerend Ann Nisot

54 THINK MEDIA NV

23/01

Uitvoerend

55

5.4.3 04/10

06/11

26/11

30/11

Belcla-Invest Nv

X

X

X

X

Intellisoft Nv (nu Toncillo bvba)

X

X

X

X

PMC Bvba

X

X

X

X

Stion Bvba

X

X

X

X

5.5 Werkwijze voor het evalueren van de raad van bestuur

Brevimmo Nv

X

X

X

X

De raad van bestuur evalueert permanent haar omvang, samenstelling, prestaties en doeltreffendheid, alsook de interactie met het uitvoerend management.

B-Groove bvba

X

X

-

X

De duur van de benoeming van de leden van de raad van bestuur wordt beperkt tot drie jaar.

5.4 Werking van de bestuursorganen 5.4.1

De werking van de raad van bestuur :

Hiervoor kan naar de toelichting supra worden verwezen, o.m. wat het voorzitterschap betreft, de frequentie van samenkomst en de taakverdeling, inclusief de kwalificaties van de onafhankelijke bestuurder Brevimmo nv. 5.4.2

• • • • • •

Het managementcomité heeft volgende leden : Maurice De Velder – Voorzitter Managementcomité Ann Nisot - CEO Sam Van Campenhout – Sales & Marketing Jorn Van Besauw - Publishing Director Frank Van Hove – Operations

Minstens om de drie jaar neemt de raad van bestuur zich voor om een formele evaluatie te doen van zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties, doeltreffendheid en interactie met het uitvoerend management. Deze evaluatie is essentieel aangezien de raad van bestuur streeft naar een voortdurende verbetering van het bestuur en dit rekening houdend met wijzigende omstandigheden. Dergelijke evaluatie zal worden uitgevoerd door de raad van bestuur op initiatief van de Voorzitter en, indien vereist, met de hulp van externe adviseurs. De betrokken bestuurders mogen de besprekingen van hun evaluatie niet bijwonen.

De werking van het orgaan van dagelijks bestuur

De functie van CEO is toevertrouwd aan bvba STION, vertegenwoordigd door Mevrouw Ann NISOT. Tweewekelijks wordt een globale managementvergadering gehouden. De budgetcontrole vindt tijdens deze vergaderingen plaats. De ervaring heeft geleerd dat er tijdens die vergaderingen interessante cross-mediale projecten worden uitgewerkt, wat naar de toekomst toe meer en meer zal worden uitgewerkt.

56 THINK MEDIA NV

Het uitvoerend management

De evaluatie zal nagaan hoe de Raad en het management werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid (door het uitvoerend management) en besproken op de raad van bestuur, de bijdrage, de aanwezigheid en constructieve betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling en werking vergelijken met de gewenste samenstelling en werking. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, lid van de Raad, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.

57

Tevens zal nagegaan worden of er bij de benoeming van de bestuurders voldoende rekening wordt gehouden met genderdiversiteit. 5.6 Comités In 2012 was er geen remuneratiecomité of benoemingscomité. De vennootschap heeft evenmin specifieke opdrachten gedelegeerd aan een uitvoerend comité.

7.° Remuneratieverslag

Overeenkomstig artikel 526 bis §3 W Venn worden de taken van het auditcomité door de raad van bestuur als geheel uitgevoerd. De raad van bestuur, zetelend als auditcomité is bijeengekomen op 23 januari, 13 februari, 26 maart, 24 april, 5 juni, 13 juni, 10 augustus, 24 augustus, 21 september, 4 oktober, 6 november, 26 november en 30 november 2012.

1) De in 2012 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen, de remuneratie te bepalen en het toegepaste remuneratiebeleid

5.7 Relaties met de bestuurders en met hen verbonden vennootschappen die niet onder de belangenconflictregeling vallen

Het Corporate Governance Charter bepaalt inzake de remuneratieprocedure het volgende:

De raad van bestuur heeft gedurende 2012 geen kennis gekregen van andere transacties of andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar dochters enerzijds en haar bestuurders anderzijds die niet onder de belangenconflictregeling vallen, behalve het feit dat: Livius Nv in 2012 voor managementprestaties een vergoeding van 150.000 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor;

58 THINK MEDIA NV

Onze vennootschap zal in de loop van 2013 verdere stappen ondernemen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden.

a) Remuneratieprocedure (artikel 96, § 3, 1° W. Venn.):

De raad van bestuur bepaalt de vergoedingspolitiek en de vergoeding van de leden van de raad van bestuur (inclusief de uitvoerende bestuurders), de CEO, de leden van het uitvoerend management. Noch de bestuurders, noch de CEO, noch de leden van het uitvoerend management hebben enige beslissingsmacht over hun eigen remuneratie. Het totaalbedrag van deze vergoedingen wordt door de raad van bestuur voorgesteld aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring.

t Seeren Bosch nv, actief in onroerende goederen bestemd voor publiciteit, in 2012 een vergoeding van 319.808 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

b) Remuneratiebeleid (artikel 96, § 3, 2° W. Venn.):

Maurice De Velder, in 2012 een vergoeding van 15.261 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor voor huren van onroerende goederen.

* Alle leden van de raad van bestuur – met uitzondering van de CEO - hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. Voor 2012 bedroeg deze vergoeding 12.500 EUR.

6.° Ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden

De bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat, niet gerechtigd op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding.

59

* De CEO heeft recht op een maandelijkse vaste vergoeding van 12.500 EUR. * De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit ofwel een maandelijkse managementvergoeding, ofwel een bezoldiging als werknemer van de vennootschap.

3) Remuneratie van de uitvoerende bestuurders en van de CEO die ook lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 4° W. Venn.) De vergoedingen van de uitvoerende bestuurders en van de CEO voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2012 kunnen als volgt worden samengevat:

Er worden geen variabele vergoedingen of prestatiepremies toegekend aan de (uitvoerende) bestuurders, leden van het uitvoerend management of CEO. Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige andere vergoeding. 2) Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (artikel 96, § 3, 3° W. Venn.) De vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2012 kunnen als volgt worden samengevat:

Statuut

Mandaat bestuurder

Mandaat CEO

-

150.000

(Ann Nisot)

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Intellisoft Nv (nu

Uitvoerend

12.500

Stion Bvba

Toncillo bvba) (Maurice De Velder)

Parana Manage­ment Corporation Bvba (Guido Van der Schueren) Belcla-Invest Nv (Isidoor Claes)

Mandaat bestuurder

Niet-uitvoerend

12.500

Niet-uitvoerend

12.500

De individuele remuneratie van de CEO, Stion bvba, bedroeg voor 2012: 150.000 EUR (zijnde 12 x 12.500 EUR).

12.500

4) op globale basis, de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management die geen lid zijn van de raad van bestuur (artikel 96, § 3, 7° W. Venn.)

12.500

Aan Livius nv werd door Think Media Outdoor nv een vergoeding voor managementprestaties uitbetaald t.b.v. 150.000 EUR.

50.000

De andere leden van het managementcomité zijn verbonden aan de vennootschap door ofwel een

Brevimmo Nv

Niet-uitvoerend

(Rudy Van Thuyne)

onafhankelijk

B-Groove Bvba (Laurent Warlop) TOTAAL

60 THINK MEDIA NV

Statuut

Niet-uitvoerend

3) Remuneratie van de CEO

61

managementovereenkomst, ofwel een arbeidsovereenkomst. Voor het boekjaar 2012 werden in dit kader volgende vergoedingen betaald :

XII. Verklaring van verantwoordelijke personen

. Managementvergoedingen : 132.000 Euro

De ondergetekenden verklaren dat:

. Bezoldigingen :

de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

195.000 Euro

5) Aandelengerelateerde vergoedingen In 2012 werden aan geen van de leden van de raad van bestuur, noch aan de leden van het uitvoerend management of de CEO, aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, noch werden deze uitgeoefend of zijn deze vervallen.

het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden;

6) Contractuele bepalingen betreffende vertrekvergoedingen Stion bvba, vast vertegenwoordigd door Ann Nisot Er werden in 2012 geen vertrekvergoedingen overeengekomen met de bestuurders of met de leden van het uitvoerend management of de CEO.

Toncillo bvba, vast vertegenwoordigd door Maurice De Velder

8.° Politiek inzake preventie van voorwetenschap en marktmanipulatie De raad van bestuur heeft kennisgenomen van de wetgevende initiatieven en heeft een Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie vastgesteld dat is opgenomen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

62 THINK MEDIA NV

De raad van bestuur 29 april 2013

63

Deel B: geconsolideerde Jaarrekening

BALANS - PASSIVA in ‘000 EUR Toelichting 31-12-2012 31-12-2011 EIGEN VERMOGEN 1.360 4.131

BALANS - ACTIVA in ‘000 EUR



Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media 1.264 3.979



Kapitaal

14.

5.435

20.613



Uitgiftepremie

0

42

Toelichting

31-12-2012

31-12-2011

VASTE ACTIVA

12.018

13.895



Reserves (incl. resultaat van de periode)

-4.171

-16.676



Minderheidsbelangen

96

152

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

1.051

2.683



Materiële vaste activa

3.

3.974

4.901



Goodwill

4.

5.052

5.052



Immateriële vaste activa

5.

2.024

2.143



Uitgestelde belastingvorderingen

6.

860

860



Handels- en overige vorderingen

7.

108

939

VLOTTENDE ACTIVA

5.529

6.529



Activa bestemd voor verkoop

8.

216

288



Voorraden

9.

0

0



Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

10.

33

32



Handels- en overige vorderingen

11.

3.947

4.439



Geldmiddelen en kasequivalenten

12.

842

1.391



Uitgestelde belastingvorderingen



Overige vlottende activa



Langlopende financiële schulden

15.

648

2.406



Kredietinstellingen

505

712



Financiële leasing

79

127



Andere

64

1.567



Voorzieningen

16.

309

125



Uitgestelde belastingen

6.

94

152

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

15.136

13.610



Kortlopende financiële schulden

15.

2.763

2.970



Kredietinstellingen

487

293



Financiële leasing

57

118



Voorschotten in rekening-courant

0

32



Andere

2.219

2.527



Belastingverplichtingen

832

579



Handelsschulden en overige schulden

17.

10.099

8.676

6.

0

0

18.

1.442

1.385

TOTAAL PASSIVA

17.547

20.424

6.

0

0



Uitgestelde belastingen

13.

491

379



Overige kortlopende verplichtingen

TOTAAL ACTIVA

17.547

20.424

64 THINK MEDIA NV

65

RESULTATENREKENING in ‘000 EUR Toelichting

31-12-2012

31-12-2011

Bedrijfsopbrengsten

23.221

23.718



Handelsgoederen

19.

-12.395

-14.384

Diensten en diverse goederen

19.

-7.529

-7.227

Personeelskosten

20.

-5.574

-5.278

Afschrijvingen

-1.913

-2.101

21.

-192

-5.093

Andere bedrijfskosten

-105

0

BEDRIJFSRESULTAAT

-4.487

-10.365

Waardeverminderingen en voorziening

Financiële opbrengsten

22.

198

51

Financiële kosten

22.

-419

-216

RESULTAAT VOOR BELASTING

-4.708

-10.530

23.

56

-988

RESULTAAT

-4.652

-11.518

Belastingen

66 THINK MEDIA NV



Toerekenbaar aan minderheidsbelangen

-61

-405



Toerekenbaar aan aandeelhouders Think Media

-4.591

-11.112



Resultaat per aandeel in EUR

0,8400

-3,0998

67

KASSTROOMOVERZICHT in ‘000 EUR Toelichting

31-12-2012

31-12-2011

12

1.359

554

I. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN

-989

451

1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie 1.1. Bedrijfsresultaat 1.1.1. Resultaat van de groep 1.1.2. Resultaat van de derde 1.1.3. Financiële kosten 1.1.4. Financiële opbrengsten 1.1.5. Winstbelastingen 1.2. Aanpassingen voor niet-geldelijke posten 1.2.1. Afschrijvingen 1.2.2. (Terugname van) waardeverminderingen en voorzieningen 21. 1.3. Toename (afname) in werkkapitaal 1.3.1. Toename (afname) in voorraden 1.3.2. Toename (afname) in handels- en overige vorderingen 1.3.3. Toename (afname) in handelsschulden en overige schulden ( - ) 1.3.4. Toename (afname) in belastingschulden ( - )

-987 -4.487 -4.591 -61 419 -198 -56

464 -10.364 -11.112 -405 216 -51 988

2.105 1.913 192

7.194 2.101 5.093

1.395 0 346 796 253

3.634 0 1.597 1.679 358

2. Financierings en belastingstromen 2.1. Betaalde winstbelasting

-2 -2

-13 -13

II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN

-505

1. Aankopen ( - ) 1.1. Betalingen om (im)materiële vaste activa te verwerven ( - ) 3. en 5. 1.2. Betalingen om activa bestemd voor verkoop te verwerven

-804 -588 -216

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

68 THINK MEDIA NV

2. Overdrachten 2.1. Ontvangsten uit de overdracht van (im)materiële vaste activa 2.2. Ontvangsten uit verkoop fin. activa aangehouden voor handelsdoeleinden 10. 2.3. Ontvangsten uit verkoop activa aangehouden bestemd voor verkoop

237 171 0 66

3. Ontvangen rente ingedeeld als investeringsactiviteiten

62

III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

977

1.801

1. Ontvangen kasstromen m.b.t. financieringen 1.1. Ontvangen uit financieringen kredietinstellingen 1.2. Ontvangsten uit financiële lease 1.3. Ontvangsten uit andere financieringen

242 227 15 0

2.376 917 196 1.263

2. Terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen ( - ) 2.1. Terugbetaling van financiering kredietinstellingen 2.2. Terugbetaling van financiële lease schulden ( - ) 2.3. Terugbetaling van andere schulden ( - )

-462 -240 -124 -98

-359 -156 -63 -140

3. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteiten ( - )

-281

-216

4. Ontvangsten uit afloop Depositokas

1.004

-1.447

5. Leningen toegestaan in 2012 door aandeelhouders geïncorporeerd in kapitaal

474

0

-1.974 -1.974 0

IV. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (I + II + III)

-517

805

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS

12.

842

476 0 282 194 51

0

1.359

69

MUTATIEOVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN in ‘000 EUR Kapitaal

70 THINK MEDIA NV

Uitgifte Reserves Subtotaal premies

Minderheids Totaal belangen Eigen vermogen

Eigen vermogen begin 2011

20.613

42

-5.563

15.092

503

15.595

Resultaat van het boekjaar

0

0

-11.112

-11.112

-405

-11.517

Wijzigingen in de consolidatiekring

0

0

0

0

53

53

Eigen vermogen eind 2011

20.613

42

-16.675

3.980

151

4.131

Eigen vermogen begin 2012

20.613

42

-16.675

3.980

151

4.131

Resultaat van het boekjaar

0

0

-4.591

-4.591

-61

-4.652

Kapitaalverhoging

1.875

0

0

1.875

0

1.875

Kapitaalvermindering ter aanzuivering verliezen

-17.053

-42

17.095

0

0

0

Andere wijzigingen

0

0

0

0

6

6

Eigen vermogen eind 2012

5.435

0

-4.171

1.264

96

1.360

71

1. BELANGRIJKSTE GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING Presentatiebasis en conformiteitverklaring De geconsolideerde waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de internationale IAS/ IFRS die goedgekeurd zijn door de Europese Commissie en zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van een boekjaar. Deze jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de groep. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. Ondanks het overgedragen verlies in de balans en het verlies tijdens het boekjaar is de veronderstelling van continuïteit verantwoord om volgende redenen: • Het gerealiseerde positief resultaat in het segment outdoor • Het gerealiseerde minder negatief resultaat in het segment magazines/online • In het segment digitale tv is het verlies te wijten aan opstart • De gerealiseerde cash flow van de groep is positief • De goedgekeurde budgetten voor het boekjaar 2012 voorzien een kas neutraal resultaat, om nadien terug naar een positief resultaat te groeien. Gezien de gerealiseerde resultaten voor 2012 beneden de vooropgestelde budgetten bleven, werd bij de budgettering voor 2013 uitgegaan van een heel beperkte groei. Belangrijke omzetstijgingen werden enkel voorzien in de outdoor activiteiten. Het bedrijf heeft als duidelijke missie om een evenwicht te vinden tussen opbrengsten en kosten, en verscherpt daarom nog het toezicht op zowel omzetten als kosten. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro’s. De boekhoudmethodes werden consistent toegepast op de voorgestelde boekjaren. De cijfers zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs, behoudens voor de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Mogelijks zijn er tussen het moment van de publicatie van de jaarcijfers en de opmaak van dit verslag een aantal overboekingen gebeurd. Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden in principe onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. Kosten aangaande kapitaalsverhogingen worden in mindering van het eigen vermogen geboekt.

72 THINK MEDIA NV

Immateriële vaste activa, andere dan goodwill De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur, zoals titels, worden niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf. infra “test van bijzondere waardevermindering”). De overgenomen contracten bevatten verkoopscontracten en huurcontracten die werden gewaardeerd op het moment van overname. Ze worden afgeschreven over de vermoedelijke looptijd. Software wordt afgeschreven over 3 tot 5 jaar. Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie en het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie. De goodwill wordt niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf.infra “test van bijzondere waardevermindering”). Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomendgeval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs ook de direct toewijsbare kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, directe loonlasten en een evenredig deel van de productie-overhead. Latere uitgaven voor herstellingen worden normaal onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Ze worden enkel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van het desbetreffende materiële vaste activa. De materiële vaste activa worden, op een systematische wijze, afgeschreven over de geschatte bruikbare periode van het actief. Er wordt afgeschreven op de aanschaffingswaarde minus de residuwaarde. De afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode zal jaarlijks worden geëvalueerd en bij een significante wijziging van de verwachtingen worden herzien.

73

Zo nodig zullen de materiële vaste activa onderworpen worden aan bijkomende uitzonderlijke afschrijvingen (fr.infra “test van bijzondere waardevermindering”) De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven volgens de volgende percentages : • gebouwen 20 jaar • installaties, machines en uitrusting 4 tot 10 jaar • rollend materieel 4 tot 5 jaar • kantoormaterieel- en meubilair 3 tot 10 jaar Aanschaffingen welke niet nieuw zijn, worden afgeschreven over een periode van 2 jaar. De 20m2 reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 9 jaar. Deze afschrijvingen worden geboekt vanaf de faktuurdatum + 3 maanden.

Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito’s, korte termijn (minder dan drie maanden) beleggingen en uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardeveranderingen in zich dragen. Tevens worden ook kasvoorschotten opgenomen onder geldmiddelen en kasequivalenten. Test van bijzondere waardevermindering Voor de boekwaarde van de activa van de groep behoudens voor latente belastingen, wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat.

De 8m2 en 2m2reclamepanelen worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa en groepen activa die wordt afgestoten worden geclassificeerd als “aangehouden voor verkoop” indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd via een verkoop en niet door het voortgezette gebruik ervan. Ze worden opgenomen tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten. Leasing Een leasingcontract wordt als financiële leasing aangemerkt indien de overgrote meerderheid van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom worden overgedragen. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Deze activa worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde. Een winst of verlies ingevolge een wijziging van de reële waarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voorraad Voorraad worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van eventuele afwaardering. Vorderingen Vorderingen worden in de balans opgenomen aan kostprijs. Op regelmatige tijdstippen en tenminste twee maal per jaar wordt een inschatting gemaakt van de dubieuze debiteuren. Hiervoor worden aldan de nodige afwaardering geboekt.

74 THINK MEDIA NV

Goodwill wordt hoe dan ook jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. Voorzieningen Er wordt een voorziening aangelegd voor toekomstige verplichtingen ontstaan uit gebeurtenissen uit het verleden, die allicht zullen leiden tot een uitstroom van middelen. Op iedere balansdatum worden de voorzieningen herzien en aangepast aan de actuele raming. Financiële schulden Financiële schulden worden initieel opgenomen aan reële waarde van de ontvangen geldmiddelen onder aftrek van eventuele transactiekosten. Vervolgens worden de leningen gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve intrestmethode. Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen De onderneming heeft enkel toegezegde bijdragenregelingen (groepsverzekering) afgesloten. De verplichtingen die hieruit voortvloeien worden onmiddellijk in de resultatenrekening afgeboekt. Dividend Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend.

75

De toepassing normen heeft geen significante invloed op de geconsolideerde jaarrekening Opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aangaande een transactie naar de groep zullen vloeien. De wezenlijke risico’s en voordelen van opbrengst worden overgedragen en het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen, verminderd met kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen. De opbrengsten uit magazines worden opgenomen wanneer het magazine verschijnt. De opbrengsten uit outdoor worden opgenomen wanneer de publiciteit is aangeplakt; De opbrengsten van Q1/2013, waarvan de aanplakking is gestart eind december 2012, wordt in resultaat genomen in het boekjaar 2013. De opbrengsten uit tv worden genomen wanneer de publiciteit is uitgezonden.

Winstbelastingen Winstbelastingen omvatten courante en latente belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. Courante belastingen omvatten de over de verslagperiode verwachte en verrekenbare belastingen evenals aanpassingen aan de belastingen van de vorige jaren. Latente belastingen worden bepaald op basis van alle tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en passiva gebruikt voor de berekening van de courante belasting en de boekwaarde van deze activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Latente belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vorderingen of verplichtingen worden gerealiseerd of afgerekend. Actieve belastingslatenties worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om belastingsvoordeel te kunnen genieten. Actieve belastingslatenties worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingsvoordeel zal gerealiseerd worden. Volgende standaard is van toepassing in 2012 • Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Niet langer opnemen in de balans (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011).

76 THINK MEDIA NV

Volgende standaarden en interpretaties zijn gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012: • IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015). • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Overheidsleningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Geconsolideerde jaarrekening, Gezamenlijke overeenkomsten en informatieverschaffing – Overgangsbepalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012). • Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). • Aanpassing van IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • Aanpassing van IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie– Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014). • IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). Deze normen en interpretaties werden niet vervroegd toegepast Er wordt verwacht dat de eerste toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties geen significante impact zal hebben, temeer daar de groep geen joint-ventures heeft.

77

2. CONSOLIDATIEKRING De volgende vennootschappen zijn opgenomen in de consolidatie

Naam en rechtsvorm

Segment

Ondernemingsnr

Land

Opname in de consolidatie

Moedervennootschap

Think Media nv

Andere

0404.824.154

België

integrale methode

Dochtervennootschappen

Think Media Outdoor nv

Outdoor

0431.909.128

België

integrale methode

99,99%



Think Media Magazines nv

Magazines

0461.983.086

België

integrale methode

99,99%



Think Media Digital bvba

Online

0886.403.123

België

integrale methode

99,99%



Think Media Immo bvba

Outdoor

0472.717.127

België

integrale methode

99,99%



Mediatrader nv

Outdoor

0457.997.970

België

integrale methode

85,00%



Cool FM bvba

Andere

0879.544.134

België

integrale methode

99,99%



Life!tv Broadcasting C° nv

Tv

0873.859.736

België

integrale methode

96,64%

Er zijn geen joint-ventures of vennootschappen opgenomen volgens de equity-methode. 78 THINK MEDIA NV

79

3. MATERIELE VASTE ACTIVA





in ‘000 EUR

in ‘000 EUR



Terreinen en Installaties gebouwen

31-12-2012



Meubilair en Andere rollend materieel

31-12-2011

Terreinen en Installaties gebouwen

Meubilair en Andere rollend materieel

Totaal

Totaal AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 722 8.996 1.997 49 11.764

AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 569 9.992 1.772 225 12.558

Aanschaffingen tijdens het boekjaar

0

1.285

409

176

1.870

Aanschaffingen tijdens het boekjaar

0

347

208

19

574

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties

0

0

0

0

0

Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties

0

0

0

0

0

-153

-289

-634

0

-1.076

44

-4

-393

0

-441

569

9.992

1.772

225

12.558

525

10.335

1.587

244

12.691

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-) Saldo per einde boekjaar

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -46 -6.441 -1.139 -31 -7.657 Geboekte afschrijvingen

0

-1039

-250

-41

-1.330

Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen

0

2

268

0

270

Saldo per einde boekjaar

-46

-7.478

-1.121

-72

-8.717

BOEKWAARDE PER 31-12-2012

479

2.857

466

172

3.974

Waarvan leasing

189

80 THINK MEDIA NV

Vervreemdingen en buitengebruikstellingen (-) Saldo per einde boekjaar

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -189 -5.828 -1.488 -10 -7.515 Geboekte afschrijvingen

-10

-902

-285

-21

-1.218

Afgeboekt na vervreemding en buitengebruikstellingen

153

289

634

0

1.076

Saldo per einde boekjaar

-46

-6.441

-1.139

-31

-7.657

BOEKWAARDE PER 31-12-2011

523

3.551

633

194

4.901

Waarvan leasing

289

In 2012 werd voornamelijk geïnvesteerd in panelen (zowel klein als groot formaat). In 2011 werd er voornamelijk geïnvesteerd in 2m2 panelen. 81

4. GOODWILL in ‘000 EUR

Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2010 bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2011 bijzondere waardeverminderingen

Aanschaffingswaarde goodwill per einde 2012

6.677 -1.625 5.052 0

5.052

De boekwaarde van de goodwill per einde 2012 bedroeg 5.052k EUR. Deze is als volgt samengesteld: Think Media Outdoor 3.871

Think Media Magazines

1.181



5.052

De raad van bestuur heeft werk gemaakt van impairment test (test bijzondere waardeverminderingen) op deze kasstroomgenererende eenheden. (zie toelichting 29) De impairment testen zijn gebeurd adhv het discounted cashflowmodel met een restwaarde na 5 jaar, op identieke wijze als per 31 december 2011. Er dient volgens de raad van bestuur geen afwaardering te worden geboekt op de goodwills

82 THINK MEDIA NV

83

5. IMMATERIELE VASTE ACTIVA in ‘000 EUR Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.120 890 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 900 14 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overboeking 0 -183 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -450 0 Saldo per einde boekjaar 3.570 721 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar -2.670 -471 Geboekte afschrijvingen 0 -81 Bijzondere waardeverminderingen -0 0 Overboeking 0 -18 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 Saldo per einde boekjaar -2.670 -570 BOEKWAARDE PER 31-12-2012

900

151

Titels Software AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo per einde vorig boekjaar 3.120 786 Aanschaffingen tijdens het boekjaar 0 104 Verwervingen ingevolge bedrijfscombinaties 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 0 Saldo per einde boekjaar 3.120 890 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo per einde vorig boekjaar 0 -440 Geboekte afschrijvingen 0 -31 Bijzondere waardeverminderingen -2.670 0 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 Saldo per einde boekjaar -2.670 -471 BOEKWAARDE PER 31-12-2011

84 THINK MEDIA NV

450

419

31-12-2012 Overgenomen Andere Totaal contracten 6.632 0 0 138 0 6.770

809 0 0 45 0 854

11.451 914 0 0 -450 11.915

-5.395 -481 0 -59 0 -5.935

-772 -21 0 77 0 -716

-9.308 -583 0 0 0 -9.891

835

138

2.024

31-12-2011 Overgenomen Andere Totaal contracten 6.632 0 0 0 6.632

809 0 0 0 809

11.347 104 0 0 11.451

-4.382 -726 -287 0 -5.395

-313 -126 -333 0 -772

-5.135 -883 -3.290 0 -9.308

1.237

37

2.143

Titels betreft magazines titels (MotorWereld, Motoren&Toerisme, Menzo, Ambiance Culinaire). In 2012 werd de titel Ambiance Culinaire aangekocht voor 900k EUR. De titels Spoorwegjournaal (NL en FR) en Modelspoorweg (NL en FR) werden verkocht in 2012 voor 450k EUR Het betreft een immaterieel vast activa met onbeperkte gebruiksduur, aldus wordt hierop niet afgeschreven. Deze worden wel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen (cf. toelichting 29). Gelet op de blijvende negatieve resultaten en de uitkomst van de impairment test, werd in 2011 besloten om de destijds overgenomen titels van Meta Media (MotorWereld, Motoren&Toerisme,….) af te waarderen. De titel “Ambiance Culinaire” overgenomen in 2012, dient niet afgewaardeerd te worden. De overgenomen contracten betreffen de commerciële contracten die naar aanleiding van bedrijfscombinaties werden overgenomen. Deze werden bij de overname gewaardeerd obv de verwachte nettokasstromen. De boekwaarde bestaat voornamelijk uit een contract overgenomen bij de aanschaffing van Kropan (inmiddels gefusioneerd met Think Media Outdoor nv) en Mediatrader. Deze activa worden afgeschreven over de looptijd van het contract. In 2012 werd verder geïnvesteerd in de uitbouw van het ERP-pakket (software). Dit pakket moet de administratieve organisatie en opvolging verder verbeteren. De overige IMVA zijn hoofdzakelijk gebruikrechten op gevels (waarop een reclamepaneel is aangebracht). 85

7. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VASTE ACTIVA) in ‘000 EUR 31-12-2012 Storting Deposito- en Consignatiekas 0 Vordering Life!TV 0 Overige (oa betaalde waarborgen) 108 TOTAAL 108

6. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN in ‘000 EUR De uitgestelde belastingen kunnen als volgt worden toegewezen: 31-12-2012 Vordering Verplichting Immateriële vaste activa Materiële vaste activa SUBTOTAAL

31-12-2011 Vordering Verplichting

0 0 0

15 79 94

0 0 0

75 77 152

Fiscale verliezen

860

0

860

0

TOTAAL

860

94

860

152

Niet-opgenomen fiscale verliezen

6.000



4.600

31-12-2011 868 0 71 939

De gelden bij de Deposito- en consignatiekas, geconsigneerd nav de verkoop destijds van 4FM werd in 2012 vrijgegeven verhoogd met interesten (cf. toelichting 22).

8. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP



in ‘000 EUR

Gelet op de slechte resultaten werd besloten om het grootste gedeelte van u itgedrukte actieve belastinglatenties (op basis van de fiscale verliezen) terug te nemen in 2011. Een gedeelte van de fiscale verliezen aanwezig bij Think Media Outdoor en MediaTrader werden behouden. Deze verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar. Het bestuursorgaan is er van overtuigd (obv de beschikbare budgetten) dat deze verliezen op korte en middellange termijn zullen worden gerecupereerd.

31-12-2012 31-12-2011 Terreinen en gebouwen Aanschaffingswaarde 236 318 Geboekte waardeverminderingen -21 -30 Boekwaarde 215 288 Het betreft onroerende goederen die de groep Think Media wenst te verkopen, mits een langetermijncontract op de gevel (alwaar publiciteitspanelen kunnen worden gehangen) In concreto betreft het twee onroerende goederen gelegen te: Ronse, Oudestraat 5 Heers, Steenweg 211

(*) de inschatting in het jaarverslag over 2011 (4.900k EUR) was te hoog.



86 THINK MEDIA NV

In 2012 werd het onroerend goed te Maasmechelen Oudebaan 470 verkocht.

87

11. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN (VLOTTENDE ACTIVA)

9. voorraad



in ‘000 EUR 31-12-2012 31-12-2011 Roerende goederen aangehouden voor verkoop Aanschaffingswaarde 0 94 Geboekte waardeverminderingen 0 -94 Boekwaarde 0 0

10. FINANCIELE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR HANDELSDOELEINDEN in ‘000 EUR 31-12-2012 Saldo begin boekjaar 31 Aankopen 0 Verkopen 0 Mutatie in de reële waarde op balansdatum 2 Saldo einde boekjaar 33

31-12-2011 4.390 -138 187 4.439

De afname van de handelsvorderingen vindt haar oorsprong in de daling van de omzet. Maandelijks is er overleg tussen de dossierverantwoordelijke en het management over langopenstaande klanten, met de nodige acties. Twee maal per jaar wordt door het management in samenspraak met de raad van bestuur beslist over eventuele afwaarderingen De ouderdom van de handelvorderingen kan als volgt worden samengevat in ‘000 EUR 31-12-2012 31-12-2011 Niet-vervallen en vervallen tot 60 dagen 2.778 3.420 Vervallen tussen 60dagen en 365 dagen 994 705 Vervallen meer dan 365 dagen 239 265 4.011 4.390 Een belangrijk deel van de tegoeden op meer dan 365 dagen werd in 2013 reeds ontvangen of werd geconsigneerd bij onze raadsheer. Waar nodig werd afwaardering geacteerd.

31-12-2011 313 0 -248 -34 31

Het betreft diverse beursgenoteerde aandelen die worden aangekocht en verkocht. Het aanhouden van deze activa (beursgenoteerde aandelen) houdt per definitie risico’s in. In het verleden waren de resultaten op deze activa echter positief. Daarenboven werden deze activa verder afgebouwd in 2011. Geen significante wijzigingen in 2012. De boekwaarde blijft beperkt.

88 THINK MEDIA NV

in ‘000 EUR 31-12-2012 Handelsvorderingen 4.011 Geboekte waardeverminderingen -139 Overige vorderingen 75 TOTAAL 3.947

De overige vorderingen betreffen hoofdzakelijk terug te vorderen btw en vorig boekjaar teruggevorderde voorafbetalingen.

12. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN in ‘000 EUR Banksaldi Voorschotten in rekening courant TOTAAL

31-12-2012 842 0 842

31-12-2011 1391 -32 1.359

89

13. OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA in ‘000 EUR 31-12-2012 Over te dragen huurlasten panelen 187 Andere over te dragen kosten 295 Disconto renteloze leninge 9 TOTAAL 491

31-12-2011 244 120 15 379

Think Media Outdoor nv sluit huurcontracten af tot gebruik van de gevel (bevestigen van reclamepanelen) . De jaarlijkse huurverplichting bedraagt afgerond 2,5 Mio eur. De looptijd van de meeste huurcontracten bedraagt drie jaar, met stilzwijgende verlenging. In het verleden is gebleken dat huurcontracten stopgezet kunnen worden zonder noemenswaardige vergoeding ( bijv. bij afbraak van niet rendabele borden).

14. KAPITAAL in ‘000 EUR Kapitaal Aantal uitgegeven aandelen Resultaat (groep) in kEUR Resultaat (aandeel groep) per aandeel in EUR

31-12-2012 5.435 5.472.657 -4.570 -0,835

31-12-2011 20.613 3.584.690 -11.112 -3,100

Think Media nv heeft maar 1 soort aandeel uitgegeven. In de loop van 2012 werd - de uitgiftepremie ad. 42k EUR afgeboekt tot aanzuivering van overgedragen verliezen - het kapitaal verminderd met 7.053k EUR tot aanzuivering van de overgedragen verliezen - het kapitaal verminderd met 10.000k EUR om een onbeschikbare reserve aan te leggen v oor toekomstige verliezen (verlies over 2012) - het kapitaal verhoogd met 1.875k EUR door incorporatie van aandeelhoudersleningen ( incl rente tot incorporatie), tegen uitgifte van 1.887.967 aandelen Er zijn geen optie- of warrantenplannen. 90 THINK MEDIA NV

91

15. FINANCIËLE SCHULDEN

in ‘000 EUR Kredietinstellingen Financiële leasing Voorschotten in rekening-courant Overige leningen TOTAAL

31-12-2012 1jaar 1 tot 5 jaar 487 57 0 2.219 2.763

505 79 0 64 648

31-12-2011 1jaar 1 tot 5 jaar 293 118 32 2.527 2.970

712 127 0 1.567 2.406

De schuld bij de kredietinstellingen betreft een krediet dat werd opgenomen onder de vorm van een straight loan, met de bedoeling om die na de volledige opname - een meer permanent karakter te geven. Per 31/03/2012 werd deze lening omgezet naar een lening met een looptijd van 4 jaar, in schijven per kwartaal terug te betalen. Het betreft een investeringskrediet waarbij TM het engagement heeft genomen om een gelijk bedrag uit eigen middelen te financieren. E r werd een pand op de handelszaak en langlopende commerciele overeenkomst van Mediatrader genomen. D e financiering is afgesloten tegen een variabele rentevoet van EURIBOR vermeerderd met 2,25%, de eerste aflossing vond plaats eind Q1 2012. De overige leningen betreffen: Een schuld jegens de aandeelhouders 0 0 0 1.263 Dit betrof een lening die door de aandeelhouders aan de groep werd gegeven. Deze lening is onderworpen aan een vaste intrestvoet van 9% Deze werd eind 2012 ingebracht in het kapitaal Een schuld jegens een derden 1.979 0 Gelet op een lopende betwisting heeft het bestuursorgaan beslist hierop geen interesten meer te voorzien (*) Een schuld nav overname Meta Media 208 De terugbetaling van deze schuld (laatste schijf) werd terugbetaald op 01-02-2013 De intrest is 4%. Een schuld nav overname “zatte vrienden”

Overige schuld

92 THINK MEDIA NV

0

1.979

0

516

208

(*) Wat betreft deze schuld, werd in het verleden herhaalde malen gevraagd aan de schuldeiser waar zij terugbetaalbaar was. Niettegenstaande herhaalde herinneringen is daar nooit een antwoord op gekomen. Er werd voor 5 jaar intrest voorzien, maar gezien de verjaringstermijn van 5 jaar worden geen verdere intresten voorzien. Op 13 maart 2013 werd Think Media nv gedagvaard door deze schuldeiser tot terugbetaling (cf. feiten na balansdatum) Zekerheden . Pand handelsfonds Mediatrader (500K) - Zie boven . Pand handelsfonds TMM (70K) . Pand zichtrekening TM (66K) - huurwaarborg

16. VOORZIENINGEN in ‘000 EUR Voorziening voor geschillen panelen Voorziening voor geschillen personeel Voorziening voor brugpensioenen TOTAAL

31-12-2012 30 251 28 309

31-12-2011 30 60 35 125

Op basis van de opiniebrief van de betrokken juridische raadsheren wordt door het bestuursorgaan e en inschatting gemaakt wat de kans is of een bepaalde betwisting aangaande een reclamepaneel tot een uitgaande kasstroom zal leiden. Desgevallend (50% kans) wordt een voorziening aangelegd. Het tijdstip van uitstroom van kasmiddelen : 5 jaar. In 2010 werd een personeelslid ontslagen. De vennootschap werd (in hoger beroep) veroordeeld tot betaling van ontslagvergoeding. (cf. geschillen) In 2012 werd effectief reeds netto-loon uitbetaald ad. 90k EUR De bedrijfsvoorheffing en de RSZ werden voorzien (180k EUR). Daarnaast werd ook een voorziening aangelegd voor ontslag van 2 andere werknemers (totaal: 71k EUR) Deze inschatting houdt geen enkele erkenning van schuld in.

32

64

32

2.219

64

2.527

96

1.567

In 2011 werd er een voorziening aangelegd voor de schuld tengevolge het brugpensioen van een ex werknemer. De voorziening werd berekend op basis van de bijdrages die de werkgever maandelijks nog dient te betalen bovenop de uitkering die de betrokkene ontvangt. Het maandelijks bedrag vermenigvuldigd met het aantal maanden tot de pensioenleeftijd resulteert in het totaal bedrag dat geprovisioneerd werd. Er werd geen verdiscontering t oegepast. Looptijd is 7 jaar.

93

17. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN in ‘000 EUR 31-12-2012 Handelsschulden 8.982 Overige schulden 1.117 TOTAAL 10.099

31-12-2011 7.892 784 8.676

Alle handelsschulden zijn aangegaan in euro’s. Er is aldus geen wisselkoersrisico. De overige schulden omvatten ook voornamelijk sociale schulden (te betalen vakantiegeld en RSZ).

18. OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN in ‘000 EUR Over te dragen abonnementsgelden Over te dragen opbrengsten uit LC Toe te rekenen huren panelen Overige TOTAAL

94 THINK MEDIA NV

31-12-2012 860 486 82 14 1.442

31-12-2011 626 385 262 112 1.385

19. AANKOPEN EN DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN in ‘000 EUR 31-12-2012 Ruilen -2.727 Drukkosten -3.178 Huur panelen en aanplak -4.178 Taksen -919 Aankoop drukwerk -506 Productiekost TV programma’s -604 Andere -283 TOTAAL -12.395

31-12-2011 -3.848 -3.397 -4.195 -1.104 -384 -567 -889 -14.384

in ‘000 EUR Marketing en publiciteit Erelonen Vergoeding medewerkers Productiekosten en foto’s lay out Drukwerk en abonnementen Gebouwen en voertuigen Bestuurders en management Andere TOTAAL

31-12-2011 -625 -1.987 -2.072 -686 -589 -623 -225 -420 -7.227

31-12-2012 -660 -1.821 -2.283 -741 -730 -671 -213 -410 -7.529

95

22. FINANCIEEL RESULTAAT

20. SOCIALE LASTEN in ‘000 EUR 31-12-2012 Bezoldigingen -4.099 Sociale lasten -1.207 Overige personeelskosten -268 TOTAAL -5.574

31-12-2011 -3.909 -1.124 -245 -5.278

31-12-2012 31-12-2011 Gemiddelde aantal werknemers (in VTE) 93,4 96,7 Aantal werknemers op afsluitdatum 95 96

in ‘000 EUR 31-12-2012 31-12-2011 Netto meerwaarde op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 0 0 Intresten depositokas 136 0 Andere financiële opbrengsten 62 51 TOTAAL 198 51 Intresten Toegestane betalingskortingen Disconto op renteloze lening Andere financiële kosten TOTAAL

-301 -67 -6 -45 -419

-129 -64 -15 -8 -216

De intresten bevatten zowel de intresten op de leningen als de verwijlintresten en boetes wegens laattijdige betalingen (van leveranciers)

21. WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN

23. BELASTING OP HET RESULTAAT

in ‘000 EUR 31-12-2012 31-12-2011 (Terugname) waardeverminderingen op handelvorderingen -1 -125 (Terugname) waardevermindering onroerende -6 0 goederen aangehouden voor verkoop 0 0 (Terugname) waardevermindering voorraad 0 -19 (Terugname) aanleg voorzieningen -185 -34 Bijzondere waardevermindering IMVA 0 -3.290 Bijzondere waardevermindering Goodwill 0 -1.625 Overige 0 0 TOTAAL -192 -5.093

in ‘000 EUR 31-12-2012 Resultaat vóór belastingen -4.708 Toepasselijk belastingtarief 33,99% 34% Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 1601 Impact van niet- belastbare inkomsten 0 Impact van niet- aftrekbare kosten -88 Niet-opgenomen uitgestelde belastingsactief fiscale verliezen -1.400 Afboeking van belastinglatenties 0 Overige toename (afname) -56 Belasting op basis van het effectief belastingtarief 56

96 THINK MEDIA NV

31-12-2011 -10.530 34% 3580 0 -170 -2.550 -1.835 -13 -988

97

24. SEGMENTRAPPORTERING

in ‘000 EUR

Andere

TOTAAL

Outdoor

VASTE ACTIVA 9.417 2.302 1 0 298 Materiële vaste activa 3.629 159 1 0 185 Goodwill 3.871 1.181 0 0 Immateriële vaste activa 1.003 908 0 0 113 Uitgestelde belastingvorderingen 860 0 0 0 0 Handels- en overige vorderingen 54 54 0 0 0

12.018

VASTE ACTIVA 10.747

Outdoor

2012 Magazines

Online

TV

VLOTTENDE ACTIVA 2.688 2.428 22 215 176 Activa bestemd voor verkoop 216 0 0 0 0 Voorraden 0 0 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 0 33 Handels- en overige vorderingen 1.645 2.137 1 157 7 Geldmiddelen en kasequivalenten 536 126 12 50 120 Overige vlottende activa 291 165 9 8 16 TOTAAL ACTIVA 12.105 4.730 23 215 474

98 THINK MEDIA NV

3.974 5.052 2.024 860 108

5.529 216 0 33 3.947 844 489

17.547

2011 TV

Andere

TOTAAL

0

1.2671

3.895

Materiële vaste activa 4.419 233 2 0 247 Goodwil 3.871 1.181 0 0 Immateriële vaste activa 1.527 464 0 0 152 Uitgestelde belastingvorderingen 860 0 0 0 0 Handels- en overige vorderingen 70 1 0 0 868 VLOTTENDE ACTIVA 2.901 3.062 67 204 295 Activa bestemd voor verkoop 288 0 0 0 0 Voorraden 0 0 0 0 0 Fin activa (handelsdoeleinden) 0 0 0 0 32 Handels- en overige vorderingen 1.608 2.549 24 196 62 Geldmiddelen en kasequivalenten 747 425 10 8 201 Overige vlottende activa 258 88 33 0 0

4.901

TOTAAL ACTIVA 13.648

Magazines 1.879

.941

Online 2

69

204

1.562

5.052 2.143 860 939

6.529 288 0 32 4.439 1.391 379

20.424

99



in ‘000 EUR 2012 Outdoor Magazines Online

TV

Andere

TOTAAL

EIGEN VERMOGEN 5.186 -1.114 -377 53 -2.388 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Think Media 5.090 -1.114 -377 53 -2.388 Kapitaal 5.435 Uitgiftepremie 0 Reserves 5.090 -1.114 -377 53 -7.823 Minderheidsbelangen 96 0 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 810 142 90 0 9 Langlopende financiële schulden 506 69 64 0 9 Voorzieningen 210 73 26 0 0 Uitgestelde belastingen 94 0 0 0 0 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 6.109 5.702 310 162 2.853 Kortlopende financiële schulden 260 268 32 0 2.203 Belastingverplichtingen 568 217 47 0 0 Handelsschulden en overige schulden 4.714 4.357 231 162 635 Overige kortlopende verplichtingen 567 860 0 0 15

1.360

TOTAAL PASSIVA 12.105 4.730 23 215 474

100 THINK MEDIA NV

1.264 5.435 0 -4.171 96 1.051

in ‘000 EUR 2011 Outdoor Magazines Online EIGEN VERMOGEN -5.677 -8.630 -2.648 Eigen vermogen toerekenbaar aan )aandeelhouders van Think Media -5.787 -8.630 -2.648 Kapitaal 0 0 0 Uitgiftepremie 0 0 0 Reserves -5.787 -8.630 -2.648 Minderheidsbelangen 110 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 954 Langlopende financiële schulden 712 Voorzieningen 90 Uitgestelde belastingen 152

TV

Andere

-1.253

22.339

-1.294 22.339 0 20.613 0 42 -1.294 1.684 41

TOTAAL 4.131

3.980 20.613 42 -16.675 151

137 102 35 0

96 96 0 0

0 0 0 0

1.496 1.496 0 0

2.683 2.406 125 152

2.763 832 10.099 1.442

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 4.555 Kortlopende financiële schulden 43 Belastingverplichtingen 244 Handelsschulden en overige schulden 3.602 Overige kortlopende verplichtingen 666

5.199 320 205 3.999 675

339 32 17 281 9

436 0 29 407 0

3.081 2.575 84 387 35

13.610 2.970 579 8.676 1.385

17.547

TOTAAL PASSIVA -168

-3.294

-2.213

-817

26.916

20.424

648 309 94

15.136

101

in ‘000 EUR 2012 Outdoor Magazines Online TV Andere TOTAAL Bedrijfsopbrengsten 9.518 12.638 532 525 8 23.221 Handelsgoederen -6.341 -5.256 -208 -590 0 -12.395 Diensten en diverse goederen -1.580 -4.436 -577 -130 -806 -7.529 Personeelskosten -1.274 -3.524 -284 -149 -343 -5.574 Afschrijvingen -1.695 -114 -1 0 -103 -1.913 Waardeverminderingen en voorziening -131 3 -26 -38 0 -192 Andere bedrijfskosten -47 -48 0 -4 -6 -105 BEDRIJFSRESULTAAT -1.550 -737 -564 -386 -1.250 -4.487 Financiële opbrengsten 54 6 0 0 138 198 Financiële kosten -155 -46 -6 -22 -190 -419 RESULTAAT VOOR BELASTING -1.651 -777 -570 -408 -1.302 -4.708 Belastingen 56 0 0 0 0 56 RESULTAAT -1.595 -777 -570 -408 -1.302 -4.652 Minderheidsbelang -61 -61 De segmenten werden bepaald obv het medium waarin ze actief zijn. Dit onderscheid wordt ook gehanteerd bij de interne financiële rapportering. Het segment “andere” is hoofdzakelijk de holding Think Media. Een tweede segmentopdeling (per geografische regio) is niet relevant daar omzeggens alle activiteiten van de Think Media Groep zich situeren in België. Bedrijfsopbr. met andere segmenten 702 99 507 33 565 (excl. tantièmes)

102 THINK MEDIA NV

in ‘000 EUR 2011 Outdoor Magazines Online TV Andere TOTAAL Bedrijfsopbrengsten 9.462 13.594 19 608 35 23.7182 Handelsgoederen -7.281 -6.424 -131 -548 -14.384 Diensten en diverse goederen -1.935 -4.055 -574 -228 -435 -7.227 Personeelskosten -1.285 -3.387 -307 -39 -260 -5.278 Afschrijvingen -1.635 -149 -87 -114 -116 -2.101 Waardeverminderingen en voorziening 0 -3.980 -424 -604 -85 -5.093 Andere bedrijfskosten 0 0 0 0 0 0 BEDRIJFSRESULTAAT -2.674 -4.401 -1.504 -925 -861 -10.365 Financiële opbrengsten 31 19 0 1 0 51 Financiële kosten -96 -35 -5 -2 -78 -216 RESULTAAT VOOR BELASTING -2.739 -4.417 -1.509 -926 -939 -10.530 Belastingen 906 -510 0 -534 -850 -988 RESULTAAT -1.833 -4.927 -1.509 -1.460 -1.789 -11.518

Minderheidsbelang

58

349

407

Al deze transacties werden in de consolidatie geëlimineerd Geen enkele externe klant maakt meer dan 10% uit van de opbrengsten van de groep Think Media De klant met de grootste omzet in 2012 voor segment outdoor maakt 12,1% uit van de bedrijfsopbrengsten segment outdoor en 4,9% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep De klant met de grootste omzet in 2012 voor segment magazines maakt 2,1% uit van de bedrijfsopbrengsten segment magazines en 1,0% uit van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep. 278 120 665 79 562 103

26. Financiele instrumenten





Zoals elke onderneming is ook de groep Think Media blootgesteld aan een aantal risico’s zoals markt- , krediet- en interestrisico’s. De groep loopt geen valutarisico daar het merendeel van de omzet en aankopen in België wordt gerealiseerd/plaatsvindt. De groep maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. De groep heeft wel een belangrijk deel van haar vrije middelen belegd in financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (beursgenoteerde aandelen). De groep heeft beslist haar beleggingen in deze financiële activa verder af te bouwen, hetgeen ook gebeurd is in 2011. De resterende boekwaarde is beperkt. Marktrisico Om de marktrisico’s te beperken werden met de belangrijkste leveranciers, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit contracten van middenlange duur afgesloten. Ingevolge de economische crisis zijn de reclame inkomsten en de marges gedaald.

25.tRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

in ‘000 EUR 31-12-2012 31-12-2011 I. Activa van de moedervennootschap jegens dochtervennootschappen 466 1.267 Leningen 164 1.022 Handelsvorderingen 302 245 II. Verplichtingen van de moedervennootschap 2.544 480 jegens dochtervennootschappen 2.544 480 Handelsschulden 0 III. Transacties tussen de moedervennootschap en haar dochtervennootschappen 399 1.106 Verrichten van diensten 399 834 Aankopen 0 0 Financiële opbrengsten 0 272 IV. Transacties tussen de moedervennootschap en haar aandeelhouders Leningen

0 0

1.263 1.263

De activa, verplichtingen en transacties onder I, II en III werden geëlimineerd in de consolidatie. IV. Vergoedingen aan de bestuurders en met hen verbonden partijen wordt toegelicht in het jaarverslag. 104 THINK MEDIA NV

Kredietrisico Er is een strikte opvolging van de kredietwaardigheid van de klanten (cf. toelichting 11) De groep zorgt ook voor een voldoende spreiding. Desalniettemin blijft het kredietrisico bestaande. Er is geen kredietverzekering. Kredietrisico Er is een strikte opvolging van de kredietwaardigheid van de klanten (cf. toelichting 11) De groep zorgt ook voor een voldoende spreiding. Liquiditeitsrisico De financiële schulden zijn voornamelijk financieringen voor wagens en leasingschulden, en een investeringskrediet. Voor een overzicht van de looptijden wordt verwezen naar toelichting 15. De impact van de verdiscontering is beperkt. De overige lening werd door de aandeelhouders verschaft, en draagt een intrestvoet van 9%. D e handelsschulden dienen gemiddeld binnen de 30 a 60 dagen te worden betaald, hetgeen momenteel niet wordt gehaald. Interestrisico Alle leningen, behoudens 1 financiering ad. 675k EUR, zijn afgesloten tegen een vaste rentevoet, de interestvoeten bedragen tussen 3% en 6%; De schuld bij de kredietinstellingen omvat een lening voor 675K met een looptijd van 4 jaar, in schijven per kwartaal terug te betalen. De financiering is afgesloten tegen een variabele rentevoet van EURIBOR vermeerderd met 2,25%, de eerste aflossing vindt plaats eind Q1 2012. Het bestuursorgaan heeft beslist om op de overige lening ad. 1.979k EUR geen interesten meer te rekenen. De contractuele interestvoet bedraagt EURIBOR + 2%. Het geraamde bedrag aan nog te betalen intresten wordt hieronder gedetailleerd 2013 2014 2015 Kredietinstelling 27 27 18 Overige 10 10 10 37 37 28 Er zijn geen specifieke intrestindekkingen. Een stijging van de intrestvoeten met 1% heeft dus een impact van -6k EUR Kapitaalstructuur Mede door de kapitaalverhoging probeert Think Media haar kapitaalstructuur verder te verbeteren.

105

29. TEST BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN 27. DE COMMISSARIS EN DE PERSONEN MET WIE HIJ VERBONDEN IS

in ‘000 EUR 31-12-2012 31-12-2011 Totaal mandaat binnen de groep 73 73 Bijkomende werkzaamheden Andere controleopdrachten 14 1 Belastingadviesopdrachten 1 1 Overige opdrachten 0 2

28.BEDRIJFSCOMBINATIES

Bedrijfscombinaties Begin 2012 werd de overname van het handelsfonds “Culinaire Ambiance” voltooid. Hierbij werd zowel de titel van het tijdschrift als bijhorende website overgenomen. Bovendien werden ook nog de abonnementsverplichtingen en personeel overgenomen. De kosten en opbrengsten zijn vanaf begin 2012 ten bate van Think Media Magazines Immateriële vaste activa 900 Reeds gemaakte kosten voor toekomstige nummers 36 Abonnementsverplichtingen -348 Provisie vakantiegeld -23 Netto transactieprijs 565 Hiervan werd reeds een eerste schijf betaald, zijnde 216k EUR. In 2012 werden de titels Spoorwegjournaal, Journal du Chemin de Fer, Modelspoormagazine en Train Miniature Magazine verkocht voor 450k EUR. Deze koopsom werd gecompenseerd met een uitstaande schuld.

106 THINK MEDIA NV

De indeling is gebeurd op basis van de desbetreffende vennootschappen, aangezien zij elk specifiek in een activiteitssegment opereren. De realiseerbare waarde is bepaald op basis van de bedrijfswaarde (zoals hierna uiteengezet). Waarderingen per eind 2012 IMVA Goodwill MVA Totaal TMO 859 3.871 1.590 6.320 MT 114 0 1.567 1.681 TMM 908 1.181 159 2.248 Samenvatting van de impairment testen TMO MT TMM

Disconto 9% 9% 9%

CF 2013 791 1.070 -181

CF 2014 1.014 989 47

CF 2015 1.201 1.046 210

CF2016 1.339 1.109 407

CF 2017 1.410 1.172 629

Restwaarde 17.630 14.660 7.860

Verdisconteerde CF 10.512 8.741 4.687

De gebruikte verdisconteringsvoet werd herzien naar 9%, volledig in lijn met de kost van de financiering waarover de vennootschap kan beschikken. Aangezien de infrastructuur kwasi volledig werd uitgerold, werden geen verdere belangrijke investeringen voorzien.

Toelichting Impairment TMO (veronderstellingen bij kastroomprognose) Het voorziene omzetcijfer in het budget van 2013 werd opgesteld op basis van de gerealiseerde omzet in 2012. Vanaf 2014 wordt er een groei in het omzetcijfer voorzien van 3%. Er wordt getracht de marge te verbeteren door een hogere verkoopprijs te realiseren en te waken over de direkte kost per aanplakking. Ook op de vaste kosten wordt er streng toegezien. Er wordt een jaarlijkse stijging van 3% voorzien. Het is typisch voor deze activiteit dat ze kan uitgevoerd worden met een beperkte kosten- en/of personeelsbasis. Vandaar dat een gestage groei met 3% voorzien werd. Niettegenstaande de achterstand die werd opgelopen op het oorspronkelijke budget voor 2012, zijn wij van mening dat dit budget haalbaar is.

107

Indien deze omzet niet gehaald wordt, zullen onmiddellijk maatregelen getroffen worden om de kostenstructuur af te stemmen op de behaalde omzet. Voor wat betreft de affichage zijn de directe kosten relatief vast, behoudens de aanplakkosten. We constateren echter dat deze aanplakkosten niet evenredig dalen met de omzet . Het is typisch voor deze activiteit dat ze kan uitgevoerd worden met een beperkte kosten- en/of personeelsbasis. Er wordt een gestage groei met 3% voorzien. Toelichting Impairment Mediatrader (veronderstellingen bij kastroomprognose) Deze activiteit kon pas in 2012 tot volle ontwikkeling komen, omwille van de uitrol van het netwerk dat pas eind 2011 voltooid was. Omwille van de economische situatie werden de vooruitzichten voor 2012 niet gehaald. Wij verwachten in 2013 de vooropgestelde cijfers te kunnen waarmaken. Deze activiteit heeft ook een grote meerwaarde voor onze andere outdoor activiteit, in de zin dat we commercieel een veel sterker aanbod kunnen doen naar onze klanten door zowel groot- als klein formaat in 1 netwerk te integreren. Er wordt een groei voorzien van 3%. De strategische ligging van deze borden zorgt bovendien voor een heel hoge visibiliteit. Zoals bij de outdoor activiteit zijn de directe kosten relatief vast (op aanplakkosten na), zodat een hogere omzet zich onmiddellijk vertaalt in betere marges. De ingegeven margeverbetering is ons inziens conservatief benaderd. Toelichting Impairment TMM Vanuit onze kennis van de markt op vandaag, werd voor de lezersmarkt een conservatieve groei met 1% per jaar vooropgesteld. Deze groei resulteert w el onmiddellijk in een verbetering van de marge, omdat de directe kosten relatief vast zijn ten opzichte van de omzet. Voor 2013 werd een omzetgroei van 10% voorzien in de advertentiemarkt tov 2012. Deze omzetgroei wordt ook aangehouden in de daaropvolgende jaren. De vaste kosten stijgen gestaag met 3% Niettegenstaande de achterstand die werd opgelopen op het oorspronkelijke budget voor 2012, zijn wij van mening dat dit budget haalbaar is. Sensitiviteitsanalyse TMO - Uit de sensitiviteitsanalyses blijkt dat een CF van 800K vanaf 2014 noodzakelijk is om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden. MT - Er is slechts een CF van 230K (zonder verdere groei) nodig om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden. TMM - De CF dient vanaf 2016 minimaal (zonder groei) 310K te bedragen om de huidige boekwaarde van deze activa te verantwoorden.

108 THINK MEDIA NV

109

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP THINK MEDIA Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING – ONTHOUDENDE OPINIE Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van Think Media nv en haar dochtervennootschappen (samen de “Groep”) over het boekjaar 2012 afgesloten op 31-12-2012, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde financiële staten bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2012, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 17.547k EUR en het geconsolideerde verlies van het boekjaar, aandeel van de groep, bedraagt -4.591k EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze nodig acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de Groep in aanmerking met betrekking tot het opstellen van een geconsolideerde

110 THINK MEDIA NV

jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Onthoudende opinie De groep heeft significante verliezen geleden die haar financiële positie aanzienlijk hebben aangetast. Wij verwijzen naar toelichting 29 van de geconsolideerde financiële staten waarin de impairment test van de goodwill en de (im)materiële vaste activa wordt uiteengezet evenals toelichting 6 waarbij het behoud van een gedeelte van de actieve belastinglatenties wordt uiteengezet. Hoewel de vooropgestelde budgetten in 2012 niet werden gehaald blijft de Raad van Bestuur er van uitgaan dat de resultaten in de komende jaren aanzienlijk zullen verbeteren. Het blijft naar onze mening echter zeer onzeker dat de voorgestelde resultaten zullen kunnen worden gerealiseerd. Er konden ons ook nog geen betrouwbare cijfers over eerste maanden van 2013 worden voorgelegd. De fundamentele onzekerheid aangaande de continuïteit van de groep blijft derhalve bestaan evenals de getrouwheid van deze financiële staten, in het bijzonder de boekwaarde van de (im) materiële vaste activa, goodwill en actieve belastinglatenties. Er werden ook geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde (andere) balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. Daarnaast is de groep verwikkeld in een aantal geschillen, zoals uiteengezet in haar jaarlijks financieel verslag. In het bijzonder vestigen wij de aandacht op een geschil met de heer Tony Gram waarbij sinds 2007 geen interesten meer worden toegerekend op de door hem toegestane lening. Na balansdatum werd Think Media nv door de heer Tony Gram gedagvaard in opeisbaarstelling van de lening. De uiteindelijke uitkomst van dit geschil en de andere geschillen vermeld in het jaarlijks financieel verslag is onzeker. Rekening houdend met deze aanzienlijke onzekerheden zoals beschreven in bovenstaande paragrafen, is het ons niet mogelijk een oordeel tot uitdrukking te brengen over het feit of de geconsolideerde financiële staten per 31-12-2012 een getrouw beeld geven van de financiële toestand, het resultaat en de kasstromen van de groep in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

111

contact

VERSLAG OVER ANDERE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermelding die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: •

Wij herhalen dat de Groep haar administratieve organisatie verder dient te verbeteren. Als gevolg daarvan hebben wij onze controlemethodes aangepast en hebben wij onze werkzaamheden toegespitst op een substantief nazicht. De Groep heeft de risico’s verbonden aan deze beperkte administratieve organisatie onvoldoende toegelicht in haar jaarverslag;

•

De Groep komt onvoldoende haar verplichtingen na opgelegd door de regelgeving in het kader van Corporate Governance, onder andere in het kader van de transacties met verbonden personen;

•

Voor het overige behandelt het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening de door de wet vereiste inlichtingen, stemt het in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat het geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat, onder verbehoud van de onzekerheden vermeld in het deel van onderhavig verslag met betrekking tot ons oordeel.

Think Media nv Keetberglaan 1b, 9120 Melsele BE 0404.824.154 C: Ann Nisot T: 03 20 20 180 F. 03 20 20 181 E: [email protected]

THINK MEDIA MAGAZINES Publishing Manager Jorn Van Besauw Tel: 03 20 20 128 E-mail: [email protected]

REGIE Opgemaakt op 30 april 2013 VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Peter Bruggeman en Maarten Lindemans Bedrijfsrevisoren

112 THINK MEDIA NV

Sam Van Campenhout,

sales & marketing director Think Media, [email protected], 03 20 20 186, 0478 25 67 29

Frédéric Godecharle,

sales manager infotainment, [email protected], 03 20 20 154, 0486 10 02 65

Karen De Ridder,

sales manager affichage, [email protected], 03 20 20 126, 0478 87 84 97

Danny Hendrickx,

sales manager games, [email protected], 03 20 20 179, 0471 78 09 08

Jurgen Ramaekers,

sales manager culinair, [email protected], 03 20 20 111, 0475 224 766 113

BEURS Euronext Brussels, contantmarkt (dubbele fixing)

VERANTWOORDELIJKE

THINK MEDIA DIGITAL Jef De Busser Tel: 03 20 20 128 E-mail: [email protected]

LEGAL AFFAIRS General & Legal Affairs Manager: Frank Vanhove Tel: 03 20 20 173 E-mail: [email protected]

Stion bvba vertegenwoordigd door Ann Nisot Keetberglaan 1b 9120 Melsele T. 03 20 20 180 E-mail : [email protected] Maurice De Velder Voorzitter dagelijks management T. 03 20 20 160 E-mail : [email protected]

THINK MEDIA OUTDOOR Sales director: Sam Van Campenhout Tel: 03 20 20 186 E-mail: [email protected] Directeur Patrimonium: Luc Claes Tel: 03 20 20 167 E-mail: [email protected]

LIFE!TV BROADCASTING COMPANY Tel. 03 20 20 120 114 THINK MEDIA NV



Colofon



Think Media | [email protected] Secretaris-Generaal: Bart Van der Gracht, Tel. 03 20 20 182, [email protected] Corporate communications: Sven Verresen, Tel. 03 20 20 105, [email protected] Dit jaarverslag is eveneens terug te vinden op www.thinkmedia.be/jaarverslag Lay-out : Angélique De Weerd Dank aan alle medewerkers die hebben bijgedragen tot de realisatie van dit jaarverslag. 115