VEŘEJNÝ NÁVRH NA KOUPI VLASTNÍCH AKCIÍ SPOLEČNOSTI LIGNA a.s. LIGNA a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vodičkova 791/41, PSČ 112 09, IČ 00000914, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B vložka 26 („Navrhovatel“), tímto činí v souladu s ustanovením § 1780 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („Občanský zákoník“ nebo „OZ“) ve spojení s § 322 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění („Zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), veřejný návrh na koupi vlastních akcií („Nabídka“). 1.
DŮVODY NABÍDKY
1.1.
Důvodem nabídky je zájem Navrhovatele na zachování relevantní vypovídací výše tržní ceny jeho akcií a současně snaha Navrhovatele poskytnout těm akcionářům, kteří mají zájem akcie prodat, transparentní možnost tak učinit. Nabytí vlastních akcií schválila valná hromada Navrhovatele, která se konala dne 13. 1. 2015.
1.2.
Nabídka je dobrovolná, přičemž je jen na vlastním rozhodnutí každého z jejích adresátů, zda se ji rozhodne akceptovat. Navrhovatel nečiní adresátům Nabídky žádné doporučení, zda nabídku akceptovat či nikoli. Současně upozorňuje na to, že ačkoli výše ceny nabízené podle této Nabídky odpovídá podle názoru Navrhovatele aktuální tržní ceně, nebyla stanovena znaleckým posudkem. V každém případě nelze vyloučit, že v budoucnu dojde ke změnám tržní ceny akcií.
2.
AKCIE, JICHŽ SE NABÍDKA TÝKÁ
2.1.
Předmětem Nabídky jsou akcie Navrhovatele: (a)
listinné kmenové akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10000,00 Kč, ISIN: CS000840324201000001 - 3280, ISIN: CZ000903186002000001 - 500 a/nebo listinné akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10000,00 Kč označené čísly 030001 – 500, kterým nebylo přiděleno ISIN, (dále jen „Listinné Akcie“);
(b)
zaknihované akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1000,00 Kč, ISIN CZ0008461951 (dále jen „Zaknihované Akcie“)
(Listinné Akcie a Zaknihované Akcie společně dále jen jako „Akcie“). 2.2.
Na Akciích převáděných na Navrhovatele osobami, které Nabídku přijmou, nesmí váznout žádné věcné nebo smluvní omezení, jako zástavní právo, věcné břemeno, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoliv povahy. Akcie musí být převedeny společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být podle příslušných právních předpisů a/nebo stanov Navrhovatele spojena.
3.
ADRESÁTI NABÍDKY, OMEZENÍ OBJEMU NABÍDKY
3.1.
Tato Nabídka je určena všem osobám, které budou vlastníky akcií Společnosti v Době závaznosti Nabídky (jak je tento pojem definován v čl. 5 níže) (dále jen „Akcionáři“).
3.2.
Nabídka je omezena maximálním počtem akcií, které je Navrhovatel oprávněn nabýt: Navrhovatel není oprávněn nabýt více jak 640 kusů Listinných akcií a 11020 kusů Zaknihovaných akcií (dále jen „Maximální objem nabídky“). Všechny akceptace této Nabídky, které Navrhovatel obdrží po té, co bude dosaženo Maximálního objemu nabídky ve vztahu k Akcím, jichž se akceptace týká, nebudou ve vztahu k těmto Akciím pokládány za účinné a nepovedou k uzavření Smlouvy (jak je tento pojem definován v článku 6.1.1).
4.
CENA ZA AKCIE Navrhovatel nabízí, že za podmínek stanovených v této Nabídce koupí (a)
Listinné Akcie za cenu 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za jednu Listinnou Akcii a/nebo
(b)
Zaknihované Akcie za cenu 2.000 Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za jednu Zaknihovanou Akcii.
(dále jen „Nabídková cena“). 5.
DOBA ZÁVAZNOSTI NABÍDKY Tato Nabídka je závazná a Oprávnění akcionáři ji mohou přijmout po dobu čtyř (4) týdnů od data jejího uveřejnění na internetových stránkách Navrhovatele www.ligna.cz a v Haló novinách nebo od 9.2.2015 do 9.3.2015 nebo do Dne naplnění maximálního objemu (jak je definován v čl. 9.1 níže), podle toho co nastane dříve (dále jen „Doba závaznosti“).
6.
PŘIJETÍ NABÍDKY A UZAVŘENÍ SMLOUVY
6.1.
Přijetí nabídky
6.1.1.
Není-li v této Nabídce stanoveno jinak (srov. čl. 3.2 a 9.1), bude smlouva o převodu Akcií mezi Navrhovatelem a Akcionářem (dále jen „Smlouva“) uzavřena okamžikem doručení Akcionářem podepsaného písemného oznámení (dále jen „Oznámení o akceptaci“), které musí obsahovat: (a)
jednoznačné vyjádření vůle Akcionáře, že Nabídku bezpodmínečně a bez výhrad přijímá;
(b)
identifikační údaje Akcionáře, tedy: (i) u fyzické osoby jméno a příjmení, rodné číslo nebo u osob, jež nejsou českými nebo slovenskými občany, číslo pasu spolu s datem narození, adresu, telefonní číslo a/nebo e-mailovou adresu; (ii) u právnické osoby originál nebo ověřená kopie aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo listiny obdobné povahy (které jsou relevantní podle příslušného práva), které potvrzují, že osoba, která podepsala Oznámení o akceptaci, je oprávněná jednat jménem a zavazovat Akcionáře, přičemž takový výpis nebo listina obdobné povahy nesmí být v době doručení akceptace starší tří (3) měsíců;
(c)
počet a identifikace (ISIN) Akcií držených Akcionářem, na které se přijetí Nabídky vztahuje;
(d)
bankovní účet Akcionáře pro účely úhrady kupní ceny nebo sdělení, že má být kupní cena vyplacena v hotovosti v některé z provozoven České spořitelny, a.s.
6.1.2.
Hodlá-li Akcionář prodat na základě Oznámení o akceptaci Listinné Akcie, přiloží k Oznámení o akceptaci Listinné Akcie, jichž se akceptace týká (srov. článek 6.2.1 níže).
6.1.3.
Hodlá-li Akcionář prodat na základě Oznámení o akceptaci Zaknihované Akcie, přiloží k Oznámení o akceptaci příkaz k převodu těchto Akcií v Centrálním depozitáři (srov. článek 6.3.2 níže).
6.1.4.
V případě, že je Nabídka přijata a Oznámení o akceptaci učiněno prostřednictvím zmocněnce, je k Oznámení o akceptaci nutné přiložit originál nebo ověřenou kopii plné moci s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.
6.1.5.
Podpis Akcionáře nebo jeho zástupce na Oznámení o akceptaci musí být úředně ověřen.
6.1.6.
Akcionářům se doporučuje, aby pro vyplnění Oznámení o akceptaci použili formulář uveřejněný na internetových stránkách Navrhovatele www.ligna.cz, popřípadě přiložený v písemném oznámení o Nabídce.
6.2.
Hodláte-li prodat Listinné Akcie
6.2.1.
Akcionář, který má zájem o přijetí Nabídky a prodat podle ní Navrhovateli Listinné akcie, přijme Nabídku tak, že řádně podepíše a doručí Navrhovateli Oznámení o akceptaci, k němuž přiloží Listinné Akcie, jichž se akceptace týká.
6.2.2.
Listinné Akcie, které přiloží k Oznámení o akceptaci, opatří Akcionář rubopisem tohoto znění: „Na řad společnost LIGNA a.s. se sídlem Praha 1, Nové Město, Vodičkova 791/41, PSČ 112 09, IČ 00000914, dne ….“ doplní aktuální datum a připojí svůj podpis.
6.2.3.
Oznámení o akceptaci a Listinné Akcie musí být doručeny Navrhovateli poštou na adresu: LIGNA a.s., sekretariát statutárního ředitele, Vodičkova 791/41, 112 09 Praha 1, nebo osobně do sídla Navrhovatele na adrese Vodičkova 791/41, Praha 1, a to v pracovní dny v Době závaznosti vždy od 9,00 hod. do 11,00 hod. a od 13,00 hod. do 15,00 hod. Akcionáři se vyzývají, aby se na přesném termínu domluvili předem na tel. 224152010.
6.3.
Hodláte-li prodat Zaknihované Akcie
6.3.1.
Zaknihované Akcie jsou vedené v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 250 81 489 („Centrální evidence“ a „Centrální depozitář“).
6.3.2.
Převod Akcií dle Smlouvy bude v Centrálním depozitáři vypořádán ve vypořádacím cyklu na základě spárování a vypořádání příkazů k převodu těchto Akcií („Příkaz“), přičemž jeden Příkaz (k prodeji) bude předán prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo jiného účastníka Centrálního depozitáře, s nímž uzavřel smlouvu Akcionář („Účastník“) s tím, aby převedl akcie na účet účastníka CDCP České spořitelny – kód účastníka 877 ve prospěch LIGNA a.s., druhý Příkaz (k nákupu) pak prostřednictvím České spořitelny, a.s., s níž uzavřel smlouvu Navrhovatel. Příkaz podaný Akcionářem musí Akcionář přiložit k Oznámení o akceptaci.
6.3.3.
Pokud Akcionář nemá uzavřenu smlouvu s Účastníkem, může se obrátit na Českou spořitelnu, a.s., prostřednictvím některé z jejich specializovaných poboček v České republice, která poskytuje služby CDCP (http://www.csas.cz/static_internet/cs/Obchodni_informaceProdukty/Investovani_(Fondy_a_Financni_trhy)/Spolecne/Prilohy/CDCP_pobocky.pdf, a uzavřít s ní smlouvu o investičních službách, na jejímž základě mu bude zřízen majetkový účet cenných papírů a následně podán Příkaz. Uzavře-li Akcionář Smlouvu o převodu Akcií podle této Nabídky a uhradí České spořitelně, a.s. poplatek za převod Akcií na Navrhovatele i poplatek za případný převod Akcií z nezařazeného účtu na účet v navazující evidenci, bude-li takový krok potřebný k provedení převodu Akcie na Navrhovatele, Navrhovatel následně tyto poplatky prostřednictvím České spořitelny proplatí Účastníkovi spolu s úhradou kupní ceny za akcie.
7.
PŘEVOD AKCIÍ A VYPOŘÁDÁNÍ
7.1.
Převod Listinných Akcií
7.1.1.
K převodu Listinných Akcií dojde doručením Oznámení o akceptaci spolu s Listinnými Akciemi opatřenými rubopisem podle čl. 6.2 výše.
7.2.
Převod Zaknihovaných Akcií
7.2.1.
Převod Zaknihovaných Akcií bude vypořádán prostřednictvím Centrálního depozitáře podle a v souladu s platným zněním Pravidel vypořádacího systému Centrálního depozitáře a v souladu s dalšími pravidly a předpisy Centrálního depozitáře.
7.2.2.
Akcionář předá svému Účastníkovi (případně České spořitelně, a.s., ve smyslu článku 6.3.3) pokyn k podání Příkazu Centrálnímu depozitáři nejpozději tak, aby potvrzení o jeho přijetí mohlo tvořit přílohu Oznámení o akceptaci podle článku 6.1. K vypořádání příkazů ve vypořádacím systému Centrálního depozitáře (Příkaz k prodeji akcií podaný Akcionářem a Příkaz k nákupu akcií podaný Navrhovatelem) dojde v „Den vypořádání“, jímž je dne 10.3.2015.
7.2.3.
Pokud dojde ze strany Akcionáře k porušení jakékoliv povinnosti uvedené v této Nabídce, bude Navrhovatel oprávněn (nikoliv však povinen) nepodat Příkaz k nákupu Akcií od Akcionáře.
7.2.4.
Údaje Navrhovatele pro vypořádání v Centrálním depozitáři jsou následující: Účastník: Česká spořitelna, a.s; Kód účastníka v Centrálním depozitáři:877.
7.3.
Úhrada kupní ceny
7.3.1.
Kupní cena za Listinné akcie bude zaplacena buď bezhotovostním převodem na bankovní účet Akcionáře, nebo poštovní poukázkou podle pokynu uvedeného v Oznámení o akceptaci, a to nejpozději do 30 dnů po uplynutí Doby závaznosti. Doručí-li Akcionář řádné Oznámení o akceptaci (tj. včetně relevantních Listinných akcií) osobně, vyplatí mu Navrhovatel kupní cenu v hotovosti po předložení průkazu totožnosti.
7.3.2.
Kupní cena za Zaknihované Akcie bude zaplacena podle pokynu uvedeného v Oznámení o akceptaci buď bezhotovostním převodem na bankovní účet Akcionáře, a to nejpozději do 30 dnů po Dni vypořádání, nebo v některé z provozoven České spořitelny, a.s., a to 30. den po Dni vypořádání. Dnem vypořádání je 10.3.2015. Úhrada kupní ceny bude realizována do 9.4.2015
8.
ODSTOUPENÍ OD SMLUV ZE STRANY NAVRHOVATELE
8.1.
Navrhovatel je oprávněn od jednotlivých Smluv odstoupit v následujících případech: (a)
pokud dojde k uzavření Smlouvy, přestože bylo Oznámení o akceptaci neúplné, nesprávné nebo podmíněné a/nebo nebyly v souladu s touto Nabídkou spolu s Oznámením o akceptaci doručeny všechny požadované přílohy;
(b)
pokud nebudou splněny podmínky podle čl. 2.2 výše;
(c)
pokud nedojde k převodu Akcií příslušným Akcionářem na Navrhovatele;
(d)
pokud soud, Česká národní banka případně jiný orgán veřejné moci vydá jakékoli rozhodnutí, přijme jakékoliv opatření či učiní jiné jednání, které ztěžuje nebo znemožňuje realizaci této Nabídky nebo vypořádání Smluv vyplývajících z této Nabídky.
8.2.
Navrhovatel je rovněž oprávněn odstoupit od každé Smlouvy, v případě, že by v jejím důsledku překročil Maximální objem nabídky; a to i částečně.
8.3.
Odstoupení od Smlouvy ze strany Navrhovatele bude provedeno písemným oznámením, které bude doručeno Zájemci o prodej akcií poštou na adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci.
9.
POSTUP PO DOSAŽENÍ MAXIMÁLNÍHO OBJEMU NABÍDKY
9.1.
Pokud Navrhovatel zjistí, že bylo dosaženo Maximálního objemu nabídky (den, kdy došlo k dosažení Maximálního objemu nabídky, dále jako „Den naplnění maximálního objemu“), odmítne veškeré Oznámení o akceptaci, které mu v Den naplnění maximálního objemu byly doručeny, a takové Oznámení o akceptaci nebude pokládáno za účinné a nepovede k uzavření Smlouvy.
9.2.
Bez zbytečného odkladu po té co nastane Den naplnění maximálního objemu, Navrhovatel tuto skutečnost oznámí na internetových stránkách www.ligna.cz.
10.
OMEZENÍ A DAŇOVÉ OTÁZKY
10.1.
Tato Nabídka není činěna v takové jurisdikci, a Akcie nebudou přijaty ke koupi v takové jurisdikci, ve které by učinění Nabídky či jeho přijetí nebylo v souladu s právními předpisy o cenných papírech, či jinými právními předpisy takové jurisdikce, nebo ve které by byla vyžadována jakákoliv registrace, potvrzení, či podání k jakémukoliv úřadu, které nejsou zmíněny v této Nabídce. Osoby, které obdrží tento dokument, jsou povinny brát na vědomí a řídit se všemi takovými omezeními a získat všechny nutné autorizace, potvrzení či souhlasy. Ani Navrhovatel, ani jeho odborní poradci nenesou jakoukoliv odpovědnost za porušení takovéhoto omezení jakoukoliv osobou.
10.2.
Zájemcům o prodej akcií se doporučuje, aby se ve věci daňových dopadů spojených s akceptací Nabídky a převodem Akcií na Navrhovatele obrátili na své daňové poradce.
11.
ROZHODNÉ PRÁVO A OSTATNÍ USTANOVENÍ
11.1.
Smlouvy uzavřené na základě této Nabídky se řídí právem České republiky.
11.2.
Navrhovatel neodpovídá za jakoukoliv újmu způsobenou porušením jakékoliv jeho povinnosti spojené s touto Nabídkou nebo z jakýchkoli Smluv, s výjimkou případů kdyby taková újma byla způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.
11.3.
Soudy České republiky mají ve sporech vznikajících z a/nebo v souvislosti s Nabídkou výlučnou příslušnost.
