Vysoká škola ekonomická v Praze Fakulta financí a účetnictví

Vysoká škola ekonomická v Praze Fakulta financí a účetnictví

BAKALÁŘSKÁ PRÁCE

2013

Jaroslav Štegner

Vysoká škola ekonomická v Praze Fakulta financí a účetnictví Katedra bankovnictví a pojišťovnictví Studijní obor: Bankovnictví a pojišťovnictví

IPO a její realizace společností AVG Technologies

Autor bakalářské práce: Jaroslav Štegner Vedoucí bakalářské práce: prof. Ing. Petr Musílek, Ph.D. Rok obhajoby: 2013

Čestné prohlášení Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci na téma IPO a její realizace společností AVG Technologies vypracoval samostatně pod vedením prof. Ing. Petra Musílka, Ph.D. a v seznamu literatury uvedl všechny použité literární a odborné zdroje. V Praze, květen 2013 ..…………………... Podpis

Poděkování Timto bych chtěl poděkovat prof. Ing. Petru Musílkovi, Ph.D. za odbornou pomoc, cenné rady a inspirativní připomínky, kterými přispěl ke zkvalitnění této bakalářské práce. Dále bych chtěl poděkovat rodině, přítelkyni a dceři za morální podporu a trpělivost při gramatické kontrole práce. Bez jejich pomoci by bakalářská práce nevznikla.

Abstrakt Obsahem této bakalářské práce je počáteční veřejná nabídka a její realizace společností AVG Technologies N.V. Teoretická část se zabývá možnostmi financování akciové společnosti s důrazem na počáteční veřejnou nabídku. Dále jsou zde rozpracovány aspekty, které potencionální emitenti musí zvážit při vstupu na veřejný trh. Jednotlivé kroky nutné pro veřejnou kotaci zakončují teorii, na kterou navazuje praktický popis společnosti AVG, přípravy a vstupu na burzu spolu se zhodnocením uspěšnosti emise a analýzou vývoje kurzu akcie do současnosti.

Obsah Úvod ...............................................................................................................................................7 1.

IPO v kontextu dalších druhů financování podniku a její smysl ............................................9

Akciová společnost a její financování............................................................................................9 Počáteční veřejná nabídka a její výhody a nevýhody ..................................................................13 2.

Průběh IPO ...........................................................................................................................21

Předpoklady a příprava na realizaci ...........................................................................................21 Realizační část..............................................................................................................................23 Post-emisní operace .....................................................................................................................27 3.

Realizace IPO společností AVG Technologies ....................................................................29

Závěr ............................................................................................................................................37 Seznam použitých zdrojů .............................................................................................................39 Seznam grafů a tabulek ................................................................................................................42 Příloha A ......................................................................................................................................43

6

Úvod Podnik ve své podstatě shromažďuje kapitál a pomocí investic se snaží svůj kapitál rozmnožit a přinést tak užitek svým vlastníkům. V počátcích většina firem využívá vlastní kapitál, který do něj vložili vlastníci. Postupem času, pokud podnik expanduje, objevuje se stále větší potřeba získávat zdroje nikoliv jen z interních zdrojů, ale také z vnějších, externích. Nastíníme si, jaké možnosti financování mají společnosti, především ty akciové. Ústředním tématem práce je získání prostředků pro podnik prostřednictvím navýšení základního kapitálu emisí akcií. Investor získává od společnosti cenný papír spolu s akciovými právy, na oplátku se protisměrně pohybují peněžní prostředky. Na výběr má společnost mezi soukromou a veřejnou nabídkou svých akcií. Soukromá nabídka se vyznačuje prodejem akcií pouze úzké skupině předem vytipovaných osob, ať už právnických, či fyzických. Naproti tomu veřejná nabídka je charakteristická získáním potřebného kapitálu od předem neurčených investorů na primárním trhu s cennými papíry. Pokud podnik vstupuje na trh poprvé, nazývá se tento proces počáteční veřejná nabídka, anglicky „Initial Public Offering“ (IPO). A právě počáteční veřejné nabídce bude věnován zbytek teoretické části. V české podnikové praxi financování pomocí IPO není příliš běžný jev. Důvodem je s nějvětší pravděpodobností nízká rozvinutost českého kapitálového trhu spolu s celkovou strukturou finančního trhu, který je, podobně jako německý, především zaměřený na komerční bankovnictví, hlavní roli zde hrají komerční banky a plní zde funkci zprostředkovatele, který se financuje peněžními prostředky od přebytkových jednotek (domácnosti ukládají vklady) a pomocí půjček deficitním jednotkám vydělává na úrokové marži (především firmy využívají úvěry). Nejen proto neproběhl na pražské burze v posledním roce a půl žádný vstup na burzu. Ve světě ovšem po celá desetiletí patří IPO k běžným způsobům získávání potřebného kapitálu pro další rozvoj firem, i když počet a objem nových nabídek v posledních letech nedosahuje rekordního roku 2007. Po propuknutí finační krize a její přetvoření do současné dluhové krize, která sužuje především Evropu, nepanují na trzích ideální podmínky pro emisí akcií a společnosti nechtějí dopustit, aby jejich emise byla neúspěšná. Samotné přijetí akcií k obchodování na veřejném trhu je až téměř konečnou fází celé realizace IPO. Začátku obchodování předchází několikaměsíční příprava podniku.

7

Především musí proběhnout změny uvnitř společnosti, je třeba sestavit interní tým, který se bude věnovat po několik měsíců přípravě emise. Vedle interního týmu pomáhá společnosti s realizací i tzv. aranžér emise, jímž bývá většinou některá z investičních bank, která začlení do emise ještě další investiční domy. Společně přemění společnost do podoby odpovídající jak zákonným normám, tak burzovním předpisům. V jedné z kapitol si ukážeme průběh samotného IPO od počátečního rozhodnutí a úvážení kladů a záporů, přes sestavení prospektu, po samotný počátek kótování a post-emistní operace. První společností původem z České republiky, která dokázala vstoupit na americké trhy, se stala AVG Technologies N. V., věnující se tvorbě antivirového softwaru. Právě kvůli této průlomové události z pohledu českých firem si ukážeme praktický příklad výše zmíněné teorie na AVG. Společnost vstoupila na New York Stock Exchange v roce 2012. Nejdříve si společnost krátce představíme, probereme důvody vstupu na burzu a její přínosy. Nastíníme přípravu na realizaci IPO a samotnou realizaci. Probereme také vývoj kurzu od IPO po současnost. úspěšnosti emise, její vhodnost a výhled do budoucnosti.

8

Výsledkem bude zhodnocení

1.

IPO v kontextu dalších druhů financování

podniku a její smysl Existuje několik právních forem zakládaných obchodních společností. Naši pozornost zaměříme v dalším textu pouze na akciové společnosti, neboť stojí na pomyslném vrcholu možných právních forem a umožňují jakýkoliv dostupný způsob financování.

Akciová společnost a její financování Specifikem a.s. je vytváření základního kapitálu úpisem akcií. Akcie je majetkový cenný papír, s nímž jsou spojena akcionářská vlastnická práva ve společnosti. Mezi práva patří: podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku. Ručí se do výše svého majetkového vkladu, určeného nominální hodnotou. Podíl jmenovité hodnoty a základního kapitálu určuje, jaká část společnosti připadá na jednu akcii. Orgány v akciové společnosti jsou zpravidla tři. Valná hromada, na které vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti akcionáři prostřednictvím hlasování, schvaluje nejdůležitější rozhodnutí o směřování společnosti. Dalším orgánem přetvářejícím rozhodnutí valné hromady do praxe a udržujícím podnik v chodu je představenstvo, skládající se z managementu, který je volen na valné hromadě. Vzniká zde riziko, že management se nebude chovat podle zájmů vlastníků a akcionářů, proto na činnost představenstva dohlíží dozorčí rada, třetí orgán a.s. Tabulka 1: Počet aktivních vybraných obchodních společností v České republice Pravní forma podnikání Akciová společnost Veřejná obchodní společnost Společnost s ručením omezeným Komanditní společnost

Počet subjektů 25619 7309 354530 767

Zdroj: ARES Ministerstva financí ČR, vlastní přepracování – k 28.4.2013, V tabulce můžeme sledovat porovnání počtu jednotlivých právnich forem podnikání. Je patrné dominantní postavení s.r.o., akciových společností je oproti s.r.o. méně než desetina. Důvodem může být také požadavek na minimální základní kapitál činící dva miliony korun.

9

A.s. bývá zakládána pro ty nejnákladnější podnikatelské záměry, kdy jednotlivec nedokáže disponovat takovým objemem svých zdrojů, či nechce exponovat takový objem svého majetku podnikatelskému riziku. Mimo to podnik prochází určitými fázemi, kdy potřebuje skokově rozšířit výrobní kapacity, provést akvizici, či expandovat na nové trhy. Financovat tyto potřeby pouze z interních zdrojů může být zdlouhavé a do skončení akumulace kapitálu může přestat být plánovaná investice či akvizice výhodná. Součástí rozhodnutí alokování kapitálu do nového záměru by také mělo být rozhodnutí, kde získat prostředky na tyto investice a jaká by měla být jejich struktura.1 V následujícím textu si projdeme jednotlivé možnosti. Zdroje financování můžeme rozdělit na interní a externí2, kdy kritériem je jejich původ. Interní zdroje (samofinancování) pocházejí z hospodářské činnosti podniku, kam patří zejména zisk, odpisy a dlouhodobé rezervní fondy. Mezi externí zdroje můžeme zařadit emise akcií, úvěry a další instrumenty. Zdroje můžeme rozdělit také podle splatnosti nebo podle vlastnictví zdrojů3. Při dostatku kapitálu nečiní podniku problémy překonat hospodářský pokles nebo otřes na trhu. Interní zdroje: Samofinancování je většinovou formou financování podnikatelských aktivit. Zisk a fondy ze zisku patří k významným zdrojům financování společnosti. Nerozdělený zisk a příděly do fondů zvyšují na straně pasiv vlastní kapitál a na straně aktiv se zdroje u výrobního podniku objevují jako peněžní prostředky nebo pohledávky. Odpisy jsou peněžním vyjádřením snížení hodnoty či opotřebení odepisovaného majetku v průběhu let. Jsou to stabilní zdroje financování podniku a patří svým objemem k těm nejvýznamnějším. Slouží k rozprostření pořizovací ceny dlouhodobého majetku do více účetních období. Odpisovaná hodnota postupně snižuje výsledek hospodaření a dochází k úspoře na daních. Odpisy také zahrnujeme do výrobní ceny produktu a při prodeji produktu nám mimo marži také zůstávají penežní prostředky ve výši odpisu. Skryté samofinancování vychází z odkladu daňových výdajů. Podnik podhodnocuje svá vytvořená aktiva nebo nadhodnocuje pasiva a tím snižuje výsledek hospodaření, měnším odvodem státu získává dodatečné peněžní prostředky.

1

Marek, Petr a Kolektiv:Studijní průvodce financemi podniku, vydání druhé, Ekopress, Praha 2009, ISBN 978-8086929-49-1, str. 401. 22 Synek, M. a Kol.:Podniková ekonomika, ISBN: 80-7179-228-4, 1999, s.234 3 Stiefl, J.:Finanzmanagement, 2005,ISBN 3-486-57767-0, s. 302

10

Externí zdroje jsou rozmanitější než interní zdroje. Nejvíce využívají cizí zdroje právě akciové společnosti. Podniku cizí zdroje umožňují využít tzv. pákového efektu4, kdy díky nižší ceně za cizí zdroje než za vlastní, zvyšujeme rentabilitu vlastního kapitálu. Cizí zdroje jsou vetšinou využívány až při nedostatku interních zdrojů. Úvěry a půjčky jsou formy dluhů, kde na základě smlouvy vzniká vztah veřitel a dlužník. Dlužníkem je v tomto případě podnik, který získává finanční prostředky na určitý investiční záměr a pak v průběhu delšího časového období splácí jistinu i s úroky, které jsou cenou za poskytnutý kapitál. Věřitelem bývá osoba, která má přebytek peněžních prostředků a nemá v současné době lepší investiční příležitost, než peníze půjčit. Bývá jím většinou banka či jiná finanční instituce. Dary a dotace bývají doplňkovým zdrojem kapitálu. Dotace slouží jako nástroj hospodářské politiky Evropské unie, jednotlivých států, či nižších územně správních celků. Přímé dotace, představující příliv peněžních prostředků, jsou využívány na schválený investiční záměr. Nepřímé dotace, mající nejčastěji podobu daňových úlev, bezúročných půjček nebo garancí státu, slouží často k získání zahraničních přímých investic. Nerovné nastavení dotačních podmínek může vést k pokřivení svobodné tržní konkurence. Dary ani dotacemi nezískává subjekt nárok na rozhodování ve společnosti. Finanční leasing se stává stále rozšířenější alternativou k bankovním úvěrům a půjčkám. Subjekt si nebere na předmět investice úvěr, ale uzavírá s leasingovou společností smlouvu. Od prodejce odkupuje leasingová společnost za pořizovací cenu předmět a pronajímá ho podniku, který po skončení platnosti smluvy odkupuje předmět za zůstatkovou cenu. Leasing se vyznačuje nižší mírou rizika než úvěr, neboť pronajímatel je po celou dobu trvání smlouvy vlastníkem a disponuje tedy zástavou. Emise dluhopisů se využívá u podniků, které mají potřebu kapitálu přesahující možnosti jednotlivých bank. Od emitentů je vyžadována úplná a pravdivá informační základna, popisující jak minulý, tak současný vývoj. Investování do dluhových cenných papírů je spojeno s menší mírou rizika a volatility než v případě akcií, zvláště když jsou ohodnoceny ratingem z investičního pásma. Investor proto požaduje nižší výnos a pro podnik je to levný cizí zdroj.5 Vedlejším efektem emise dluhopisů je v jistém ohledu větší prestiž a publicita, v současné době můžeme tuto skutečnost pozorovat při emisi obligací společnosti Leo Express a.s.

4

Cizí zdroje by měly díky nižší úrokové míře než je výnostnost aktiv zvyšovat rentabilitu vlastního kapitálu Ježek T. a kol. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu, ISBN 80-239-2193-2. S. 13

5

11

Zvýšení základního kapitálu může probíhat několika způsoby prostřednictvím vydání nových akcií. Soukromá emise umožńuje prodej akcií jasně vymezenému okruhu právnických nebo fyzických osob. Se soukromou emisí je spojen pojem private equity, znamenající vstup rizikového investora do podniku. Investor se zařazuje vedle vlastníka a za příliv peněžních prostředků získává část společnosti navýšením základního kapitálu. Přínáší také nový přístup a zkušenosti. Cílem pro investora je zhodnotit své vložené peníze následnými podíly na zisku v dalších letech, případně prodejem své části podniku nejčastěji po čtyřech až sedmi letech. Veřejná emise je charakteristická nabídkou akcií neomezenému, předem neurčenému počtu investorů, kteří skrze primární trh cenných papírů dodávají kapitál společnosti. Pokud emitent vstupuje na primární veřejný organizovaný trh s cennými papíry poprvé, pak se jedná o počáteční veřejnou nabídku – IPO, v případě, že je společnost na trhu již kótována a dochází k další emisi, hovoříme v této souvislosti o SEO, druhotné emisi akcií (angl. Secondary Equity Offering). Naše pozornost bude dále zaměřena na IPO primárních akcií, tedy těch, které se na rozdíl od sekundárních akcií 6 doposud nikde neobchodovaly. 8.50% 3.10% 5.30% Vlastní zdroje Bankovní úvěr Finanční leasing 55.30% 27.80%

Dluhopisy Jiné zdroje

Graf 1: Finanční zdroje vybraných společností z ČR (2006)7 Zdroj: MELUZÍN, T., ZINECKER, M., IPO prvotní veřejná nabédka akcií jako zdroj financování podniku, s.159 6

IPO sekundárních akcií je charakteristické nabídkou akcií dosud obchodovaných pouze na neveřejných sekundárních trzích cenných paírů 7 Zkoumány byly akciové společnosti patřící mezi „100 nejvýznamnějších firem v České republiky za rok 2006“ nebo mezi „The 2005 EVA Ranking Czech Republic“

12

Z grafu je patrné, že dominantní roli tvoří v českých podnicích interní zdroje financování, následovány více než čtvrtinovým podílem bankovních úvěrů. Finanční leasing zaujímá v souhrnu s dluhopisy 8,4%. Jiné zdroje představují především půjčky od mateřské společnosti

Počáteční veřejná nabídka a její výhody a nevýhody Jakékoliv rozhodnutí o budoucnosti společnosti nese svá rizika, ale také možné příležitosti a zisky. Je na zvážení každého jednoho subjektu, zda je pro něj vstup na burzu výhodný, či ne. Samozřejmostí je, že tak nákladná, dlouhotrvající a svým způsobem nevratná (bez ztráty reputace) událost není rozhodnutím jednoduchým a ve všech ohledech pozitivním. IPO je po celá desetiletí vnímána jako mezník ve vývoji společnosti. Z podniku, který znají ostatní podniky z oboru a okruh jeho zákazníků, se rázem stává společnost v centru hospodářského dění, získávající nové zdroje pro další růst společnosti. Dostává se pod přísný dohled investorů, kteří chtějí držet jen ty nejperspektivnější akciové tituly, a získává za to známku stability a důvěryhodnosti. Cíle investorů, vlastníků i společnosti se doplňují, ale nejsou identické. Proto je zde investiční banka, která vede veřejnou nabídku a stará se o zachování rovnováhy mezi jednotlivými účastníky IPO. Rolí investiční banky se budeme zabývat v další kapitole. 2500 2000

2014 1796

1500

1520

1552

1393 769

1000 500

130

180

266

296

2004

2005

2006

2007

1225

577

95

112

2008

2009

286

171

0 Objem získaného kapitálu mld. USD

2010

2011

Celosvětová IPO

Graf 2: Celosvětová IPO a objemy získaných peněžních prostředků 2004-2011 Zdroj: Vlastní přepracování na základě Global

IPO

trends

2012

–

Ernst

&

Young,

s.3,

http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/Global_IPO_trends_2012/$FILE/Global_I PO_trends_2012.pdf

13

Vývoj počtu IPO na všech světových burzách a objemy získaných prostředků pro emitenty jsou zobrazeny na výše uvedeném grafu. Jak je z grafu patrné, rozhodnutí vstoupit na burzu je velmi citlivé na cyklický vývoj. V období let 2004-2007 je jasně patrný vliv konjuktury, následuje v roce 2008 hluboký propad o více než polovinu a další útlum v roce 2009 způsobený dalším prohlubováním problémů. V roce 2010 je vidět částečné zotavení trhů, ovšem přes 60% všech IPO bylo uskutečněno v Asii, která globální finanční krizí nebyla tolik zasažena.

140

126

120

96

100 80

59

63

58

60

61

45

40

37.6

37.2

20

22.9 0

40

34

58.3

19.5

12.4

21

28.5 18.4

1.Q 2011 2.Q 2011 3.Q 2011 4.Q 2011 1.Q 2012 2.Q 2012 3.Q 2012 4.Q 2012 1.Q 2013 Objem získaného kapitálu (mld USD)

Počet IPO

Graf 3: Celosvětová IPO a objemy získaných peněžních prostředků čtvrtetně (1/20111/2013)

Zdroj: Vlastní přepracování na základě Renaissance Capital Global IPO Market - 1Q 2013 Quarterly Review, s.1, < http://www.renaissancecapital.com/ipohome/news/Renaissance-Capitals-1Q-2013Global-IPO-Review-14035.html> Další graf nám zachycuje vývoj počtu a objemu celosvětových IPO po čtvrtletích. Je možné pozorovat stagnaci, či spíše nepatrný pokles. Důvodů realizace počáteční veřejné nabídky, tedy výhod, může být celá řada, uvedeme si ty nejčastější. Nejsilnějším motivem realizace IPO je především získání dodatečného kapitálu pro novou expanzi v takovém objemu, který by nebyl ochoten poskytnout jednotlivec, případně menší skupina investorů. Díky emisi akcií o nízké nominální hodnotě se cenné

14

papíry rozptýlí mezi širokou investorskou veřejnost a umožní tak efektivní diverzifikaci rizika. Nejdůležitějším rozdílem oproti bankovnímu úvěru je nesplácení získaných peněžních prostředků. Z pohledu cash-flow i výsledku hospodaření je tedy výhodnější využítí IPO i přes vyšší náklady na realizaci IPO. Nutné je však brát zřetel i na další kritéria.8 Podnik může být již silně zadlužen a pro další expanzi do kapitálově velmi náročných perspektivních projektů by již nebylo optimální, jak z hlediska nákladovosti úvěrů, tak z hlediska zvýšení citlivosti vůči výkyvům trhů, zvyšování zadlužení. Také při zvýšení podílu vlastního kapitálu si společnost do budoucna vytváří výhodnější podmínky pro získání bankovních úvěrů z pohledu kapitálově silnější a tím pádem bonitnější firmy. Dalším motivem může být podnět stávajících akcionářů, obzláště rizikových investorů9, realizovat výnos ze své dřívější investice a přesunout svůj kapitál do další investiční příležitosti a tu současnou přenechat jiným. Emitent často řeší problém s generační obměnou vlastníků v podniku, kdy osoba vybudující společnost od jednoho zaměstnance po mezinárodní korporaci již nemůže ze zdravotních, rodinných atp. důvodů dále vést podnik a nemá ve své rodině kompetentního následovníka. Ve vedení podnikatele nahrazuje management a do podniku vstupují noví akcionáři. Záminkou vstupu na burzu může být i marketingový podnět, kde se podnik stává vůči obchodním partnerům důvěryhodnější. Zvýšený zájem sdělovacích prostředků posiluje celkový profil společnosti a bývá často využit k propagaci nových produktů. Společnost se stává všeobecně známou a propagace společnosti přetrvává i v dalších letech. Uskutečnění veřejné emise akcií a následné každodenní obchodování s daným titulem přináší díky střetu nabídky a poptávky přesný kurz akcie, a tak je v každém okamžiku známa hodnota celé firmy pro vlastníky, management, investory a veřejnost. Navíc veřejně obchodované společnosti mají ve srovnání s podobně velkými soukromě drženými společnostmi větší hodnotu. Informace obsažené v prospektu IPO a následné výroční zprávy snižují nejistotu kolem společnosti a tím zvyšují hodnotu podniku. Dalším aspektem je prémie za likviditu: schopnost lehce prodat nebo nakoupit akcie. Soukromé společnosti mají žádnou nebo velmi omezenou likviditu. U těchto společností

8

Meluzín, T., Zinecker, M.: IPO prvotní veřejná nabídka akcií jako zdroj financování rozvoje podniku,vydání první, Computer press, Brno 2009, ISBN 978-80-251-2620-2, str. 45. 9 Viz výše private equity

15

dosahuje prémie až 30% hodnoty akcie, tzn. při srovnání kótované společnosti a soukromé, bude kótovaná společnost mít pravděpodobně o 30% větší hodnotu.10 Obchodování podniku na burze umožňuje motivovat zaměstnance firmy, pokud část odměn mají obdržet v akciích společnosti nebo se jejich odměna odvíjí od tržní ceny titulu. Nejčastěji se jedná o akciové opční programy, kde především osoby ve vrcholovém vedení firmy mají možnost koupit s odkladem akcie firmy za zvýhodněnou cenu a následně je prodat za vyšší tržní cenu nebo si je ponechat. To vede ke sblížení zájmů akcionářů a managementu. Provedení emise zaroveň donutí management zformulovat a vyložit obchodní strategii, což může být výhoda pro další vývoj podniku. Samozřejmostí je, že IPO nepřináší pouze pozitivní efekty, ale také negativa. Za nejčastější nevýhody bývá považováno následující: Tržní výkyvy mohou i relativně stabilní společnost vyvést z rovnováhy. Pokud se společnost pohybuje v odvětví, které sužují problémy nebo pokud dochází k cyklickým hospodářským výkyvům, pak i dobrá výkonnost společnosti v kritických obdobích, se ne vždy odrazí v adekvátním kurzu akcie. Je proto nezbytné pravidelně pořádat střetnutí s institucionálními investory a vhodně prezentovat hospodářské výsledky a upevňovat vzájemný vztah. Potencionální ztráta kontroly je další riziko, které podstupuje společnost, s jejímiž akciemi se obchoduje na burze. Jedná se o riziko takzvaného nepřátelského převzetí, kde společnost je skoupena cizími investory, kteří získají kontrolní podíl akcií. 11 Pouze malé procento společnosti v rámci počáteční veřejné nabídky nabídne více než 50 % svých akcií, takže při IPO neztrácí kontrolu nad společností, ale při další potřebě kapitálu již přechází rozhodující podíl mezi investory. Vnímání pouze krátkého období způsobuje řadu komplikací, protože investoři a analytici se zaměřují zvláště na výsledky právě probíhajícího čtvrtletí a neberou ohled na možné dlouhodobé pozitivní dopady

rohodnutí managementu uskutečněných

v uplynulém rozhodném období. Držitelé akcií soudí management podle výsledku

10

Geddes, R. IPOs and equity offerings,2003, ISBN 0-7506-5538-0, s. 24 Meluzín, T., Zinecker, M.: IPO prvotní veřejná nabídka akcií jako zdroj financování rozvoje podniku,vydání první, Computer press, Brno 2009, ISBN 978-80-251-2620-2, str. 46. 11

16

hospodaření a ceny akcie. Zároveň vytvařejí tlak na zvýšení zisku každý kvartál, aby překonaly očekávání analytiků a cena akcie vzrostla. 12 Společnosti kótované na burze jsou povinny plnit pravidelnou informační povinnost vůči široké veřejnosti. Zveřejňované informace musí mít přesnou podobu danou regulátorem a být zveřejňovány ve stanovený čas. Hospodaření společnosti a její rozhodnutí jsou mnohem podrobněji a kritičtěji hodnocena. Zde může dojít k odhalení plánovaných podnikatelských záměrů konkurenčními podniky. Proto společnosti citlivé na zveřejňování informací často neuskuteční počáteční veřejnou nabídku. Corporate Governance je soubor právních a výkonných postupů a metod, které jsou pro společnosti kótované na burze závazné. Určuje práva a povinnosti mezi jednotlivými účastníky v podniku, kterými jsou management, investoři, statutární orgány a zaměstnanci. Pro společnost to obvykle znamená změnu ve vnitřním fungování a implementace vyvolává dodatečné náklady. Na oplátku se společnost těší vyšší důvěryhodnosti a investoři požadují nižší prémii za riziko. Společnost by pravidla měla zavést ještě před uskutečněním IPO. To, zda společnost vstoupí, či nevstoupí na veřejné trhy, z velké části ovlivňují náklady. Jejich výši ovlivňuje několik činitelů, které si rozdělíme na dvě hlavní skupiny, a to na náklady na uskutečnění počáteční veřejné nabídky a na náklady způsobené obchodovatelností akcií.

12

Ernst & Young: The Ernst & Young Guide to Financing for Growth , ISBN: 978-0471599043, 1994

17

Tabulka 2:Náklady počáteční veřejné nabídky akcií

ZDROJ: Meluzín, T., Zinecker, M.: IPO prvotní veřejná nabídka akcií jako zdroj financování rozvoje podniku, str. 67. Mezi přímé náklady na realizaci IPO patří především poplatky upisovatelům, v angličtině nazývány gross spread, což je rozdíl mezi cenou, za kterou investiční banka odkoupí cenné papíry od emitenta, a emisním kurzem, za který je emise nabízena veřejnosti. Většinou se jedná o náklad v řádech jednotek procent z celkového objemu a liší se podle velikosti emise, trhu, na kterém je emise uskutečňována, a požadavků upisovatele. Obecně lze říci, že na evropských trzích se pohybuje poplatek okolo 4 %, oproti tomu na amerických trzích je průměr okolo 7%.

18

25.00% 20.60% 20.00% 15.00% 17.60%

10.50%

10.00%

9.30%

HKSE

8.30% 6.60%

8.90% 5.00%

6.90%

5.80%

Nasdaq

5.00%

0.00% 0-20

20-50

50-100

100-250

250 a více

Velikost emise v mil. EUR

Graf 4:Realizační náklady IPO v závislosti na objemu emise na vybraných trzích (1999 – 2007) Zdroj: Kaserer, Ch., Schiereck D.: Going Public and Being Public. 2007, [cit. 2013-02-02] Na výše uvedeném grafu je možno vidět, že celkové přímé náklady v procentech z objemu emise mají klesající tendenci se zvyšujícím se objemem emise. Důvodem je skutečnost, že určitá část nákladů je fixní, především právnické, účetní a ostatní poradenské služby, a při rostoucím objemu se náklady rozpustí do většího objemu prostředků. Dalším nákladem na realizaci jsou poplatky za přijetí akcie k obchodování. I zde se výše mezi jednotlivými trhy liší, ovšem pohybuje se na úrovni 0,05% emise. Zbytek přímých nákladů, tedy náklady na poplatky profesionálům za poradenské služby týkající se právních a účetních aspektů, náklady na marketingové aktivity zahrnující náklady na tisk, komunikaci s veřejností, firemní inzerci a další interní náklady emitenta související s připravením IPO, zde si můžeme představit náklady na mzdy týmu zaměstnanců, kteří se aktivně podílí na splnění všech požadavků. Tyto náklady lze velmi těžko určit a pohybují se u jednotlivých společností mezi 3 až 6 procenty z velikosti emise.

19

Nepřímým nákladem realizace IPO je tzv. underpricing, tedy podhodnocení emisního kurzu akcií. Underpricing je charakterizován rozdílem mezi kurzem akcie na konci obchodního dne, kdy se s titulem poprvé obchoduje a emisním kurzem akcie. Underpricing se vyskytuje u převážné většiny nových emisí. Ve své podstatě se jedná o evidentní náklad emitenta, neboť přichází o peněžní prostředky, které by mohl získat při vyšším emisním kurzu. Navíc pokud by neexistoval underpricing, mohla by společnost získat potřebný objem finančních prostředků emisí nižšího počtu akcií a tím by došlo k menšímu omezení vlivu původních akcionářů. Na druhou stranu je právě underpricing důvodem, proč se IPO těší oblibě mezi investory, protože mohou realizovat zisk jen několik dnů po nákupu akcií. Náklady spojené s veřejnou obchodovatelností akcií souvisejí s běžným obchodováním akcií emitenta na burze. Jsou to především výdaje na dodržení povinností vůči regulátorovi, zde se jedná o pravidelné zveřejňování informací pro investory. Plnění požadavků Corporate governance přináší emitentovi další dodatečné výdaje. Ve srovnání s ostatními výdaji stojí velmi malý objem finančních prostředků roční burzovní poplatky, zpravidla mají pro všechny kótované společnosti stejnou výši. Další zatížení přinášejí transakční náklady na nákup a prodej na sekundárním trhu. Do těchto nákladů lze zahrnout poplatky za zprostředkování nákupu a prodeje cenných papírů, zdanění výnosů z cenných papírů, kurzové rozpětí mezi nákupem a prodejem, případně můžeme ještě zmínit kurzové pohyby.13

13

Meluzín, T., Zinecker, M.: IPO prvotní veřejná nabídka akcií jako zdroj financování rozvoje podniku,vydání první, Computer press, Brno 2009, ISBN 978-80-251-2620-2, s. 82

20

2.

Průběh IPO

Počátek IPO začíná mnoho měsíců před datem emise. Interní přípravy na IPO začínají jeden až dva roky před plánovaným datem. Externí přípravy začínají později, nejčastěji najmutím auditora a dalších nezbytných poradců.

Předpoklady a příprava na realizaci Jakákoliv společnost, která chce uskutečnit IPO, čeká na co nejlepší podmínky na trzích pro získání maximálního objemu finančních prostředků. Jelikož se ekonomiky pohybují v cyklech, je žádoucí uskutečnit emisi akcií v situaci, kdy na trzích panuje optimistická nálada, a investoři jsou naklonění danému odvětví. Tuto tezi potvrzuje graf 2. Zároveň by se nemělo vstupovat na trhy v období vánočních svátků a ke konci srpna, kdy končí prázdniny, z důvodu nízké frekvence obdchodování. 14 Samotný podnik by měl plnit následující předpoklady:15 Postavení na trhu Za klíčové předpoklady můžeme považovat působení společnosti v perspektivním a růstovém odvětví z pohledu analytiků a investorů, a také sídlit a působit v atraktivních právně-ekonomických podmínkách. Produkovat konkurenceschopné a dobře odlišitelné produkty nebo služby, které se už osvědčily, disponovat budoucí strategií a mít jasně definované cíle a finační výsledky, díky kterým pak může podnik nabídnout zajímavý „investiční příběh“, jistě zvyšuje kvalitu podniku v očích investorů. Nezbytností je dosahovat dostatečného tržního podílu a cílit na velký trh. Většina burz na svých hlavních trzích požadují určité minimální stáří společnosti, většinou tři roky. Distribuce informací a finance Je žádoucí implementovat mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS16) a vytvořit interní systém pro vytváření finančních výkazů odpovídající požadavkům budoucích držitelů akcií. Burzy většině případů požadů po podniku, aby měla zavedeno čtvrtletní vykazování zpráv, které zprostředkuje uživatelům dostatek spolehlivých informací, umožňujících uskutečnit investiční rozhodnutí. Z finančného hlediska je nutné vykazovat pozitivní Cash Flow (operační) a pozitivní hospodářský výsledek před 14

Schultheis, Patrick J., a kol.:The initial public offering:A guidebook for executives and boards of directors, 2004, str.22 15 Ježek T. a kol. Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu, ISBN 80-239-2193-2 s. 35 16 IFRS je zkratka „International Financial Reporting Standards“.

21

odečtením úroků a daní, dále pak dosahovat ročních příjmů minimálně 20 mil. USD a vykazovat rostoucí tendence čtvrtletních zisků. Z pohledu velikosti společnosti plánovat tržní hodnotu společnosti po provedení veřejného úpisu 200 mil. USD a nabídnout minimálně 40 milionů USD investorům (tzn. 20% společnosti), aby byla zabezpečena dostatečná likvidita. Ačkoliv se kritéria u jednotlivých upisovatelů liší, lze konstatovat, že s prestižnějším upisovatelem roste požadovaná síla společnosti. Kritéria se samozřejmě liší mezi jednotlivými odvětvími. Pokud společnost disponuje nebvykle inovativním produktem nebo vyjímečným týmem manažerů, pak ani nesplnění těchto kritérií nemusí být překážkou. Předvídatelnost možných výsledků je základem pro získání důvěry analytiků a investorů.17 Řízení společnosti a její vlastnictví Pod splněním předpokladů vlastnictví a řízení podniku si můžeme představit oddělení funkce vlastníka a managementu, mít štíhlé a účelné sestavení podnikových struktur spojených s trasparentním, rychlým a jasně definovaným systémem řízení a rozhodování, provozovat fungující soustavu dělení odpovědnosti pro jednotlivé osoby, vlastnit zkušený tým vrcholových manažerů, u kterých se neplánuje obměna po celý proces veřejné nabídky. Za důležíté lze rovněž považovat existence druhé úrovně řízení podniku a využívání systémů ohodnocujících společnost pro akcionáře. Velmi důležitým bodem je implementace principů corporate governance a vytvoření tak stejného systému, jako u ostatních společností kótovaných na burze. OECD vydala jednotlivé principy zaměřující se na vytvoření právního rámce pro řádné řízení společnosti, zvýšení práv a rovného postavení akcionářů, opatření odpovědnosti dozorčí rady, ochranu a usnadnění výkonu práv akcionářů, ztransparentnění informací o společnosti, její finanční situaci, vlastnictví a řízení. Prezentace společnosti Investování je informačně orientovaný proces a je z principu důležité, jak budou potřebné informace podané veřejnosti a investorům. Společnost by proto měla být připravena na profesionální vztahy s investory a konzultace s nimi o nejdůležitějších budoucích krocích společnosti nejčastěji jednou měsíčně. Je vhodné vybudouvat pozitivní image společnosti a přesvědčit zaměstnance o přínosu komunikace.

17

Schultheis, Patrick J., a kol.:The initial public offering:A guidebook for executives and boards of directors, 2004, s. 17

22

12 10 8 6 4 2 0 1980-89

1990-94

1995-98

1999-2000

2001-2012

Stáří firem při IPO - medián

Graf 5: Medián stáří firem při IPO v USA (1980-2012) Zdroj: Ritter, Jay R.:Initial Public Offerings: Updated Statistics, Duben 2013, Tabulka 4, s. 9 Dostupný z WWW: Graf znázorňuje stáří firem při vstupu na akciové trhy ve Spojených státech amerických. Od poloviny devadesátých let se zkracovala doba od vzniku společnosti po její IPO, způsobeno to bylo především velkým množstvím nově zakládaných technologických společností. V roce 1999 před „splasknutím“ technologické bubliny dosahoval medián pouze 4 let. Nevyzrálé společnosti nevykazující zisky vstupovaly na trhy. Po roce 2000 se trend obrátil a v roce 2002 dosáhl medián dokonce 14,5 let. Do roku 2007 se medián snížil na 9 let a následně znovu vystoupal v roce 2009 až na 15 let.

Realizační část Nezbytné pro přistoupení k realizační části je splnění valné většiny výše uvedených předpokladů. Stát se veřejně obchodovatelnou společností, je časově i finančně náročné. Vše musí proběhnout co nejlépe, jelikož má společnost pouze jeden pokus. Důležité při přípravě IPO je zaměřit pozornost managementu rovněž na svoji vlastní podnikatelskou činnost. Možné zastavení růstu nebo dokonce ztráta několik čtvrtletí po uskutečnění IPO je negativním signálem pro trhy. Celý realizační proces začíná u managementu sestavením interního realizačního týmu, připravujícím společnost pro veřejné obchodování sestavením obchodního a finančního plánu a spolupracuje s ostatními členy realizačního týmu. V posledních letech se na trzích projevuje tendence najmut k současnému managementu osobu se zkušenostmi z předešlé IPO u jiné společnosti.

23

Provedení tak náročné operace, jakou vstup na burzu bezesporu je, není v silách samotné společnosti. Proto emitent musí vybrat a najmout expertní poradce – upisovatele, auditora, právní společnost a poradce pro vztahy s veřejností. Tito poradci mají klíčový podíl na úspěšnosti emise. Zprostředkovatelskou roli mezi emitentem a investorem hraje investiční banka – upisovatel. „Hlavním úkolem manažera emise je zajištění hladkého průběhu procesu příprav i vlastní realizace IPO“.18 Jedná se o jedno z nejdůležitějších rozhodnutí a na celkové úspěšnosti emise hraje klíčovou roli. K dalším úkolům upisovatele patří určení velikosti emise, pomoc při výběru cílového trhu, koordinace celého procesu, participace na výběru ostatních členů týmu, zajistit úpis akcií, alokovat je na trh a stabilizovat akciový kurz. Provádí také ekonomické prověření emitenta a rozhoduje, zda splňuje všechny potřebné předpoklady. Mezi upisovatelem a společností je uzavírána mandátní smlouva, pro zajištění vzájemných vztahů během realizace. Mnoho kritérií se používá pro výběr upisovatele, jako například minimalizace nákladů, kvalita analytiků, reputace, odvětvová specializace a další služby. Běžnou praxí je vytvoření celé syndikátní struktury, tzv. Tombstone19, investičních bank v čele s manažerem emise a dalšími vedoucími bankami. Přidání dalších investičních bank do syndikátní sruktury může přinést silnější potvrzení emitentových kvalit, což snižuje naklády na IPO. Odměna aranžéra emise a ostatních upisovatelů, angl. gross spread, se pohybuje v rozmezí 2,5% (na asijských trzích) po 7% (v USA) z objemu emise a je rozdělena mezi jednotlivé členy syndikátu, největší podíl náleží aranžérovi emise.

18

Meluzín, T., Zinecker, M.: IPO prvotní veřejná nabídka akcií jako zdroj financování rozvoje podniku,vydání první, Computer press, Brno 2009, ISBN 978-80-251-2620-2, s.47 19 Česky náhrobek

24

Tabulka 3: Největší světoví upisovatelé (2012) Upisovatel Morgan Stanley

Upsané peněžní prostředky (mil USD) 20 180,10

Goldman Sachs

4 518,7

J.P. Morgan BofA Merrill Lynch

3520 2802,5

Barclays Citi

2640,2 1391,3

Credit Suisse UBS Investment Bank

1161,3 597,6

CITIC Securities

500,1

Raymond James

440

Zdroj:Renaissance Capital

- IPO Home

(Underwriter Rankings: 2012)

Tabulka deseti největších upisovatelů obsahuje souhrnná data z celého světa. Největší objemy úpisů náleží americkým investičním bankám. Další fází realizace je najmutí právní společnosti, pro provedení tzv. právní prověrky (legal due dilligence), zahrnující dokumentaci celého právního rámce podnikání společnosti od jejího založení, činnosti statutárních orgánů a prochází všechny důležité obchodní smlouvy. Cílem je identifikovat všechna potenciální rizika společnosti, připravit dokumentaci pro IPO a dohlížet na sounáležitost s právními normami. Po výběru auditora a daňového poradce dochází k finančnímu prověření emitenta (financial due dilligence) a bývá sestaven tzv. „Comfort Letter“, kde dochází k potvrzení správnosti zobrazovaných informací. Auditor pomáhá přeměně účetnictví podle IFRS. Poradce pro vztahy s veřejností se snaží vytěžit pro společnost maximální pozornost z připravované IPO. Připravuje veřejná prohlášení a buduje vztahy s investory. Volba vhodného trhu pro uskutečnění počáteční veřejné nabídky by měla být zvážena v souvislosti se sídlem společnosti, působením obchodních partnerů, plánovanou strukturou investorů, cílovým očekávaným trhem a účinností z marketingového hlediska.

25

Po interním ocenění společnosti, ze kterého vychází první předběžná cena akcie, dochází k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu valnou hromadou. Tento akt se zapisuje do obchodního rejstříku. V dalším kroku se přistupuje k vyhodnocení jednotlivých prověrek společnosti a určení problémových oblastí s cílem jejich odstranění. Poté se přistupuje k sestavení emisního prospektu, obsahujícím veškeré údaje nezbytné pro investory k zasvěcenému posouzení nabízeného cenného papíru a práv s ním spojených, majetku a závazků, finanční situace, zisku a ztrát, budoucího vývoje podnikání a finanční situace emitenta. Zároveň musí být formulován srozumitelně, způsobem umožňujícím snadnou analýzu.20V případě nepřesností v prospektu může být prospekt zamítnut regulátorem a nabídka akcií může být přerušena. Nejdříve se sestavuje tzv. předběžný prospekt, neobsahující všechny zákonem předepsané informace, jako např. emisní kurz a počet emitovaných akcií, tyto informace nejsou zatím známy, a tak budou doplněny až do finální verze. Spolu s předložením prospektu regulátorovi žáda společnosti o přidělení ISIN.21 Po schválení prospektu dochází k jeho zveřejnění. Možností je několik, internetové stránky emitenta a manažera emise, internetové stránky organizátora regulovaného trhu, v podobě brožury dostupné v sídle emitenta a manažera emise nebo organizátora regulovaného trhu, případně v celostatně distribuovaném deníku v úplném znění. Vedle prospektu je nutné podat žádost o přijetí akcií k obchodování na oficiálním trhu organizátorovi regulovaného trhu. Pokud společnost splní všechny dosavadní požadavky a prospekt je schválen, připraví společnost

„Investiční

příběh“

–

transformovanou

strategii

společnosti

dle

marketingových zásad pro produkt uvedený na trhy v podobě, mající vliv na investory, analytiky i obchodní partnery. Poté dochází k uskutečnění tzv. road show. Vrcholoví zástupci emitenta spolu s aranžérem emise a poradcem pro vztahy s veřejností postupně, v průběhu přibližně dvou týdnů, navštěvují potenciální, především institucionální, investory po celém světě. Cílem je přesvědčit investory o svém investičním příběhu a získat první poptávky

20 21

Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu International Securities Indentification Number –mezinárodní identifikační číslo cenného papíru

26

investorů po akciích spolu s jejich uvažovanou cenou. Na základě jednotlivých poptávek dochází k určení emisního kurzu a objemu emise. Existuje několik způsobu určení emisního kurzu akcií – aukce, prodej za fixní cenu a bookbuilding. Bookbuilding je v současné době nejpoužívanější metoda. Upisovatel shormáždí nákupní příkazy22, a poté stanoví emisní kurz a objem emise. Po skončení bookbuidingu dochází k samotnému úpisu akcií jednotlivými členy syndikátu. Investorům jsou potvrzeny objednávky a předány platební instrukce. Zároveň se podává návrh na zápis nové výše zakladního kapitálu do obchodního rejstříku a po zapsání jsou akcie vydány a připsány na účty investorů. Na konci celého procesu získává emitent částku sníženou o gross spread a všechny související poplatky.

Post-emisní operace Úspěch IPO je závislý na výkonu společnosti na trzích. Upisovatel, pro případ poklesu kurzu, vydává na počátku přibližně o 15% více akcií a je v krátké pozici. Tento proces se nazývá opce navýšení (angl. overallotment option). Pokud cena akcie začne pár dní po začátku obchodování klesat, skoupí upisovatel akcie zpět s cílem podpořit poptávku po titulu. V případě, že cena akcií roste, upisovatel nebude akcie skupovat a objem emise se tedy navýší o výše zmíněných 15%. Pro společnost vstupem na burzu začíná období, po které musí plnit informační povinnost, danou regulátorem, vůči investorům, pro zajištění transparentnosti a posílení důvěry v kapitálový trh. Společnost je povinna zveřejňovat výroční zprávy, pololetní zprávy, čtvrtletní výsledky hospodaření. Také musí plnit mimořádnou informační povinnost a zveřejnit informace, které mohou mít vliv na kurz akcie.

22

Za úspěšný bookbuiding je považováno, pokud je emise dvakrát přeupsána.

27

Tabulka 4:Časový harmonogram IPO

Zdroj: BCPP,Dostupné z WWW: Na výše uvedené tabulce je zobrazen časový harmonogram realizace IPO na Burze cenných papírů Praha. Mezi jednotlivými trhy se časové rozložení příliš neliší23.

23

Geddes, R. IPOs and equity offerings,2003, ISBN 0-7506-5538-0, s.55

28

3.

Realizace IPO společností AVG Technologies

Klesající objemy obchodů, nepříliš pozitivní vývoj české ekonomiky a více než rok a půl trvající období bez IPO příliš nepřeje vývoji na Pražské burze cenných papírů. České společnosti mající zájem o vstup na veřejné trhy využívají v poslední době raději polský trh New Connect, kde je poptávka po akciích stimulována investicemi polských penzijních společností. Ovšem od roku 2011 nepřibyla ani na tento trh žádná česká společnost. Poslední IPO společnosti, která byla založena v České republice a její vývojové centrum se nachází na našem území, je AVG Technologies N.V. AVG Technologies N.V. je společnost zabývající se vývojem a distribucí bezpečnostního softwaru. Patří mezi největší hráče na poli antivirů v globálním měřítku. Společnost byla založena v roce 1991 pod názvem Grisoft Janem Gritzbachem. Sídlo společnosti se v současnosti nachází v Nizozemsku, jedná se proto o nizozemskou společnost. Centrála a hlavní vývojové centrum se nachází v Brně. Další evropské pobočky jsou situovány na Kypru, ve Velké Británii, v Německu, Francii. Pobočky v USA se nacházejí v Kalifornii, na Floridě, v Atlantě, Bostonu. Ve zbytku světa to jsou Izrael a v Číně Peking a Hongkong. Obchodní model je nazýván „freemium“, základní verze programu je poskytována zdarma a je pouze na rozhodnutí uživatele, zda program zaplatí a získá za to nadstandartní funkce. Díky tomu se daří snadno získávat nové uživatele. „V tom, že máme masivní uživatelskou základnu, je naše síla.“24

24

JR Smith v Nádoba, J.,Mareš, M.:Čeští lovci virů. Forbes, 2012, č.3, s. 20

29

300

265

250

280

221 200

200

153

146

150 100 50

99

98

108

10

10

12

15

2008

2009

2010

2011

83

0 2012

aktivních uživatelů v mil. platících uživatelů v mil. příjem na uživatele v centech amerického dolaru

Graf 6:Vývoj počtu aktivních a platících zákazníků v letech 2008-2012 a průměrný příjem na jednoho zákazíka Zdroj:vlastní zpracování na základě AVG Technologies N.V. Prospectus, s. 54 Na výše uvedeném grafu můžeme sledovat vývoj počtu aktivních a platících zákazníků spolu s průměrným příjmem na jednoho zákazníka. Všechny uvedené statistiky vykazují v daném období růst. Data platících uživatelů jsou v roce 2011 pouze po 30. září 2011, pro rok 2012 se mi nepodařilo získat relevantní data. U aktivních uživatelů můžeme pozorovat mezi léty 2011 a 2012 skokový nárůst o 35 procent. Příčinou růstu je pravděpodobně zvýšený zájem o společnost při IPO a další rozšíření portfolia produktů. Klíčovým ukazatelem je průměrný příjem na jednoho uživatele, ukazující efektivnější využívání široké zákaznické základny. Zvýšení výtěžnosti z jednoho klienta o 83 % od roku 2008, spolu se 76 % růstem uživatelů přináší rapidní růst tržeb. Společnost zaměstnává 855 lidí, vetšinu v České republice. Nejdůležitějším distribučním kanálem je prodej prémiových produktů online, což umožňuje vytvářet příjmy s vysokou marží. Důležitým distribučním kanálem je globální síť prodejců včetně CNET, Ingram Micro a Wal-Mart. Další příjmy společnosti plynou ze spolupráce s firmami Google Inc, Yahoo a Seznam.cz, využivající služeb AVG pro dynamické zabezpečení vyhledávání. Tento segment příjmů žažívá v posledním období velmi dynamický růst. Podnik také prodává analýzy datových hrozeb. V roce 2011

30

pocházelo 34% příjmů z regionu EMEA25, 61% z amerického kontinentu a zbytek z ostatních regionů. Obchodovat s titulem se začalo 2.2.2012 na New York Stock Exchange. Původně společnost chtěla uvést své akcie na burzu o rok dříve. Vnitřní neschody akcionářů ovšem vedly pouze k vypůjčení 235 milionů dolarů26 prostřednictvím emise dluhopisů. Společnost se tak musela alespoň částečně přizpůsobit požadavkům trhů, což ji ulehčilo připravit podnik na IPO. Z vypůjčených peněz došlo k výplatě dividend původním vlastníkům. Úroky budou snižovat zisk v dalších letech o cca 15 mil. USD ročně. Veřejně bylo celkem upsáno 8 milionů kmenových akcií, přičemž 4 miliony tvořily akcie prodáváné stávajícími akcionáři, ze kterých společnost neobdržela žádný výnos. Cena byla stanovena na 16 amerických dolarů za kus. To je spodní hranice ze stanoveného pásma 16 až 18 dolarů. Celkový počet kmenových akcií se tedy navýšil na 54 382 591 kusů. Společnost byla oceněna na více než 870 milionů amerických dolarů. Veřejně se obchoduje necelých 15 % společnosti. Diskont upisovatele a poplatky činily 1,12 amerického dolaru na jednu akcii, celkem téměř 9 milionů $. Výnos pro AVG činil 59,5 mil. $, který je třeba snížit ještě o další výdaje spojené s uvedením na burzu. V prospektu je vyhrazeno právo využít opci navýšení do třiceti dnů po začátku obchodování v objemu až 1,2 milionů akcií. S cílem motivovat management, zaměstnance a ostatní jedince mající obchodní vztahy s podnikem byl založen opční plán, pomocí něhož bude umožněno nakoupit akcie společnosti za výhodnou cenu. Příprava na počáteční veřejnou nabídku začala dva roky před plánovaným datem emise sestavením interního realizačního týmu. Hlavním aranžérem emise byla investiční banka Morgan Stanley (2 480 000)27, spolupracující s J.P Morgan (2 160 000), Goldman Sachs & CO.(1 760 000), Allen & Company LLC (800 000), Cowen and Company (400 000), JMP Securities (400 000). Spolupráce s investičními bankami začala 14 měsíců před IPO. Po oslovení investičních bank bylo třeba poskytnout všechna potřebná data pro důkladnou analýzu společnosti a posouzení vhodnosti emise analytiky bank. Výběr těchto upisovatelů byl odůvodněn jejich vysokou reputací a

25

Europe, Middle East, Africa Patria online: Antivirová AVG se již obchoduje na Wall Street. Ze 16 dolarů za akcii již cena spadla na 13, 2012, Dostupný z WWW: 27 V závorce za investiční bankou vždy uveden počet upsaných akcií. Celkový součet je 8 milionů kusů. 26

31

zájmem o uskutečnění emise. Předemisní náklady se vyšplhaly na 3-4 mil. USD, z toho pro banky byl určen přibližně 1-2 mil. USD.28 Firma byla pro vstup na burzu auditována společností BDO Audit & Assurance. Provedení právní prověrky byl zajištěn, pro sounáležitost s právem Spojených států amerických, společnostmi Davis Polk & Wardwell a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, pro sounáležitost s právem Nizozemska, Allen & Overy a Freshfields Bruckhaus Deringer. Účetní výkazy byly upraveny, aby odpovídaly standartům U. S. GAAP. Roadshow se uskutečnila během dvou týdnů, navštíveni byli potencionální investoři v Evropě

a

Spojených

státech

amerických.

Vrchlový

management

během

třicetiminutové prezentace představil dvacetiletou historii firmy a snažil se přesvědčit svým investičním přiběhem. Každý den proběhlo osm až deset setkání, celá roadshow byla velmi časově náročná. Cílem bylo získat, pro možnost výběru, přibližně dvakrát více investorů než byl předpokládaný objem emise. Důvodem využítí zahraniční burzy bylo, dle slov CEO JR Smithse, velké množství technologických firem kótovaných na severoamerických trzích a mnoho investorů rozumějících těmto společnostem. V úvahu vedle NYSE připadal také NASDAQ, ti nejevili ovšem o danou emisi takový zájem a tento trh je zaměřen spíše na podniky z odvětví elektrotechniky. Výnos z emise chce společnost využít na všeobecné firemní účely, investice do majetku, zařízení a nehmotných aktiv. Část zisku může společnost použít na akvizice firem doplňujících jejich podnikání. Z prospektu k emisi akcií vyplývá, že není plánováno vyplácení dividend v nejbližší době. Zisky budou použity na fianncování rovoje a růstu se zachováním dostatečné likvidity. Před emisí vlastnily podnik čtyři subjekty s různými podíly. Největším akcionářem byl Polish Enterprise Fund V Information Technology II S.à r.l. se 33,75 % podílem. S nepatrně menším podílem 31,84% společnost TA AVG Luxembourg S.à r.l.. Dva nejmenší akcionáři, Grisoft Holdings B.V. a Intel Capital (Cayman) Corporation, vlastnily 19,41% a 15%. Všechny uvedené subjekty, vyjma TA AVG Luxembourg, využily počáteční veřejné nabídky k rozprodání části podílu a získání peněžních 28

Smith, JR,Přednáška na VŠE, podzim 2012

32

prostředků. Prodeje akcií se zúčastnila i část managementu, která využila akciových opčních programů. Vydáním nových akcií ještě dále klesl podíl čtyř původních akcionářů, v součtu nyní činí 82,1 %. Zbytek tvoří rozptýlené akcie mezi jednotlivé investory a akcie vrcholového managementu (největším podílem disponuje CEO JR Smith – 2,22%). 400000

355966

350000 272392

300000

Tis. USD

250000

217218 181968

200000 150000

113841

100000

52010

50000

15901

0

-6975

-50000

2006

60623

65630

68518

2009

2010

2011

80408

29698

3620 2007

2008

provozní výnosy

2012

celkové příjmy

Graf 7:Vývoj celkových příjmů a provozních výnosů společnosti AVG v letech 2006-2012 Zdroj:vlastní zpracování na základě AVG Technologies N.V. Prospectus, s. 54 a AVG Technologies N.V. annual report as of December 31, 2012 Na výše uvedeném grafu je zobrazen vývoj příjmů a provozních výnosů v čase. Je patrný jednoznačný růst příjmů i výnosů. Společnosti se v roce 2007 podařilo dostat ze ztráty a dále zvyšovat dosažené výnosy. Od roku 2009 dochází k poklesu poměru mezi provozními výnosy a celokvými příjmy. Zatímco v roce 2009 činil tento poměr 33,3%, v roce 2012 došlo k poklesu až na 22,5%. Při bližším zkoumání výkazů zisků a ztráty zjišťujeme, že v daném období došlo k několikanásobnému nárůstu výdajů na administrativu, výzkum, vývoj a marketing.

33

Graf 8:Vývoj kurzu akcie společnosti AVG Technologies N.V. 2/2/2012-8/4/2013 Zdroj: 8.4.2012 22:04 Dostupné z WWW: Po začátku obchodování v 15:30 SEČ tradičním zazvoněním na zvonek, tentokráte zástupci AVG, se kurz akcie začal propadat a na konci prvního dne spadl z 16 na 13 dolarů. Hodnota podniku se během jediného obchodního dne snížila o více než tři miliardy korun. Zobchodováno bylo během prvního dne přes osm milionů akcií 29. Do konce března 2012 se cena pomalu vyšplhala na 15,4 $. Poté společnost stáhl dolů nepříznivý vývoj na akciových trzích. Pomyslného dna bylo dosaženo 5. října, kdy se dala akcie pořídit za 9,43 USD, tedy 42 procent pod upisovací cenou.

29

Tzn. prakticky celý objem IPO

34

Graf 9: Vývoj kurzu vybraných akcií pro porovnání s vývojem AVG 2/4/201230/11/2012 Zdroj: Dostupné z WWW: < http://finance.yahoo.com/echarts> Na grafu porovnáváme vývoj vybraných technologických akcií s vývojem akcie AVG. Můžeme vysledovat jasný sestupný trend, u všech vybraných titulů, stejně jako AVG. Nejvíce odpovídá průběh AVG akciím Facebooku. Lze usuzovat, že akcie byly ovlivněny vývojem vybraných titulů, nikoliv ovšem průběhem indexu Nasdaq Composite, který vykazoval v první polovině sledovaného období mírný pokles. Přibližně od října začal akcie skupovat investor, který postupně nashromáždil přes 2,7 milionů akcií, představujících větší než pětiprocentní podíl na společnosti. Wolf Fund Management nakoupil akcie ve velmi příhodné době, kurz začal růst a ke konci listopadu společnost podepsala spolupráci na další dva roky se společností Google Inc přinášející část zisků. Poté přišla smlouva s Yahoo!, a také s českou firmou Seznam.cz. Pro kurz akcie znamenaly tyto přísliby pokračování růstu až k 16 dolarům za kus v polovině prosince. U hranice původního úpisu se cena udržela do konce ledna. Prakticky po celý únor před vyhlášením hospodářských výsledků za poslední čtvrtletí 27. února se kurz pohyboval okolo 13 dolarů, týden před vyhlášením výsledků začal kurz raketově růst a v den vyhlášení dosáhl vrcholu 16,31 $. I přes pozitivní výsledky dochází do dnešního dne (8.4.2013) k poklesu až na 13,60 $. Aktuální tržní kapitalizace AVG dosahuje 734 milionů dolarů. Implementace principů corporate governance, čtvrtletní zasedání správní rady a změny na personální úrovni jsou některé efekty, které přinesl vstup společnosti na burzu.

35

Nezanedbatelným výsledkem je podrobné sledování všech rozhodnutí a jejich publikace v médiích. IPO jednoznačně posílila profil společnosti, obchodování společnosti na New Yorské burze lze považovat za známku první jakosti. Právě výše uvedený zájem médií pomohl stimulovat silný růstový potenciál. O podniku se zmínily CNN, New York Post a krátký rozhovor s JR Smithem proběhl i na CNBC. Přínosem byl růst likvidity pro stávající držitele akcií. Lze usuzovat, že IPO byla využita pro částečný exit akcionářů, kteří si tím vytvořili do budoucna možnost dále profitovat z prodejů akcií oceněné vyššími cenami díky veřejné kotaci z důvodu vyšší likvidity. Celkově lze emisi označit za úspěšnou. Podařilo se zavést prvky corporate governance a upravit vnitřní chod podniku. Počáteční veřejná nabídka nebyla nenadálým krokem, ale byla logickým vyústěním vývoje společnosti. Bylo tak dosaženo nejvyššího možného stupně prestiže. Počáteční výprodeje akcií a pád kurzu byl způsoben nejspíše firemním dluhem. Odčerpání peněžních prostředků pomocí emise dluhopisů ze společnosti rok před emisí akcií akcionáři, nebylo příliš fér vůči akciovým investorům, zvlášť když v prospektu je uvedeno, že získané prostředky budou využity na rozvoj a akvizice. Dividenda také není plánována. Propad naštěstí zachránil výše zmíněný fond a smlouvy s vyhledávači. Po prvním roce obchodování došlo ke stabilizaci kurzu. Perspektivu daný obor jistě má, počítačů a dalších zařízení, které je nutné chránit, bude i nadále přibývat. Rozšiřování zákaznické základny, produktové palety a akvizice budou nezbytnou součástí úspěchu. Riziko lze hledat ve vysoce konkurenčním prostředí, modelu freemium, kde hrozí pokles platících zákazníků a také ve výdajích na výzkum, vývoj a potlačování nových hrozeb.

36

Závěr V úvodní kapitole jsme si nastínili základní vlastnosti a důvody zakládání akciové společnosti. Vytvořili jsme souhrn nejpoužívanějších zdrojů s rozdělením na interní a externí.

Pro

velké

objemy jsme

zdůraznili

především

externí

financování.

Z kapitálových trhů lze získat peněžní prostředky buď emisí obligací, nebo akcií. Výhodou kapitálového trhu je velký počet menších investorů, kteří i přes krátkodobost jejich zdrojů společně dlouhodobě financují podniky. Realizace počáteční veřejné nabídky patří k jedné z nejvýznamějších událostí v životě společnosti. Mělo by se k ní přistupovat jako k dalšímu vývojovému článku pro zralé podniky, nikoliv pouze jako k možnosti získání volného kapitálu na investici. Dochází k zásadní změně finanční a správní struktury, vedoucí v důsledku k lepším možnostem konkurence ostatním podnikům. O firmě je více slyšet, dosahuje nižších úroků u půjček, je možné realizovat opční programy.

Majitelé a manažeři neveřejných společností musí zvážit velmi

opatrně přínosy a ztráty z veřejné kotace. Náklady jsou v poměru k získané částce vysoké. Neměly by se proto posuzovat pouze finanční přínosy, neboť jde o nezvratný proces a společnost může upadnout do existenčního problému při neodborném provedení emise. Na druhou stranu právě obchodování s titulem signalizuje úspěšnou společnost. Nejdůležitějšími rozhodnutími pro společnost při IPO jsou výběr upisovatele a ostatních odborníků na účetnictví, marketing a právo. Samotná příprava na emisi je časově velmi náročná a nezřídka zbrzdí vývoj společnosti, neboť se hlavní osa pozornosti soustřeďuje na plnění regulatorních a tržních požadavků. Nedílnou součástí je výběr vhodného trhu, většinou to bývá hlavní trh společnosti, či trh s podobnými tituly. Po sestavení prospektu emise vrcholí celá událost road show a book buildingem. Poté už se jen zahájí obchodování a pro podnik začíná nová kapitola v její historii. V praktické části se podařilo zevrubně popsat základní podnikatelský záměr společnosti AVG Technologies N.V. a její pole působnosti. Podrobněji jsme se věnovali akcionářské struktuře. Prošli jsme krok za krokem realizačním procesem sestávajícím se z výběru upisovatele, auditora, právní společnosti. Následným výběrem trhu a zdůvodněním volby NYSE. Proces jsme dovršili road show a symbolickým zazvoněním na zvonek. Na závěr jsme popsali průběh akciového kurzu se snahou vysvětlit nejdůležitější pohyby a pokusili jsme se vývoj kurzu porovnat s vývojem podobných společností na trhu. Podniku se podařilo prorazit mezi nejvýznamější podniky vůbec. Pro AVG byla IPO bezesporu přínosem i se všemi negativními důsledky, které

37

k veřejné kotaci patří. Publicita a růst tržeb je toho důkazem. Následný vývoj kurzu akcie byl po prvním dni nepříjemným překvapením, ale po opatrném vývoji došlo ke stabilizaci ceny. Spolu s dostatečným zájmem investorů lze emisi hodnotit za úspěšnou.

38

Seznam použitých zdrojů Literatura: Draho Jason, The IPO decision: Why and how companies go public, Velká Británie:Edward Elgar Publishing Limited, 2004, ISBN 978-1845426385 Ernst & Young, kol. autorů: The Ernst & Young Guide to Financing for Growth ,Wiley, vydání první,1994, ISBN: 978-0471599043 Geddes, R. IPOs and equity offerings,2003, ISBN 0-7506-5538-0 Gregoriou Greg. Initial public offerings (IPO), 1st Edition,2006, ISBN 978-0-75067975-6 Grünwald Rolf, Holečková Jaroslava, Finanční analýza a plánování podniku. Praha:Ekopress, 2007, ISBN 978-80-86929-26-2 Ježek T. a kol., Jak emitovat dluhopisy a akcie na veřejném trhu, Komise pro cenné papíry, 2004, ISBN 80-239-2193-2 Marek Petr, Studijní průvodce financemi podniku, Praha: Ekopress, 2006, ISBN 8086119-37-8 Meluzín Tomáš, Zinecker Marek. Prvotní veřejná nabídka jako zdroj financování podniku. Computer press, a.s., 2009, Vydání první. ISBN 978-80-251-2620-2 Musílek, Petr. Trhy cenných papírů. Ekopress, 2011, vydání druhé. ISBN 978-8086929-70-5 Nádoba, J.,Mareš, M.:Čeští lovci virů. Forbes, 2012, č.3, s. 20 Schultheis Patrick J. The initial public offering: A guidebook for executives and boards od directors, Second Edition, 2004, Bowne Stiefl, J.:Finanzmanagement,1. Auflage, München:Oldenbourg Wissenschaftverlag, 2005,ISBN 3-486-57767-0, s. 302 Synek, M. a Kol.:Podniková ekonomika,Praha: C.H.BECK, ISBN: 80-7179-228-4, 1999, s.234 Veselá, Jitka. Investování na kapitálových trzích,Praha:ASPI, 2007, ISBN 978-80-7357297-6

39

Internetové zdroje: ARES Ministerstva financí ČR,[online], [cit. z WWW:

28-4_2013],

Dostupný

AVG Technologies N.V. annual report as of December 31, 2012[word], [cit.2012-0408] Dostupné z WWW: AVG Technologies to launch IPO in New York, [online], [cit.2013-04-21], Dostupné z WWW: BCPP, [gif], [cit.2013-03-27] Dostupné

z WWW:

CEO AVG Smith na CNBC k IPO: Vykazujeme trvalý růst, čekali jsme na vhodnou příležitost, [online], [cit. 2013-03-17], Dostupné z WWW: Česká antivirová firma AVG debutovala na burze v USA propadem, [online], [cit. 2013-04-22],Dostupné z WWW: Global IPO trends 2012, [pdf], [cit. 2013-04-26], Dostupné z WWW: Interactive

chart,

[online],[cit.

2012-04-08],

Dostupné

z WWW:

< http://finance.yahoo.com/echarts> IPO AVG Technologies, [pdf], [cit. 2013-03-28],Dostupné z WWW: IPO v České republice, [online], [cit. 2013-04-02], z WWW:

Dostupné

Kaserer, Ch., Schiereck D.: Going Public and Being Public. 2007, [online], [cit. 201302-02], Dostupné z WWW: NYSE wins 2012 IPO wars, [online], [cit. 2013-03-28], z WWW:

40

Dostupné

Patria online: Antivirová AVG se již obchoduje na Wall Street. Ze 16 dolarů za akcii již cena spadla na 13, 2012, [online], [cit 2013-04-20], Dostupný z WWW: Prospectus, AVG Technologies N.V., 2011, [online], [cit. 2013-04-20],Dostupný z WWW:< http://www.nasdaq.com/markets/ipos/filing.ashx?filingid=7997744> První rok na burze dopadl pro AVG dobře. Příjmy narostly o třetinu , [online], [cit. 2013-04-29], Dostupné z WWW: Renaissance Capital - Global IPO Market - 1Q 2013 Quarterly Review, s.1, [pdf], [cit. 2013-05-23], Dostupné z WWW:
Global-IPO-Review-14035.html> Renaissance Capital - IPO Home (Underwriter Rankings: 2012), [online], [cit. 201305-23] , Dostupné z WWW: Ritter, Jay R.:Initial Public Offerings: Updated Statistics, Duben 2013, Tabulka 4, s. 9 [pdf], [cit. 2013-04-30],Dostupný z WWW:

Legislativní normy Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu Přednášky Smith, JR,Přednáška na VŠE, podzim 2012

41

Seznam grafů a tabulek Grafy Graf 1: Finanční zdroje vybraných společností z ČR ..................................................... 12 Graf 2: Celosvětová IPO a objemy získaných peněžních prostředků (2004-2011) ........ 14 Graf 3: Celosvětová IPO a objemy získaných peněžních prostředků čtvrtletně (1/2011 – 1/2013) ........................................................................................................................ 15 Graf 4: Realizační náklady v závislosti na objemu emise na vybraných trzích (19992007) ........................................................................................................................... 19 Graf 5: Medián stáří firem při IPO v USA (1980-2012) ................................................ 23 Graf 6: Vývoj počtu aktivních a platících zákazníků v letech 2008-2012 a průměrný příjem na jednoho zákazníka ....................................................................................... 30 Graf 7: Vývoj celkových příjmů a provozních výnosů společnosti AVG v letech 20062012 ............................................................................................................................. 33 Graf 8: Vývoj kurzu akcie společnosti AVG Technologies N.V. 2/2/2012-8/4/2013 .... 34 Graf 9: Vývoj kurzu vybraných akcií pro porovnání s vývojem AVG 2/4/201230/11/2012................................................................................................................... 35

Tabulky Tabulka 1: Počet aktivních vybraných obchodních spo.lečností v České republice ........ 9 Tabulka 2: Náklady počáteční veřejné nabídky akcií ..................................................... 18 Tabulka 3: Největší světoví upisovatelé (2012) ............................................................. 25 Tabulka 4: Časový harmonogram IPO ........................................................................... 28

42

Příloha A AVG Technologies N.V. Condensed Consolidated Balance Sheets (In thousands of U.S. Dollars)

December 31, 2011

ASSETS Current assets: Cash and cash equivalents Restricted cash Trade accounts receivable, net Inventories Deferred income taxes Prepaid expenses Prepaid share issuance cost Other current assets

$

Total current assets Property and equipment, net Deferred income taxes Intangible assets, net Goodwill Investment in equity affiliate Investments Other assets

60,740 — 25,363 883 18,394 3,975 6,820 6,363

December 31, 2012

$

122,538 12,436 59,750 35,035 71,367 511 9,750 248

Total assets LIABILITIES, PREFERRED SHARES AND SHAREHOLDERS’ DEFICIT Current liabilities: Accounts payable Accrued compensation and benefits Accrued expenses and other current liabilities Current portion of long-term debt Income taxes payable Deferred tax liabilities Deferred revenue

51,890 514 32,664 702 24,361 5,080 — 6,684 121,895 14,594 53,805 41,207 81,276 — 9,750 939

$

311,635

$

323,466

$

11,035 15,941 30,878 41,125 4,161 — 120,269

$

8,757 20,682 29,680 12,226 3,343 1,091 148,308

Total current liabilities Long-term debt, less current portion Deferred revenue, less current portion Other non-current liabilities

223,409 184,315 30,839 3,397

224,087 85,005 32,848 4,096

Total liabilities

441,960

346,036

Class D preferred shares

191,954

Ordinary shares Additional paid-in capital (Distributions in excess of capital) Treasury shares Accumulated other comprehensive loss Retained earnings

476 (388,225) — (6,324) 71,794

722 (130,432) (3,826) (4,090) 115,056

Total shareholders’ deficit

(322,279)

(22,570)

Total liabilities, preferred shares and shareholders’ deficit

$

43

311,635

—

$

323,466

Příloha B AVG Technologies N.V. Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Income (In thousands of U.S. Dollars, except for share data and per share data)

Three months ended

Year ended

December 31,

December 31,

2011

Revenue: Subscription Platform-derived

$

Total revenue

2012

45,583 28,716

$

2011

53,648 41,557

$

175,654 96,738

2012

$

196,858 159,108

74,299

95,205

272,392

355,966

Cost of revenue: Subscription Platform-derived

6,087 1,332

7,467 7,106

23,374 7,849

27,064 27,320

Total cost of revenue

7,419

14,573

31,223

54,384

Gross profit Operating expenses: Research and development Sales and marketing General and administrative

66,880

80,632

241,169

301,582

10,530 23,029 24,726

16,504 28,488 24,903

35,008 76,933 60,710

55,485 92,198 73,491

Total operating expenses

58,285

69,895

172,651

221,174

Operating income Other expense, net

8,595 (4,826)

10,737 (5,207)

68,518 (17,104)

80,408 (22,939)

Income before income taxes and loss from investment in equity affiliate Benefit (Provision) for income taxes Loss from investment in equity affiliate

3,769 (2,952) (62)

5,530 (296) (333)

51,414 49,260 (242)

57,469 (11,141) (511)

755

4,901

100,432

45,817

Net income Comprehensive income Earnings per share: Net income Preferred share dividends Distributed and undistributed earnings to participating securities Net income available to ordinary shareholders - basic Net income available to ordinary shareholders diluted Earnings per ordinary share - basic Earnings per ordinary share - diluted Weighted-average shares outstanding - basic Weighted-average shares outstanding - diluted

$

(1,087)

$

5,940

$

95,680

$

48,051

$

755 (1,802)

$

4,901 —

$

100,432 (7,208)

$

45,817 (753)

—

—

(27,513)

—

$

(1,047)

$

4,901

$

65,711

$

45,064

$ $ $

(1,047) (0.03) (0.03) 36,000,000 36,000,000

$ $ $

4,901 0.09 0.09 54,016,616 54,528,498

$ $ $

65,711 1.83 1.69 36,000,000 38,974,953

$ $ $

45,817 0.86 0.84 52,395,427 54,308,518

44

Příloha C AVG Technologies N.V. - Condensed Consolidated Statements of Cash Flows -(In thousands of U.S. Dollars) Three months ended December 31, 2011 2012

OPERATING ACTIVITIES: Net income Adjustments to reconcile net income to net cash provided by operating activities: Depreciation, amortization and impairments Share-based compensation Deferred income taxes Change in the fair value of contingent consideration liabilities Amortization of financing costs and loan discount Loss from investment in equity affiliate Loss (gain) on sale of property and equipment Net change in assets and liabilities, excluding effects of acquisitions: Trade accounts receivable, net Inventories Accounts payable and accrued liabilities Accrued compensation and benefits Deferred revenue Income taxes payable Other assets Other liabilities

$

755

$

Year ended December 31, 2011

4,901

$

2012

100,432

$

45,817

3,905 3,384 (4,220) 826 706 63 57

6,217 5,430 (1,321) 202 2,416 333 9

11,849 6,396 (56,217) 425 2,108 242 289

18,869 16,183 2,166 (130) 5,928 511 (41)

(4,277) (168) 2,068 2,378 11,969 423 3,437 (1,111)

2,451 239 1,337 1,224 18,135 (171) 517 (720)

1,219 (293) 3,445 2,677 15,006 1,372 (4,470) (1,569)

(6,178) 197 9,426 1,712 27,675 (974) (951) (904)

20,195

41,199

82,911

119,306

(3,620) (54) (9,568) (9,750) — (22,992)

(7,650) — (7,450) — (514) (15,614)

(11,373) 46 (48,467) (9,750) — (69,544)

(17,914) 83 (11,897) — (514) (30,242)

FINANCING ACTIVITIES: Payment of contingent consideration Payment of deferred purchase consideration Proceeds from long-term debt, net of discount Debt issuance costs Proceeds from issuance of ordinary shares Share issuance costs Proceeds from exercise of share options Excess tax benefit Repayment of principal on long-term borrowings Decrease in restricted cash Dividends paid Repurchase of own shares Repurchases of share options from employees

(1,438) — — (423) — (4,703) — — — — (1,802) — —

(546) (1,600) — — — — 32 (194) (58,087) 527 — — (13)

(4,222) — 230,285 (7,004) — (4,703) — — (1,125) 1,333 (229,893) — —

(11,786) (3,500) — — 64,000 (8,302) 379 480 (134,137) — (2,555) (3,869) (1,035)

Net cash used in financing activities

(8,366)

(59,881)

(15,329)

(100,325)

Net cash provided by operating activities INVESTING ACTIVITIES: Purchase of property and equipment and intangible assets Proceeds from sale of property and equipment Cash payments for acquisitions, net of cash acquired Purchase of investment in debt securities Decrease (increase) in restricted cash Net cash used in investing activities

Effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents Change in cash and cash equivalents Beginning cash and cash equivalents Ending cash and cash equivalents Supplemental cash flow disclosures: Income taxes paid Interest paid Suplemental non-cash disclosures: Issuance of ordinary shares on conversion of Class D preferred shares

(1,385)

(517)

(444)

(12,548) 73,288

(34,813) 86,703

(2,406) 63,146

2,411 (8,850) 60,740

$

60,740

$

51,890

$

60,740

$

51,890

$ $

(2,044) (4,457)

$ $

(2,727) (2,935)

$ $

(6,746) (13,479)

$ $

(8,755) (15,650)

$

—

$

—

$

$

191,954

45

—