Vysoká škola ekonomická v Praze Fakulta financí a účetnictví Katedra finančního účetnictví a auditingu Hlavní specializace: Účetnictví a finanční řízení podniku
Bc. Michala Fialová
Fúze obchodních společností (vnitrostátní i přeshraniční), účetní řešení
Vedoucí práce: Prof. Ing. Hana Vomáčková, CSc.
2011
Čestné prohlášení : Prohlašuji, že jsem diplomovou práci na téma „Fúze obchodních společností (vnitrostátní i přeshraniční), účetní řešení“ vypracovala samostatně a veškerou použitou literaturu a další prameny jsem řádně označila a uvedela v příloženém seznamu.
V Praze dne
......................................
Na tomto místě bych chtěla poděkovat paní profesorce Ing. Haně Vomačkové, CSc., vedoucí mé diplomové práce, za odborné vedení, cenné připomínky a čas, který mi věnovala.
Obsah Úvod................................................................................................................................................... 1 1
Vymezení vybraných pojmů ............................................................................................... 3
2
Spojování podniků................................................................................................................ 6
3
4
2.1
Možnosti spojení podniků ............................................................................................. 6
2.2
Historie fúzí a akvizic..................................................................................................... 7
2.3
Současný vývoj fúzí a akvizic ....................................................................................... 8
2.4
Motivy vedoucí ke spojování podniků ...................................................................... 10
Typy přeměn obchodních společností a družstev ......................................................... 14 3.1
Hlavní typy přeměn obchodních společností a družstev podle ZPOSD .............. 14
3.2
Další členění................................................................................................................... 17
Obchodně-právní úprava přeměn obchodních společností......................................... 21 4.1
4.1.1
Rozhodný den a návaznosti ............................................................................. 24
4.1.2
Zpráva o přeměně.............................................................................................. 25
4.1.3
Projekt přeměny / fúze...................................................................................... 25
4.1.4
Schválení přeměny ............................................................................................ 27
4.1.5
Znalec .................................................................................................................. 27
4.1.6
Informace o přeměně ........................................................................................ 27
4.1.7
Ostatní práva a povinnosti ............................................................................... 28
4.1.8
Neplatnost přeměny.......................................................................................... 29
4.1.9
Právní účinky přeměny..................................................................................... 29
4.2
Přeshraniční fúze .......................................................................................................... 29
4.2.1
Přeshraniční fúze v právu EU .......................................................................... 29
4.2.2
Obchodně-právní úprava přeshraniční fúze v českém právu..................... 31
4.3 5
Vnitrostátní přeměna-fúze a její průběh .................................................................... 24
Ochrana hospodářské soutěže v České republice a EU........................................... 34
Účetní úprava fúzí ............................................................................................................... 36 5.1
IFRS 3 Podnikové kombinace...................................................................................... 36
5.1.1
Vybrané pojmy IFRS 3 ...................................................................................... 37
5.1.2
Účetní metody pro podnikové kombinace..................................................... 38
5.2
Česká účetní úprava – účetní souvislosti při fúzi a regulace v účetních předpisech ......................................................................................................................................... 46
5.2.1
Účetní úprava fúzí v ZU ................................................................................... 47
5.2.2
Účetní úprava fúzí ve vyhlášce č. 500/2002 Sb............................................... 48
5.2.3
Účetní úprava fúzí v ČÚS................................................................................. 49
5.2.4
Konečná účetní závěrka .................................................................................... 49
5.2.5
Zahajovací rozvaha............................................................................................ 53
5.2.6
Mezitímní účetní závěrka ................................................................................. 54
5.2.7
Audit účetních závěrek a zahajovací rozvahy ............................................... 55
5.3
Účetní regulace přeshraničních fúzí v České republice........................................... 55
6
Daňové aspekty fúzí z pohledu české daňové legislativy ........................................... 58
7
Fúze
sloučením
společnosti
adidas ČR
s.r.o.
a společnosti
American Sports & Leisure (CZ) s.r.o. (praktická část) .......................................................... 62 7.1
Profily spojovaných společností ................................................................................. 63
7.2
Proces fúze ..................................................................................................................... 64
7.2.1
Rozhodný den .................................................................................................... 66
7.2.2
Povinnost auditu konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy ............... 66
7.2.3
Zpráva o fúzi ...................................................................................................... 67
7.2.4
Projekt fúze sloučením...................................................................................... 67
7.2.5
Schválení fúze .................................................................................................... 70
7.2.6
Informace o fúzi ................................................................................................. 70
7.2.7
Právní účinky fúze............................................................................................. 71
7.3
Účetní řešení fúze sloučením adidas ČR a ASL CZ a další souvislosti ................. 71
7.4
Důležitá data a kroky procesu fúze, akční plán ....................................................... 76
Závěr ................................................................................................................................................ 78 Seznam literatury .......................................................................................................................... 80 Seznam obrázků, grafů a tabulek............................................................................................... 83 Seznam příloh ................................................................................................................................ 84
Úvod Fúze a i ostatní podnikové kombinace jsou pro podniky událostí ne zcela běžnou a mají na podnik jako celek zásadní vliv. Snahou každého podniku je dosahovat stále lepších výsledků a jednou z možností jsou právě fúze. Pomocí fúze může podnik zvýšit svoji konkurenceschopnost, zlepšit postavení na trhu nebo třeba vstoupit na nový trh. Motivům fúzí je věnována jedna z podkapitol této práce. Uvedené motivy a přínosy jsou pro podniky bezesporu lákavé, ale je nutné si uvědomit, že proces spojování je zdlouhavý a náročný a ne vždy skončí úspěchem. Některé zdroje uvádí, že až u 70 % transakcí nejsou očekávané efekty fúze naplněny. Diplomovou
práci
jsem
zaměřila
na
fúze
obchodních
společností
(vnitrostátní
i přeshraniční), a nahlédla jsem na ně z obchodně-právního a z účetního hlediska a uvedla jsem nástin daňových povinností. Obchodně-právní rámec vnitrostátních i přeshraničních fúzí obchodních společností je v České republice dán nově vytvořeným Zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, který nahradil původní úpravu v Obchodním zákoníku. Právní pohled doplňuje podkapitola o přeshraničních fúzích v Evropské unii. Účetní problematiku fúzí jsem zpracovala z hlediska české účetní legislativy (tzn. podle Zákona o účetnictví, Vyhlášky 500 pro podnikatele a ČÚS) a podle Mezinárodních účetních standardů IAS/IFRS. Cílem diplomové práce je poskytnout pohled na řešení fúze z obecnějšího hlediska v českém právním prostředí a také z pohledu Mezinárodních účetních standardů IAS/IFRS. Obecná část je doplněna o příklad reálné fúze sloučením dvou společností s ručením omezeným, s rozhodným dnem fúze 1. 1. 2009. Na úvod navazuje kratší kapitola, která má za úkol vyjasnit pojmy – podnik podle Obchodního zákoníku, obchodní společnost apod., a druhá oblast pojmů - vlastnické transakce, podnikové kombinace a přeměny obchodních společností a vztahy mezi nimi. Další část této práce se zaobírá možnostmi spojování podniků, motivy, které vedou podniky ke spojování, následuje stručný popis historie fúzí a akvizic ve světě spolu se současným vývojem v České republice. Ve třetí kapitole jsou uvedeny typy přeměn obchodních společností podle ZPOSD a další možná členění fúzí – podle příbuznosti oborů spojovaných, podle území, podle vztahu mezi subjekty či podle typu investora. Následující kapitola rozebírá fúze a přeměny obchodních společností z obchodně-právního pohledu podle platného ZPOSD, v textu se zmiňuji i o chystané novela tohoto zákona.
1
Proces fúze vnitrostátní i přeshraniční je dlouhodobější záležitost a je potřeba projít důležitými okamžiky, z hlediska právního a ekonomického. Zachycení těchto důležitých okamžiků a právních náležitostí bylo cílem této kapitoly. Pátá kapitola popisuje účetní pohled. Je zde uvedeno, jak česká účetní legislativa navazuje na ZPOSD v ustanoveních Zákona o účetnictví, Vyhlášky 500 a v Českých účetních standardech. Kapitola se zabývá sestavením konečných účetních závěrek zúčastněných společností, oceňovacími rozdíly a jejich zobrazení v pasivech, dále možnosti ocenění znalcem v zanikající společnosti, kdy vzniká goodwill, popř. negativní goodwill a kdy aktivní nebo pasivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku. Na sestavení konečných účetních závěrek navazuje způsob a kroky při sestavování zahajovací rozvahy. Je zde i část, která se zabývá účetní regulací přeshraničních fúzí. Účetní hledisko je dokresleno pohledem Mezinárodních účetních standardů IAS/IFRS na podnikové kombinace. Zaměřila jsem se jednak na historický vývoj od standardu IAS 22 až po nové znění IFRS 3, ve zkratce na účetní metodu nové jednotky a spojení podílů, podrobněji pak na účetní metodu koupě a metodu akvizice. Šestá kapitola teoretické části se věnuje daňovým aspektům fúze, zejména povinnostem, které plynou zanikajícím a nástupnickým společnostem v souvislosti s fúzí. Poslední kapitola se věnuje reálnému příkladu fúze sloučením dvou společností s ručením omezeným, rozhodný den této fúze byl 1. leden 2009. Je popsán proces fúze, zachyceno účetní řešení fúze – sestavení konečných účetních závěrek ke dni, který předchází rozhodnému dni a sestavení zahajovací rozvahy a také je nastíněn proces fúze uvnitř společnosti. Příklad pomáhá propojit teorii této diplomové práce s reálným prostředím.
2
1 Vymezení vybraných pojmů Pojmy, které bych ráda na tomto místě uvedla jsou - podnik a obchodní společnost podle Obchodního zákoníku, podnik podle IFRS 3, a účetní jednotka podle Zákona o účetnictví.
Zákon č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník v § 5 uvádí: „Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit. Podnik je věc hromadná.“ Podnik tvoří určitý funkční ekonomický celek, který slouží k podnikatelským aktivitám a k dosahování cílů. V definici je dále zdůrazněno vlastnictví, tzn. že podnik je předmětem vlastnictví podnikatele. Na tento paragraf navazují další, kde jsou definovány pojmy obchodní majetek, obchodní jmění a čistý obchodní majetek. Obchodní majetek je pro právnické osoby vymezen jako souhrn veškerého majetku podniku. Obchodní jmění podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor veškerého majetku a závazků. A čistý obchodní majetek je rozdíl obchodního majetku a veškerých závazků, které vznikly podnikateli v souvislosti s podnikáním. Z toho lze usuzovat, že podnik je samostatnou ekonomickou
jednotkou,
která
provozuje
podnikatelskou
činnost,
tj.
hospodaří
s vymezeným majetkem, který získává z vlastních a z cizích zdrojů. Při vymezení podniku jako ekonomické jednotky mají význam cizí zdroje – závazky, protože to jsou hodnoty, které musí podnik v rámci svého hospodaření dříve nebo později vracet, uhradit. Podnik jako relativně samostatná ekonomická jednotka je základem finančního a tím i účetního konceptu.
Pojem společnost lze chápat jako právní formu existující ekonomické jednotky, nebo jak definuje Obchodní zákoník v § 56: „Obchodní společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou založenou za účelem podnikání, …. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.“
Jiný pohled nabízí platné znění IFRS 3, kde je podnik definován jako: „Integrovaný soubor aktivit a aktiv, který je možné vést a řídit za účelem dosažení návratnosti ve formě dividend, podílů
3
na zisku, nižších nákladů nebo jiných ekonomických užitků plynoucích přímo investorům nebo jiným vlastníkům, členům nebo účastníkům.“1
Zákon č. 563/1992 Sb., o účetnictví pojem podnik používá pouze v části o oceňování, kde se hovoří o nabytí podniku nebo jeho části, jinak zákon většinou pracuje s pojmem účetní jednotka. Účetní jednotka je podle zákona o účetnictví subjekt, který je povinen vést účetnictví. Mezi tyto subjekty jsou mimo jiné řazeny i právnické osoby.
Z výše uvedených pojetí podniku v různých normách vyplývá, že pojem podnik není používán jednotně. Myslím si, že sjednocení pojmu „podnik a jeho pojetí“ v obchodněprávní úpravě, v účetnictví a i další oblastech je žádoucí.
Pro lepší orientaci a ujasnění se zde pokusím vymezit i další pojmy - vlastnické transakce, podnikové kombinace a přeměny obchodních společností.
Jak uvádí Vomáčková (2009): „Vlastnické – kapitálové transakce jsou transakce, které mají přímo nebo alespoň nepřímo vliv na vznik, existenci, popř. zánik podniku nebo alespoň na změnu jeho právní formy či na změnu vlastnických poměrů.“2 Za vlastnické transakce s podnikem v České republice, které mají dopad a vliv na existenci podniku nebo její vlastníky, jsou považovány: založení a vznik společnosti, likvidace společnosti, změna právní formy a podnikové kombinace.
Z výčtu vlastnických transakcí vyplývá, že podnikové kombinace jsou (ve většině případů) podmnožina vlastnických transakcí. Mezi podnikové kombinace jsou řazeny kapitálové akvizice (při nich vzniká vztah mateřský – dceřiný podnik), majetkové akvizice (sem patří prodej a koupě podniku či vklad podniku), a část přeměn obchodních společností - fúze, rozdělení a odštěpení.
Pojem přeměny obchodních společností vymezuje Vomáčková (2009) následovně: „Přeměny jsou procesy, jejichž věcnou podstatou je spojování podniků nebo rozdělování podniků nebo kombinace těchto procesů a často současně změna mocenských poměrů mezi společníky zúčastněných
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2009:149:0022:0059:CS:PDF, str. 34 Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, str. 13. 1 2
4
společností.“3 Proto je možné vyvodit, že některé přeměny obchodních společností svojí podstatou jsou podnikovými kombinacemi a zároveň vlastnickými transakcemi.
Popsané je pro přehlednost zpracováno v následujícím obrázku č. 1 – Přehled vlastnických transakcí, podnikových kombinací a přeměn obchodních společností.
Obrázek č. 1 - Přehled vlastnických transakcí, podnikových kombinací a přeměn obchodních společností.
Vlastnické transakce
Založení a vznik společnosti
Likvidace společnosti
Změna právní formy
Podnikové kombinace (s výjimkou koupě podniku za peníze)
Kapitálové akvizice
Majetkové akvizice
Fúze Odštěpení Rozdělení
Zdroj: autor
3 Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, str. 351.
5
2 Spojování podniků 2.1 Možnosti spojení podniků4 Ke spojení dvou nebo více podniků, které jsou z právního i hospodářského hlediska zcela samostatné, může dojít na základě kooperace v určité činnosti nebo na základě koncentrace kapitálu pod jednotné vedení. Ke spojování podniků dochází dobrovolně nebo nuceně, přičemž podniky sledují různé cíle, jako např. větší konkurenceschopnost na trhu, vyšší využití stávajících výrobních kapacit, zlepšení podmínek v oblastech nákupu či odbytu aj. Jestliže dochází ke spojení podniků na základě kooperace, mluvíme nejčastěji o konsorciích a kartelech. Při této formě integrace nedochází ke změně právní subjektivity zúčastněných a jejich hospodářská činnost je omezena společnou uzavřenou smlouvou. U koncentrace kapitálu pod jednotné vedení se jedná o fúze a akvizice. Fúzí vzniká jediný podnik spojením dvou nebo více podniků, resp. jedna nástupnická společnost, do níž se spojují dvě i více původně samostatných společností. Spojované společnosti zanikají, popř. jedna nezaniká a dostává se do postavení nástupnické společnosti. Fúze se může uskutečnit ve dvou podobách a to, fúze sloučením (angl. mergers) a fúze splynutím (angl. consolidation). Při fúzi sloučením se jedna nebo více obchodních společností a jejich podniků začlení do již existující společnosti a spojí se s jejím podnikem. Na tuto již existující společnost přechází veškerý majetek a závazky zanikajících společností a jejich podniků. Při fúzi v podobě splynutí veškeré původní společnosti, zúčastňující se fúze, zanikají jako právní subjekty, a splynutím jejich podniků vznikne nový podnik, který přebere závazky fúzujících podniků. Druhou možností koncentrace kapitálu pod jednotné vedení jsou akvizice (angl. acquisition), kapitálové nebo majetkové. Při kapitálové akvizici se jedná o nákup většiny akcií na finančním trhu, následně je společnost a její podnik zařazen do holdingu jako dceřiná společnost. U majetkové akvizice dojde k převodu vlastnických práv k věcem, jiným právům a jiným majetkovým hodnotám nutných k provozu podniku na kupujícího, ten také přebírá závazky podniku. Výše popsané je přehledně zpracováno v následujícím obrázku č. 2 - Formy integrace podniků.
4
Valach, Josef: Finanční řízení podniku, 1999, ISBN 80-86119-21-1, str. 276-278.
6
Obrázek č. 2 – Formy integrace podniků Formy integrace podniků
na základě kooperace
konsorcia
kartely
na základě koncentrace kapitálu pod jednotné vedení
fúze
akvizice kapitálu
akvizice majetku podniku
Zdroj: autor (inspirováno Valach, Josef: Finanční řízení podniku, str. 276-278)
2.2 Historie fúzí a akvizic5,6 V literatuře se setkáváme u spojování podniků s dělením do časových období (vln). Tyto vlny měly zpravidla počátek v USA, a do Evropy akviziční vlny dorazily s časovým zpožděním a v menším měřítku.
První akviziční vlna – přelom 19. a 20. století Před touto vlnou v odvětvích americké ekonomiky působilo mnoho malých podniků. S nástupem akviziční vlny došlo ke spojování malých podniků do velkých hospodářských celků, zejména v oblasti strojírenství, těžby, výroby kovů a dopravních prostředků. Většinou se jednalo o horizontální spojování s cílem získat dominantní postavení na trhu, zvýšit zisk a dosáhnout úspor z rozsahu. V tomto období vznikaly velké hospodářské celky (z nichž některé existují dodnes), např. General Electric, Eastman Kodak, American Tobaco, Standard Oil. První vlna vygradovala v přijetí zákonů (Shermanova a Claytonova), které zabraňovaly fúzím a akvizicím s účelem monopolního postavení na trhu.
5 Konečný, Alois: Integrace podnikatelských subjektů - její motivy, typy a trendy, 2008, ISBN 978-80248-1704-0, str. 1-6. 6 Gaughan, Patrick A: Mergers, acquisitions, and corporate restructurings, 2007, ISBN 978-0-47170564-2, str. 29-67.
7
Druhá akviziční vlna – 20. léta 20. století Po přijetí opatření docházelo i nadále ke spojování podniků, a ty vytvářely oligopolní strukturu v odvětví. Docházelo zejména k vertikální integraci podniků, objevily se první konglomeráty. V tomto období vznikly např. společnosti IBM, General Motors nebo John Deere. Období začalo po 1. světové válce a skončilo krachem na newyorské burze v roce 1929, který byl počátkem hospodářské krize (1929-1932). Došlo k poklesu důvěry v cenné papíry a investice, podniky bojovaly především o přežití a solventnost.
Třetí akviziční vlna – konec 50. let a 60. léta 20. století V důsledku dalšího zpřísnění antimonopolního zákonodárství dochází v tomto období především k fúzím konglomerátním, které jsou jednou z nejsnazších možností jak expandovat. Konec třetí vlny je spojen s propadem na akciovém trhu v roce 1969. Tento pokles byl způsoben spekulacemi a manipulacemi, což vyústilo v pokles poměru mezi tržní cenou akcie a zisku na akcii.
Čtvrtá akviziční vlna – 80. léta 20. století Charakteristické pro toto období byla nepřátelská převzetí, a proto vznikaly nové akviziční a obranné techniky. Velké akvizice proběhly v odvětví těžby a zpracování ropy a zemního plynu nebo v odvětví bankovnictví a financí. Pro financování se využívaly dluhové instrumenty.
Pátá akviziční vlna – přelom 20. a 21. století Ve vymezení páté vlny se zdroje rozchází. Podle Gaughana (2007) v tomto období dochází k nárůstu strategických fúzí a akvizic, kdy cílem není rychlý zisk z transakce, jako tomu bylo ve vlně předchozí. K financování se opět využívají cenné papíry. Oproti předchozímu období jsou i v menší míře uplatňovány nepřátelská převzetí.
2.3 Současný vývoj fúzí a akvizic Statistika fúzí a akvizic v České republice je obtížně zjistitelná. V obchodním rejstříku nejsou k dispozici časové řady a zprostředkovatelé či poradenské společnosti údaje často neposkytují. Na českém trhu v poslední době vyvíjí silnou akviziční aktivitu finanční skupina PPF, J&T, OKD nebo Agrofert. V souvislosti s ekonomickou recesí byly očekávány tzv. vynucené prodeje problémových společností (angl. distressed sales), v období konce
8
roku 2008 a 2009 se tyto tendence v České republice nepotvrdily. Jedná se ovšem o specifikum české ekonomiky. Po útlumu v roce 2009, přinesl rok 2010 zvýšenou aktivitu v oblasti fúzí i akvizic.7 Společnost Ernest & Young v dubnu 2011 uveřejnila tiskovou zprávu8 – tzv. M & A barometr 2010. Následující data pochází z této tiskové zprávy. Společnost Ernest & Young, každoročně provádí průzkum o aktivitě a trendech na trhu fúzí a akvizic, zahrnuje pouze dokončené transakce, jejichž cílem jsou neobchodované subjekty v České republice a české společnosti nakupující v zahraničí (nejsou zahrnovány ani transakce – převzetí menšinových podílů většinovým akcionářem, transakce týkající se nemovitostí, transakce na kapitálových trzích, akvizice licencí, společné podniky – joint venture, investiční projekty na „zelené louce“ a privatizace). V České republice byl v roce 2010 zaznamenán pokles realizovaných fúzí a akvizic, podobně tomu bylo v celém regionu střední a východní Evropy. Nejaktivnějším odvětvím byl výrobní průmysl a služby, silné jsou i nadále odvětví energetiky a maloobchodního sektoru. České společnosti nejčastěji investovaly v Maďarsku a přicházející zahraniční investice do České republiky byly realizovány společnostmi z Německa, Ruska a Polska. V roce 2009 bylo realizováno 97 transakcí a v roce následujícím bylo realizováno 68 transakcí (splňující výše vymezená kritéria), což znamená meziroční pokles o cca 30 %. Ostatní země v regionu střední a východní Evropy zaznamenaly pokles o cca 22 % roku 2010 oproti roku 2009. V roce 2010 byly zaznamenány také další změny, počet transakcí, které uskutečnili domácí investoři stoupl. V roce 2009 domácí investoři realizovali 51 % transakcí, kdežto v roce 2010 to bylo již 65 % transakcí. Stoupající trend je možné pozorovat i u investic českých společností do zahraničí, v roce 2009 české společnosti realizovaly 10 % transakcí, v roce 2010 to bylo 25 % transakcí. Rozhodující jsou i nadále strategičtí investoři (i když finanční investoři zaznamenali posílení z 22 % v roce 2009 na 28 % v roce 2010).
Dubská, Drahomíra: Podnikatelské prostředí a ekonomický http://www.czso.cz/csu/2009edicniplan.nsf/p/1154-09#archiv 8 http://www.ey.com/CZ/cs/Newsroom/News-releases/M-and-A-Barometr_TZ2011 7
9
růst
ČR,
Vývoj přeshraničních fúzí Server CPM9 uvádí ve svém článku z 21. 3. 2011 následující počty přeshraničních fúzí: „V Obchodním věstníku bylo oznámeno od 1. 1. 2008 do 31. 12. 2010 celkem 29 případů, kdy společnosti uložily do sbírky listin rejstříkového soudu projekt přeshraniční fúze. Z toho 22 fúzí bylo také zdárně dokončeno, tedy zapsáno do českého obchodního rejstříku a do obchodního rejstříku v příslušném státě EU.“ Nejoblíbenější zemí, se kterou společnosti z České republiky realizují fúze, je Slovenská republika. Velký nárůst těchto transakcí byl v roce 2010, kdy bylo uskutečněno 9 přeshraničních fúzí (oproti roku 2009, kdy se fúze uskutečnily pouze 4) lze přičíst tomu, že se sjednotil přístup k účetním souvislostem a definice rozhodného dne pro účetní účely. Další zemí z EU, se kterými fúzují obchodní společnosti z České republiky, je Kypr. Jedná se o fúze, kde ve všech případech česká obchodní společnost zaniká a stěhuje se na Kypr (celkem 4 transakce, 2 fúze jsou již zapsány do obchodního rejstříku). Další přeshraniční fúze se uskutečnily se společnostmi z Německa, Holandska, Velké Británie, Rakouska, Francie, Irska a Polska. V současné době je připravována novela ZPOSD, která se mimo jiné zabývá koncepcí rozhodného dne (k chystané novele blíže kapitola 4) a umožní společnostem z České republiky odstranit jednu z bariér, která komplikuje přeshraniční fúze s některými evropskými zeměmi.
2.4 Motivy vedoucí ke spojování podniků10 Podniky, které se chystají provést fúzi nebo akvizici mají zpravidla několik motivů. Za nejhlavnější lze považovat ovládnutí a kontrolu vybraného subjektu a jeho tržního podílu. Dalšími motivy jsou: •
synergický motiv,
•
daňový motiv,
•
nákup majetku s diskontem,
•
diverzifikace tržního rizika,
http://www.ecpm.cz/cz/clanky/3172-preshranicni-fuze http://www.komora.cz/inmp/knihovna-informaci-pro-podnikani/zahajeni-ukonceni-podnikanizmeny-v-zivote-podniku/zmeny-v-zivote-podniku/chap_8243/jak-spojit-mensi-firmu-se-silnejsimpodnikem-1.aspx 9
10
10
•
osobní motivy manažerů,
•
a motiv likvidační hodnoty.
Synergický motiv Synergický motiv lze vyjádřit jednoduchou rovnicí „1+1=3“. Jeho podstatou je, že nově vzniklá společnost (společnost C s hodnotou 3) má větší hodnotu, než by měly společnosti A a B (každá hodnota 1) při aritmetickém součtu hodnot 1+1. Tato hodnota vzniká vhodně doplňujícím se portfoliem činností. Synergického efektu společnosti dosahují díky: •
úsporám z rozsahu – spojením společností A a B dojde ke snížení fixních nákladů na jednotku produkce ve výrobě, dále dochází k úspoře nákladů v distribuci, managementu, marketingu atd. Celkové náklady nově vzniklé společnosti C se sníží a tím dojde k růstu hodnoty společnosti;
•
finančním úsporám – větší a stabilnější společnost má přístup k levnějším cizím zdrojům a k většímu objemu těchto prostředků. Dochází i k poklesu transakčních nákladů;
•
diferenční výkonnosti – znamená, že jeden management je většinou výkonnější a má sílu zvednout produktivitu;
•
většímu podílu na trhu – větší podíl na trhu znamená větší tržní sílu a méně konkurentů;
•
koncentraci znalostí – znalostní kapitál a know-how.
Pro hodnotu synergického efektu lze použít rovnici
∆H = HAB – (HA + HB)
∆H je přírůstek hodnoty vlivem synergického efektu; HAB je hodnota spojeného podniku; HA + HB je součet hodnot samotných podniků.
V některých případech je cena, kterou zaplatí podnik A za podnik B, vyšší než je hodnota HAB. Je tomu tak z důvodu, že prodávající podnik si je vědom synergie a bude si ji chtít
11
nechat zaplatit. Kupující subjekt tuto cenu akceptuje a zaplatí ji, protože si je synergického efektu také vědom. Poměr v jakém bude „hodnota“ synergického efektu rozdělena závisí na vyjednávacích pozicích jednotlivých subjektů.
Daňový motiv Hlavním cílem spojení společností s daňovým motivem je úspora v současnosti nebo v budoucnosti na dani z příjmů. Jedná se o fúzi společnosti s kladným daňovým základem a společnosti s daňovou ztrátou. Daňový motiv by neměl být jediným nebo stěžejním motivem, neboť z hlediska finančního úřadu by pak bylo možné daň doměřit, jedná se o tzv. „zastřený stav“. V některých zemích naopak daňový motiv může být hlavním motivem fúze. Situace je chápána tak, že by společnost s velkou daňovou ztrátou pravděpodobně ukončila svoji činnost, kdyby se nespojila s jinou společností, a dále by neprodukovala hodnoty.
Nákup (aktiv) s diskontem U motivu nákupu s diskontem, je hlavním motivem možnost ovládnout aktiva jiné společnosti nebo celý podnik pod reprodukční cenou. Poměřuje se cena podniku a náklady na vybudování pozice srovnatelného podniku s pozicí kupovaného podniku, u propočtů se uvažuje – podíl na trhu, obchodní značka, know-how aj.
Diverzifikace tržního rizika Motivem pro spojení společností může být diverzifikace tržního rizika, kdy spolu fúzují společnosti z jiných oborů činnosti. Cílem je stabilizace celkových tržeb. Ve chvíli, kdy jedno odvětví ekonomiky trpí poklesem tržeb, jiné (druhé) odvětví tento pokles kompenzuje nárůstem.
Osobní motivy manažerů Platy manažerů a vedoucích pracovníků jsou často vázány na tržby společnosti nebo na růst hodnoty akcie podniku. Po ohlášení fúze je obvyklým jevem právě růst ceny akcií. Jiným osobním motivem manažerů nebo vedoucích pracovníků může být zabránit nepřátelskému převzetí, tato fúze se nazývá „defenzivní“.
12
Motiv likvidační hodnoty Likvidační hodnota aktiv podniku může být vyšší než náklady na získání společnosti. Proto pak může docházet k tomu, že koupená společnost je po částech prodávána různým zájemcům.
Jiný pohled na motivy vedoucí k spojování podniků nabídl průzkum společnosti Deloitte z roku 200811. Průzkumu se zúčastnilo 60 manažerů z velkých obchodních společností. Z následujícího grafu č. 1 – Motivy spojování podniků je možné vyčíst, že 84 % dotázaných považuje za důležitý nebo velmi důležitý faktor ovlivňující M & A aktivity, zlepšení konkurenčního postavení na trhu. Další faktor, kterému přisoudili dotazovaní velký význam je expanze a proniknutí na nové trhy, to považuje 74 % dotazovaných za velmi důležitý nebo důležitý faktor. Dalšími faktory jsou získávání kvalifikovaných pracovních sil a jejich know-how (65 %), snižování nákladů a úspory z rozsahu (55 %), přístup a získání nových distribučních cest (55 %) a proniknutí na trh nového výrobku - s motivem diverzifikace (41 %). Graf č. 1 – Motivy spojování podniků
Zdroj:http://www.deloitte.com/assets/DcomLatvia/Local%20Assets/Documents/lv_MA_in_Europe_0608.pdf
11http://www.deloitte.com/assets/DcomLatvia/Local%20Assets/Documents/lv_MA_in_Europe_0608.pdf
13
3 Typy přeměn obchodních společností a družstev 3.1 Hlavní typy přeměn obchodních společností a družstev podle ZPOSD12 Dle Zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „ZPOSD“) je možné uskutečnit přeměnu obchodní společnosti a družstva ve formě: fúze (sloučením nebo splynutím), rozdělení společnosti, převodu jmění na společníka nebo změny právní formy. Vyjmenované možnosti přeměny budou přiblíženy v dalším textu.
Fúze sloučením ZPOSD odlišuje fúzi sloučením a splynutím. Při fúzi sloučením zaniká jedna nebo více obchodních společností nebo družstev, zániku předchází zrušení bez likvidace a jmění zanikajícího subjektu spolu s právy a povinnostmi z pracovněprávních vztahů přechází na jinou obchodní společnost nebo družstvo. Pro lepší představu viz. následující obrázek č. 3 – Fúze sloučením.
Obrázek č. 3 – Fúze sloučením
Zdroj: autor
Fúze splynutím Při fúzi splynutím zanikají alespoň dvě obchodní společnosti nebo družstva v jednu novou společnost (viz. obrázek č. 4 – Fúze splynutím). Fúzi předchází zrušení subjektů bez
12 http://www.businessinfo.cz/cz/clanek/orientace-v-pravnich-ukonech/premeny-obchodnichspolecnosti-opu/1000818/51717/
14
likvidace. Jmění, práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přechází na nástupnickou, nově vzniklou obchodní společnost nebo družstvo.
Obrázek č. 4 – Fúze splynutím
Zdroj: autor
Rozdělení Rozdělit obchodní společnost nebo družstvo je možné formou rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev; rozdělení sloučením; kombinace rozdělení se vznikem nových obchodních společností a sloučením; rozdělení odštěpením se vznikem nových společností a rozdělení odštěpením sloučením. Pro upřesnění následuje obrázek č. 5 – Možnosti rozdělení. Při většině forem rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká, pouze v případě rozdělení odštěpením rozdělovaná společnost nadále existuje. U rozdělované společnosti nejprve dojde ke zrušení bez likvidace a přitom jmění, práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev.
15
Obrázek č. 5 – Možnosti rozdělení
Zdroj – 5
Zdroj: autor
Převod jmění na společníka Rozhodnutím společníků nebo odpovídajícího orgánu v obchodní společnosti může přejít obchodní jmění spolu s právy a povinnostmi z pracovněprávních vztahů na jednoho přejímajícího společníka. Jedná se o společníka, který ovládá nejméně 90% základního a vlastního kapitálu ve zrušené společnosti. Tomuto převodu předchází zrušení obchodní společnosti bez likvidace. Pro přiblížení viz. obrázek č. 6 – Převod jmění na společníka. Zrušení družstva a současný převod jmění na člena družstva není možný.
16
Obrázek č. 6 – Převod jmění na společníka
Zdroj: autor
Změna právní formy Při změně právní formy nedochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva, nedochází ani k převodu jmění na právního nástupce. U této přeměny se mění vnitřní právní poměry a postavení společníků. Obchodní společnosti mohou měnit stávající právní formu na jinou nebo na družstvo. Družstvo mění právní formu na obchodní společnost. Na rozdíl od ostatních druhů přeměn obchodních společností změna právní formy není transakcí s podnikem. U změny právní formy se mění vztahy mezi obchodní společností a jejími společníky (odpovědnost, pravomoce, způsoby vypořádání, nároky na podíl ze zisku, popř. povinnost podílet se na ztrátě).
3.2
Další členění
V této podkapitole jsou zmíněna další možná členění fúzí. a) Členění podle příbuznosti oborů13: •
horizontální fúze,
•
vertikální fúze,
•
kongerická fúze,
•
konglomerátní fúze.
Konečný, Alois: Integrace podnikatelských subjektů - její motivy, typy a trendy, 2008, ISBN 978-80248-1704-0, str. 1-6.
13
17
Horizontální fúze V případě, že se spojují dvě společnosti působící ve stejném oboru a na stejné úrovni jedná se o horizontální fúzi. Motivem pro spojení společností jsou úspory z rozsahu, získání know-how a v neposlední řadě získání lepšího postavení na trhu.
Vertikální fúze Do vertikální fúze nejčastěji vstupují společnosti, které jsou původně v obchodním vztahu odběratel-dodavatel. Společnost bude mít pod kontrolou dodávku surovin do výroby nebo chce získat kontrolu nad distribuční a prodejní činností svých produktů.
Kongerická fúze Je spojení společností s příbuzným oborem podnikání, např. výrobce softwaru a hardwaru. Kongerická fúze je popisována jako mezistupeň mezi horizontální a vertikální fúzí.
Konglomerátní fúze Při konglomerátní fúzi se spojují podniky s odlišnou činností, a ani na sebe nijak nenavazují. Hlavním motivem je diverzifikace rizika.
b) Členění dle území14: •
vnitrostátní fúze,
•
přeshraniční fúze.
O vnitrostátní fúzi se jedná v případě, že subjekty jsou obchodní společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky. Přeshraniční fúze nastane v případě, že jedna nebo více obchodních společností nebo družstev fúzuje s jednou nebo více zahraničními korporacemi. Zahraniční subjekt se řídí právním řádem jiného členského státu než České republiky.
14
§ 67 – 68 ZPOSD
18
c)
Členění podle vztahu subjektu k fúzi15: •
přátelské převzetí,
•
nepřátelské převzetí.
Přátelské převzetí je motivováno možností synergických efektů, které vzniknou spojením dvou podniků. Nepřátelské převzetí nastává ve chvíli, kdy investor převezme obchodní společnost proti vůli jejího managementu. Tento typ převzetí bývá vyvolán neefektivním řízením ze strany manažerů. Podnik, který je cílem nepřátelského převzetí, bývá často trhem podhodnocen.
Možnosti obrany proti nepřátelskému převzetí16: •
Zelená pošta (tzv. greenmail) – u této strategie se manažeři podniku brání proti převzetí způsobem, že vedení podniku nakupuje své akcie od nežádoucího partnera, tzv. černého rytíře, za cenu mnohem vyšší než je tržní cena. Nakoupené akcie se po té prodají akcionáři, který je pro vedení přijatelný, tzv. bílý rytíř.
•
Repelent na žraloky – je metoda, kdy ve stanovách podniku jsou některé body, které akvizitora odrazují. Např. omezení výkonu hlasovacího práva, tím že se stanoví nejvyšší počet hlasů připadající na jednoho akcionáře nebo je volena každý rok pouze jedna třetina představenstva.
•
Korunovační klenoty – často nemá akvizitor zájem o podnik jako celek, ale jen o nějaké části – např. lukrativní pozemky nebo nemovitost. Podnik se chrání tím, že tyto korunovační klenoty prodá a přestane být pro akvizitora atraktivní.
•
Sebevražedné pilulky (angl. poison pills) – cílová společnost udělá kroky, které ohrožují její existenci (např. velké zadlužení, vyhlášení bankrotu), jako obrannou strategii před nepřátelským převzetím.
•
Zlaté padáky – tato strategie slouží především managementu podniku a k jeho prospěchu, nedochází k odvrácení akvizice. Ve stanovách bývá uvedeno pevné funkční období managementu společnosti, změna pak žádá vyplacení odstupného ve velkých částkách.
Kusák, Michal: Autoreferát:Fúze a akvizice jako nástroj růstu a restrukturalizace podniku, https://webhosting.vse.cz/ekisl/prace/Kusak.pdf. 16 Valach, Josef: Finanční řízení podniku, 1999, ISBN 80-86119-21-1, str. 279. 15
19
d) Členění podle typu investora17: •
strategický investor,
•
finanční investor.
Pokud investor usiluje o dlouhodobé řízení fúzovaných podniků, jedná se o investora strategického. Hlavními cíli, které sleduje, jsou růst firmy v oboru podnikání, v oborech příbuzných nebo navazujících. Finanční investor naopak usiluje o výnos v krátkém časovém horizontu. Za tímto účelem vyhledává podniky s potřebným know-how, které pro další fungování potřebují nový kapitál, nebo podniky s vysokým potenciálem růstu. Finanční investor nebývá specialistou v daném oboru, vkládá do společnosti pouze potřebný kapitál a ve většině případů nedochází ke změnám v managementu.
Kusák, Michal: Autoreferát:Fúze a akvizice jako nástroj růstu a restrukturalizace podniku, https://webhosting.vse.cz/ekisl/prace/Kusak.pdf.
17
20
4 Obchodně-právní
úprava
přeměn
obchodních
společností Od 1. 7. 2008 upravuje přeměny obchodních společností a družstev Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Do uvedeného data byla problematika přeměn obchodních společností a družstev upravována Zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen“ObchZ“), konkrétně ustanovení § 69, 69a - 69h, a další ustanovení podle právních forem společností - § 92a - 92e pro veřejné obchodní společnosti, § 102a - 102e pro komanditní společnosti, § 153a - 153e pro společnost s ručením omezeným, § 220a - 220zb pro akciové společnosti a § 255 a § 256 pro družstva. Důležitým okamžikem, pro to jakým zákonem bude přeměna upravena, bylo započetí, tj. zveřejnění přeměny. Přeměny započaté před 1. 7. 2008 se řídily ObchZ a přeměny započaté po 1. 7. 2008 se řídí již novou úpravou v ZPOSD.18 ZPOSD má sedm částí, které upravují následující: •
Část první (§ 1 - 59) zahrnuje obecná ustanovení zákona, týkající se všech přeměn – fúzí, rozdělení, převodu jmění na společníka a změny právní formy; dále jsou zde ustanovení o vedení účetnictví a ocenění jmění; projekt přeměny; zpráva o přeměně; ochrana věřitelů aj.
•
Část druhá (§ 60 - 242) se týká vnitrostátních fúzí různých právních forem na území České republiky (v.o.s., k. s., s.r.o., a.s. a družstev) i přeshraničních fúzí (zúčastněnými jsou česká obchodní společnost nebo družstvo a obchodní společnost nebo družstvo, které se řídí právem jiného členského státu EU - § 181).
•
Část třetí (§ 243 - 336) se zabývá různými formami rozdělení obchodních společností a družstev, znovu podle jednotlivých právních forem.
•
Část čtvrtá (§ 337 - 359) upravuje jednu z přeměn a to převod jmění na společníka ve v.o.s., k. s., s.r.o. a a.s.
•
Část pátá (§ 360 - 384) obsahuje ustanovení upravující změny právní formy obchodních společností a družstev, opět podle jednotlivých právních forem.
•
Část šestá (§ 385 - 388) obsahuje společná a přechodná ustanovení tohoto zákona.
•
Část sedmá (§ 389) stanoví účinnost tohoto zákona.
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, strana 356-357.
18
21
Na portálu justice.cz Ministerstvo spravedlnosti České republiky uvádí důvody přijetí nových zákonů, mimo jiné i ZPOSD: „Cílem zákonů o přeměnách obchodních společností a zákona o nabídkách převzetí je zpřehlednit právní úpravu v dané oblasti, která byla dříve obsažena v obchodním zákoníku a transponovat příslušné směrnice Evropských společenství. Prvně uvedený zákon má mimo jiné umožnit přeshraniční fúze, druhý zákon upravuje povinné a dobrovolné nabídky převzetí.“ 19
Důvody pro novou úpravu (od ObchZ k ZPOSD)20 Důvodem pro přijetí nové úpravy byla transpozice (neboli zavádění legislativy EU do legislativy členských států s cílem sblížit jejich právní řády) evropské směrnice o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Jedná se o tzv. desátou směrnici (č. 2005/56/ES). Dalšími důvodem bylo vytvoření systematického a vnitřně konzistentního a provázaného zákona, který bude zohledňovat rozdíly mezi jednotlivými úpravami pro různé druhy obchodních společností.
Základní rozdíly ZPOSD proti původní úpravě v ObchZ: •
prodloužení lhůty z 9 na 12 měsíců od rozhodného dne pro podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku;
•
vypuštěna povinnost sestavení zprávy dozorčí rady společnosti o přezkoumání přeměny;
•
povinné přezkoumání přeměny jen jedním znalcem;
•
ve společnosti s ručením omezeným o přeměně rozhodují společníci mimo valnou hromadu nebo valná hromada, nerozhoduje jednatel;
•
není potřeba, aby návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podepisovali všichni společníci;
•
zvláštní úprava o neplatnosti projektu přeměny a usnesení valné hromady či členské schůze;
•
byla změněna terminologie, původní smlouva o fúzi je nahrazena projektem fúze;
•
a další.
19 20
http://portal.justice.cz/justice2/ms/ms.aspx?j=33&o=23&k=4978&d=281663 www.svehlik.cz/downloads/P3728150834.pdf
22
Novela ZPOSD21 Ministr spravedlnosti dne 29. 7. 2010 předložil návrh novely ZPOSD. Novela odstraňuje nedostatky stávajícího znění a završuje implementaci směrnice 2009/109/ES do českého právního řádu, nejzazším termínem pro přijetí je 30. 6. 2011, (směrnicí 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, se mění mimo jiné směrnice 2005/56/ES). Navrhované změny zejména zahrnují – implementaci směrnice; nedostatky a chyby stávající právní úpravy a v neposlední řádě nejasnosti, které vyplývají ze současné úpravy a působily v praxi problémy. Z návrhu novely jsou relevantními oblastmi pro tuto diplomovou práci – rozhodný den a informace o přeměně.
•
Rozhodný den
Nejtek o rozhodném dni píše: „I nadále bude platit, že rozhodným dnem bude den, od něhož se jednání zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva považuje z účetního hlediska za jednání učiněná na účet nástupnické společnosti.“ 22 Oproti stávající úpravě bude možné určit rozhodný den až po vyhotovení projektu přeměny a po schválení projektu přeměny. Nejzazším termínem by mohl být den zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Z formálně právního hlediska se tato úprava jeví jako výhodná. Otázkou je, nakolik bude odpovídat požadavkům na věrný a poctivý obraz v účetnictví.
•
Informace o přeměně
Implementací směrnice dochází k úpravě povinnosti informovat o přeměně, kterou mají všechny zúčastněné společnosti. Dle platného zákona, je statutární orgán zúčastněné společnosti povinen jeden měsíc před plánovaným dnem schválení přeměny uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a zároveň toto zveřejnit v Obchodním věstníku. Novela bude umožňovat zjednodušení celého postupu, kdy všechny tyto kroky budou nahrazeny zpřístupněním projektu přeměny a zákonných informací pro věřitele na internetových stránkách zúčastněných společností. Tyto stránky
21
Nejtek, Karel: Novela zákona o přeměnách společností, http://www.epravo.cz/top/clanky/novelazakona-o-premenach-spolecnosti-67143.html 22 Nejtek, Karel: Novela zákona o přeměnách společností, http://www.epravo.cz/top/clanky/novelazakona-o-premenach-spolecnosti-67143.html
23
musí být bezplatné a informace o přeměně musí být snadno dohledatelné po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně. Zveřejnění informací na internetových stránkách je zúčastněná osoba povinna oznámit v Obchodním věstníku alespoň jeden měsíc před dnem, kdy má být přeměna schválena.
4.1 Vnitrostátní přeměna-fúze a její průběh V současné platné legislativě pro přeměny obchodních společností jsou upraveny zejména práva a povinnosti akcionářů, společníků, statutárních orgánů a věřitelů společností, které se účastní přeměny. Dále právní úprava stanovuje jednotlivé kroky pro realizaci a časový harmonogram přeměny, případy kdy je nutná účast znalce či auditora. Proces přeměny je dlouhodobá záležitost a je třeba projít důležitými okamžiky, z hlediska právního a ekonomického. 23
4.1.1 Rozhodný den a návaznosti24 Rozhodný den přeměny se z účetního hlediska považuje za den, od kterého dochází k jednání na účet nástupnické obchodní společnosti, družstva nebo přejímajícího společníka. Konečná účetní závěrka (dále jen „KÚZ“) je sestavena ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny. Je sestavena jako řádná nebo mimořádná. Pokud byl projekt fúze sestaven po delší době, než je 6 měsíců od KÚZ, je požadováno sestavení mezitímní účetní závěrky. Ode dne sestavení této mezitímní účetní závěrky nesmí uplynout více než 3 měsíce do dne vypracování projektu fúze. Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti je sestavena k rozhodnému dni přeměny. V případě, že některá ze zúčastněných společností nebo družstev má povinnost nechat si ověřit KÚZ (popř. mezitímní účetní závěrku) auditorem, pak se tato povinnost ověření KÚZ vztahuje na všechny zúčastněné. Jestliže mají společnosti nebo družstva povinnost ověřit KÚZ, mají povinnost ověřit zahajovací rozvahu auditorem všechny nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nebo přejímající společník. Jak bylo zmíněno, dojde u koncepce rozhodného dne ke změnám. 23
http://www.businessinfo.cz/cz/clanek/orientace-v-pravnich-ukonech/premeny-obchodnichspolecnosti-opu/1000818/51717/ 24 § 10 – 13 ZPOSD
24
4.1.2 Zpráva o přeměně25 Paragrafy 24 - 27 ZPOSD upravují Zprávu o přeměně. Statutární orgán každé ze zúčastněných obchodních společností nebo družstev má povinnost zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně, kde jsou nastíněny a odůvodněny důsledky přeměny. Zpráva může mít formu společné zprávy. Zpráva musí obsahovat alespoň: •
výměnný poměr a jeho odůvodnění - dochází-li k výměně obchodních podílů nebo akcií nebo členských podílů;
•
odůvodnění výše vkladů do základního kapitálu a výše případných doplatků na dorovnání;
•
popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru;
•
změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů;
•
změny rozsahu ručení společníků obchodních společností nebo členů družstev;
•
dopady přeměny na věřitele obchodních společností nebo družstev, zejména z hlediska nedobytnosti jejich pohledávek.
Pokud by uveřejnění některých údajů ve Zprávě o přeměně mohlo způsobit újmu obchodní společnosti nebo družstvu nebo se jedná o informaci utajovanou podle zvláštního zákona, je možné tyto informace ve zprávě neuvést. Ve vybraných případech je možné zprávu o přeměně nepořizovat, např. při přeměně v.o.s. na k. s., v případě že zanikající s.r.o. nebo a.s. fúzuje se svým jediným společníkem, nebo v případě, že k tomu všichni společníci zúčastněné obchodní společnosti nebo členové družstva udělili souhlas.
4.1.3 Projekt přeměny / fúze26 Podle obecných ustanovení v § 14 - 15 ZPOSD se přeměny obchodních společností nebo družstev provádí podle schváleného projektu přeměny. Projekty přeměny vypracovávají statutární orgány zúčastněných společností nebo družstev vždy v písemné formě.
25 26
§ 24 - 27 ZPOSD § 14 - 15 ZPOSD
25
Následně tento projekt musí být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn, všemi zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy a musí obsahovat zákonem požadované údaje. Projekt fúze podle § 70 ZPOSD musí alespoň obsahovat27: •
obchodní firmu, sídlo, identifikační čísla všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev a jejich právní formu;
•
určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem;
•
rozhodný den fúze;
•
práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována;
•
den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
•
všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komisi a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje;
•
při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické společnosti nemění;
•
při fúzi splynutím - společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti; projev vůle založit nástupnickou společnost; jména a bydliště nebo název firmy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti a dozorčí rady akciové společnosti, pokud se zřizují.
Z uvedených náležitostí je patrné, že projekt přeměny je vlastně ve své podstatě smlouvou mezi společníky zúčastněných společností.
27
§70 ZPOSD
26
4.1.4 Schválení přeměny28 Před tím než dojde k realizaci fúze, je nutné, aby došlo k jejímu schválení. Přeměna spol. s r.o. a přeměna a.s. musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků na valné hromadě, respektive třemi čtvrtinami přítomných akcionářů na valné hromadě, nestanoví-li stanovy jinak. U obou právních forem musí mít toto rozhodnutí formu notářského zápisu a stává se přílohou projektu fúze. Ke schválení přeměny družstva jsou nutné alespoň dvě třetiny hlasů členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li stanovy vyšší počet hlasů. Rozhodnutí členské schůze družstva musí být ve formě notářského zápisu a také se stává součástí přílohy projektu fúze. V některých případech se vyžaduje pravomocný souhlas příslušného orgánu veřejné moci nebo orgánu na ochranu hospodářské soutěže (o tom blíže kapitola 4.3).
4.1.5 Znalec29 Návrh na jmenování znalce podávají zúčastněné subjekty společně nebo přejímající společník. Znalec je jmenován soudem a vyžaduje se v následujících konkrétních případech: •
při ocenění jmění znalcem zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva;
•
při přezkoumání projektu znalcem;
•
při přezkumu výše přiměřeného vypořádání poskytovaného při odkupu akcií nástupnickou společností, při vystoupení ze společnosti nebo při převodu jmění zanikající společnosti (s.r.o. a a.s.) na přejímající společníka;
•
při přezkoumávání výše ceny akcií nebo výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, v případě, že při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy má právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z a.s.
4.1.6 Informace o přeměně30 Statutární orgán každé zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva má při fúzi povinnost uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny, a to alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Dále má povinnost zveřejnit § 14 - 23 ZPOSD § 28 - 32 ZPOSD 30 § 33 - 34 ZPOSD 28 29
27
oznámení uložení projektu přeměny do sbírky listin alespoň 1 měsíc před dnem, kdy má být přeměna schválena. Při fúzi může statutární orgán nástupnické společnosti převzít tuto povinnost za statutární orgán zanikající obchodní společnosti. Ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin si každý společník nebo člen může vyžádat informace, které se týkají ostatních zúčastněných obchodních společností, souvisí-li a jsou-li důležité z hlediska přeměny. Akcionáři mohou tyto informace požadovat jen na valné hromadě, která má přeměnu schválit. Jak bylo dříve napsáno v této kapitole, dojde v legislativě ke změnám, které se týkají právě informací o přeměně a jejich zveřejňování.
4.1.7 Ostatní práva a povinnosti Ochrana věřitelů Věřitelé zúčastněných obchodních společností nebo družstev při fúzi, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči 3. osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, v případě že se v důsledku fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty uvedené právo zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou obchodní společností nebo družstvem při fúzi k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhoduje o dostatečném zajištění, s ohledem na výši a druh pohledávky, soud. 31
Právo na dorovnání Jestliže není výměnný poměr podílů nebo akcií spolu s případnými doplatky na dorovnání uvedený v projektu fúze přiměřený, mají společníci v zúčastněné obchodní společnosti nebo členové družstva právo na dorovnání v penězích. Právo na zaplacení dorovnání musí být uplatněno nejpozději do 1 roku ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči 3. osobám. 32
Odpovědnost za škodu Členové statutárních orgánů zúčastněných obchodních společností nebo družstev, znalec pro přeměnu, znalec pro ocenění jmění zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům
31 32
§ 35 - 39 ZPOSD § 45 - 49 ZPOSD
28
při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu jejím společníkům nebo členům a věřitelům, která vznikla porušením jejich povinností při fúzi zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva. Lhůta pro promlčení práva na náhradu škody je 5 let a začíná běžet ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinný vůči 3. osobám. 33
4.1.8 Neplatnost přeměny34 Neplatnosti projektu fúze (přeměny) se lze dovolávat jen zároveň s neplatností usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo členské schůze družstva, kterým byla tato přeměna schválena. Návrh na určení neplatnosti fúze (přeměny) musí být podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady nebo členské schůze. A tento návrh může být podán jen společníkem zúčastněné obchodní společnosti nebo členem zúčastněného družstva, nebo osobou, která je statutárním orgánem zúčastněné obchodní společnosti nebo členem dozorčí rady zúčastněné spol. s r.o. nebo a.s. Jen soud může rozhodnout o neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze a určit neplatnost projektu fúze (přeměny), a to pouze do dne zápisu do obchodního rejstříku.
4.1.9 Právní účinky přeměny35 Dnem zápisu fúze (přeměny) do obchodního rejstříku nastávají právní účinky.
4.2 Přeshraniční fúze 4.2.1 Přeshraniční fúze v právu EU36 Podnikatelé mají možnost zvolit si místo svého podnikání v členském státě EU, tato možnost je dána zřízením a existencí společného vnitřního trhu. Právě z tohoto důvodu je nutné, aby členské státy měly co nejvíce podobný právní rámec podnikání.
§ 50 - 51 ZPOSD § 52 - 58 ZPOSD 35 § 59 ZPOSD 36 Špatná, Blanka: Přeshraniční a nadnárodní fúze obchodních společností z ČR a dalších členských států EU, 2010, ISBN 978-80-7418-058-3, strana 20-59. 33 34
29
Přeshraničním fúzím nebyla řada členských zemí EU nakloněna, státy tento postoj zdůvodňovaly rozdílností právních řádů, transparentností pro investory a věřitele. Mezi důvody lze zařadit i obavy členských států z odchodu podnikatelů za lepšími podmínkami v jiných státech. Některé členské státy neměly právní úpravu pro přeshraniční fúze ve své legislativě obsaženu nebo jim byly kladeny překážky. Např. v ČR, kdy podle úpravy ObchZ bylo možné provést fúzi pouze mezi společnostmi se sídlem v ČR, pro zahraniční subjekt, který měl zájem o fúzi se společností z ČR, musel nejprve na území ČR založit novou společnost a poté až fúzovat. V květnu 2003 byl vydán akční plán, který má zajistit modernizaci obchodního práva, důvody pro modernizaci jsou zejména pokračující integrace evropských trhů a kapitálu, rychlý rozvoj informačních technologií, přeshraniční podnikání na vnitřním evropském trhu a rozšiřování EU. Za cíle má akční plán stanoveny – posílení práv společníků, ochrana zaměstnanců a věřitelů a konkurenceschopnost obchodu. Větší pozornost je též věnována usnadnění sloučení společností z různých členských států a změna místa podnikaní v rámci členských států. Návrh 10. směrnice, o harmonizaci právních předpisů členských států, byl přijat Evropskou komisí již v roce 1984, tento návrh byl ale blokován následujících 15 let v důsledku sporů, které se týkaly participace zaměstnanců na řízení v nástupnické společnosti. Původní návrh směrnice byl stažen a v roce 2003 byl přijat nový návrh směrnice o přeshraničních fúzích kapitálových společností. K odsouhlasení došlo 26. října 2005 pod číslem 2005/56/ES (dále jen „směrnice“), následná transpozice do práva členských států měla proběhnout do 15. prosince 2007. Směrnice umožňuje přeshraniční fúze malým a středním společnostem, které mají zájem působit ve více než jednom členském státě.
Obsah směrnice Článek 1 směrnice vymezuje rozsah působnosti této směrnice. Ve směrnici se za proces fúze (článek 2 odstavec 2) považuje: •
sloučení, kdy jedna nebo více společností provedou zrušení bez likvidace a celé své obchodní jmění převedou na jinou existující nástupnickou společnost;
•
splynutí, kdy dvě nebo více společností provedou zrušení bez likvidace a celé své obchodní jmění převedou na novou společnost, kterou zakládají;
•
případ kdy jedna obchodní společnost po zrušení bez likvidace převede své obchodní jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu společnosti, která vznikla přeshraniční fúzí.
30
Článek 3 zmiňuje společnosti, které jsou z procesu přeshraničních fúzí vyloučeny, jedná se o společnosti s předmětem činnosti - kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti. V článku 4 směrnice jsou stanoveny podmínky, které musí být splněny, aby přeshraniční fúze vůbec mohla proběhnout. Další články (články 5-14) upravují samotný průběh přeshraniční fúze. Jsou zde vymezeny požadavky jako projekt přeshraniční fúze, co tento projekt obsahuje, jakým způsobem se zveřejňuje; dále zpráva o přeshraniční fúzi, kde je možné se dočíst o zdůvodnění hospodářských a jiných důsledcích fúze. V článku 8 se jedná o povinnost vypracování zprávy od nezávislého znalce, způsob jmenování znalce. V dalších článcích směrnice jsou popsány následné kroky v procesu – schválení fúze, kontrola zákonnosti fúze, nabytí účinnosti fúze, zápisy přeshraniční fúze do obchodních rejstříků. Článek 15 vymezuje případy, kdy není nutné plnit veškeré formální požadavky z předchozích článků, a je možné provést přeshraniční fúzi zjednodušeně. Článek 16 se zaměřuje na roli a účast zaměstnanců ve vzniklé společnosti při přeshraniční fúzi. Článek 17 řeší platnost přeshraniční fúze.
4.2.2 Obchodně-právní úprava přeshraniční fúze v českém právu37 K transpozici 10. směrnice do národních úprav členských států mělo dojít do 15. prosince 2007. Česká republika tuto povinnost splnila až k 1. červenci 2008 vydáním nového samostatného zákona, Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Tento zákon konečně upravoval přeshraniční fúze, které do té doby nebyly v České republice v obchodně-právní legislativě zahrnuty. V § 68 ZPOSD je přeshraniční fúze definována jako fúze jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničních korporací. Úpravě přeshraničních fúzí se v zákoně věnuje druhá část ZPOSD, konkrétně § 180 až 242. Přeshraniční fúze se účastní česká společnost (právní forma s.r.o., a.s., v.o.s., k. s. nebo družstvo) a zahraniční společnost, která má právní subjektivitu a vlastní majetek a řídí se právem jiného členského státu EU a může se v souladu s požadavky předpisů příslušného státu účastnit přeshraniční fúze (blíže § 181 a § 189 ZPOSD). Při přeshraniční fúzi musí mít zanikající i nástupnická společnost stejnou právní formu. Ale v případě, že právní předpisy členských států všech zúčastněných společností dovolují
Špatná, Blanka: Přeshraniční a nadnárodní fúze obchodních společností z ČR a dalších členských států EU, 2010, ISBN 978-80-7418-058-3, strana 20-59.
37
31
vnitrostátní fúze mezi různými právními formami, je tomu tak i u přeshraničních fúzí (§ 183 ZPOSD).
Projekt přeshraniční fúze38 Projekt přeshraniční fúze musí obsahovat navíc oproti projektu vnitrostátní fúze: •
údaje o postupu, ve kterém je stanoveno zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické společnosti;
•
údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou společnost;
•
pravděpodobné
dopady
na
zaměstnance,
zejména
informace
o
plánovaném
propouštění zaměstnanců; •
den účetních závěrek fúzujících korporací.
Projekt přeshraniční fúze může být vypracován ve více jazykových verzích, za rozhodující je považováno znění v českém jazyce. České zúčastněné společnosti mají povinnost zveřejnit projekt přeshraniční fúze (zahraniční korporace se řídí právem svého státu). Oznámení přeshraniční fúze se řídí stejnými ustanoveními jako vnitrostátní fúze, navíc ale musí obsahovat názvy a právní formy všech zúčastněných společností, dále informace v jakých zahraničních obchodních rejstřících je možné nalézt údaje a listiny o těchto společnostech a informace o právech, které mohou uplatňovat věřitelé a společníci ze zahraničních zúčastněných korporací.
Zpráva o přeshraniční fúzi39 Zpráva o přeshraniční fúzi musí být vypracována vždy samostatně za každou zúčastněnou korporaci. Není dovoleno vypracovat zprávu za všechny zúčastněné (jak je možné u vnitrostátních fúzí). Zpráva musí obsahovat údaje, které jsou požadovány u vnitrostátní fúze, a navíc pravděpodobné dopady na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců. Zpráva o přeshraniční fúzi musí být k nahlédnutí, v sídle českých zúčastněných společností, pro společníky obchodní společnosti nebo členy družstva alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady nebo členské schůze.
38 39
§ 191 – 192 ZPOSD a § 197 ZPOSD § 193 - 194 ZPOSD
32
Znalecká zpráva40 Znalecká zpráva musí být vypracována vždy, pokud se však dohodnou všichni zúčastnění, je možné udělat výjimku a znalecké zprávy nebudou vypracovány. Návrh na jmenování a určení znalce je možné podat v kterémkoliv členském státě, v němž má některá z fúzujících korporací sídlo nebo v členském státě budoucího sídla nástupnické korporace.
Schválení přeshraniční fúze valnou hromadou41 Projekt přeshraniční fúze je schvalován valnou hromadou všech zúčastněných fúzujících společností. Dle ZPOSD u české obchodní společnosti musí být fúze schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů nebo společníků přítomných na valné hromadě. Společenská smlouva může stanovit i vyšší většinu či splnění dalších podmínek při hlasování o fúzi. Valná hromada musí při schvalování fúze brát v úvahu zapojení zaměstnanců a jejich způsob vlivu v nástupnické společnosti.
Osvědčení a zápis42 Jsou-li při přeshraniční fúzi splněny všechny zákonem stanovené požadavky, vydá notář zúčastněné české společnosti osvědčení přeshraniční fúze. Toto osvědčení je veřejnou listinou a obsahuje identifikaci notáře, místo a datum vyhotovení osvědčení, identifikační údaje zúčastněných korporací, seznam písemností, které byly notáři předloženy, otisk úředního razítka a podpis, a další náležitosti stanovené zákonem. Notář vydává na základě žádosti osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze. Toto osvědčení je vydáno po splnění zákonem stanovených kroků a doložení potřebných písemností. Osvědčení přeshraniční fúze a osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze jsou listiny, které se přikládají k návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku. Právní účinky přeshraniční fúze nastávají dnem zápisu do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
S projektem i se všemi zprávami přeshraniční fúze mají zaměstnanci právo se seznámit, a mají možnost se k nim písemně vyjádřit.43
§ 195 - 196 ZPOSD § 201 - 204 ZPOSD 42 § 208 - 213 ZPOSD 40 41
33
V části zákona o přeshraničních fúzích je také upraven vliv zaměstnanců při přeshraniční fúzi (více § 214 - 242 ZPOSD).
4.3 Ochrana hospodářské soutěže v České republice a EU44 Další právní předpis, který ovlivňuje přeměny obchodních společností, je Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „ZOHS“). Zákon upravuje ochranu hospodářské soutěže na trhu, zejména proti jejímu omezení, narušení či jinému ohrožení. Tato narušení mohou být způsobena dohodami soutěžitelů, zneužitím dominantního postavení nebo spojením soutěžitelů. Právě poslední zmíněné narušení se týká fúzí obchodních společností. V § 13 ZOHS jsou vyjmenovány případy, kdy spojení podniků podléhá povolení ze strany Úřadu na ochranu hospodářské soutěže (dále jen „ÚOHS“). Paragraf 13, písmeno a) definuje: „Spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže: a) celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč“. Posuzování spojení upravuje § 17 ZOHS, který mluví o tom, že úřad nepovolí spojení, pokud by to vedlo k narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu, že by toto spojení vedlo nebo posilovalo dominantní postavení spojujících se soutěžitelů. Hranicí pro podstatné narušení hospodářské soutěže je více jak 25% podíl na relevantním trhu po spojení soutěžitelů. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže může povolení spojení podmínit splněním závazku, které navrhli před zahájením nebo v průběhu řízení spojující se soutěžitelé.45 Dne 1. září 2009 nabyl účinnosti zákon č. 155/2009 Sb., který upravuje ZOHS. Pro oblast fúzí je zde novinkou – rychlé povolení spojení subjektů, u nichž není typově podezření na narušení trhu. Tyto případy budou ÚOHS rozhodovány do 20 dnů. Tento zjednodušený režim je, dle vyjádření antimonopolního úřadu, možný v případech kdy subjekty nepůsobí na stejném trhu, anebo jejich podíl na relevantním trhu je menší než 15 %.46
§ 199 ZPOSD http://www.compet.cz/fileadmin/user_upload/Informacni_listy/2005/Infolist2005-03stezujtesi.pdf 45 §1, § 13, §17 ZOHS 46 Tryner, Miroslav: Novinky v oblasti fúzí urychlí průběh řízení, http://www.euro.cz/detail.jsp?id=17690 43 44
34
Vybrané nepovolené fúze v České republice z rozhodnutí ÚOHS Na trhu minerálních vod nebylo v roce 2002 povoleno spojení společností Karlovarské minerální vody a společnosti Poděbradka, vzhledem k tomu že vzrostlo nebezpečí omezení dostupnosti obchodních značek konkurenčních výrobků a zvyšování cen pro konečného spotřebitele. Na trhu pečiva bylo v roce 2005 zamítnuto spojení společnosti Bakeries International Luxemburg a české společnosti DELTA PEKÁRNY a.s. Při posuzování spojení se došlo k závěru, že spojením vzniklý subjekt by disponoval velkou finanční a hospodářskou silou, což by mu umožňovalo chovat se nezávisle na ostatních soutěžitelích a pravděpodobně by to vedlo k značnému omezení hospodářské soutěže na trhu pečiva v České republice.
Nařízení rady ES č. 139/2004, o kontrole spojování podniků vymezuje působnost pro fúze s významem pro celé Evropské společenství jako spojení soutěžitelů, kde celkový celosvětový obrat všech dotčených podniků přesahuje 5000 milionů EUR a jestliže celkový obrat každého (z nejméně dvou) z dotčených podniků v rámci celého společenství přesahuje 250 milionů EUR, další významná spojení jsou vymezena ve 3. bodě článku 1 tohoto nařízení. V praxi je uplatňován princip, že jednotlivé případy spojování soutěžitelů se zabývá jen jediný úřad – buďto národní soutěžní úřad nebo Evropská komise.
Příklady nepovolených spojení z rozhodnutí Evropské komise V roce 2001 Evropská komise zakázala fúzi společností Schneider a Legrand, které jsou obě předními výrobci elektrických zařízení ve Francii. Dle vyjádření komise, by tato fúze oslabila chod trhu v řadě zemí (Dánsko, Řecko, Itálie, Velká Británie, Španělsko), hlavně ve Francii, kde je rivalita těchto dvou společností hlavním zdrojem soutěže. Posléze následovalo rozhodnutí, že společnost Schneider si nemůže ponechat větší než 5% podíl ve společnosti Legrand. V roce 2001 nepovolila Evropská komise spojení společností General Electric a Honeywell, z důvodu, že tato fúze by vytvořila nebo posílila dominantní postavení na několika trzích.
35
5
Účetní úprava fúzí
Obchodní společnosti, které obchodují s cennými papíry na regulovaných trzích v rámci EU, jsou povinny sestavovat své účetní závěrky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS – International Financial Reporting Standards). Podnikovým kombinacím se v současnosti věnuje standard IFRS 3 – Podnikové kombinace (angl. Business Combinations). Základem účetní legislativy v České republice je Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „ZU“), dalším stupněm v legislativě jsou vyhlášky – v tomto případě Vyhláška č. 500/2002 Sb., pro podnikatele (dále jen „vyhláška 500“) a České účetní standardy (dále jen „ČÚS“), vše v platném znění.
5.1 IFRS 3 Podnikové kombinace47 První standard upravující podnikové kombinace v Mezinárodních účetních standardech IAS/IFRS byl standard IAS 22 Účetnictví podnikových kombinací (angl. Accounting for Business Combinations) z roku 1981, s účinností od 1. 1. 1985. Poté byl tento standard několikrát revidován a přejmenoval se na IAS 22 Podnikové kombinace (angl. Business Combinations). Ke standardu IAS 22 se vztahovaly tři interpretace – SIC-9: Podnikové kombinace – Rozlišení akvizic a spojení podílů, SIC-22: Podnikové kombinace – Následné úpravy fair value a původně vykázaného goodwillu a SIC-28: Podnikové kombinace – „Datum směny“ a fair value nástrojů vlastního kapitálu. Standard byl několikrát upravován a věnoval se základním účetním přístupům ke spojování podniků. Podniková kombinace byla definována jako spojení samostatných podniků v jeden ekonomický celek, kdy jeden podnik spojuje nebo získává kontrolu nad čistými aktivy a hospodařením druhého podniku. IAS 22 Podnikové kombinace byl v roce 2004 nahrazen novým standardem IFRS 3 Podnikové kombinace a současně byly zrušeny tři výše zmíněné interpretace. Zatím poslední verze IFRS 3 je z roku 2008, k úpravě standardu došlo z důvodu vyšší harmonizace s ostatními úpravami – konkrétně SFAS 141- Podnikové kombinace z roku 2007.
Krupová, Lenka: IAS/IFRS: mezinárodní standardy účetního výkaznictví, 2005, ISBN 80-86324-44-3, str. 822-845.
47
36
Od IAS 22 k IFRS 3 Vydáním IFRS 3 došlo k významným změnám v oblasti podnikových kombinací (ve srovnání s původní úpravou), např.: •
bylo zavedeno datum dohody podnikové kombinace;
•
byla zrušena metoda spojení podílů k vykazování podnikových kombinací;
•
došlo k přepracování konceptu goodwillu po datu akvizice – zrušení odpisování a zavedení testovaní na snížení hodnoty goodwillu;
•
nastala změna ve vykazování „negativního goodwillu“.
Kdy se podnik nebude řídit IFRS 3 (2008) Cílem IFRS 3 je stanovení pravidel pro podniky, které musí zachytit podnikovou kombinaci ve svých účetních závěrkách (individuálních nebo konsolidovaných). Z použití standardu jsou vyloučeny následující situace – založení nového podniku; akvizice aktiv nebo skupiny aktiv, které nejsou podnikem a spojování podniku pod společnou kontrolu.
5.1.1 Vybrané pojmy IFRS 3 Zatím poslední definice podnikové kombinace podle Vomáčkové (2009) je: „Podnikovou kombinací se označuje transakce nebo událost, kdy nabyvatel získává kontrolu nad jedním nebo více podniků. Podnikem se přitom rozumí integrovaný soubor činností a aktiv, který je možné řídit, spravovat za účelem dosažení prospěchu ve formě podílu na zisku, nižších nákladů nebo jiného hospodářského majetkového prospěchu, a to pro investory, nové vlastníky, členy a společníky.“48 Pro ujasnění jsou níže zmíněny vybrané pojmy a definice z IFRS 3: •
Nabyvatel (angl. acquier) je subjekt, který získává kontrolu nad nabývaným podnikem. Může jím být právní nástupce při fúzi, mateřská společnost při koupi rozhodujícího podílu v dceřiné společnosti, investor nebo ovládající osoba.
•
Nabývaná účetní jednotka (angl. acquiree) je v pozici ovládnuté jednotky.
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, str.111
48
37
•
Datum akvizice (angl. acquisition date) je datum, kdy nabyvatel fakticky získá kontrolu/ovládání nad nabývaným podnikem.
•
Datum dohody (angl. agreement date) je datum, kdy bylo dosaženo dohody mezi stranami účastnými na podnikové kombinaci. U veřejně obchodovaných podniku se jedná o datum oznámení, u nepřátelského převzetí jde o datum, kdy dostatečná část vlastníků nabývaného podniku akceptuje nabídku nabyvatele, jehož cílem je získat kontrolu nad nabývaným podnikem.
•
Kontrola/ovládání (angl. control) je pravomoc řídit/ovládat finanční a provozní chod podniku, a ovládající podnik získá z jeho aktivity prospěch.
•
Fair value představuje částku, za kterou jsou ochotné a znalé strany v nespřízněné transakci směnit aktivum nebo vyrovnat závazek.
•
Goodwill je budoucí ekonomický prospěch, který poplyne podniku z aktiv, které nelze individuálně identifikovat a vykázat.
5.1.2 Účetní metody pro podnikové kombinace Do roku 2004 byly v IAS uznány účetní metoda koupě (angl. purchase method) a metoda spojení podílů (angl. pooling of interest). Při tvorbě IAS 22 se uvažovalo i o třetí metodě metoda nové jednotky (angl. new entity method, fresh start method). V IFRS 3 (2004) je jedinou účetní metodou – metoda koupě a v IFRS 3 (2008) je zatím poslední modifikace původní účetní metody koupě, nazývaná jako metoda akvizice (angl. acquisition method). Dále budou ve zkratce popsány metoda spojení podílů a metoda nové jednotky, podrobněji metoda koupě a metoda akvizice.
Metoda spojení podílů49 Účetní metoda spojení podílů se nacházela v IAS 22. Pro použití metody bylo nutné splnit podmínky taxativně vymezené ve standardu, jednou z podmínek bylo, že spojované podniky byly přibližně stejně velké a měly stejný ekonomický potenciál. Metoda se vyznačovala prostou agregací aktiv a pasiv, pouze s vyloučením duplicit. U této metody nedocházelo k přecenění majetku a závazků ani u jednoho podniku účastného této podnikové kombinace, a veškerá přejatá aktiva zůstala evidována v historických cenách.
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, strana 98 - 120
49
38
U metody spojení podílů nebyl vyčíslen ani identifikován goodwill, protože se vycházelo z fikce, jako by spojované podniky spolu existovaly a fungovaly odjakživa.
Metoda nové jednotky50 Metoda vycházela z myšlenky, že spojením podniků vzniká zcela nová jednotka (ta je považována za nabyvatele), která nepokračuje v činnosti ani jedné spojující se jednotky a má novou ekonomickou podstatu. U této metody docházelo k přeceňování všech identifikovatelných aktiv a závazků všech zúčastněných na reálné hodnoty. A právě zjišťování všech reálných hodnot bylo považováno za velmi náročné (časové i nákladově) a existovala i určitá možná míra ovlivnění při určování reálných hodnot. Vznik goodwillu byl u této metody teoreticky možný, ale ve chvíli kdy nová jednotka (nabyvatel) pořizovala zúčastněné podniky za hodnoty jejich čistých aktiv, pak rozdíl z převzetí podniku byl nulový, náklad podnikové kombinace byl ve výši hodnoty převzatých čistých aktiv.
Metoda koupě (2004)51 U metody koupě bylo nutné identifikovat ekonomickou jednotku v pozici nabyvatele, z jehož pohledu byla účetní metoda koupě uplatněna. Nabyvatel metodu aplikuje od data akvizice, tj. od data kdy nabyvatel získá kontrolu nad nabývaným podnikem, bez ohledu zda byla transakce dokončena z právního hlediska. Základem metody je proces nákupu, předmětem koupě jsou čistá aktiva jiného podniku nebo podíl na vlastním kapitálu jiného podniku, kdy mu tento podíl umožňuje ovládat čistá aktiva „kupovaného“ podniku. Nabyvatel musí vykázat při podnikové kombinaci v ocenění fair value – pořízená aktiva, převzaté závazky a podmíněné závazky (a to včetně těch, které nebyly předtím vykazovány u nabývaného). Ocenění původních položek nabyvatele zůstává beze změny.
Postup metody koupě: 1. krok - Identifikace nabyvatele •
Nabyvatelem je podnik, který získává kontrolu nad ostatními podniky, účastnícími se na kombinaci;
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, strana 98 - 120 51 Krupová, Lenka: IAS/IFRS: mezinárodní standardy účetního výkaznictví, 2005, ISBN 80-86324-44-3, str. 822-845. 50
39
•
základním kritériem pro identifikaci nabyvatele je výše hlasovacích práv (nabyvatel pořídí více jak polovinu hlasovacích práv v nabývaném podniku),
•
další možné situace, kdy nabyvatel ovládá nabývaného, aniž by pořizoval více jak polovinu hlasovacích práv – nabyvatel uzavře dohodu s ostatními investory a díky tomu ovládá více jak polovinu hlasovacích práv; na základě stanov nebo jiných dohod nabyvatel rozhoduje o finančních a provozních politikách nabývaného; nabyvatel má pravomoc jmenovat nebo odvolávat většinu členů výkonného orgánu podniku;
•
pro uznání nabyvatele může být rozhodující i to, že nabyvatel uhrazuje koupený podnik penězi.
2.
krok - Určení pořizovacích nákladů podnikové kombinace
Poté co je nabyvatel identifikován, musí určit pořizovací náklady příslušné kombinace, resp. pořizovací cenu kombinace. Pořizovací cena podnikové kombinace je tvořena souhrnem: •
poskytovaných aktiv (peněz, finančních aktiv, dlouhodobých aktiv, …);
•
závazků – vznikajících nebo převzatých (např. emitované obligace, závazky z odložených plateb);
•
a nabyvatelem emitovaných kapitálových nástrojů (např. kmenových akcií), tyto nástroje jsou vyjádřeny k datu směny ve fair value a jsou protihodnotou k nakupované kontrole v nabývaném podniku.
Jinými slovy je úhrada za získaný podnik dána hodnotou protihodnoty, kterou mohou být: - položky majetku, závazků a vznikající podíly či emitované akcie. Vytvoření protihodnoty bývá často složitým bodem této fáze, zejména ve chvíli kdy nabyvatel poskytuje nepeněžní aktivum nebo emituje vlastní kapitálové nástroje či finanční závazek jako protihodnotu. Tyto položky nejsou oceněny v účetních hodnotách, přeceňují se k datu směny. Je-li jako protihodnota poskytnut vlastní kapitálový nástroj, např. kmenové akcie, je nejlepším vyjádřením fair value zveřejňovaná nebo kótovaná cena na veřejném trhu k datu směny. V případě, že je zveřejňovaná cena k datu směny nespolehlivá nebo tato cena neexistuje, je fair value odhadnuta jako poměr k čistým aktivům nabyvatele. V situaci, že je podíl na čistých aktivech hrazen penězi, fair value je pak nominální hodnota poskytovaných peněz.
40
Konečnou výši pořizovacích nákladů ovlivňují i tzv. vedlejší pořizovací náklady. Tyto náklady jsou např. náklady placené právníkům, daňovým poradcům, soudním znalcům, které přímo souvisí s podnikovou kombinací.
Pořizovací náklady podnikové kombinace = fair value poskytovaných aktiv + fair value vznikajících nebo převzatých závazků + fair value emitovaných kapitálových nástrojů + vedlejší pořizovací náklady
3.
krok - Alokace pořizovacích nákladů podnikové kombinace na pořízená aktiva a na převzaté závazky a podmíněné závazky
Poté co je identifikován nabyvatel (podnik v pozici kupujícího) a stanovena pořizovací cena, třetí fází metody koupě je přesná identifikace položek, které nabyvatel kupuje. Identifikace položek čistých aktiv nabývaného podniku je důležitá, protože pak je nabyvatel může samostatně vykazovat. Nabyvatel k datu akvizice alokuje pořizovací náklady tak, že vykáže identifikovatelná aktiva, závazky a podmíněné závazky ve fair value nabývaného podniku. Aby položka mohla být určena, jako identifikovatelná je nutné splnit kritéria, která jsou uvedena v koncepčním rámci IAS/IFRS pro aktiva a závazky. Identifikovatelné aktivum je takové, u kterého je pravděpodobné, že veškeré budoucí ekonomické prospěchy poplynou nabyvateli a fair value je k datu akvizice spolehlivě stanovitelná. Výjimkou jsou nehmotná aktiva, u kterých není požadováno splnění kritéria pravděpodobnosti a také dlouhodobá aktiva, která jsou klasifikována jako aktiva držená k prodeji a řídí se IFRS 5 - Dlouhodobá aktiva držená k prodeji a ukončené operace (tyto aktiva jsou oceněna ve fair value snížené o náklady na uskutečnění jejich prodeje, dle IFRS 5). Identifikovatelné závazky jsou takové, kdy je pravděpodobné, že bude uskutečněn odtok ekonomických prospěchů za účelem vypořádání závazků, a jejich fair value lze spolehlivě stanovit. Podmíněné závazky mají výjimku, u nich postačí spolehlivě určit fair value.
V případě, že nabyvatel podnikovou kombinací nezíská 100% podíl na čistých aktivech nabývaného, je nutné vykázat tzv. menšinové podíly na čistých aktivech nabývaného podniku. Menšinové podíly jsou vyjádřeny ve fair value ve výši jejich podílu na identifikovatelných aktivech, závazcích a podmíněných závazcích.
41
V dodatku IFRS 3 jsou uvedeny fair value identifikovatelných položek, následuje tabulka č. 1 - Fair value identifikovatelných položek. Tabulka č. 1 - Fair value identifikovatelných položek Identifikovatelné aktivum, závazek nebo Fair value nabyvatele podmíněný závazek Finanční nástroje: - obchodované na aktivním trhu
tržní hodnota odhadovaná hodnota (bere v potaz dividendový výnos a
- neobchodované na aktivním trhu očekávaný růst nástroje) současná hodnota, snížená o opravné položky z titulu Pohledávky, výhodné smlouvy a ostatní
nedobytnosti a náklady spojené s vymáháním, krátkodobá
identifikovatelná aktiva
aktiva není nutné diskontovat, není-li rozdíl mezi současnou a nominální významný
Zásoby: prodejní cena (snížená o náklady související s realizací - výrobky a zboží prodeje a o ziskovou marži) prodejní cena (snížená o náklady na dokončení výroby, - nedokončená výroba náklady související s realizací prodeje a o ziskovou marži) Pozemky a budovy
tržní hodnota tržní hodnota, která je běžně stanovena odhadem (jedná-li se
Stroje a zařízení
o stroje a zařízení u kterých nelze stanovit tržní hodnotu, použije nabyvatel výnosovou metodu pro určení fair value nebo reprodukční cenu sníženou o odpisy)
Nehmotná aktiva: - existuje aktivní trh
dle IAS 38 Nehmotná Aktiva částka, kterou by nabyvatel platil za dané nehmotné aktivu, v
- neexistuje aktivní trh nespřízněné transakci a s uvážením dostupných transakcí současná hodnota (v budoucnu splatných částek), Obchodní závazky a směnky, dld. finanční
diskontování není nutné u krátkodobých položek, jestliže
závazky, položky časového rozlišení
rozdíl mezi současnou a nominální hodnotou není významný)
Podmíněné závazky
částka, která odpovídá nárokům třetích stran (částka musí odrážet očekávání týkající se možných peněžních toků)
Zdroj: autor
42
Goodwill Goodwill je položka, která vzniká při podnikové kombinaci. Jedná se o tzv. přeplatek, který vzniká v případě, že pořizovací náklady nabývaného podniku jsou větší než nabývaná čistá aktiva vyjádřená ve fair value. Godwill je stanoven jako rozdíl a je chápán jako přebytek kupní ceny nad hodnotou čistých aktiv v reálných hodnotách. Vznik goodwillu znamená, že nabyvatel je při podnikové kombinaci ochoten zaplatit více, než kolik je skutečná hodnota čistých aktiv, která na něj byla převedena. Platí více, i když k datu akvizice nedostává žádné aktivum, ale počítá s budoucím prospěchem, který poplyne z této podnikové kombinace. Dle IFRS 3 (2004) je goodwill vykázán jako nehmotné aktivum u nabyvatele k datu akvizice, tento goodwill se vykazuje v jeho pořizovacích nákladech. Následně již není goodwill odepisován (jak tomu bylo při platnosti IAS 22, kde byla stanovena doba odpisu na 20 let, výjimečně i více), ale je v pravidelných ročních intervalech testován na snížení hodnoty, tento test nemusí být k datu účetní závěrky. Mimo tyto roční intervaly musí být goodwill testován na snížení hodnoty vždy, když existuje náznak o této možnosti. Toto testování na snížení hodnoty probíhá v souladu s IAS 36 – Snížení hodnoty aktiv. Goodwill, který vzniká a vykazuje se při podnikové kombinaci se označuje jako druhotný, a jedná se o již zmíněný přeplatek. Prvotní goodwill je vymezen jako podnikem interně vytvořený přínos v průběhu jeho životnosti (poloha, jméno, tradice, kvalitní lidské zdroje), který se nevykazuje. Prvotní goodwill nelze vykázat, protože není spolehlivě ocenitelný, což je jedna z podmínek pro zobrazení aktiv. Při podnikové kombinaci se prvotní goodwill stává součástí druhotného.
Goodwill je potřeba vnímat jako komplexní nehmotné aktivum, které bylo získáno a bylo uznáno při akvizici podniku. Je to komplex nehmotných faktorů, které po koupi přinášejí nabyvateli majetkový prospěch (např. schopnosti a dovednosti kvalifikovaných, zkušených pracovníků podniku, dobrá pověst, která činností podniku vznikla, kvalita výrobků nebo služeb poskytovaných podnikem atd.). Reálnost získaného goodwillu jako aktiva se pak projeví v okamžiku jeho ztráty. Např. ve chvíli kdy zemře schopný a kvalifikovaný pracovník podniku, který měl kontakty, vynikající odborné znalosti a dovednosti, dovedl se přátelsky chovat k zaměstnancům, obchodním partnerům i dalším subjektům, uměl komplexně nahlížet na realitu a řešit problémy. Najít druhého takového člověka je většinou
43
velmi obtížené a tak dříve nebo později se projeví snížení hodnoty podniku a tím i ztráta goodwillu.
Při podnikové kombinaci může vzniknout opačný stav, tzn., že nabyvatel kupuje podnik za cenu, která je nižší než hodnota čistých aktiv ve fair value. Tento rozdíl se v IAS 22 označoval jako záporný nebo negativní goodwill. V IFRS 3 je tento nedoplatek, označován jako „rozdíl, o který podíl na identifikovatelných aktivech, závazcích a podmíněných závazcích nabývaného podniku vyjádřených ve fair value převyšuje pořizovací náklady podnikové kombinace“ (dále bude v textu používán termín „záporný goodwill“, pro jednoduchost). Tento rozdíl je okamžitě uznán do výsledku hospodaření. Pokud nabyvatel vyčíslí „záporný goodwill“, IFRS 3 požaduje, aby přehodnotil a znovu přecenil čistá aktiva a protihodnoty, které tvoří pořizovací náklady. Pokud stále vychází rozdíl záporný – „záporný goodwill“, je výsledek uznán jako výnos k datu akvizice. Nejedná se o výnos dle IAS 18 Výnosy, ale o tzv. gain (zisk), který v tomto případě pravděpodobně vznikl výhodnou koupí.
Výpočet +/-R = PCA – ( ∑ aktiv - ∑ závazků)
+/-R – je rozdíl z převzetí podniku (goodwill nebo „záporný goodwill“) PCA – pořizovací cena akvizice
V případě, že nabyvatel nezískává při akvizici 100% podíl v kupované společnosti, je potřeba vyjádřit tzv. menšinové podíly (podíly na fair value čistých aktiv nabývané jednotky, které prakticky nenáleží nabyvateli). Goodwill také musí být rozdělen na část přiřaditelnou nabyvateli a část přiřaditelnou menšinovým podílům.
Metoda akvizice (2009)52 V IFRS 3, který platí od 1. 1. 2009, došlo ke změně názvu účetní metody z metody koupě na metodu akvizice. Důvodem změny je způsob ocenění kupovaného podniku. Původní 52
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, str. 98-110.
44
metoda koupě vycházela z pořizovací ceny kupovaného podniku, ale metoda akvizice oceňuje kupovaný podnik jako celek v reálné hodnotě k datu akvizice (tj. k datu faktického ovládání). Za reálnou hodnotu kupovaného podniku se považuje: -
buď reálná hodnota většinového podílu zvýšená o reálnou hodnotu nekontrolního podílu, která byla odhadnuta, nebo
-
reálná hodnota většinového podílu zvýšená o reálnou hodnotu čistých aktiv odpovídajících menšinovému podílu. Reálná hodnota většinového podílu je určena částkou, která byla za nabytí podniku zaplacena. Reálná hodnota čistých aktiv odpovídající nekontrolnímu podílu se odvozuje z ocenění všech čistých aktiv koupeného podniku.
Do ocenění reálnou hodnotou nejsou zahrnuty vedlejší pořizovací náklady, tyto náklady se stávají součástí nákladů nabyvatele v účetním období, kdy došlo k akvizici.
Výpočet +/-R (celkový) = (RH kontrolního podílu + RH nekontrolního podílu) - ( ∑ aktiv - ∑ závazků) +/-R (kontrolního podílu) = (RH kontrolního podílu + nekontrolní podíl na čistých aktivech) - ( ∑ aktiv - ∑ závazků)
+/-R – je rozdíl z převzetí podniku (goodwill nebo „záporný goodwill) RHA – reálná hodnota akvizice = buď RH kontrolního podílu + RH nekontrolního podílu nebo RH kontrolního podílu + RH nekontrolního podílu na čistých aktivech
Po úpravě IFRS 3 došlo ke změně v oblasti menšinových podílů, názvu z angl. minority interest na non-controlling interest, tzn. nekontrolní podíly a ke změně obsahu, nově tato položka zahrnuje odpovídající podíl goodwillu přiřaditelného nekontrolním podílům.
Pro přehlednost následuje tabulka č. 2 s přehledem o účetních metodách, které byly výše více či méně popsány.
45
Tabulka č. 2 – Přehled účetních metod Kritérium
Metoda koupě (akvizice)
Metoda spojení podílů
Metoda nové jednotky
Použití
jediná povolená metoda
vyjmuta z úpravy IFRS
Bylo o ní uvažováno
povinnost ho identifikovat
není potřeba ho znát, vyrovnané postavení kombinujících podniků
nová účetní jednotka
Nabyvatel
Ocenění převzatých aktiv a závazků
v reálných hodnotách v historických cenách v reálných hodnotách
Ocenění stávajících aktiv a závazků
v historických cenách v historických cenách v reálných hodnotách
Vznik goodwillu
Ano
Ne
Někdy (teoreticky možný)
Zdroj: autor
5.2 Česká účetní úprava – účetní souvislosti při fúzi a regulace v účetních předpisech53,54 Paragraf 11 ZPOSD určuje účetní povinnosti pro obchodní společnosti a družstva, která se účastní na přeměně: „(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku. (2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převzetí jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena
Skálová, Jana, Čouková, Pěva: Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti, 2009 ISBN 978-80-7357-485-7, str. 201-334. 53
54
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, str. 350-392.
46
mezitímní účetní závěrka, do dne vypracování projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce. (3) Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni přeměny. Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.“
Povinnosti pro vedení účetnictví v průběhu přeměny se řídí následujícími předpisy: a) Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví; b) Vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou jsou prováděny některá ustanovení ZU, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli a účtující v podvojném účetnictví; c)
České účetní standardy pro podnikatele, které účtují podle vyhlášky 500 zejména ČÚS č. 011 Operace s podnikem.
Zde bych ráda předeslala, že podle mého názoru, česká účetní legislativa nenabízí pro přeměny obchodních společností a družstev, a tedy i fúze, nijak ucelenou, přehlednou nebo podrobnou úpravu. Není stanovena ani žádná konkrétní metoda, jako je tomu v IAS/IFRS, kterou by se zúčastněné obchodní společnosti mohly řídit. Jednotlivé paragrafy upravující přeměny jsou obsaženy ve všech třech výše zmíněných normách.
5.2.1 Účetní úprava fúzí v ZU ZU je nejobecnější účetní normou z tří výše jmenovaných. V ZU je účetní úprava fúzí zmíněna ve čtvrté části – Způsoby oceňování. V § 24 ZU jsou uvedeny případy, k jakým okamžikům účetní jednotky oceňují majetek a závazky. Přeměn se týká konkrétně § 24 ZU, odst. 2b – účetní jednotka oceňuje majetek a závazky ke konci rozvahového dne nebo k jinému okamžiku, k němuž se účetní závěrka sestavuje. Tato část odkazuje na § 27 ZU, kde jsou v odst. 1 zmíněny položky majetku a závazků, které se oceňují reálnou hodnotou vždy k datu účetní závěrky. Paragraf 27 ZU, odst. 3 zmiňuje případy, kdy ZPOSD ukládá povinnost ocenění obchodního jmění při přeměně společnosti, majetek a závazky se oceňují reálnou hodnotou k okamžiku uvedenému v § 24 ZU, odst. 2b.
Kromě oceňování podle § 27, tj. oceňování na reálnou hodnotu aktiv a závazků, tj. oceňování na bázi jednotlivých položek majetku a závazků, tedy čistých aktiv, nabízí ZU
47
ještě postup podle § 24 odst. 3, písm. a), bod 1 nebo bod 2. Tento paragraf ZU umožňuje oceňování nabytého podniku jako celku („při nabytí podniku nebo jeho části jako celku“, a to i „při přeměnách“) a převzetí jednotlivých položek aktiv pak předpokládá ve dvou variantách. Varianta 1 podle § 24 odst. 3, písm. a), bod 1, nabyvatel, který nabyl podnik za celkovou cenu, převezme aktiva a závazky v původních účetních hodnotách a rozdíl, který vychází z těchto dvou hodnot, vykáže v aktivech, jako tzv. oceňovací rozdíl k nabytému majetku, který bude lineárně odpisován do nákladů nebo výnosů po dobu 180 měsíců. Nebo varianta 2 podle § 24 odst. 3, písm. a), bod 2 převezme aktiva přeceněná znalcem a závazky v původních účetních hodnotách. Rozdíl mezi celkovým oceněním nabytého podniku a převzatými přeceněnými aktivy a převzatými nepřeceněnými závazky bude rovněž vykázán v aktivech, a to jako goodwill, popř. negativní goodwill. Ten je odpisován lineárně po dobu 60 měsíců. Lhůty pro odpisování oceňovacího rozdílu k nabytému majetku nebo goodwillu, po poslední úpravě ZU již nejsou striktní, tj. je možné v odůvodněných případech lhůtu 180 měsíců zkrátit, popř. lhůtu 60 měsíců prodloužit. Tyto dva koncepčně nesrovnatelné přístupy k promítání přecenění při přeměnách do účetnictví vedou mnohdy k obtížné srovnatelnosti až nesrovnatelnosti účetních informací o výchozí finanční situaci nástupnické společnosti.55
5.2.2 Účetní úprava fúzí ve vyhlášce č. 500/2002 Sb. Vyhláška 500 upravuje metody oceňování na reálnou hodnotu, vykazování přeceňovacích rozdílů, goodwillu a oceňovacího rozdílu k nabytému majetku. Na výše zmíněná ustanovení ZU navazuje vyhláška 500 v § 51 – 54. Paragraf 54 Oceňovací rozdíly při uplatnění reálné hodnoty při vnitrostátní fúzi navazuje na § 27 ZU, odst. 3 a ukládá, že rozdíly z přecenění jednotlivých aktiv a závazků při přeměně (tj. i fúzi) se vykáže ve vlastním kapitálu v položce „Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách“. Přeceňování aktiv a závazků při přeměně na reálnou hodnotu se promítá do vlastního kapitálu do položky fondu z přecenění při přeměnách – „Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách“, nebo do položky fondu z přecenění majetku a závazků – „Oceňovací rozdíl z přecenění majetku a závazků“, nebo do výsledku hospodaření běžného období. Pro variantu přecenění při přeměnách podle § 24 odst. 3, písm. a) bod 1 nebo bod 2 definuje vyhláška 500 dvě rozvahové položky v dlouhodobých aktivech: Vomáčková, Hana: Accounting for Cross-border Mergers And Its Problems, ISSN 1802-2197, str. 7– 25.
55
48
-
§ 7 odst. 10 – oceňovací rozdíl k nabytému majetku, který může nabývat kladných nebo záporných hodnot, s odpisem 180 měsíců do nákladů, je-li kladný nebo do výnosů, je-li záporný,
-
§ 6 odst. 3, písm. d) – goodwill, který může rovněž nabývat kladných nebo záporných hodnot, s odpisem 60 měsíců, a to do nákladů, je-li kladný nebo výnosů, je-li záporný.
5.2.3 Účetní úprava fúzí v ČÚS Tato ustanovení vyhlášky 500 dále rozvíjí ČÚS č. 011 – Operace s podnikem. V odst. 2.4 standard mluví o rozdílech mezi účetním a reálným oceněním u zanikajících účetních jednotek. Tyto rozdíly se účtují na příslušné majetkové a závazkové účty, případně se využije položka goodwillu nebo oceňovacího rozdílu k nabytému majetku souvztažně s Oceňovacím rozdílem z přecenění při přeměnách. Položka goodwillu je definována ve vyhlášce 500, v § 6 odst. 3d. a oceňovací rozdíl k nabytému majetku v § 7 odst. 10.
5.2.4 Konečná účetní závěrka Paragraf 11 ZPOSD ukládá povinnost sestavit KÚZ jako řádnou nebo mimořádnou, ke dni který předchází rozhodnému dni přeměny – fúze. Je nutné uzavřít účetní knihy všech zúčastněných účetních jednotek. Pokud je den předcházející rozhodnému stejný s koncem účetního období (hospodářský nebo kalendářní rok), jedná se o KÚZ řádnou. Mimořádná účetní závěrka bude sestavena ve chvíli, kdy den předcházející rozhodný den leží v průběhu účetního období. Účetní závěrku (řádnou nebo mimořádnou) musí sestavit všechny zúčastněné společnosti ke dni, který předchází rozhodnému dni. Podle § 17, odst. 3 ZU - po rozhodném dni zúčastněné společnosti nadále vedou účetnictví samostatně a to až do dne, kdy dojde k zápisu fúze do obchodního rejstříku., z důvodu, že kdyby byl zápis fúze do obchodního rejstříku zamítnut, musí mít zúčastněné společnosti na fúzi účetnictví vedené tak jako by k žádné fúzi nedošlo.
Oceňovací rozdíly z přecenění a jejich zobrazení v pasivech Povinné přecenění obchodního jmění znalcem promítané do účetnictví se může realizovat podle výše uvedených ustanovení ZU. Bude-li uskutečněno přecenění na reálné hodnoty podle § 27 ZU – oceňování reálnou hodnotou. Bude řešeno, jak vyjádřit rozdíl z přecenění
49
mezi původní účetní hodnotou a přeceněním na reálnou hodnotu, a to do položek vlastního kapitálu. Oceňování na reálnou hodnotu při přeměnách (podle § 27 ZU) může mít několik kroků: •
Přecenění na reálnou hodnotu položek majetku a závazků podle § 27 ZU – jedná se o přecenění cenných papírů, derivátů, závazky zajištěné deriváty. Toto přecenění probíhá standardně ke konci rozvahového dne (bez ohledu na zamýšlenou přeměnu) a promítne se výsledkovým nebo rozvahovým způsobem do příslušného fondu. Při těchto účetních operacích vzniká kapitálový fond Oceňovací rozdíl z přecenění majetku a závazků (historicky měl tento účet v účtové osnově číslo 414), na tomto účtu nalezneme rozdíly mezi pořizovací cenou a reálnou hodnotou cenných papírů, derivátů, majetku a závazků zajištěných deriváty.
•
Přecenění majetkových účastí metodou ekvivalence, které bude zachyceno rozvahově.
•
Následně je přeceněn ostatní majetek rozvahovým způsobem, a rozdíly jsou zachyceny na účtu Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách v pasivech. Mezi tento ostatní majetek patří např. budovy, pozemky, zásoby. Rozdíly mezi pořizovací cenou a reálnou hodnotou jsou zachyceny v pasivech (historicky na účtu č. 418) Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách. Reálná hodnota je v tomto případě brána podle znaleckého posudku, který vyžaduje ZPOSD. Tento kapitálový fond je vytvořen ke dni předcházejícímu rozhodný den přeměny – fúze a je snížen o částku odloženého daňového závazku.
Přecenění v zanikající společnosti při přeměně je možné zachytit dvěma způsoby: a) První možnost vychází z ocenění zanikající společnosti znalcem. Znalec oceňuje jednak podnik jako celek a dále ještě jednotlivé složky majetku. Zanikající společnost zachytí obě ocenění znalcem. Vzniká rozdíl, mezi oceněním podniku jako celku (ocenění jmění podniku pro účely fúze) a souhrnem jednotlivě oceněných položek majetku snížený o závazky, který se zachytí v účetnictví jako goodwill (více § 6, odst. 3 vyhlášky 500). Goodwill vzniká v případě, že individuální znalecké ocenění je menší než ocenění podniku jako celku, následně se goodwill rovnoměrně účetně odepisuje 60 měsíců od rozhodného dne fúze do nákladů. Záporný goodwill vzniká, když je individuální znalecké ocenění větší než ocenění podniku jako celku, po té je záporný goodwill rovnoměrně účetně odepisován po dobu 60 měsíců do výnosů aktuálně s možným prodloužením.
50
Ocenění podniku jako celku > souhrn jednotlivě oceněných položek majetku snížený o závazky => vzniká goodwill
Ocenění podniku jako celku < souhrn jednotlivě oceněných položek majetku snížený o závazky => vzniká záporný goodwill
b) U druhého způsobu je zanikající podnik oceněn znalcem jako celek. Tento způsob se používá v případě, že historické ceny majetku jsou odpovídající současnosti a splňují podmínku věrného obrazu. Zanikající společnost nechá jednotlivé položky majetku a závazků v původních účetních hodnotách. Rozdíl vznikající mezi oceněním podniku jako celku (ocenění jmění podniku pro účely fúze) a souhrnem účetních cen majetku snížené o závazky se vykáže jako oceňovací rozdíl k nabytému majetku (více § 7, odst. 10 vyhlášky 500). Aktivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku vzniká, když účetní ocenění majetku snížené o závazky zanikajícího subjektu je nižší než ocenění podniku jako celku. Tento aktivní rozdíl se pak účetně rovnoměrně odepisuje 180 měsíců do nákladů. Pasivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku vznikne, když je účetní ocenění majetku snížené o závazky vyšší než ocenění podniku jako celku, a odepisuje se účetně rovnoměrně po dobu 180 měsíců do výnosů aktuálně s možným zkrácením.
Ocenění podniku jako celku > účetní ocenění majetku snížené o závazky zanikajícího subjektu => vzniká aktivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku
Ocenění podniku jako celku < účetní ocenění majetku snížené o závazky zanikajícího subjektu => vzniká pasivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku
Přeceňování při přeměnách, ať už podle § 27 ZU nebo podle § 24 odst. 3, písm. a) i podle písm. b) se do účetnictví promítá pouze při splnění tří podmínek, které jsou zahrnuty v různých ustanoveních zákona o přeměnách. Jde o následující podmínky:
51
-
zúčastněné společnosti mají právní formu akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, při přeshraničních fúzích právní formu evropské společnosti či evropské družstevní společnosti,
-
přeceňuje se jen u zanikající společnosti, při rozdělení odštěpením se přeceňuje odštěpené obchodní jmění,
-
nástupnická společnost vydává pro společníky zanikající společnosti nové akcie či vznikají nové obchodní podíly, neboli nástupnická společnost zvyšuje základní kapitál, nebo vzniká základní kapitál nové společnosti. Uvedené přeceňování je určeno pro nabyvatele, tj. pro nástupnickou společnost, ale podle českých předpisů se promítá již do konečné účetní závěrky. Z té se dostává i do zahajovací rozvahy.
Na tomto místě bych ráda zrekapitulovala způsoby a dopady výše popsaných způsobů nebo možností oceňování, v rámci přeměn i běžného života účetní jednotky. A. Koncem každého účetního období účetní jednotka přeceňuje vybraný majetek a závazky (uvedené v § 27 ZU, odst. 1) na reálnou hodnotu, případně ekvivalenční hodnotu. Při tomto přecenění vzniká oceňovací rozdíl z přecenění majetku a závazků, vykazovaný ve vlastním kapitálu a souvztažně k tomu na jednotlivých účtech přeceňovaných majetků a závazků, případně se mění hospodářský výsledek běžného období (§ 51 - 53a vyhlášky 500). B. ZPOSD stanovuje případy, kdy je nutné ocenění jmění znalcem. Při porovnání účetních hodnot a reálných hodnot jednotlivých položek majetku a závazků, vzniká rozdíl z přecenění při přeměnách (§ 54 vyhlášky 500). Tento rozdíl se vykazuje ve vlastním kapitálu a souvztažně na účet jednotlivých přeceňovaných majetků a závazků. C. Dále vzniká rozdíl, mezi oceněním podniku jako celku (ocenění jmění podniku při přeměně) a souhrnem jednotlivě oceněných položek majetku snížený o závazky, jedná se o goodwill, který se vykazuje v dlouhodobých nehmotných aktivech (§ 6, odst. 3d vyhlášky 500). D. Z rozdílu mezi oceněním podniku jako celku (ocenění jmění podniku při přeměně) a souhrnem účetních hodnot majetku snížené o závazky vzniká rozdíl k nabytému majetku, který se vykazuje v dlouhodobých hmotných aktivech (§ 7, odst. 10 vyhlášky).
52
Ze souhrnu je možné vypozorovat, že účetním jednotkám je umožněna „volba“ jak ocenit majetek, závazky i podnik jako celek. Domnívám se, že tímto je dána možnost zájmového zobrazení při přeměnách, a to může vést až k manipulaci s účetními informacemi. Za jedinou regulaci lze považovat § 7, odst. 1 ZU, který říká: „Účetní jednotky jsou povinny vést účetnictví tak, aby účetní závěrka sestavená na jeho základě podávala věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky.“ Považovala bych za vhodnější, kdyby bylo vymezeno, jaké ocenění se má použít v určité situaci.
5.2.5 Zahajovací rozvaha Paragraf 11 ZPOSD ukládá povinnost sestavit zahajovací rozvahu nástupnické společnosti k rozhodnému dni fúze. Do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti jsou převzata aktiva v ocenění z KÚZ zanikající společnosti. Dále jsou převzaty závazky, rezervy a přechodná pasiva. Struktura a výše vlastního kapitálu je určena v podstatě dohodou obsaženou v projektu přeměny. Tato dohoda obsažená v projektu dosud nebyla přesněji regulována v ZPOSD ani v účetních předpisech. Chystaná novela ZPOSD ji reguluje jen částečně, a to tím, že fondy z přecenění obsažené ve vlastním kapitálu konečné účetní závěrky výslovně zakazuje převzít v zahajovací rozvaze do zisku minulých let, protože oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách není realizovaný zisk. Dovoluje tento oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách převzít z konečné účetní závěrky případně do základního kapitálu, emisního ážia či ostatních kapitálových fondů zahajovací rozvahy.
Způsob sestavení zahajovací rozvahy při fúzích: 1.
z KÚZ všech zúčastněných společností se sečtou všechny položky aktiv,
2.
z KÚZ všech zúčastněných společností se sečtou závazky,
3.
vytvoří se struktura vlastního kapitálu podle projektu fúze,
4.
vyloučí se vzájemné závazky a pohledávky zúčastněných společností,
5.
vyloučí se vzájemné majetkové účasti zúčastněných společností tj. majetková účast jedné společnosti na základním a vlastním kapitálu druhé zúčastněné společnosti. Vylučuje-li se majetková účast na pokračující společnosti při sloučení, získává nástupnická společnost vlastní akcie nebo vlastní obchodní podíl.
53
Struktura vlastního kapitálu Struktura vlastního kapitálu je jednou z položek, která musí být přesně vymezena v projektu fúze. Jak bylo výše zmíněno, tak při přeceňování na reálnou hodnotu při přeměnách vznikají rozdíly. Tyto rozdíly jsou na pasivních účtech: 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění cenných papírů a derivátů a 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách. Konečný zůstatek účtu 418 ze zanikající společnosti je přebrán do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, tato položka může být rozdělena na jednotlivé složky vlastního kapitálu podle projektu fúze (s účinností od 1. 1. 2009 dle vyhlášky 500 § 14a). Protože vyhláška v § 14a není v přerozdělení oceňovacího rozdílu z přecenění při přeměnách dostatečně podrobná, bylo praktikováno přerozdělení i do položky zisku minulých let. Tato rozhodnutí obsažená v projektu fúze byla základem možnosti narušení podnikové podstaty nástupnické společnosti. Oceňovacímu rozdílu z přecenění při přeměnách v aktivech neodpovídají hodnoty v peněžní formě. Následné rozdělení takto posíleného
„nerozděleného
zisku minulých let“
odčerpá z podniku nástupnické
společnosti peněžní prostředky, které pak budou chybět na financování provozu nebo i plánovaných investičních záměrů. V krajním případě může tento postup vést až k platební neschopnosti nástupnické společnosti.56 Přesuny ve vlastním kapitálu mezi KÚZ zanikajících společností a zahajovací rozvahou nástupnické společnosti jsou uvedeny v příloze k zahajovací rozvaze a v projektu fúze. Může se jednat o zvyšování základního kapitálu, vytváření zákonného rezervního fondu – povinného v a.s. a s.r.o., vyrovnání neuhrazených ztrát, vytvoření emisního ážia.
5.2.6 Mezitímní účetní závěrka Mezitímní účetní závěrka (§ 19 odst. 3 ZU) se sestavuje v průběhu účetního období, tzn. k jinému okamžiku než je rozvahový den. Při mezitímní účetní závěrce nedochází k uzavírání účetních knih, inventarizace se provádí jen s cílem zajistit správné ocenění aktiv a závazků.
Vomáčková, Hana: Vlastní kapitál a přeceňování v českém finančním účetnictví, ISSN 1210-9096, str. 23.
56
54
Při přeměnách má mezitímní účetní závěrka za cíl poskytnout zúčastněným subjektům informace o vývoji od rozhodného dne, zejména jestli nedošlo k nějaké významné změně v hodnotě společností.
5.2.7 Audit účetních závěrek a zahajovací rozvahy Paragraf 12 ZPOSD ukládá povinnost všem zúčastněným obchodním společnostem na přeměně nechat ověřit účetní závěrku (konečnou nebo mezitímní) auditorem, v případě, že alespoň jedna ze zúčastněných tuto povinnost má. Povinnost auditu účetní závěrky pro obchodní společnosti a družstva je vymezena v § 20 ZU.
5.3 Účetní regulace přeshraničních fúzí v České republice57 Přeshraniční fúze může být do České republiky, pak se jedná o fúzi s nástupnickou společností v České republice, která nabývá majetek v zahraničí. Nebo může být přeshraniční fúze do zahraničí, což znamená, že česká společnost zanikne a nástupnická společnost je v zahraničí.
K 1. 1. 2009 proběhly novely vyhlášky 500 a ČÚS, tak aby byly provázány s ZPOSD a ZU. Stěžejní paragrafy, které upravují přeshraniční fúze, jsou uvedeny v následující tabulce č. 3 - Konkrétní předpisy upravující přeshraniční fúze.
57 Skálová, Jana, Čouková, Pěva: Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti, 2009 ISBN 978-80-7357-485-7, str. 201-334.
55
Tabulka č. 3 - Konkrétní předpisy upravující přeshraniční fúze Právní úprava
Co obsahuje
§ 17 odst. 3 ZU
Otevírání a uzavírání účetních knih; metody pro přeshraniční fúze delegovány do prováděcích předpisů
§ 24 odst. 3 ZU
Metoda ocenění majetku při nabytí podniku při přeměně
§ 14a vyhlášky 500
Vymezení položek ve vlastním kapitálu - Oceňovací rozdíly při přeměnách a Rozdíly z přeměn společností
§ 54a vyhlášky 500
Metoda přeměny při přeshraniční fúzi
ČÚS č. 011
Úpravy účetnictví při přeměnách
Zdroj: Skálová, Jana, Čouková, Pěva: Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti, 2009 ISBN 978-80-7357-485-7, str. 314.
Sestavuje-li se zahajovací rozvaha, kdy zahraniční společnost zaniká a nástupnickou je česká společnost, pak prvním momentem, kdy bude zaznamenán majetek a závazky (obchodní jmění a čistý obchodní majetek) zahraniční společnosti, je rozhodný den fúze, ke kterému je zahajovací rozvaha sestavena. Veškerý majetek a závazky jsou vykázány ve struktuře a ocenění podle českých účetních předpisů. Majetek a závazky získané od zaniklé zahraniční společnosti budou k rozhodnému dni oceněny, podle § 24 odst. 3 ZU, který umožňuje, aby česká nástupnická společnost převzala tento majetek a závazky v účetních hodnotách převzatých od zahraniční zaniklé společnosti nebo majetek v tržních hodnotách (ocenění jednotlivých složek majetku podle zvláštního právního předpisu). Paragraf 14a vyhlášky 500 požaduje, aby byl vyhotoven průkazný účetní záznam, který bude zobrazovat provedené změny a přesuny v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti. Jedná se o účetní záznamy, které upravují odlišnosti ve vykazování aktiv a pasiv v různých účetních systémech. Kvůli tomu byla při novelizaci zavedena nová položka do struktury pasiv v kapitálových fondech – Rozdíly z přeměn společností, kde budou
zachyceny
právě
rozdíly
z odlišností
v českých
účetních
předpisech
a v zahraničních předpisech. Dále je tato problematika rozvedena v ČÚS č. 011 v bodě 2.7.
56
Rozdíly z přeměny společností může být ekonomicky špatně interpretovatelná položka zahajovací rozvahy, zejména, bude-li rozhodný den pro např. fúze možný variantně, tj. od data shodného se sestavením projektu, přes datum po sestavení projektu a po variantu – rozhodný den = den zápisu přeměny (např. fúze) do obchodního rejstříku. Stanovení rozhodného dne po sestavení projektu nebo až ke dni zápisu do obchodního rejstříku nutně povede k tomu, že v projektu fúze budou mnohé hodnoty majetku, závazků a vlastního kapitálu na pozici dohadných položek. Skutečné hodnoty v okamžiku rozhodného dne budou odlišné a rozdíly mezi hodnotami dohadů a skutečností k rozhodnému dni budou pak ve vlastním kapitálu nástupnické společnosti v položce „Rozdíly z přeměny společností“. 58
Viz přednášky prof. Vomáčkové v kurzu Účetnictví akvizicí a fúzí a jiných vlastnických transakcí, zimní i letní semestr 2010/2011.
58
57
6 Daňové aspekty fúzí z pohledu české daňové legislativy
59
Po vstupu České republiky do EU byla implementovaná směrnice Rady číslo 90/434/ES o společném zdanění při fúzích, rozděleních, převodech aktiv a výměně akcií týkajících se společností z různých členských států do české daňové legislativy. Základem pro daňové souvislosti fúzí je universální právní nástupnictví, tzn. že právní nástupce – nástupnická společnost při fúzi – vstupuje do všech práv a povinností zaniklých obchodních společností.
A. Fúze a daň z příjmu Zdaňovací období a podání přiznání k dani z příjmů právnických osob Jedna z oblastí daní, která souvisí s přeměnami, je období, za které je podáváno daňové přiznání k dani z příjmu právnických osob. Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“) vymezuje •
v § 17a je zdaňovacím obdobím: „období od rozhodného dne fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení obchodní společnosti nebo družstva do konce kalendářního roku nebo hospodářského roku, ve kterém byly fúze nebo převod jmění na společníka anebo rozdělení zapsány v obchodním rejstříku.“ Paragraf 17a ZDP vymezuje zdaňovací období jako období od rozhodného dne fúze do konce kalendářního nebo hospodářského roku, kdy byla fúze zapsána do obchodního rejstříku. Povinnost podat daňové přiznání za takto vymezené období je do 3 měsíců od konce zdaňovacího období, má-li společnost povinnost ověřit účetní závěrku auditorem, je tato lhůta pro podání 6 měsíců od konce zdaňovacího období.
•
V § 38m, odst. 3 ZDP se hovoří: „ za období předcházející rozhodnému dni fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, za které nebylo dosud daňové přiznání podáno, není-li tento rozhodný den prvním dnem kalendářního roku nebo hospodářského roku." Lhůta pro podání daňové přiznání v souladu s § 38m, odst. 3 ZDP za období předcházející rozhodnému dni fúze, je nejpozději do konce měsíce následujícího po měsíci, do něhož spadá den rozhodnutí valné hromady nebo rozhodnutí společníků
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, str. 393 - 402
59
58
o fúzi a upravuje zdaňovací fúze pro společnosti, které si zvolily rozhodný den jiný než je první den kalendářního nebo hospodářského roku.
Zúčastněné společnosti na fúzi podávají přiznání k dani z příjmu právnických osob ke dni, který předchází rozhodnému dni fúze. Zanikající společnosti při fúzi nebudou podávat daňové přiznání za období od rozhodného dne fúze až do dne zápisu do obchodního rejstříku. Nástupnická společnost bude podávat daňové přiznání za zdaňovací období od rozhodného dne do konce kalendářního roku. Vzhledem k výše uvedenému, je pro společnosti výhodné zvolit si rozhodný den fúze jako první den v účetním období (kalendářního nebo hospodářského roku). Pokud ale společnost zvolí rozhodný den v průběhu účetního období, postupuje podle § 38m ZDP.
Odepisování hmotného majetku Nástupnická společnost se stává od rozhodného dne fúze novým vlastníkem majetku a pokračuje v odepisování z původní vstupní ceny (ne z přeceněné hodnoty) a při zachování způsobu odepisování (podle § 30 odst. 12 ZDP). V případě, že je realizována přeshraniční fúze a na nástupnickou společnost přechází majetek ze zahraničí, musí nástupnická společnost přepočítat hodnotu nabytého majetku a závazků na českou měnu v souladu s § 23, odst. 17 ZDP (jedná se o kurzy devizového trhu vyhlášené Českou národní bankou ke dni převodu vlastnictví u majetku nabytého fúzí společností).
Goodwill a oceňovací rozdíl k nabytému majetku Z § 23 ZDP plyne, že při přeměnách (fúze, převod jmění na společníka, rozdělení), tzv. „starý“ goodwill nebo „starý“oceňovací rozdíl k nabytému majetku, který vznikl při koupi podniku, bude součástí daňového základu zanikající společnosti jestliže: a) vznikl při koupi podniku v minulosti, b) v projektu přeměny je dohodnuto že bude zrušen. Pokud v projektu přeměny bylo rozhodnuto, že zrušen nebude, bude nástupnická společnost pokračovat v daňovém odepisování podle § 23, odst. 15 ZDP.60
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 2009, ISBN 978-80-7273-157-2, str. 399-400
60
59
Nástupnická společnost podle § 23c ZDP je oprávněna převzít (platí pro vnitrostátní i přeshraniční fúze): •
rezervy a opravné položky (podle zákona č. 593/1992 Sb., o rezervách) - přebírá rezervy a opravné položky vytvořené zanikající společností za podmínek jaké by platily pokud by se fúze neuskutečnila;
•
daňovou ztrátu - nástupnická společnost může převzít daňovou ztrátu zanikající společnosti, pokud nebyla dosud uplatněna jako položka odčitatelná od základu daně zanikající společnosti;
•
položky odčitatelné od základu daně, na něž nárok zanikající společnosti podle § 34 odst. 4, 6, 9 a 10 ZDP a které nebyly dosud uplatněny zanikající společností za podmínek, které platily pro zanikající společnost.
Nástupnická společnost ale není oprávněna převzít daňovou ztrátu a položky odčitatelné od základu daně, jestliže hlavním důvodem fúze je snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti, jak jsem již upozornila v kapitole 2.4, při popisu motivů fúze.
B. Fúze a správa daní a poplatků Dle § 35 odst. 2 Zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků (dále jen „ZSDP“) musí zanikající společnost podat žádost o výmaz z obchodního rejstříků svého správce daně. Podle § 33, odst. 7 ZSDP je daňový poplatník povinen oznámit správci daně skutečnost, že dojde k zániku daňové povinnosti. Při fúzi by proto zanikající společnost měla do 15 dnů od rozhodnutí valné hromady informovat správce daně, že dojde k zániku daňových povinností.
C. Fúze a daň z přidané hodnoty Nástupnická společnost bude podle § 101 Zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen „ZDPH“) podávat daňové přiznání za zaniklou obchodní společnost ke dni zániku plátce s uvedením, že jej podává za zaniklého plátce.
D. Fúze a ostatní daně Při fúzi sloučením a splynutím jsou od daně darovací a od daně z převodu nemovitosti osvobozeny převody majetku právnických osob. Nástupnická společnost je povinna podat příslušnému správci daně přiznání k dani z převodu nemovitosti i k dani darovací, ve
60
kterých uplatní nárok na osvobození (podle § 20 odst. 6 písm. f) Zákona č. 357/1992 Sb., o dani dědické, darovací a dani z převodu nemovitosti.
Dojde-li ke změně vlastnických práv k nemovitosti, je nutné podat daňové přiznání k dani z nemovitosti k 1. lednu následujícího po roce, kdy došlo k zápisu fúze do obchodního rejstříku. Toto přiznání podává nástupnická společnost. (podle § 13 a 13a, Zákona č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí)
Podle § 40 odst. 8 Zákona č. 16/1993 Sb., o dani silniční má nástupnická společnost povinnost podat daňové přiznání za uplynulou část zdaňovacího období k silniční dani za zaniklou společnost do konce následujícího měsíce od jejího zániku. Nástupnická společnost má povinnost do 8 dnů od zápisu fúze do obchodního rejstříku oznámit zánik společnosti na místně příslušné správě sociálního zabezpečení a na zdravotní pojišťovně, a zároveň by měla nástupnická společnost přehlásit zaměstnance ze zanikajících společností.
61
7 Fúze
sloučením
společnosti
adidas ČR
s.r.o.
a společnosti American Sports & Leisure (CZ) s.r.o. (praktická část) Pro praktickou část své diplomové práce jsem si vybrala fúzi sloučením dvou obchodních společností, obě mají sídlo v České republice, a proto se bude jednat o vnitrostátní fúzi. Zúčastněnými společnostmi jsou společnost adidas ČR s.r.o. (dále jen „adidas ČR“) a společnost American Sports & Leisure (CZ) s.r.o. (dále jen „ASL CZ“), viz obrázek č. 7 Fúze sloučením společnosti adidas ČR a ASL CZ. Důvodem fúze těchto dvou společností bylo zjednodušení struktury holdingu adidas, do něhož obě společnosti patřily, a zefektivnění spolupráce mezi vlastními maloobchodními prodejnami a synergické efekty plynoucí z této fúze.
Obrázek č. 7 - Fúze sloučením společnosti adidas ČR a ASL CZ
Zdroj: autor
Rozhodným dnem fúze byl 1. leden 2009. Nástupnickou společností je adidas ČR a ASL CZ je společností zanikající. Jediným společníkem nástupnické společnosti adidas ČR je společnost adidas AG se sídlem ve Spolkové republice Německo a zároveň jediným společníkem zanikající ASL CZ je také adidas AG se sídlem ve Spolkové republice Německo.
62
7.1 Profily spojovaných společností adidas ČR Korporace adidas patří k předním světovým prodejcům značkového sportovního oblečení, obuvi, dalších doplňků a vybavení. Značka adidas patří ke špičce ve sportovním průmyslu. Celosvětově společnost zaměstnává ve svých výrobních podnicích a obchodních zastoupeních v Severní a Jižní Americe, Evropě a Asii více jak 9 000 zaměstnanců. Mateřská společnost
sídlí
v bavorském
Herzogenaurachu
v Německu.
V roce
2007
došlo
k celosvětové fúzi a americká značka Reebok byla převzata společností adidas. Značka Reebok má svoji hlavní centrálu v Severní Americe.
Společnost adidas ČR byla založena 7. 12. 1990. Hlavním předmětem společnosti je nákup a prodej značkového zboží. Sídlo společnosti je v Praze 5, ulice Pekařská 16/641. Vlastníkem společnosti adidas ČR je společnost adidas AG, která má 100% podíl. Základní kapitál společnosti je 9 000 000 Kč a je splacen ve 100% výši. Adidas ČR je exkluzivním zástupcem pro značky Reebok, CCM, KOHO a JOFA. Na centrále společnosti se nachází obchodní oddělení, finanční oddělení, oddělení marketingu, oddělení zákaznického servisu, IT a personální oddělení. Dále společnost provozovala k rozhodnému dni fúze šest maloobchodních prodejen značky adidas: čtyři v Praze, jednu v Brně, jednu v centru Freeport Hatě ve Znojmě a jednu maloobchodní prodejnu značky Reebok v Praze v obchodním centru Arkády Pankrác. Zjednodušená organizační struktura je na následujícím obrázku č. 8.
63
Obrázek č. 8 - Zjednodušená organizační struktura společnosti adidas ČR
Vedení
Maloobchodní prodejny
Zákaznický servis
Finance
Personální oddělení
IT
Marketing
Obchodní oddělení
Zdroj: autor
Společnost ASL CZ Společnost vznikla dne 17. 7. 1997. Její hlavní činností byla koupě zboží za účelem dalšího prodeje. Sídlo společnosti bylo Ovocný trh 8/1096, Praha 1. V roce 2008 došlo ke změně vlastníka, původní 100% vlastník byla společnost Reebok International Ltd., byl vystřídán novým 100% vlastníkem, společností adidas AG. Základní kapitál společnosti byl 200 000 Kč, a byl splacen ve 100% výši. Organizační struktura společnosti zahrnovala k rozhodnému dni fúze dvě prodejny Reebok – v obchodním centru Štěrboholy v Praze a v obchodním centru Freeport Hatě ve Znojmě.
7.2 Proces fúze Při popisování procesu se budu odkazovat na 4. kapitolu této diplomové práce, kde byl popsán průběh vnitrostátní fúze. Jak bylo již zmíněno výše, důvodem pro fúzi byly synergické efekty a zjednodušení organizační struktury. V České republice měla společnost ASL CZ za úkol provoz maloobchodních prodejen značky Reebok, (již dávno předtím než došlo k celosvětové fúzi značek adidas a Reebok). V České republice to byly dvě výše zmíněné prodejny. Prakticky došlo po fúzi k tomu, že maloobchodní prodejny jsou řízeny z centrály v Praze jediným
64
ředitelem – Country Retail Managerem, jak obchody značky adidas tak značky Reebok. Pro lepší představu následují obrázky s počtem maloobchodních prodejen před fúzí a po fúzi, obrázky č. 9 a č. 10.
Obrázek č. 9 - Maloobchodní prodejny před fúzí se společností ASL CZ
Maloobchodní prodejny
adidas
Brno
Hatě
Štěrboholy
Reebok
Příkopy
Jungmannova
Jesenická
Zdroj: autor
Obrázek č. 10 - Maloobchodní prodejny po fúzi se společností ASL CZ
Zdroj: autor
65
Arkády
7.2.1 Rozhodný den Z hlediska průběhu přeměny je důležitým datumem – rozhodný den fúze. V případě této fúze byl rozhodným dnem stanoven 1. leden 2009. Z toho dále vyplývá, že tato fúze sloučením se řídí zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Z koncepce rozhodného dne plynou další skutečnosti, jako např. že počínaje rozhodným dnem je veškeré jednání na účet nástupnické společnosti, tj. adidas ČR (z účetního hlediska), dále byla sestavena zahajovací rozvaha nástupnické společnosti k 1. 1. 2009. S rozhodným dnem jsou dále spojeny další návaznosti. Dle § 11 ZPOSD ke dni, který předchází rozhodnému, v tomto případě je tímto dnem 31. prosinec 2008, jsou účetní jednotky účastnící se fúze povinny sestavit konečné účetní závěrky. Jak u společnosti adidas ČR, tak u společnosti ASL CZ se jednalo o řádné konečné účetní závěrky, protože pro obě účetní jednotky bylo 31. 12. 2008 posledním dnem účetního období (účetní jednotky používaly kalendářní rok). Od rozhodného dne fúze 1. 1. 2009 bylo účetnictví společnosti adidas ČR a účetnictví společnosti ASL CZ vedeno odděleně, a to až do dne zápisu fúze do obchodního rejstříku, kdy byly sloučeny.
7.2.2 Povinnost auditu konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy Paragraf 12 ZPOSD vymezuje další povinnost související s účetním řešením přeměn. Konkrétně se jedná o povinnost, nechat si ověřit konečnou účetní závěrku a zahajovací rozvahu auditorem, v případě, že povinnosti auditu podléhá alespoň jedna společnost ze zúčastněných. Povinnost auditu je vymezena v § 20 ZU, kde pro společnost s ručením omezeným je nutné splnit dvě kritéria ze tří (ke konci rozvahového dne účetního období a účetního období bezprostředně předcházejícího). Kritéria je nutné dosáhnout nebo překročit a jsou vymezena následovně: 1. brutto suma aktiv z rozvahy je vyšší než 40 000 000 Kč, 2. úhrn čistého obratu je více než 80 000 000 Kč (tj. výše výnosů snížená o prodejní slevy) a 3. průměrný přepočtený počet zaměstnanců je více než 50. Společnost adidas ČR překračuje všechna tři kritéria, a proto má povinnost nechat si ověřit účetní závěrku auditorem. A proto tato povinnost přešla i na společnost ASL CZ (v důsledku § 12 ZPOSD), i když ona sama kritéria pro povinnost auditu nesplňovala.
66
7.2.3 Zpráva o fúzi Společnost adidas AG jako jediný společník zanikající společnosti i jako jediný společník nástupnické společnosti vyslovila souhlas s tím, že se zpráva o fúzi podle § 27 ZPOSD nevyžaduje. V části 4.1.2 této diplomové práce, byl tento případ jmenován, jako jedna z možností, kdy není vyhotovení a zpracování zprávy o přeměně požadováno.
7.2.4 Projekt fúze sloučením Projekt fúze sloučením společnosti ASL CZ a společnosti adidas ČR vznikl ke dni 6. 4. 2009, byl podepsán oběma jednateli společnosti adidas ČR a za společnost ASL CZ podepisovala na základě plné moci právní zástupkyně. Co musí být minimálně v projektu fúze vymezeno, určuje § 70 ZPOSD. V následujícím textu budou zmíněny podstatné náležitosti projektu fúze sloučením (projekt fúze sloučením je v příloze č. 1).
1.
Zúčastněné obchodní společnosti
Zúčastněnými společnostmi jsou společnost adidas ČR jako nástupnická společnost a společnost ASL CZ jako zanikající společnost. Zúčastněné společnosti jsou ovládanými osobami stejnou ovládající osobou, kterou je adidas AG ve smyslu § 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Zúčastněné společnosti se rozhodly, že uskuteční fúzi sloučením, při které dojde k zániku společnosti ASL CZ (čemuž bude předcházet zrušení bez likvidace) a její jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde na nástupnickou společnost adidas ČR.
2.
Důvod sloučení
Důvodem fúze sloučením je zjednodušení vlastnické a organizační struktury holdingu adidas a realizace synergických efektů.
3.
Rozhodný den
Ve smyslu § 10 ZPOSD je rozhodný den fúze sloučením 1. 1. 2009. V souladu s ustanovením tohoto paragrafu ZPOSD je považováno jednání zanikající společnosti ASL CZ z účetního hlediska od rozhodného dne (tj. po 1. 1. 2009) za jednání na účet nástupnické společnosti adidas ČR.
67
4.
Identifikace dosavadních podílů a podílů v nástupnické společnosti
Dosavadní podíly: Jediným společníkem v nástupnické společnosti adidas ČR před fúzí je adidas AG, která vlastní 100% obchodní podíl ve společnosti adidas ČR, odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 9 000 000 Kč. Jediným společníkem v zanikající společnosti ASL CZ před fúzí je rovněž adidas AG, která vlastní 100% obchodní podíl ve společnosti ASL CZ, odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 200 000 Kč.
Podíly v nástupnické společnosti: Vzhledem k tomu, že obě zúčastněné společnosti mají jediného stejného společníka nebude mít sloučení vliv na obchodní podíly, nebude vznikat žádný nový obchodní podíl na nástupnické společnosti adidas ČR a společnost adidas AG bude nadále vlastnit 100% obchodní podíl, odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 9 000 000 Kč. Základní kapitál adidas ČR po zápisu fúze bude činit 9 000 000 Kč, základní kapitál ASL CZ bude převeden do ostatních kapitálových fondů a ne do základního kapitálu adidas ČR.
5.
Ocenění jmění zúčastněných společností
Protože nebudou při této fúzi sloučením společníkovi ASL CZ přiznány vklady a nebude vznikat ani obchodní podíl na nástupnické společnosti adidas ČR, nemá zanikající společnost ASL CZ povinnost nechat si své jmění ocenit znalcem (viz § 73 odst. 1 ZPOSD).
6.
Složky vlastního a cizího kapitálu zúčastněných společností
Společnost ASL CZ k 31. 12. 2008 (tj. ke dni, který předchází rozhodnému dne fúze) vykázala tyto složky vlastního a cizího kapitálu, které nejsou závazkem (v tabulce č. 4).
68
Tabulka č. 4 - Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem společnosti ASL CZ k 31. 12. 2008 Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem společnosti ASL CZ k 31. 12. 2008 Vlastní kapitál
v tisících Kč 200
Základní kapitál
15 500
Ostatní kapitálové fondy
10
Zákonný rezervní fond/nedělitelný fond
112
Nerozdělený zisk minulých let
-8 925
Neuhrazená ztráta minulých let Výsledek hospodaření běžného úč. období Celkem
-522 6 375
Cizí kapitál 56
Ostatní rezervy Celkem Zdroj: autor
56
Nástupnická společnost adidas ČR převzala k rozvahovému dni 1. 1. 2009 složky vlastního a složky cizího kapitálu obou zúčastněných společností, jež nejsou závazkem (viz následující tabulka č. 5).
Tabulka č. 5 - Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem obou zúčastněných společností k 1. 1. 2009 Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem obou zúčastněných společností k 1. 1. 2009 Vlastní kapitál
v tisících Kč
Základní kapitál
9 000
Ostatní kapitálové fondy
6 375
Zákonný rezervní fond/nedělitelný fond
900 228 315
Nerozdělený zisk minulých let
0
Neuhrazená ztráta minulých let Celkem
244 590
Cizí kapitál Ostatní rezervy
5 028
Časové rozlišení
8 112
Celkem Zdroj: autor
13 140
69
7.
Prohlášení zúčastněných společností
Společnost adidas AG jako jediný společník zanikající společnosti ASL CZ nepožaduje přezkoumání fúze znalcem pro fúze a tohoto práva se výslovně vzdal, stejně tak se jediný společník adidas AG vzdal práva a nepožaduje přezkoumání fúze znalcem pro fúze (oboje dle § 92 ZPOSD).
7.2.5 Schválení fúze Aby byla fúze společností s ručením omezeným schválena, je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů společníků přítomných na valné hromadě (viz část 4.1.4). Schválení musí mít formu notářského zápisu. Ke schválení fúze došlo u společností adidas ČR a ASL CZ dne 11. 5. 2009 (kopie části notářských zápisů jsou v příloze č. 2 a č. 3). Společnost adidas AG jako jediný společník společnosti adidas ČR i ASL CZ, předložilo rozhodnutí, které bylo představenstvem přijato jednomyslně. Představenstvo přijalo rozhodnutí, o tom, že: •
adidas ČR a ASL CZ budou fúzovat, a adidas ČR bude nástupnickou společností a ASL CZ bude zrušena bez likvidace a veškeré její jmění bude převedeno do společnosti adidas ČR;
•
se společnost vzdává práva na doručení dokumentů týkajících se fúze;
•
společnost souhlasí s tím, že nebudou vypracovány žádné zprávy týkající se fúze a požadované českým právem;
•
společnost zmocňuje právní zástupkyni, a ta je oprávněna učinit všechny právní úkony za účelem naplnění výše uvedených rozhodnutí, zejména podepsat notářské zápisy, týkající se rozhodnutí o fúzi adidas ČR a ASL CZ, schválit zrušení ASL CZ bez likvidace a převzetí veškerého jmění ASL CZ, schválit projekt fúze, závěrečné účetní závěrky zúčastněných společností a zahajovací rozvahu společnosti adidas ČR a činit další úkony požadované českým právem za účelem dokončení fúze adidas ČR a ASL CZ.
7.2.6 Informace o fúzi Statutární orgán zúčastněné obchodní společnosti má povinnost uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny, a to ve lhůtě jednoho měsíce před schválením fúze
70
(více v kapitole 4.1.6). Při fúzi, která je předmětem praktické části, byla tato zákonná povinnost splněna, neboť projekt fúze byl do sbírky listin obchodního rejstříku uložen dne 7. 4. 2009 a ke schválení fúze došlo dne 11. 5. 2009, tj. více jak jeden měsíc po uložení projektu.
7.2.7 Právní účinky fúze Právní účinky fúze nastávají dnem zápisu do obchodní rejstříku, v tomto případě byla fúze zapsána do obchodního rejstříku dne 23. 6. 2009.
7.3 Účetní řešení fúze sloučením adidas ČR a ASL CZ a další souvislosti Jak již bylo uvedeno v projektu fúze sloučením, společnost ASL CZ neměla povinnost nechat si své jmění ocenit znalcem s ohledem na to, že nevznikly zanikající společnosti ASL CZ obchodní podíly na nástupnické společnosti adidas ČR (§ 73 ZPOSD). Dále jediný společník adidas AG nepožadoval přezkoumání fúze znalcem pro fúze ve smyslu § 92 ZPOSD. V projektu fúze byla zobrazena struktura vlastního kapitálu nástupnické společnosti, nedošlo k navýšení základního jmění společnosti a nebylo ani provedeno přecenění jmění reálnými hodnotami u zanikající společnosti ASL CZ k 31. 12. 2008. Obě společnosti měli KÚZ ověřené auditorem k 31. 12. 2008 a zahajovací rozvaha byla sestavena k 1. 1. 2009 metodou plné konsolidace účetních závěrek nástupnické a zanikající společnosti.
Sestavení zahajovací rozvahy společnosti adidas ČR s.r.o. k 1. 1. 2009 jako nástupnické společnosti proběhlo v následujících krocích: 1) sečtení rozvah zúčastněných společností – na základě KÚZ sestavených k 31.12.2008, tj. agregace všech položek aktiv a závazků i vlastního kapitálu; 2) změna struktury vlastního kapitálu tak, jak byl uveden v projektu fúze sloučením; 3) eliminace vzájemných pohledávek a závazků slučovaných společností.
71
Položky aktiv, závazků i vlastního kapitálu zanikající a nástupnické společnosti byly sečteny z rozvah sestavených k 31. 12. 2008 zanikající a nástupnické společnosti. Jediná položka, u které došlo na straně aktiv k úpravě, byla položka Pohledávek z obchodních vztahů a současně s tím byla ve stejné výši upravena položka Závazky z obchodních vztahů. Úprava byla ve výši 3 304 tis. Kč, jednalo se o eliminaci vzájemných pohledávek a závazků.
Položky, u kterých nedocházelo k úpravám (všechny položky aktiv, s výjimkou Pohledávek z obchodních vztahů, a všechny položky Cizích zdrojů a Časového rozlišení na straně pasiv s výjimkou Závazků z obchodních vztahů), jsou tvořeny součtem příslušné položky rozvahy ze zanikající společnosti ASL CZ a nástupnické společnosti adidas ČR k 31. 12 .2008.
Dále došlo k úpravám ve vlastním kapitálu nástupnické společnosti, přesně podle struktury, která byla uvedena v projektu fúze sloučením ze dne 6. 4. 2009.
K 31. 12. 2008 zanikající společnost ASL CZ vykazovala vlastní kapitál ve výši 6 375 tis. Kč, tato částka se projeví v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti adidas ČR k 1. 1. 2009 v položce „Ostatní kapitálové fondy“ a je dána součtem položek vlastního kapitálu zanikající ASL CZ k 31. 12. 2008: Základní kapitál, Ostatní kapitálové fondy, Zákonný rezervní fond, Nerozdělený zisk minulých let, Neuhrazená ztráta minulých let a Výsledek hospodaření běžného účetního období (200 + 15500 + 10 + 112 – 8925 – 522 = 6375)
Nástupnická společnost adidas ČR přebrala složky vlastního kapitálu v následující struktuře: •
Základní kapitál nástupnické společnosti adidas ČR byl k 1. 1. 2009 vykázán ve výši 9 000 tis. Kč.
•
Ostatní kapitálové fondy nástupnické společnosti adidas ČR byly k 1. 1. 2009 ve výši 6 375 tis. Kč, jak bylo zmíněno výše, do této položky se promítl celý vlastní kapitál zaniklé společnosti ASL CZ.
•
Zákonný rezervní fond nástupnické společnosti adidas ČR byl k 1. 1. 2009 ve výši 900 tis. Kč, tato částka vznikla sečtením položek Zákonný rezervní fond z KÚZ společnosti adidas ČR a z KÚZ společnosti ASL CZ (oboje sestavené k 31. 12. 2008), a následně snížením o 10 tis. Kč, v projektu fúze sloučením bylo rozhodnuto že, složky
72
vlastního kapitálu zanikající společnosti ASL CZ se promítnou do položky Ostatní kapitálové fondy, výpočet byl 900 + 10 =910 - 10 = 900 tis. Kč •
Nerozdělený zisk minulých let nástupnické společnosti adidas ČR byl k 1. 1. 2009 vykázán ve výši 228 315 tis. Kč, tato částka vznikla sečtením Nerozděleného zisku minulých let z KÚZ společnosti adidas ČR a z KÚZ společnosti ASL CZ (oboje sestavené k 31. 12. 2008), a následně zvýšením o 78 344 tis. Kč.
•
Neuhrazené ztráta minulých let nástupnické společnosti adidas ČR k 1. 1. 2009 byla vykázána ve výši 0, tato částka vznikla sečtením Neuhrazené ztráty minulých let z KÚZ společnosti adidas ČR a z KÚZ společnosti ASL CZ (oboje sestavené k 31. 12. 2008), a následně zvýšením o 8 925 tis. Kč, čímž byla pokryta ztráta společnosti ASL CZ vykázaná k 31. 12. 2008
•
Výsledek hospodaření běžného účetního období nástupnické společnosti adidas ČR k 1. 1. 2009 byl vykázán ve výši 0, tato částka vznikla sečtením výsledků hospodaření běžného účetního období z KÚZ společnosti adidas ČR a z KÚZ společnosti ASL CZ (oboje sestavené k 31. 12. 2008), a následně snížením o 77 934 tis. Kč, tzn., že výsledek hospodaření běžného období byl převeden k 1. 1. 2009 do položky Nerozdělený zisk nástupnické společnosti adidas ČR.
Kroky sečtení rozvah zúčastněných společností – na základě KÚZ sestavených k 31. 12. 2008, změna struktury vlastního kapitálu podle projektu fúze sloučením a eliminace vzájemných pohledávek a závazků jsou zobrazeny v tabulkách č. 6 a č. 7.
73
Tabulka č. 6 – Konsolidační tabulka (aktiva)
AKTIVA CELKEM (v tis. Kč)
Dlouhodobý majetek Software Stavby Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Nedokončený dld. hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dld. hm. majetek Oběžná aktiva Materiál Zboží
adidas ČR s.r.o.
American Sports & Leisure s.r.o.
k 31. 12. 2008
k 31. 12. 2008
Brutto
Korekce
Netto
Brutto
Pohledávky z obchodních vztahů
17 844
570 623
-153 150
417 473
182 906
-105 179
77 727
7 311
-3 996
3 315
190 217
-109 175
81 042
4 065
-4 065
0
213
-204
9
4 278
-4 269
9
62 968
-21 099
41 869
3 587
-1 259
2 328
66 555
-22 358
44 197
112 249
-80 015
32 234
3 511
-2 533
978
115 760
-82 548
33 212
3 374
3 374
3 374
0
3 374
250
250
250
0
250
376 016
-43 975
332 041
2 342
0
2 342
48 800
-1 568
47 232
358 536
-41 024
2 342 42 877
317 512
17 480
-2 951
-1 459
41 418
5 923
-109
785 3 422 170 489
14 529
2 342 5 814 785
3 422 -39 565
130 924
15 918
15 918
8 573
8 573
10 531
10 531
340
340
2 473 697
-517
4 438
4 438
43
17 381
6 657
Časové rozlišení
4 390
Náklady příštích období Zdroj: autor
4 390
1 956
-697
902
17 381
Účty v bankách
Netto
-6 947
Stát - daňové pohledávky
Peníze
Korekce
24 791
82 225
Jiné pohledávky
Brutto
399 629
82 225
Dohadné účty aktivní
Netto
-146 203
Pohledávky - ovládající a řídící osoba Krátkodobé poskytnuté zálohy
k 1. 1. 2009
545 832
Dlouhodobé poskytnuté zálohy Odložená daňová pohledávka
Korekce
Úpravy
Zahajovací rozvaha adidas ČR s.r.o.
902
-3304
785
0
785
3 422
0
3 422
172 962
-40 082
129 576
82 225
0
82 225
16 615
-697
15 918
8 573
0
8 573
11 433
0
11 433
340
0
340
43
4 481
0
4 481
5 029
24 038
-1 628
22 410
4 390
4 390
0
4 390
4 390
4 390
0
4 390
74
-1 628
Tabulka č. 7 – Konsolidační tabulka (pasiva)
PASIVA CELKEM (v tis. Kč)
adidas ČR s.r.o.
American Sports & Leisure s.r.o.
k 31. 12. 2008
k 31. 12. 2008
Vlastní kapitál Základní kapitál
Úpravy
k 1. 1. 2009
399 629
17 844
417 473
238 215
6 375
244 590
9 000
200
Ostatní kapitálové fondy
15 500
Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond Nerozdělený zisk minulých let
-200
9 000
-9 125
6375 900
900
10
-10
149 859
112
78 344
Neuhrazená ztráta minulých let
-8 925
Výsledek hospodaření běžného účetního období
Zahajovací rozvaha adidas ČR s.r.o.
228 315
8925
0
-77934
0
78 456
-522
153 302
11 469
164 771
Rezerva na daň z příjmu
7 473
964
8 437
Ostatní rezervy
4 972
56
5 028
77 898
7 168
66
221
287
137
137
12
592
604
2 496
1
2 497
60 080
2 330
62 410
Cizí zdroje
Závazky z obchodních vztahů Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění Stát - daňové závazky a dotace Krátkodobé přijaté zálohy Dohadné účty pasivní Jiné závazky Časové rozlišení Výnosy příštích období Zdroj:autor
75
-3 304
81 762
305
305
8 112
8 112
8 112
8 112
7.4 Důležitá data a kroky procesu fúze, akční plán V následující tabulce č. 8 jsou vypsány důležitá data a kroky z procesu fúze sloučením společností adidas ČR a ASL CZ.
Tabulka č. 8 - Jednotlivé kroky a jejich důsledky Datum realizace
Jednotlivé kroky a jejich důsledky
19. 3. 2009 Skutečné sestavení KÚZ společnosti adidas ČR s.r.o. k 31. 12. 2008 Ověření KÚZ společnosti adidas ČR s.r.o. k 31. 12. 2008 auditorem, 24.3.2009 vyhotovení auditorské zprávy Skutečné sestavení KÚZ společnosti American Sports and Leisure s.r.o. k 19. 3. 2009 31. 12. 2008 Ověření KÚZ společnosti American Sports and Leisure s.r.o. k 31. 12. 2008 24.3.2009 auditorem, vytvoření auditorské zprávy 24. 3. 2009 Sestavení zahajovací rozvahy společnosti adidas ČR s.r.o. k 1. 1. 2009 Ověření zahajovací rozvahy nástupnické společnosti adidas ČR s.r.o. k 1. 1. 2009 auditorem
6. 4. 2009 Vypracování projektu fúze sloučením - podepsáno jednateli 7. 4. 2009 Vložení projektu fúze sloučením do sbírky listin obchodního rejstříku Schválení projektu fúze sloučením valnou hromadou společnosti adidas AG – jako jediného společníka obou zúčastněných společností, tato schválení 11. 5. 2009 mají formu notářských zápisů 23. 6. 2009 Zápis fúze sloučením do obchodního rejstříku 1. 7. 2009 Výmaz zanikající společnosti ASL CZ z obchodního rejstříku
Zdroj: autor
76
min. 1 měsíc
24.3.2009
max. 6 měsíců - jinak se musí zpracovat mezitímní účetní závěrka
Rozhodný den fúze sloučením, počínaje tímto datem je veškeré jednání na 1. 1. 2009 účet nástupnické společnosti, tj. adidas ČR
Akční plán fúze V průběhu procesu fúze společností adidas ČR a ASL CZ se zaměstnanci společnosti adidas ČR řídili mimo jiné „akčním plánem fúze“. Jedná se o interní dokument, kde byl v jednoduché formě vždy popsán krok, kdo byl zodpovědný za jeho splnění, jaký byl termín splnění, kdy byl skutečně splněn a jaké bylo možné očekávat kritické faktory,. Plán měl celkem 26 stěžejních kroků a je přílohou č. 4 této diplomové práce.
77
Závěr Záměrem této diplomové práce bylo poskytnout pohled na řešení fúze zejména z účetního a právního hlediska, doplněné daňovými aspekty. Na začátku diplomové práce jsem pro vyjasnění problematiky uvedla důležité pojmy, dále následovala část o motivech fúzí, historii fúzí a akvizic ve světě, současný vývoj v České republice a různá možná členění fúzí. Po této části, která uvedla do tématu fúzí, následovaly tři kapitoly – obchodně-právní pohled na přeměny obchodních společností, resp. fúze, účetní pohled a daňové aspekty. Na konci práce je zpracován praktický příklad fúze sloučením. Právní rámec fúzí (resp. přeměn) obchodních společností a družstev je od 1. 7. 2008 upravován samostatným zákonem. Právní úprava vnitrostátních přeměn byla převzata z Obchodního zákoníku a nově byla do české legislativy zabudována regulace přeshraničních fúzí (z důvodu implementace „desáté směrnice EU“), čímž byla úprava přeměn, resp. fúzí v českém právním řádu zkompletována. Vytvoření samostatného zákona upravujícího přeměny považuji za krok kupředu. ZPOSD považuji za přehlednější, zohledňuje rozdíly mezi jednotlivými úpravami pro různé druhy obchodních společností. V současné době vláda schválila novelu ZPOSD a bude ji předkládat v poslanecké sněmovně. I to je dalším znakem, že téma přeměn obchodních společností a družstev je stále aktuální a vyvíjí se. Účetní řešení fúzí v České republice je ovlivněno obchodně-právní úpravou. ZU, vyhláška 500 i ČÚS se v mnoha případech odvolávají na ZPOSD. V české účetní legislativě nenalezneme obecné účetní metody (jako je tomu v IAS/IFRS) podle kterých by bylo možné řešit fúze. Účetní řešení je pak „variabilní“ a umožňuje účetním jednotkám přizpůsobit výsledné
zobrazení,
což
komplikuje
vzájemnou
srovnatelnost
účetních
výkazů
u podobných transakcí. Za problematickou považuji oblast ocenění majetku a závazků zanikající společnosti, podle § 24 ZU je umožněno/povoleno převzít položky majetku a závazků v účetních hodnotách, a není nutné přeceňovat na reálné hodnoty. Převzetí účetních hodnot majetku a závazků nemusí vždy respektovat princip věrného a poctivého zobrazení. Další problematickou oblastí je převzetí fondu – Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách (v ČÚS 011), tento převzatý rozdíl se může podle stávající úpravy rozpustit v jiných složkách vlastního kapitálu v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti. Společnosti toho mohou využít a rozdíl použijí ke zvýšení nerozdělených zisků minulého období, což znamená vytvoření „nerealizovaného zisku“ a vede ke zkreslení účetních
78
informací. Chystaná novela ZPOSD by měla tento problém upravovat, a to tak, že bude zakázáno převzít fondy z přecenění do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti do zisku minulých let a bude ho možné převzít do základního kapitálu, emisního ážia či ostatních kapitálových fondů zahajovací rozvahy. Naopak IAS/IFRS při řešení podnikových kombinací vychází ze všeobecně platných účetních zásad a předpokladů, které jsou nadřazené obchodně-právní úpravě. Standardy definují základní pojmy k problematice podnikových kombinací, v minulosti nabízely několik obecných účetních metod (v současnosti je platná pouze jedna – účetní metoda akvizice). V kapitole o daňových aspektech fúze jsem se věnovala povinnostem, které plynou zúčastněným společnostem – podat daňové přiznání k dani z příjmu právnických osob, k silniční dani, DPH atd. Pro lepší pochopení tématu jsem zpracovala reálný případ fúze sloučením dvou společností s ručením omezeným. Jednalo se o fúzi společností, kde obě společnosti měly stejného jediného společníka, což proces fúze sloučením zjednodušilo z právního i účetního hlediska. Při zpracování příkladu a i při rozhovorech se zaměstnanci společnosti, která se fúze zúčastnila, jsem se přesvědčila, že fúze je složitý a časově náročný proces. Na závěr bych ráda dodala, že za všemi právními, účetními i daňovými pohledy nebo hledisky je potřeba vidět i další rozměr, a to jak fúze ovlivní chod podniku uvnitř (noví zaměstnanci, sladění procesů, nastavení systémů aj.), a jestli spojení opravdu přinese v budoucnu očekávané přínosy.
79
Seznam literatury Odborná literatura •
Gaughan, Patrick A: Mergers, acquisitions, and corporate restructurings, 4th edition, 621 pages, John Willey and Sons, Hobojem, 2007, ISBN 978-0-471-70564-2.
•
Krupová, Lenka: IAS/IFRS: mezinárodní standardy účetního výkaznictví, 1. vydání, 1050 stran, Vox, Praha 2005, ISBN 80-86324-44-3.
•
Skálová, Jana, Čouková, Pěva: Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti, 2. aktualizované a rozšířené vydání, 430 stran, Wolters Kluwer Česká republika, Praha, 2009 ISBN 978-80-7357-485-7.
•
Špatná, Blanka: Přeshraniční a nadnárodní fúze obchodních společností z ČR a dalších členských států EU, 1. vydání, 271 stran, Key Publishing, Brno, 2010, ISBN: 978-80-7418058-3.
•
Valach, Josef: Finanční řízení podniku, 2. aktualizované a rozšířené vydání, 324 stran, Ekopress, Praha, 1999, ISBN 80-86119-21-1.
•
Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví), 4. aktualizované a rozšířené vydání, 563 stran, Bova Polygon, Praha, 2009, ISBN 978-80-7273-157-2.
Právní předpisy •
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev
•
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník
•
Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví
•
Vyhláška č. 500/2002 Sb. pro podnikatele
•
České účetní standardy pro podnikatele
•
Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
•
Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů
•
Zákon č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků
•
Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty
•
Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, darovací a dani z převodu nemovitosti
•
Zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí
80
•
Zákon č. 16/1993 Sb., o dani silniční
Ostatní zdroje – internet, články, příspěvky •
Dubská,
Drahomíra:
Podnikatelské
prostředí
a
ekonomický
růst
ČR,
http://www.czso.cz/csu/2009edicniplan.nsf/p/1154-09#archiv (dostupné 22. 3. 2011) •
Konečný, Alois. Integrace podnikatelských subjektů - její motivy, typy a trendy, In MEKON 2008, CD příspěvků X. ročníku mezinárodní konference Ekonomické fakulty VŠB-TU Ostrava. 1. vyd. Ostrava : VŠB - Technická univerzita Ostrava, 2008., 6 stran, ISBN 978-80-248-1704-0.
•
Kusák, Michal: Autoreferát:Fúze a akvizice jako nástroj růstu a restrukturalizace podniku, https://webhosting.vse.cz/ekisl/prace/Kusak.pdf (dostupné 17. 4. 2011)
•
Nejtek,
Karel:
Novela
zákona
o
přeměnách
společností,
http://www.epravo.cz/top/clanky/novela-zakona-o-premenach-spolecnosti-67143.html (dostupné 7. 3. 2011) •
Tryner,
Miroslav:
Novinky
v oblasti
fúzí
urychlí
průběh
řízení,
http://www.euro.cz/detail.jsp?id=17690 (dostupné 7. 3. 2011) •
Vašek, Libor: Návrh nových pravidel IFRS pro podnikové kombinace (stručný přehled významných změn), http://www.lvc.cz/ED_IFRS3.pdf, (dostupné 17. 4. 2011)
•
Vomáčková Hana, Vlastní kapitál a přeceňování v českém finančním účetnictví, Auditor 4/2010, str. 23, ISSN 1210-9096
•
Vomáčková Hana, Accounting for Cross-border Mergers And Its Problems, European Financial and Accounting Journal, 2010/2, Oeconomica, University of Economics, Prague, ISSN 1802-2197, str. 7 – 25
•
Vomáčková, Hana - Přednášky prof. H. Vomáčkové, VŠE v Praze, katedra finančního účetnictví a auditingu, kurs 1FU440 Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí, (dostupné ZS 2010 a LS 2011)
•
http://www.ace.cz/cz/sluzby-fuze_akvizice-fuze-motivy.html (dostupné 6. 11. 2010)
•
http://www.businessinfo.cz/cz/clanek/orientace-v-pravnich-ukonech/premenyobchodnich-spolecnosti-opu/1000818/51717/ (dostupné 7. 2. 2011)
•
http://www.compet.cz/fileadmin/user_upload/Informacni_listy/2005/Infolist200503stezujtesi.pdf (dostupné 20. 4. 2011)
81
•
http://www.deloitte.com/assets/DcomLatvia/Local%20Assets/Documents/lv_MA_in_Europe_0608.pdf (dostupné 7. 4. 2010)
•
http://ec.europa.eu/competition/consumers/merger_control_cs.html (dostupné 1. 5. 2011)
•
http://eurlex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2009:149:0022:0059:CS:PDF (dostupné 30. 4. 2011)
•
http://www.finance.cz/zpravy/finance/115782-pouha-tretina-fuzi-a-akvizic-naplniocekavani/ (dostupné 13 .5. 2011)
•
http://www.komora.cz/inmp/knihovna-informaci-pro-podnikani/zahajeni-ukoncenipodnikani-zmeny-v-zivote-podniku/zmeny-v-zivote-podniku/chap_8243/jak-spojitmensi-firmu-se-silnejsim-podnikem-1.aspx (dostupné 6. 11. 2010)
•
http://www.kpmg.com/CZ/cs/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Horizons/Strank y/Horizons-July-2009.aspx (dostupné 6. 11. 2010)
•
http://portal.justice.cz/justice2/ms/ms.aspx?j=33&o=23&k=4978&d=281663 13. 11. 2010)
•
www.svehlik.cz/downloads/P3728150834.pdf (dostupné 7. 3. 2011)
82
(dostupné
Seznam obrázků, grafů a tabulek Obrázek č. 1 - Přehled vlastnických transakcí, podnikových kombinací a přeměn obchodních společností. ................................................................................................................... 5 Obrázek č. 2 – Formy integrace podniků ....................................................................................... 7 Obrázek č. 3 – Fúze sloučením ...................................................................................................... 14 Obrázek č. 4 – Fúze splynutím ...................................................................................................... 15 Obrázek č. 5 – Možnosti rozdělení................................................................................................ 16 Obrázek č. 6 – Převod jmění na společníka ................................................................................. 17 Obrázek č. 7 - Fúze sloučením společnosti adidas ČR a ASL CZ ............................................. 62 Obrázek č. 8 - Zjednodušená organizační struktura společnosti adidas ČR........................... 64 Obrázek č. 9 - Maloobchodní prodejny před fúzí se společností ASL CZ............................... 65 Obrázek č. 10 - Maloobchodní prodejny po fúzi se společností ASL CZ ................................ 65
Graf č. 1 – Motivy spojování podniků .......................................................................................... 13
Tabulka č. 1 - Fair value identifikovatelných položek ............................................................... 42 Tabulka č. 2 – Přehled účetních metod......................................................................................... 46 Tabulka č. 3 - Konkrétní předpisy upravující přeshraniční fúze .............................................. 56 Tabulka č. 4 - Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem společnosti ASL CZ k 31. 12. 2008 .................................................................................................................................... 69 Tabulka č. 5 - Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem obou zúčastněných společností k 1. 1. 2009.................................................................................................................... 69 Tabulka č. 6 – Konsolidační tabulka (aktiva)............................................................................... 74 Tabulka č. 7 – Konsolidační tabulka (pasiva) .............................................................................. 75 Tabulka č. 8 - Jednotlivé kroky a jejich důsledky........................................................................ 76
83
Seznam příloh Příloha č. 1
Projekt fúze sloučením
Příloha č. 2
Notářský zápis ASL – část
Příloha č. 3
Notářský zápis adidas ČR – část
Příloha č. 4
Akční plán fúze
84
