VÝROČNÍ ZPRÁVA. MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

VÝROČNÍ ZPRÁVA

‘02 MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

Kontakty: MERO ČR, a. s.

MERO Pipeline GmbH

Veltruská 748

dceřiná společnost

278 01 Kralupy nad Vltavou

MERO-Weg 1 85088 Vohburg an der Donau, SRN

tel.: 315 701 111 fax: 315 720 110

tel.: +49 8457 926 234

e-mail: [email protected]

fax: +49 8457 926 220

www.mero.cz

3

Obsah A)

Základní údaje o emitentovi

6

1. Správní a výkonné orgány

9

2. Organizační struktura

11

3. Úvodní slovo předsedy představenstva

12

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku

15

1. Ekonomika 2002

15

2. Údaje o činnosti

19

3. Údaje o majetku a finanční situaci emitenta

22

C)

Údaje o základním kapitálu

24

D)

Údaje o cenných papírech

25

E)

Údaje o statutárních a dozorčích orgánech emitenta

28

F)

Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky

30

G)

Ostatní informace o společnosti

31

1. Provoz ropovodů a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves

31

2. Investiční činnost

32

3. Informační systémy

34

4. Personální a sociální politika

35

5. Ochrana životního prostředí

36

6. Havarijní a požární zabezpečení, bezpečnost a ochrana zdraví při práci

37

7. Vztahy s veřejností

39

H)

Dceřiná společnost MERO Pipeline GmbH

40

I)

Zpráva dozorčí rady

41

J)

Zpráva auditora a účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2002

42

K)

Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 2002 dle § 66a, odst. 9, obchodního zákoníku

73

B)

5

A) Základní údaje o emitentovi Firma:

MERO ČR, a. s.

Právní forma:

akciová společnost

Sídlo:

Veltruská 748, Kralupy nad Vltavou

Datum vzniku:

1. ledna 1994

Akcionář:

Fond národního majetku ČR (100 %)

Základní kapitál:

8 430 921 000 Kč

IČO:

60193468

DIČ:

044–60193468

Předmět podnikání (dle čl. 6 stanov společnosti):

– nákup, prodej ropy a ropných výrobků – přeprava ropy ropovodem a skladování ropy – organizace a řízení výstavby ropovodů – provozování ropovodů – zřizování telekomunikačních zařízení

Společnost byla založena dle českého práva a obchodního zákoníku a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2334.

Majetkové účasti: Název společnosti:

MERO Pipeline GmbH

Sídlo:

MERO-Weg 1, Vohburg an der Donau, SRN

Podíl MERO ČR, a. s., na základním kapitálu:

242 352 000 Kč (100 %)

Rozhodující předměty činnosti:

– provoz a údržba ropovodu IKL na území SRN – výstavba ropovodu na území SRN – přeprava a skladování ropy – poskytování telekomunikačních služeb na území SRN

MERO ČR, a. s. (mezinárodní ropovody), vlastník a provozovatel české části ropovodu Družba a ropovodu IKL, je jediným přepravcem ropy do České republiky a nejvýznamnější společností zajišťující skladování nouzových strategických zásob ropy. Oba ropovody, z nichž má každý roční přepravní kapacitu 10 milionů tun, vstupují do Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, kde je 10 ropných nádrží s celkovou skladovací kapacitou 800 000 m3.

MERO ČR, a. s., vznikla k 1. lednu 1994 sloučením PETROTRANS, a. s., Kralupy nad Vltavou a MERO IKL, a. s., Kralupy nad Vltavou. Spojením těchto subjektů byly provoz ropovodu Družba a tehdejší výstavba ropovodu IKL začleněny do jednoho celku.

Z charakteru činnosti MERO ČR, a. s., vyplývá i její poslání – velkokapacitní transfer energie v souladu s požadavky zákazníků. Přitom za hlavní cíl pokládáme bezpečnost a spolehlivost provozu s důrazem na maximální ochranu životního prostředí při uplatňování normy ISO 14001 a principu neustálého zlepšování veškerých činností.

6

Historie MERO ČR, a. s. 1964 – 1965

– vybudován a trvale uveden do provozu ropovod Družba, který byl do roku 1991 spravován státním podnikem Benzina,

1991

– založena Transpetrol, a. s., Bratislava, která provozovala přepravní systém ropovodu Družba na území tehdejší ČSFR do konce roku 1992,

1992

– vznik Chemopetrol IKL, spol. s r. o., kterou založili vlastníci rafinerií, Chemopetrol, s. p., Litvínov a Kaučuk, s. p., Kralupy nad Vltavou, pro výstavbu ropovodu Ingolstadt – Kralupy nad Vltavou – Litvínov (IKL) a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves,

1. ledna 1993

– vznik Petrotrans, a. s., jejímž zakladatelem bylo Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR (při rozdělení ČSFR vznikly z Transpetrol, a. s., dva subjekty – Transpetrol, a. s., ve Slovenské republice a Petrotrans, a. s., v České republice); úkolem společnosti bylo zabezpečovat přepravu ropy do rafinerií v České republice ropovodem Družba,

1. října 1993

– transformace Chemopetrol IKL, spol. s r. o., na akciovou společnost s názvem MERO IKL, a. s., v souladu s vládní koncepcí restrukturalizace rafinersko–petrochemického průmyslu a s cílem umožnit vstup Fondu národního majetku ČR do financování projektu výstavby ropovodu IKL,

1. listopadu 1993

– majetek Petrotrans, a. s., převeden na Fond národního majetku ČR, který se stal jejím jediným akcionářem,

1. ledna 1994

– vznik MERO ČR, a. s., sloučením Petrotrans, a. s., a MERO IKL, a. s.

Historie dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH 24. dubna 1991

– založena Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR Chemopetrol Pipeline GmbH se sídlem v Mnichově, která zajišťovala výstavbu ropovodu IKL na území SRN,

únor 1993

– Chemopetrol Pipeline GmbH převedena do vlastnictví Chemopetrol IKL, spol. s r. o., po jejíž transformaci přešlo vlastnictví na MERO IKL, a. s.,

1. ledna 1994

– jediným společníkem Chemopetrol Pipeline GmbH se stává MERO ČR, a. s.,

prosinec 1996

– změna názvu Chemopetrol Pipeline GmbH na MERO Pipeline GmbH a změna sídla společnosti z Mnichova do bavorského města Vohburg an der Donau u Ingolstadtu, kde byla dokončena výstavba tankoviště a administrativní budovy.

Administrativní budova MERO ČR, a. s., v Kralupech nad Vltavou

7

Ropovod Družba – celková průběžná délka trasy v ČR 358,65 km, – délka trasy v ČR včetně zdvojení a odboček 574 km, – přepravní kapacita 10 mil. tun ropy ročně.

Ropovod IKL – celková délka trasy (Vohburg an der Donau – Centrální tankoviště ropy Nelahozeves) 349 km, – délka trasy na území ČR 169,7 km, – přepravní kapacita 10 mil. tun ropy ročně, – skladovací kapacita tankoviště ve Vohburgu an der Donau 200 000 m3.

Centrální tankoviště ropy Nelahozeves –

celková skladovací kapacita 800 000 m3: 4 nádrže o objemu 50 000 m3 6 nádrží o objemu 100 000 m3

–

krátkodobý mezisklad pro ropu přepravovanou ropovody Družba a IKL,

–

míchání různých druhů ropy podle požadavků zákazníků – rafinerií,

–

skladování strategických nouzových zásob ropy,

–

uvedení do provozu:

I. etapa červen 1994, II. etapa srpen 1996, III. etapa červenec 1997.

Vybrané ukazatele MERO ČR, a. s.

(v tis. Kč) 2000

2001

2002

Dlouhodobý hmotný majetek

5 765 092

6 165 659

6 626 439

Dlouhodobý finanční majetek

4 741 542

4 289 324

4 092 682

995 156

760 402

674 619

Základní kapitál

8 430 921

8 430 921

8 430 921

Cizí zdroje

2 539 081

2 536 003

2 519 696

–

–

–

Výnosy celkem

2 211 783

1 838 991

1 578 094

Náklady celkem

2 106 212

1 802 330

1 479 969

105 571

36 661

98 125

56 659

57 673

59 210

Dlouhodobá zadluženost v %

15,7

15,6

15,6

Průměrný počet zaměstnanců

127

127

128

Finanční majetek

z toho úvěry

Hospodářský výsledek před zdaněním Hospodářský výsledek za účetní období

Veškeré dokumenty a materiály uváděné ve výroční zprávě jsou k nahlédnutí v sídle emitenta.

8

A) 1. Správní a výkonné orgány k 31. 12. 2002 Představenstvo

Dozorčí rada

Předseda:

Ing. Václav Franc

Předseda:

Mgr. Luboš Vaněk

Místopředseda:

Ing. Radek Mička

Místopředseda:

Ing. Petr Bendl

Člen:

Ing. Jaroslav Pantůček

Člen:

Ing. Jiří Větrovský, CSc.

Člen:

Ing. Karel Pokorný

Člen:

Pavel Skulina

Člen:

Ing. Vladislav Raška

Člen:

Ing. Ondřej Šmolík

Člen:

Ing. Josef Petřík

Člen:

Zdeněk Petříček

Člen:

JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek

* Na základě rozhodnutí jediného akcionáře MERO ČR, a. s., ze dne 27. června 2002 učiněného v působnosti valné hromady došlo k následujícím personálním změnám ve složení statutárních orgánů. Z představenstva odešli JUDr. Augustin Sachr a Ing. Roman Kotecký. Novými členy byli zvoleni Ing. Josef Petřík a JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek, oba z Fondu národního majetku ČR. ** Dozorčí radu opustil Ing. Jan Štěrba a novým členem se stal Pavel Skulina z Odborového svazu chemie ČR.

Vedení společnosti Ing. Václav Franc generální ředitel

Ing. Jaroslav Pantůček

Ing. Vít Tůma

finanční ředitel

provozně-technický ředitel

Po datu účetní závěrky došlo na základě rozhodnutí jediného akcionáře MERO ČR, a. s., v působnosti valné hromady ze dne 17. ledna 2003 a 7. února 2003 ke změnám představenstva a dozorčí rady. Složení statutárních a dozorčích orgánů společnosti je po těchto změnách následující:

Představenstvo

Dozorčí rada

Předseda:

Ing. Václav Franc

Předseda:

Ing. Filip Drapák

Místopředseda:

JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek

Místopředseda:

Ing. Petr Bendl

Člen:

Ing. Ondřej Lubovský

Člen:

Ing. Patrik Reichl

Člen:

Ing. Karel Pokorný

Člen:

Pavel Skulina

Člen:

Ing. Vladislav Raška

Člen:

Ing. Ondřej Šmolík

Člen:

Ing. Josef Petřík

Člen:

Zdeněk Petříček

Člen:

Ing. Marcel Hrabě

9

Členství v jiných obchodních společnostech Ing. Václav Franc

Ing. Filip Drapák

PANTAF, a. s. – předseda představenstva

SME, a. s. – předseda dozorčí rady

JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek

Ing. Petr Bendl

SČE, a. s. – člen dozorčí rady

KARBONIA KLADNO, a. s. – místopředseda představenstva

Královopolská, a. s. – člen dozorčí rady Kaučuk, a. s. – místopředseda dozorčí rady

Pavel Skulina

SME, a. s. – člen dozorčí rady

Majetková správní a deliminační unie odborových svazů – člen představenstva

Ing. Ondřej Lubovský

DK Břeclav – člen dozorčí rady

Společenství vlastníků bytových jednotek, Voskovcova 1075 – člen výboru společenství

Ing. Ondřej Šmolík PANTAF, a. s. – člen dozorčí rady

Ing. Vladislav Raška SČE, a. s. – člen dozorčí rady

Ing. Josef Petřík SME, a. s. – člen dozorčí rady KRAS, a. s. – člen dozorčí rady

Ing. Marcel Hrabě KSH, a. s. – člen představenstva

Centrální tankoviště ropy Nelahozeves

10

A) 2. Organizační struktura MERO ČR, a. s.

VALNÁ HROMADA

DOZORČÍ RADA

PŘEDSTAVENSTVO

GENERÁLNÍ ŘEDITEL

Vedoucí personálního úseku

FINANČNÍ ŘEDITEL

Představitel vedení pro Integrovaný systém řízení

PROVOZNĚ-TECHNICKÝ ŘEDITEL

11

A) 3. Úvodní slovo předsedy představenstva

Vážený akcionáři, Vážení obchodní přátelé,

jménem představenstva MERO ČR, a. s., Vám předkládám výroční zprávu obsahující výsledky hospodaření společnosti za rok 2002.

Druhý rok třetího tisíciletí byl v devítileté historii naší společnosti jeden z nejnáročnějších, ale i jeden z nejúspěšnějších. Všechny zásadní úkoly vyplývající z podnikatelského záměru na rok 2002 byly splněny jak z hlediska věcného a finančního, tak i časového. Například hospodářský výsledek za běžné období (tzv. „čistý zisk“) přesáhl úroveň 59,2 mil. Kč, což je nejlepší hospodářský výsledek za posledních pět let. Tímto je plněn úkol uložený rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 31. srpna 1999 zvrátit nepříznivý trend ve vývoji hospodaření společnosti. Uvedený čistý zisk je o 1,5 mil. Kč vyšší, než činila skutečnost v roce 2001, a dokonce téměř 5,7krát vyšší než v roce 1999. Ale i v ostatních významných ukazatelích bylo dosaženo pozitivních výsledků. Zejména v ukazatelích charakterizujících produktivitu a efektivnost práce dosahuje naše společnost jedněch z nejlepších absolutních hodnot v rámci ekonomiky České republiky.

Tyto výsledky logicky navazují na úspěchy předchozích čtyř let a vycházejí z nich jako posloupnost kroků sledujících dlouhodobé cíle společnosti. Právě soustavně aktualizovaný dlouhodobý a střednědobý plán společnosti se postupně staly základem jak pro řízení velkých investičních projektů, tak i pro operativní řízení vlastní přepravy ropy a všech činností s tím souvisejících.

Výše zmíněný střednědobý plán rozvoje společnosti je postupně naplňován: věcně a finančně nejrozsáhlejší investiční akce Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves o dalších 500 000 m3 určených pro uložení nouzových zásob ropy je v pokročilém stádiu rozpracovanosti. Na prvních dvou nádržích úspěšně proběhly hydrostatické zkoušky (září – listopad 2002), které prokázaly těsnost nádrží, tuhost základu, sedání nádrží v mezích normy, tvarovou stálost plášťů, plovatelnost střechy atd. Tím jsou vytvořeny předpoklady k naskladnění první nádrže ropou k 31. prosinci 2003 a poslední (čtvrté) nádrže k 31. říjnu 2005, čímž se MERO bude výrazně podílet na dosažení 90denních zásob ropy a ropných produktů, jak to vyžaduje zákon o nouzových zásobách ropy a směrnice Evropské unie. Rozpočtové náklady této investice přesahují 2 mld. Kč, což samo o sobě vypovídá o jejím rozsahu a složitosti.

Projekt Rehabilitace ropovodu Družba 2002 (dále jen RRD) navázal na předcházející etapu RRD 2001 a RRD 2000 i ukončený projekt Komplexní modernizace ropovodu Družba. Těmito projekty se výrazně zvýšila technická úroveň zařízení na přečerpávacích a koncových stanicích, postupně se za provozu nahradilo 60 trasových uzavíracích armatur novými kulovými ventily ovládanými a kontrolovanými z velínu na CTR Nelahozeves, instaloval se moderní řídicí a komunikační systém včetně kamerového. Respektovány byly mimo jiné i požadavky ochrany životního prostředí. Projekt RRD bude završen v roce 2003, kdy bude dokončena rehabilitace 32 km dlouhé odbočky do rafinerie Paramo Pardubice. Tím budou všechny parametry ropovodu Družba plně srovnatelné s úrovní západoevropských ropovodů a technický stav tohoto již 38 let provozovaného ropovodného systému se velice přiblíží úrovni dosažené na ropovodu IKL, jenž se řadí mezi nejmodernější a nejbezpečnější na světě.

12

Technický rozvoj v MERO ČR, a. s., potvrzuje, že se postupně naplňuje vize „dosáhnout úrovně současných špičkových firem v oboru a tento trend udržovat“. Konkrétně Jet Mixéry, které byly dovezeny z Kanady, se poprvé odzkoušely v Evropě dne 10. dubna 2002 a ve dnech 8. – 10. října 2003 budou předvedeny v rámci celosvětové konference o Výstavbě a údržbě velkokapacitních nádrží na ropu, kterou budeme spolupořádat s Metrostavem, a. s., Praha.

Ze stejného soudku jsou dvě vodní děla monitor Ambassador od firmy Williams (USA), která vlastníme jako jediní v ČR a která jsou schopna uhasit obrovský požár do 65 minut. Některé technické parametry: výkon 23,7 m3 vody za minutu, dostřik 120 m do dálky a 67 m do výšky.

Dále jsme realizovali in-line blending pro mísení ropy ze dvou nádrží přímo do potrubí, ultrazvukové průtokoměry a další investice v celkové výši cca 25 mil. Kč umožňující čerpatelnost vysoce parafinických druhů ropy pro fluidní katalytický krak v rafinerii v Kralupech.

MERO ČR, a. s., již od svého vzniku (1. ledna 1994) byla v přímé konfrontaci se současnou světovou špičkou v oblasti potrubní přepravy ropy a velkokapacitního dlouhodobého skladování ropy, a to díky výstavbě ropovodu IKL, který musel již v té době splňovat všechny mezinárodní požadavky kladené na bezpečný a spolehlivý provoz dálkovodného systému dopravy ropy. Naše společnost musela od fáze projektování a řízení investiční výstavby aplikovat minimálně legislativu Evropské unie. To mělo a dodnes má vliv na hledání optimálního systému řízení v samotné společnosti, která má jako jedna z mála dceřinou společnost na území EU a musí respektovat od samého vzniku mezinárodní normy a standardy jak v oblasti technologie, tak i v oblasti ekonomiky. Vedení společnosti si je plně vědomo, že i přes současnou vysokou úroveň ve většině oblastí nelze tzv. usnout na vavřínech a musí neustále hledat cesty, jak co nejoptimálnějším způsobem řídit strategicky významnou společnost. Naše služby téměř z 90 % poskytujeme akciové společnosti Česká rafinérská, která je v současné době ze 49 % vlastněna a fakticky ovládána konsorciem IOC (Shell, Conoco, Agip), což klade na veškerou naši činnost vysoké požadavky.

Naši vysokou úroveň komparativní výkonnosti průběžně ukazuje mj. projekt Benchmarking 2002 prováděný renomovanou firmou Solomon Associates, Ltd., London a organizovaný evropskou oborovou organizací CONCAWE. Tohoto projektu se kromě naší společnosti zúčastňuje ještě 12 západoevropských ropovodných a produktovodných společností. Konečné výsledky této studie budou známy ve druhém pololetí roku 2003, stejně jako výsledky soutěže o Národní cenu České republiky za jakost, do které jsme se v závěru roku 2002 přihlásili a která je vyhodnocována dle kritérií Business Excellence, což je model řízení obdobný jako japonský Total Quality Management. Model Business Excellence jsme se tedy v závěru roku 2002 rozhodli implementovat i v naší společnosti. Předpokládáme, že v roce 10. výročí založení MERO ČR, a. s., (tj. v roce 2004) se přihlásíme do soutěže o Evropskou cenu za jakost a podstoupíme tak srovnání úrovně řízení podle kritérií modelu Business Excellence se špičkovými evropskými firmami.

MERO ČR, a. s., dosáhla ještě jednoho významného úspěchu. Naši zaměstnanci odpracovali 4 roky a 3/4 (přesně 1 733 dní) bez registrovaného pracovního úrazu. Tento výsledek, kterého bylo docíleno k 21. únoru 2003, tj. k datu auditu hospodaření za rok 2002, opět řadí naši společnost k absolutní špičce v oboru (celosvětově).Výše uvedený výsledek znamená, že v naší společnosti nedošlo k pracovnímu úrazu, který by měl za následek pracovní neschopnost, od 27. května 1998, tedy téměř 57 měsíců. Osobně mám z tohoto výsledku velkou radost, protože jak jsem se na vlastní kůži přesvědčil (nepracovní úraz, který mě na 23 měsíců vyřadil z pracovního procesu), zdraví je hodnota nejvyšší, kterou si však většinou uvědomujeme, až když ji ztratíme.

Vedle snahy o zdokonalení forem řízení a rozvoje fixního kapitálu se samozřejmě intenzivně věnujeme i rozvoji lidského kapitálu. Do této oblasti patří systém celoživotního vzdělávání, rozvíjení firemní kultury (přijato Dvanáctero sdílených hodnot ve společnosti MERO ČR, a. s., aneb Na čem stavíme), rozvíjení znalostí (knowledge management) atd. Např. projekt Operátor 21 (tj. operátor pro 21. století) zajišťuje flexibilitu,

13

zastupitelnost a všeobecný přehled dispečerům, operátorům a venkovní obsluze na CTR Nelahozeves. Dne 19. prosince 2002 byla na 4 roky, to je na léta 2003 – 2006, podepsána Kolektivní smlouva garantující mj. nadstandardní zaměstnanecké výhody, vysoký stupeň pracovních a sociálních jistot a v neposlední řadě pak neustálý odborný i všeobecný rozvoj zaměstnanců zajišťující jejich zaměstnatelnost i v jiných oborech.

V oblasti řízení informačních technologií se neustále zdokonaluje stávající systém propojující všechna dislokovaná pracoviště společnosti včetně dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH v SRN. Od počátku roku 2002 je hojně využíváno zařízení umožňující provozovat tzv. videokonferenci, a to zejména pro komunikaci s MERO Pipeline – lze ale používat pro spojení s kýmkoliv ve světě, kdo je vybaven kompatibilní technikou.

Vlastní provoz ropovodů i Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves zajistil v roce 2002 bezproblémovou přepravu ropy podle požadavků rafinerií. Ropovodem Družba byly přepraveny 4 mil. tun ropy a ropovodem IKL 2,13 mil. tun ropy. Celkově lze říci, že rokem 2002 byl potvrzen opětovný vzestup zpracování ropy v českých rafineriích, který byl započat v roce 2001. Oproti roku 2001 vzrostla přeprava ropy o 2,17 % a dosáhla nejvyšší úrovně za poslední čtyři roky.

V souladu s plánem byl v roce 2002 recertifikován systém environmentálního řízení (dále jen EMS) dle mezinárodní normy ISO 14001. Dne 19. června 2002 byla MERO ČR, a. s., certifikována renomovanou společností DET NORSKE VERITAS současně dle normy ISO 9001, ISO 14001 a OHSAS 18001, což dohromady tvoří integrovaný systém řízení, který sestává z již zmiňovaného systému EMS dle ISO 14001, dále pak systému managementu jakosti dle ISO 9001 a systému řízení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle OHSAS 18001, resp. Směrnice Rady 96/82/ES. Nedílnou součástí integrovaného systému řízení je již zavedený systém personálního řízení, systém finančního řízení, systém řízení ochrany dat, pipeline integrity management a další subsystémy.

Jak již bylo v úvodu řečeno, podnikatelský záměr na rok 2002 byl ve všech podstatných ukazatelích splněn. Rovněž došlo ke zlepšení významných finančních ukazatelů. Posílila se finanční nezávislost, běžná likvidita (solventnost) se zvýšila oproti roku 2001 o téměř 22 % a je absolutně nejvyšší za poslední 4 roky. V neposlední řadě klesla celková zadluženost společnosti (vyjádřená podílem cizích zdrojů na krytí celkových aktiv) na 19,65 %, což je druhá nejnižší hodnota za posledních 8 let. Vlastní kapitál dosáhl hranice 10 154,5 mil. Kč a přesahuje základní kapitál o více než 20 %.

Z výše uvedeného je zřejmé, že společnost důsledně naplňuje své poslání i své strategické cíle. Jsem přesvědčen o tom, že MERO ČR, a. s., je a bude i nadále spolehlivým, stabilním a důvěryhodným článkem rafinersko-petrochemického komplexu České republiky (a to i v případě výjimečných situací ovlivňujících pravidelnost a velikost dodávek ropy) a bude i nadále plnit všechny úkoly uložené jediným akcionářem.

Ing. Václav Franc předseda představenstva

14

B) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku B) 1. Ekonomika 2002 V roce 2002 společnost navázala na předchozí velmi dobré výsledky a zakončila své hospodaření se ziskem, který je nejvyšší za posledních pět let a potvrzuje stabilní růst zisku za čtyři po sobě jdoucí období. Velmi dobré výsledky je možno stručně demonstrovat na následující tabulce, která porovnává základní údaje podnikatelského záměru na daný rok:

Ukazatel

(v mil. Kč)

(v mil. Kč)

(v %)

Plán

Skutečnost

Plnění

1 572,73

1 578,09

100,34

Přidaná hodnota

717,00

727,35

101,44

Fixní náklady

543,78

520,32

95,69

1 523,31

1 479,97

97,15

49,44

62,86

127,14

Provozní hospodářský výsledek

299,49

312,74

104,42

Čerpání investičních prostředků

763,11

745,48

97,69

Čerpání investičních prostředků bez rezervy

750,81

745,09

99,24

Výnosy celkem

Náklady celkem bez tvorby rezerv Hospodářský výsledek před zdaněním bez vlivu rezerv na kurzové ztráty

Z celkových výnosů, které činí 1 578,09 mil. Kč, tvoří rozhodující část tržby z přepravy ropy v objemu 1 270,87 mil. Kč (80,53 %). I když objem přepravené ropy je nejvyšší za poslední 4 roky (nárůst ve srovnání s rokem 2001 o 2,17 %), přeprava nedosáhla výše tzv. take or pay, kterou je určena výše minimální platby odběratele.

Vývoj přepravy v letech 1996 – 2002 7,56 7,05

8

6,89

7,5

6,01

5,79

6,00

6,13

1999

2000

2001

2002

v mil. tun

7 6,5 6 5,5 5 4,5 4 1996

1997

1998

Druhou nejvýznamnější složku výnosů tvoří tržby ze skladování ropy 11,42 %. Dosažený výsledek odpovídá plnému využití skladovací kapacity v Centrálním tankovišti ropy Nelahozeves.

15

Procentní podíl jednotlivých výnosů na celkových výnosech v roce 2002

Zúčtování rezerv 2,25 %

Ostatní provozní výnosy 1,79 %

Finanční výnosy 4,01 % Tržby ze skladování ropy 11,42 %

16 Tržby z přepravy ropy– TAL 13,06 %

Tržby z přepravy ropy 67,47 %

Oproti loňskému roku se snížil podíl finančních výnosů na celkových výnosech na 4,01 %. Tento pokles je dán jednak tím, že společnost neobchodovala v daném roce s cennými papíry, a dále i skutečností, že došlo k výraznému snížení úrokových sazeb na tuzemském trhu, které se promítlo do výsledného zhodnocení dočasně volných prostředků.

I přes tuto skutečnost lze dosažený výsledek hodnotit pozitivně, neboť průměrná úroková sazba po zdanění přesáhla o 36 bp referenční sazbu Pribid, za kterou se obchoduje na mezibankovním trhu.

Významným faktorem, který ovlivňuje hospodaření, je vývoj směnných relací mezi Kč a EUR. Posilování koruny sehrává negativní úlohu v hospodaření společnosti, neboť výstavba německé části ropovodu IKL byla kryta formou finanční investice a půjčky v DEM dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH, která tuto finanční investici a půjčku postupně splácí. K zabezpečení větší jistoty a transparentnosti ve vzájemných finančních vztazích uzavřely obě společnosti dlouhodobý kontrakt v EUR v režimu „take or pay“, který garantuje dceřiné společnosti minimální úroveň tržeb z přepravy ropy a zajišťuje jí i pokrytí nezbytných výdajů nutných k dalšímu bezporuchovému fungování. Současně smluvní závazek slouží i k částečné eliminaci kurzových rizik vyplývajících z posilující koruny. Zvýšení úrovně „take or pay“ v roce 2002 pak pokrylo větší rozsah finanční půjčky, takže i přes meziroční posílení koruny vůči euru z 31,98 na 31,60 mohlo dojít k rozpuštění části rezervy na kurzové ztráty. Podíl zúčtovaných rezerv a opravných položek na celkových výnosech činí 2,25 %.

Vzhledem k tomu, že možnosti zvyšování výnosů jsou velmi omezené, je hlavní pozornost zaměřena na hledání úspor v oblasti nákladů. Zde se pozitivně promítají dlouhodobá úsporná opatření přijatá v rámci controllingu. Celkové náklady byly čerpány pouze na 94,7 % plánu. Výsledek je o to cennější, že došlo k navýšení tranzitních poplatků hrazených dceřiné společnosti tak, že MERO Pipeline GmbH poprvé ve své historii vykázalo kladný hospodářský výsledek i dle německých účetních standardů. Výše uvedené opatření zvýšilo náklady o cca 67 mil. Kč ve srovnání s předchozím rokem.

16

Procentní podíl jednotlivých nákladů na celkových nákladech (bez daně z příjmu) v roce 2002

Fixní náklady bez odpisů 13,25 %

Náklady na přepravu a skladování 43,68 %

Finanční náklady 21,16 %

Odpisy 21,91 %

Náklady na přepravu a skladování ropy tvoří 43,68 %. Rozhodující částí jsou platby za použití ropovodu TAL a části ropovodu IKL, který je ve vlastnictví MERO Pipeline GmbH. Součástí nákladů na přepravu a skladování jsou i náklady na spotřebovanou energii související s provozováním přepravních a skladovacích zařízení.

Náročnost předmětu podnikání na vybavení fixními aktivy odráží i podíl odpisů na celkových nákladech (21,91 %).

Významnou část z celkových nákladů zaujímají finanční náklady (21,16 %). Přibližně 2/3 jsou tvořeny náklady na údržbu dluhové služby. V roce 1996 společnost vydala 2 mld. emisi dluhopisů s ročním kuponem 10,3 % a splatností 15 let. V roce 2000 swapovou operací využila možnosti profitovat ze snižujících se úrokových sazeb a přešla na plovoucí úrokovou bázi. Roční výše úspor z transakce se pohybuje mezi 12 – 14 mil. Kč. Další částí finančních nákladů jsou kurzové ztráty vyplývající ze splátek finanční investice dceřinou společností. Zbytek finančních nákladů je tvořen pojistným z majetkového a odpovědnostního pojištění.

Procentní podíl jednotlivých nákladů na celkových fixních nákladech v roce 2002

Ostatní provozní náklady 3,86 %

Spotřeba materiálu a energie 2,65 %

Opravy a údržba 5,74 %

Služby 11,28 %

Osobní náklady 14,14 %

17 Odpisy 62,33 %

17

Při vyloučení odpisů z fixních nákladů se fixní náklady podílí na celkových nákladech 13,24 %. Právě tato oblast je dlouhodobě v centru pozornosti vedení společnosti, neboť zlepšování hospodářského výsledku je možné pouze při zvládnutí tohoto nákladového segmentu. Na základě vnitropodnikové směrnice jsou na všechny významnější zakázky organizována výběrová řízení. Součástí nabídky musí být i detailní skladba navrhované ceny, která je oponována specialisty společnosti pro příslušnou oblast. Rozsah údržby je koordinován pomocí systému Pipeline Integrity Management tak, aby při rozumné míře rizika bylo dosahováno požadované spolehlivosti a bezpečnosti provozovaných zařízení při snižujících se nákladech.

Osobní náklady se podílejí na celkových nákladech 4,97 %. Přes tento nízký podíl jsou hledány možnosti optimalizace počtu pracovníků a jejich činností. V hodnoceném období došlo k nárůstu průměrné mzdy o 7,85 %, přičemž dosahované průměrné tempo růstu produktivity práce z přidané hodnoty za poslední 3 roky činí 12,4 % a zajišťuje tak s dostatečnou rezervou předstih růstu produktivity práce před průměrnou mzdou.

Součástí ostatních provozních nákladů je i vytvoření opravné položky ve výši 11,2 mil. Kč na nevyužitou část potrubí DN 300, kterou hodlá společnost v následujícím období odprodat.

V oblasti investic vynaložila firma prostředky v hodnotě 745,48 mil. Kč. Převážná část finančních zdrojů byla směrována především na akce Rozšíření CTR v objemu 500,47 mil. Kč (výstavba zajistí splnění požadavků EU na ČR v oblasti dosažení požadované úrovně nouzových zásob ropy a ropných produktů) a na Rehabilitaci ropovodu Družba ve výši 158,86 mil. Kč. Tato akce, která bude dokončena v roce 2003, dostane oba ropovody na stejnou technickou, bezpečnostní a provozní úroveň. Ostatní investiční akce jsou svým rozsahem již méně významné a nejsou zde hodnoceny. Financování je zabezpečeno výhradně z vlastních zdrojů.

Ke konci roku má společnost jednu pohledávku po lhůtě splatnosti, na kterou je vytvořena opravná položka v plné výši. Společnost nevykazuje žádné posplatné závazky. Finanční stabilita není ohrožena ani náročnou investiční výstavbou. Splnění podnikatelského záměru za hodnocený rok dává dobré předpoklady pro naplnění náročných a ambiciózních strategických cílů společnosti a vytváří dobré podmínky pro další plynulý ekonomický rozvoj.

Rehabilitace ropovodu Družba – výřez Peruc – vložení ucpávacího ježka do potrubí ropovodu Družba

18

B) 2. Údaje o činnosti Hlavní činnosti MERO ČR, a. s., představují přeprava ropy ze zahraničí ropovody IKL a Družba pro tuzemské rafinerie a skladování ropy pro ČR–SSHR.

Rozdělení tržeb dle hlavních činností

(v mil. Kč)

2000

2001

2002

1 291,57

1 292,20

1 270,86

Skladování ropy

158,12

170,55

180,21

Telekomunikační služby

111,89

0,00

0,00

0,02

0,48

0,00

1 561,60

1 463,23

1 451,07

Přeprava ropy

Ostatní Celkem

Rozdělení tržeb dle hlavních činností a geografických oblastí 2000

(v mil. Kč)

2001

2002

1 291,57

1 292,20

1 270,86

158,12

170,55

180,21

21,67

0,00

0,00

0,02

0,48

0,00

Přeprava ropy

–

–

–

Skladování ropy

–

–

–

90,22

–

–

–

–

–

1 561,60

1 463,23

1 451,07

Stručný přehled nemovitostí vlastněných MERO ČR, a. s.

(v tis. Kč)

(v m2)

Pořizovací cena

Výměra

4 600 301

–

Pozemky

38 695

1 286 541

Celkem

4 638 996

1 286 541

Česká republika Přeprava ropy Skladování ropy Telekomunikační služby Ostatní Ostatní

Telekomunikační služby Ostatní Celkem Společnost nemá žádnou organizační složku.

Nemovitosti Stavby

Jedná se zejména o Centrální tankoviště ropy Nelahozeves, ropovody IKL a Družba včetně armaturních šachet, Areál servisních služeb Uhy, administrativní budovu MERO ČR, a. s., v Kralupech nad Vltavou a k nim příslušející pozemky ve vlastnictví společnosti. Žádná nemovitost není zatížena zástavním právem.

MERO ČR, a. s., není závislá na využívání žádných patentů, licencí či průmyslových smluv, které by zásadně ovlivňovaly její činnost.

19

Společnost uzavřela tyto obchodní smlouvy, které mají zásadní význam pro její podnikatelskou činnost a ziskovost:

První smlouvu uzavřelo MERO ČR, a. s., v roce 1996 s Českou rafinérskou, a. s., a týká se přepravy ropy ropovody IKL a Družba. Tato smlouva zavazuje MERO k provádění kvalitativní a kvantitativní přejímky ropy, k její přepravě ropovody a k provádění technologického mísení ropy pro odběratele. Smlouva dále stanovuje maximální ročně přepravitelný objem ropy i minimální požadovaný objem přepravy. Smlouva je platná až do roku 2010 včetně. Odběratel je povinen s předstihem oznamovat společnosti nominaci pro každý kalendářní rok, která musí respektovat horní a dolní limit objemu přepravy. V případě nedodání ropy ze strany odběratele ve stanoveném termínu lze nominaci určit na základě smlouvy automaticky. Přitom platí, že pokud s výjimkou vyšší moci nebo zavinění MERO přepraví MERO pro odběratele v kalendářním roce ropu v objemu nižším, než byla nominace stanovená pro příslušný rok, odběratel je povinen na konci takového kalendářního roku zaplatit na základě vyúčtování rozdíl mezi stanovenou nominací a skutečně přepraveným a odebraným množstvím ropy. Přepravní tarif je shodný pro oba ropovody. Tarif nemůže do konce roku 2005 klesnout pod tarif platný ke dni uzavření smlouvy a může být upravován pouze v souladu s dohodnutými vzorci, které vycházejí z pohybů v cenách vstupů. Tarif zahrnuje úplatu za služby poskytované MERO ČR, a. s., a MERO Pipeline GmbH. Kromě tohoto tarifu je odběratel povinen uhradit MERO skutečné náklady spojené s přepravou ropy ropovodem TAL v úseku Terst – Vohburg, a to ve výši tarifu účtovaného ropovodem TAL. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou s tím, že je nevypověditelná po dobu 12 let od data jejího uzavření. Poté ji lze vypovědět ve tříleté výpovědní lhůtě.

Dalším významným kontraktem je Smlouva o ochraňování státních hmotných rezerv uzavřená v roce 1994 na dobu neurčitou. Emitent se na základě této smlouvy zavázal skladovat a ochraňovat ve prospěch Česká republika – Správa státních hmotných rezerv (dále jen ČR-SSHR) ropu využitelnou ke zpracování ve všech rafineriích v České republice v objemu do 550 tis. tun. V souvislosti s připravovaným rozšířením Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves dojde k navýšení smluvního skladovacího objemu o 500 tis. m3. Emitent nesmí nijak disponovat s ropou ochraňovanou ve prospěch ČR-SSHR bez předchozího souhlasu ČR-SSHR. ČR-SSHR platí emitentu smluvně dohodnutou úhradu za ochraňování. Tato smlouva byla prodloužena dodatkem č. 8 do konce roku 2030.

Třetí část tvoří komplex pojistných smluv, které zabezpečují pojistnou ochranu společnosti. Pojištění majetku zahrnuje zejména živelní pojištění vybraných vlastních budov a staveb, pojištění věcí movitých a pojištění zásob.

Další pojistné smlouvy kryjí odpovědnost pojistníka za škodu vzniklou jinému činností pojistníka. Pojistné krytí je smluvně sjednáno i na odpovědnost za škody na životním prostředí. Pojištěny jsou také dopravní prostředky a hasičská technika ve vlastnictví MERO ČR, a. s.

Během posledních tří účetních období nebyla zahájena žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která by mohla významně ovlivnit finanční situaci společnosti.

20

Přehled hlavních realizovaných a plánovaných investic 1998 1999 2000 2001

(v tis. Kč)

2002

2003

2004

2005

Hlavní akce Ropovod IKL

18,797

2,407

3,038

–

–

–

–

–

Komplex. moderniz. rop. Družba

87,936

305,680

299,663

24,377

–

–

–

–

Rehabilitace ropovodu Družba

–

–

91,387

204,816

158,864

120,000

1,000

–

Přeložka Kolín

–

–

–

1,164

1,779

3,000

51,836

152,221

Rozšíření CTR

8,904

24,218

5,139

538,082

500,456

590,000

196,000

76,827

Investice ÚTS

41,304

97,567

–

–

–

–

–

–

Ostatní akce

18,786

24,247

60,496

90,601

84,378

108,567

80,000

70,000

175,727

454,119

459,723

859,040

745,477

821,567

328,836

299,048

Celkem

Přehled finančních investic Vklad do MERO Pipeline GmbH Půjčky podnikům ve skupině

(v tis. Kč)

1999

2000

2001

2002

277 095

269 118

245 267

242 352

4 982 775

4 472 424

4 044 057

3 648 404

Všechny investiční akce jsou realizovány na území České republiky a jsou financovány výhradně z vlastních zdrojů společnosti.

Nejvýznamnější realizovanou investicí je Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, které zvýší skladovací kapacitu o 500 tis. m3. Předpokládaná doba výstavby je rozložena do let 2001 – 2005.

Společnost za poslední 3 účetní období nevyvinula žádné nové významné výrobky nebo postupy, a to i s ohledem na charakter své hlavní činnosti. Rovněž v tomto období nedošlo k přerušení podnikání společnosti.

Výřez na ropovodu Družba – Střelice

21

B) 3. Údaje o majetku a finanční situaci emitenta Informace o výhledu hospodářské situace Finanční situace společnosti se jeví jako dlouhodobě stabilizovaná. Všechny závazky jsou kryty výhradně z vlastních zdrojů, firma vykazuje velmi dobré hodnoty ukazatele likvidity a finanční stability. Tržby z přepravy ropy lze očekávat na stejné výši jako v minulém období, neboť úroveň přepravy pro největšího odběratele zůstane s největší pravděpodobností i nadále pod hranicí „take or pay“.

Určitou neznámou je očekávaný přechod České rafinérské, a. s., na režim „přepracovací rafinerie“, kde lze očekávat, že dojde k mírnému nárůstu přepravy ropy tak, jak se stávající vlastníci budou snažit lépe využít svůj podíl na celkové kapacitě rafinerií. Možná je i určitá substituce cisternové přepravy ropy za přepravu potrubní. Tržby ze skladování zaznamenají mírný nárůst korespondující s uzavřenou dlouhodobou smlouvou o skladování ropy. První tržby ze skladování v nově budované skladovací kapacitě lze očekávat od počátku roku 2004.

Výstavba nových tanků pro skladování ropy, jejichž vybudování tvoří i jednu z podmínek vstupu ČR do EU, bude hrazena výhradně z vlastních prostředků bez jakéhokoli ohrožení solventnosti společnosti.

I nadále bude ekonomiku ovlivňovat vývoj koruny vůči Euro z titulu finanční investice denominované v euro z období výstavby IKL. Společnosti se podařilo zajistit splátky finanční investice na rok 2003 pomocí derivátové struktury na úrovni 32 Kč/EUR uzavřené v roce 2003. Vedení společnosti očekává, že i nadále využije ke krytí kurzových rizik svých budoucích závazků v EUR, čímž by synchronizovala převážnou část budoucích cash flow toků ve volné měně.

Počátkem roku 2003 se realizoval prodej tzv. quanto swapu, čímž došlo k přechodu na fixní úrokovou sazbu, za kterou bude dále financována dluhová služba. Nadále očekáváme udržení dceřiné společnosti v Německu v černých číslech, což může vést k dalšímu mírnému zvýšení variabilních nákladů a poklesu přidané hodnoty. Přesto by měl očekávaný hospodářský výsledek roku 2003 předešlý rok mírně překonat.

Střednědobý výhled se jeví jako stabilizovaný s tím, že od roku 2004 by se měl příznivě projevit efekt z postupného dokončování nové skladovací kapacity projevující se v nárůstu tržeb a potažmo i zisku.

Přehled o změnách vlastního kapitálu 2000 10 060 810

(v tis. Kč)

2001

2002

10 112 944

10 154 500

MERO ČR, a. s., má dceřinou společnost MERO Pipeline GmbH se sídlem Vohburg an der Donau v SRN.

Předmětem podnikání této společnosti je výstavba a provozování ropovodů a zařízení na skladování ropy a poskytování telekomunikačních služeb.

Celkový upsaný základní kapitál činí 242 352 tis. Kč a je zcela splacen.

Společnost netvoří žádné rezervy a v roce 2002 vykázala po převedení výsledků hospodaření na českou metodiku pro účely konsolidace zisk 1 683 tis. EUR (53 184 tis. Kč). Při zohlednění konsolidační metodiky vykazuje dceřiná společnost kumulovaný zisk k 31. prosinci 2002 ve výši 1 913 tis. EUR (60 045 tis. Kč). V individuální závěrce vykazuje dceřiná společnost kumulovanou ztrátu 10 040 tis. EUR a za rok 2002 zisk ve výši 119 tis. EUR.

22

Podíl emitenta na této dceřiné společnosti činí 100 %.

Hospodářský výsledek emitenta za účetní období připadající na jednu tisícikorunovou akcii za poslední tři roky (v tis. Kč) 2000 2001 2002 6,72

6,84

7,02

V posledních třech účetních obdobích nebyly vypláceny dividendy.

Emitent nemá ve své bilanci žádné nesplacené úvěry. Emitent rovněž nepřijal žádné půjčky.

Nezajištěné závazky emitenta k 31. prosinci 2002 ve výši 2 000 000 000,- Kč představují emitované dluhopisy splatné k 15. dubnu 2011. Emitent neposkytl žádné zajištění jiným osobám.

V roce 2002 nenabyla společnost vlastní akcie ani zatímní listy.

Ropovodná síť v České republice ropovod DRUŽBA ropovod IKL

Litvínov předávací stanice

CTR Nelahozeves Kralupy nad Vltavou předávací stanice Nové Město přečerpávací stanice

Pardubice předávací stanice

Velká Bíteš přečerpávací stanice

Klobouky přečerpávací stanice Ingolstadt Vohburg an der Donau

23

C) Údaje o základním kapitálu MERO ČR, a. s., je samostatnou akciovou společností a není členem žádné vyšší organizační struktury.

Základní kapitál MERO ČR, a. s., činí 8 430 921 000 Kč, je zcela splacen a má následující skladbu kmenových akcií:

7 ks

akcií na jméno ve jmenovité hodnotě

1 000 000 000,- Kč

13 ks

akcií na jméno ve jmenovité hodnotě

100 000 000,- Kč

130 ks

akcií na jméno ve jmenovité hodnotě

1 000 000,- Kč

921 ks

akcií na jméno ve jmenovité hodnotě

1 000,- Kč

V předcházejících třech letech ani v roce 2002 nedošlo ke změnám v základním kapitálu ani v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen.

Jediným akcionářem společnosti, který drží podíl 100 %, je Fond národního majetku ČR, Rašínovo nábřeží 42, Praha 2.

Centrální tankoviště ropy Nelahozeves

24

D) Údaje o cenných papírech Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů.

Emitent nedrží žádné vlastní cenné papíry.

Výnosy z akcií i z dluhopisů jsou zdaňovány podle zákona č. 586/1992 Sb. v platném znění.

Akcie MERO ČR, a. s. Společnost může vydat hromadné akcie. Hromadnou akcií je akcie, která nahrazuje více akcií společnosti téhož druhu o stejné jmenovité hodnotě. Společnost je povinna na písemnou žádost vydat majiteli hromadné akcie do 90ti dnů akcie jednotlivé, které hromadná akcie nahrazuje.

Akcie jsou vydány v listinné podobě a nejsou veřejně obchodovatelné.

Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Souhlas je nutné obdržet před nabídnutím akcií dalším akcionářům.

Emitent nevydal akcie nezakládající podíl na základním kapitálu.

Veřejná nabídka převzetí akcií emitenta činěná třetími osobami ani veřejná nabídka převzetí jiných společností činěná emitentem nebyla v roce 2002 ani v roce předcházejícím učiněna.

Práva a povinnosti akcionářů jsou obsaženy ve stanovách takto: 1. Akcionářem se rozumí majitel akcií společnosti, jakož i držitel zatímních listů.

2. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická nebo fyzická osoba.

3. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií ostatních akcionářů v den, kdy bylo o vyplacení dividend rozhodnuto. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

4. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení nemůže akcionář žádat vrácení majetkových vkladů. Při likvidaci společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Výše tohoto podílu bude určena stejně jako v případě určení akcionářova podílu na zisku (dividendy).

5. S akciemi je spojeno právo akcionáře zúčastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňuje zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Na valné hromadě může akcionář požadovat vysvětlení, podávat návrhy a hlasovat.

Vznik práva na dividendu a lhůta pro její vyplacení nejsou stanovami konkrétně upraveny. Rovněž tak stanovy neupravují otázku, v čí prospěch přechází nárok na dividendu v případě jeho neuplatnění akcionářem.

25

Podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu jsou následující:

1. O zvýšení a snížení základního kapitálu (tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210 obchodního zákoníku) společnosti a o způsobu jeho provedení rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejména obchodním zákoníkem. Základní kapitál nelze snížit vzetím akcií z oběhu na základě losování. O snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu rozhoduje valná hromada společnosti, přičemž toto rozhodnutí musí být v souladu s obchodním zákoníkem.

2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení.

3. Při zvýšení základního kapitálu společnosti převodem části zisku do základního kapitálu rozhodne valná hromada o způsobu zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

4. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými právními předpisy.

K převodu cenných papírů dochází na základě ustanovení obchodního zákoníku (513/1991 Sb.) a zákona o cenných papírech (591/1992 Sb.). Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Souhlas je nutné obdržet před nabídnutím akcií dalším akcionářům. Další podrobnosti upravují stanovy.

Dluhopisy MERO ČR, a. s. Celková hodnota emise dluhopisů MERO ČR, a. s., činí 2 000 000 000,- Kč a je splatná v roce 2011, ISIN CZ 0003500605.

Dluhopisy znějí na doručitele, jsou vydány v listinné podobě s kuponovými archy připojenými k nim v době emise a mají jmenovitou hodnotu 100 000,- Kč. Jejich celkový počet činí 20 000 kusů. Emisní cena se rovná 100 % jmenovité hodnoty dluhopisů.

K převodu práv z dluhopisů a kuponů dochází jejich předáním. Majitel dluhopisů či kuponů bude považován (s výjimkou případů, kdy zákon stanoví jinak) za výlučného majitele dluhopisu nebo kuponu bez ohledu na to, zda dluhopis nebo kupon jsou již splatné, a bez ohledu na jakákoliv oznámení vlastnických práv či spoluvlastnických podílů k dluhopisu nebo kuponu i bez ohledu na jakékoliv nápisy na dluhopisu nebo kuponu či oznámení o předchozí ztrátě nebo odcizení dluhopisu nebo kuponu.

Žádné osobě nevznikne odpovědnost za to, že takto s majitelem dluhopisu nebo kuponu jedná.

Prvním administrátorem emise je Česká spořitelna, a. s., se sídlem Na Příkopě 29, Praha 1, jejímž prostřednictvím mohou majitelé dluhopisu vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry. První určenou provozovnou administrátora je Expozitura centrály České spořitelny, a. s., Olbrachtova 1929/62, Praha 4. Výplatními místy jsou vybrané pobočky administrátora, jejichž seznam bude uveřejňován v souladu s podmínkou 13. prospektu.

Dluhopisy jsou přijaty k obchodování na volném trhu dluhopisů Burzy cenných papírů Praha.

26

Pokud nedojde k předčasnému splacení nebo odkoupení a zrušení dluhopisů, budou splaceny v jejich jmenovité hodnotě dne 15. dubna 2011. Dluhopisy znějí na Kč.

Dluhopisy jsou úročeny od 15. dubna 1996 pevnou úrokovou sazbou 10,30 % a úroky budou vypláceny za každý uplynulý rok vždy k 15. dubnu.

Úrok z dluhopisu bude vyplacen pouze proti předložení a odevzdání kuponu ve výplatním místě administrátora:

a) bezhotovostním převodem na bankovní účet příjemce vedený bankou v České republice, sdělený administrátorovi příjemcem platby nejpozději současně s předložením a odevzdáním kuponu nebo b) v hotovosti proti předložení a odevzdání kuponu.

Právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu a úroků se promlčí, pokud dluhopisy nebo splatné kupony nebudou předloženy k proplacení a odevzdány do 10 let od data, kdy se příslušná platba stala splatnou.

Způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich nejsou prospektem ani jiným dokumentem stanoveny.

Způsob ustanovení zástupce schůze majitelů ani ustanovení o pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům emitenta nejsou v prospektu obsaženy.

Emise dluhopisů byla vydána v souladu s právním řádem České republiky a řídí se zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů.

Jakékoliv spory vyplývající z emisních podmínek dluhopisů budou předloženy ke konečnému rozhodnutí Rozhodčímu soudu při Obchodní komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s platným Rozhodčím řádem komory. Odvolání do řádně vydaného arbitrážního nálezu není přípustné. Řádně vydaný arbitrážní nález je vykonatelný příslušným soudem. Tato arbitrážní doložka je samostatně vymahatelná.

Bypass na potrubí ropovodu

27

E)

Údaje o statutárních a dozorčích orgánech emitenta Stav k 31. prosinci 2002

Představenstvo Jméno a příjmení

Rodné číslo

Bydliště

Ing. Václav Franc

560123/1966

Vražkov 167 411 84 p. Straškov - Vodochody

Ing. Radek Mička

670703/1166

Houdova 901/11 150 00 Praha 5

Ing. Jaroslav Pantůček

600203/1244

Krátká 498/III. 339 01 Klatovy

Ing. Karel Pokorný

370102/066

Kodaňská 48 100 00 Praha 10

Ing. Vladislav Raška

610130/1327

Hluboká 1195/11 405 00 Děčín

Ing. Josef Petřík

520714/014

Travná 1293 190 00 Praha 9

JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek

730917/4774

Okružní 48/5 591 01 Žďár nad Sázavou

Dozorčí rada Jméno a příjmení

Rodné číslo

Bydliště

Mgr. Luboš Vaněk

640325/2658

U Židovského hřbitova 1047/18 104 00 Praha 10 - Uhříněves

Ing. Petr Bendl

660124/1834

Poděbradova 909 272 00 Kladno

Ing. Jiří Větrovský, CSc.

320416/098

Nad Svahem 5 140 00 Praha 4

Pavel Skulina

470818/476

ul. Františka Hajdy 12 700 30 Ostrava - Hrabůvka

Ing. Ondřej Šmolík

690618/2074

Chržín 62 273 24 Velvary

Zdeněk Petříček

500330/110

Revoluční 530 278 01 Kralupy nad Vltavou

Hlavní činnosti těchto osob, které vykonávají mimo svou činnost pro emitenta, nemají rozhodující význam pro posouzení emitenta.

28

Přehled příjmů členů představenstva a dozorčí rady přijatých od emitenta v roce 2002 Peněžní příjmy Představenstvo

2 452 000,- Kč

Dozorčí rada

1 188 000,- Kč

z toho vedoucí zaměstnanci 1 864 000,- Kč

Naturální příjmy (auta a pohonné hmoty) Představenstvo

589 554,- Kč

Dozorčí rada

105 738,- Kč

z toho vedoucí zaměstnanci 474 335,- Kč

V majetku členů představenstva, dozorčí rady a vedoucích zaměstnanců nejsou žádné akcie emitenta.

Neexistují žádné nesplacené úvěry nebo půjčky, které by emitent poskytl statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů, ani žádná ručení a jiná zajištění či plnění, která by za tyto osoby emitent převzal.

Zaměstnanci nemají možnost účastnit se na základním kapitálu emitenta.

Zasedací místnost v administrativní budově MERO ČR, a. s., v Kralupech nad Vltavou

29

F)

Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Osoby odpovědné za výroční zprávu: Ing. Václav Franc

– předseda představenstva a generální ředitel

(rodné číslo 560123/1966)

Ing. Jaroslav Pantůček (rodné číslo 600203/1244)

Ing. Zuzana Ocásková (rodné číslo 676217/1966)

– finanční ředitel (osoba odpovědná za účetnictví)

– vedoucí oddělení účetnictví a financování (osoba odpovědná za účetní závěrku)

Čestné prohlášení: Údaje uvedené ve výroční zprávě nebo její části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly opomenuty či zkresleny.

Účetní závěrky za poslední tři období byly ověřeny auditorem a výrok auditora uvedený ve výroční zprávě odpovídá skutečnosti.

Ing. Václav Franc

Ing. Jaroslav Pantůček

Osoby odpovědné za ověření účetní závěrky: Za rok 2002:

Ernst & Young ČR, s. r. o. Praha 2, Karlovo náměstí 10 Licence č. 401 Ing. Věra Vlasáková, dekret č. 820

Za rok 2001:

Ernst & Young AUDIT, s. r. o. Praha 2, Mánesova 28 Licence č. 137 Ing. Věra Vlasáková, dekret č. 820

Za rok 2000:

Ernst & Young AUDIT, s. r. o. Praha 2, Mánesova 28 Licence č. 137 Ing. Věra Vlasáková, dekret č. 820

30

Ing. Zuzana Ocásková

G) Ostatní informace o společnosti G) 1. Provoz ropovodů a CTR Nelahozeves V roce 2002 pokračovaly činnosti v rámci „Rehabilitace ropovodu Družba“. Tato akce opět neovlivnila dodávky ropy zákazníkům. Rovněž na CTR Nelahozeves opět probíhala rozsáhlá činnost zlepšující stav zařízení. Přes výše uvedené činnosti lze konstatovat, že provoz ropovodů a CTR Nelahozeves v roce 2002 proběhl bez závažných problémů. Podařilo se zkoordinovat všechny činnosti tak, aby byly splněny veškeré požadavky zákazníků a zajištěna bezpečnost provozu.

V roce 2002 bylo celkem přepraveno 6 130 705 tun ropy, z toho ropovodem Družba 3 995 815 tun ropy a ropovodem IKL 2 134 890 tun ropy.

V uplynulém roce bylo uskutečněno přepojení řídicího systému SERC pro ovládání CTR na nový řídicí systém Cromos, který je totožný s řídicím systémem pro ovládaní ropovodu Družba.

V roce 2002 byla poprvé mimo Severní Ameriku v naší společnosti zprovozněna kanadská technologie „Jet Mixéry". Tato unikátní technologie umožňuje dokonalé rozmíchání ropy v nádržích včetně rozmíchání tuhých podílů na dně nádrží. Díky Jet Mixérům jsme při čištění dvou nádrží na CTR Nelahozeves v roce 2002 měli nulové ztráty ropy.

Společně s aplikací nové technologie byl zahájen dlouhodobý projekt „Inspekce a rekonstrukce nádrží CTR". Byly odstaveny, zkontrolovány a opraveny dvě nádrže o objemu 50 000 m3. Součástí inspekce byla i modernizace některých technologických zařízení nádrží a hlavně úpravy pro aplikaci Jet Mixérů.

V rámci vylepšení provozní technologie CTR Nelahozeves byly realizovány akce jako např.: – byl instalován tzv. In-line blending umožňující mísení ropy ze dvou nádrží přímo do ropovodu. Tím se zkrátí čas mísení a dojde k úspoře jedné nádrže (dříve bylo nutno mísit ropu ze dvou nádrží nejprve do třetí nádrže a tu teprve odčerpat),

– byl instalován ultrazvukový průtokoměr na vstupu ropovodu IKL do CTR Nelahozeves (náhrada turbínkových průtokoměrů) a obtok regulačního ventilu umožňující příjem vysoce parafinických druhů ropy.

V průběhu roku 2002 pokračovalo připojování nových armaturních šachet do řídicího systému ropovodu Družba tak, jak byly dle plánu RRD uváděny tyto šachty do provozu.

V přečerpávací stanici Nové Město na ropovodu Družba proběhla kompletní repase dvou hlavních čerpadel umožňující spolehlivé zvýšení čerpaného množství.

Dále v této přečerpávací stanici úspěšně proběhlo vyzkoušení mobilního čerpadla Bornemann sloužícího k přečerpání ropy v případě havárie.

V roce 2002 byl vypracován a odsouhlasen systém vzdělávání „Operátor 21“, který od 1. ledna 2003 slouží ke vzdělávání dispečerů ropovodů, operátorů a obsluh zařízení CTR Nelahozeves.

V celém provoze byla realizována řada návrhů vlastních zaměstnanců (systém kontinuálního zlepšování), které měly ekonomický nebo bezpečnostní přínos. Navíc trvale probíhá zaškolování pracovníků provozu v návaznosti na nové technologie a zvyšování jejich kvalifikace (kursy, jazyky atd.).

31

G) 2. Investiční činnost V roce 2002 byla realizována investiční výstavba v celkovém objemu 745 477 mil. Kč.

Dominantní roli zde sehrálo pokračování akce „Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves“ (RCTR) v objemu 500 456 mil. Kč. Druhou největší investiční akcí, která rovněž dále pokračuje, je „Rehabilitace ropovodu Družba“ (RRD) s objemem realizovaných prací 158 864 mil. Kč.

Na RCTR v roce 2002 pokračovaly naplno realizační práce ve všech profesích. V 1. pololetí bylo ze strany ČR-SSHR rozhodnuto o rozšíření kapacity o dalších 125 tis. m3 ropy, takže do realizace přibyla IV. etapa, tj. výstavba nádrže H24. Dodavatelem stavební a strojně-technologické části je METROSTAV, a. s., divize 7, Praha.

Ve stavební části byly v roce 2002 dokončeny všechny objekty a předány pro montáž technologie strojní a elektro. Zbývají pouze konečné terénní úpravy a dokončovací práce před přejímkami jednotlivých etap.

V části strojně-technologické byly montážně dokončeny nádrže H21 a H22 a byla úspěšně provedena hydrostatická zkouška. Nádrž H23 byla montážně dokončena kromě střechy a u nádrže H24 bylo položeno dno. Ostatní provozní soubory obslužné technologie jsou buď dokončeny nebo jejich rozpracovanost je taková, že může začít montáž technologie elektro a SŘTP. Přednostně byly dokončeny potrubní systémy PS 664 – ČS dešťových vod, PS 659 – ČS požární vody a PS 657 – retenční nádrže, které byly nutné k zajištění vodní trasy pro hydrostatické zkoušky dokončovaných nádrží.

V části elektro a SŘTP byl splněn hlavní úkol, který spočíval v položení venkovních kabelových tras a zprovoznění nové trafostanice PS 663. Všechny objekty RCTR jsou pod napětím a jsou otápěny, čímž bylo umožněno pokračování elektroinstalací i v zimním období.

Rozpracovanost stavby RCTR je v takovém stadiu, které vytváří reálné podmínky ke včasnému dokončení jednotlivých etap s těmito termíny přejímek:

I. etapa

31. srpna 2003

II. etapa

31. října 2003

III. etapa

30. dubna 2004

IV. etapa

30. dubna 2005

Projekt RRD 2002 řeší rehabilitaci ropovodu Družba v úseku Kralupy – Litvínov a rekonstrukci šachty u čerpací stanice Velká Bíteš.

Projekt navazuje na předcházející etapy RRD a KMRD; zahrnuje připojení 6 nových armaturních stanic, připojení 4 rekonstruovaných nadzemních šachet na trase Kralupy – Litvínov a připojení rekonstruované šachty za čerpací stanicí Velká Bíteš.

Na všechny armaturní stanice s elektropřípojkami byla vydána stavební povolení. Ve výběrových řízeních byli vybráni dodavatelé: CEPS – vyprazdňování potrubí, Rekomont – strojně-technologická část, HOCHTIEF VSB – stavební část a elektropřípojky, Bohemia Instruments a ABB DIZ – elektro část, TTC – SCADA/COM, INPRO Moravia – inženýrská činnost, ILF Consulting Engineers – projekční část, GEODÉZIE–TOPOS – geodetická činnost, RTD – NDT zkoušky svarů a MSA – dodávka kulových armatur.

V listopadu proběhlo přejímací řízení stavební a strojně-technologické části, v prosinci proběhlo přejímací řízení elektropřípojek (mimo armaturní stanici Lukov). Dokončuje se realizace části elektro a SCADA/COM.

32

Projekt RRD bude v roce 2003 pokračovat rehabilitací odbočky ropovodu Družba DN 200 do Pardubic.

Rozsah zahrnuje 6 nových armaturních stanic. Je zpracována projektová dokumentace pro stavební povolení a pro realizaci stavby. Jsou vydána stavební povolení na nové armaturní stanice.

Mimo trasu do Pardubic probíhá příprava nové hraniční armatury DN 700 na vstupu do čerpací stanice Velká Bíteš a rekonstrukce šachty 17–02 v Kralupech nad Vltavou.

U již dokončené investiční akce „Komplexní modernizace ropovodu Družba“ (KMRD) byla vzhledem k požadavku stavebního úřadu v roce 2002 provedena změna stavby před dokončením v čerpací stanici Klobouky a s HZS Jihomoravského kraje projednán a odsouhlasen způsob požárního zabezpečení a dalšího provozování slopové nádrže. Tím byly splněny podmínky pro kolaudaci této čerpací stanice a následné vyvedení nově vybudovaného zařízení do dlouhodobého hmotného majetku.

Závěrečné technicko-ekonomické vyhodnocení stavby bylo schváleno představenstvem společnosti dne 29. 1. 2002 a dozorčí radou 5. 2. 2002.

Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves

33

G) 3. Informační systémy V průběhu roku 2002 byl dále rozšiřován informační systém NORIS, zejména v modulech pro údržbu a přepravu ropy. Dnes je již plně využíván i modul controlling implementovaný v minulém roce. Dále bylo realizováno optické propojení s pracovními stanicemi podél ropovodu Družba. Díky této zrychlené komunikaci je informační systém využíván v plné míře i na vzdálených lokalitách.

V roce 2002 také pokračovalo v rámci investiční akce „Rehabilitace ropovodu Družba“ (RRD) začleňování dalších armaturních stanic do řídicího systému. Je dokončen celý úsek řeka Morava – CTR Nelahozeves. V roce 2003 bude rehabilitace dokončena v úseku CTR Nelahozeves – Litvínov a Potěhy – Paramo.

Na CTR Nelahozeves byla provedena výměna řídicího systému.

Přenosové cesty po optickém kabelu podél ropovodu Družba se využívají pro přenos video signálu průmyslové televize z jednotlivých čerpacích stanic, terminálů a ježkovacích stanic po trase ropovodu.

Velín Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves

34

G) 4. Personální a sociální politika Perspektiva akciové společnosti MERO ČR je spojena s dlouhodobě stabilním kolektivem zaměstnanců. Snahou společnosti je nalézt převážné většině zaměstnanců uplatnění, které odpovídá jejich znalostem, schopnostem a dovednostem, a vytvářet tak dobré podmínky dalšího profesního rozvoje.

Naplňováním podnikatelské strategie a realizací strategických cílů v personální a sociální oblasti bylo dosaženo v průběhu roku 2002 toho, že se dále zkvalitňovala a stabilizovala struktura zaměstnanců společnosti MERO ČR, a. s.

Celkový počet zaměstnanců a jejich profesní struktura se vyvíjela s ohledem na zajištění současných potřeb, ale i na další rozvoj akciové společnosti.

K 31. prosinci 2002 měla společnost MERO ČR, a. s., celkem 127 zaměstnanců (z toho bylo 32 žen a 95 mužů).

Přehled podrobného vývoje počtu zaměstnanců a kvalifikační struktury je uveden v následujících tabulkách.

Struktura zaměstnanců rok 2002

rok 2001

rok 2000

skutečný stav

127

131

123

přepočtený stav

128

127

127

ženy

32

33

33

muži

95

98

90

Kvalifikační struktura

(v %)

rok 2002

rok 2001

rok 2000

VŠ vzdělání

20,6

20,6

19,7

střední vzdělání s maturitou

35,4

36,7

38,6

vyučení

40,9

38,9

38,6

3,1

3,8

3,1

základní vzdělání

MERO ČR, a. s., vytváří trvale program zvyšování kvalifikace a odborného růstu svých zaměstnanců.

V roce 2002 byly vypracovány podmínky pro zavedení systému „Operátor 21“ s platností od 1. ledna 2003. Trvalým zvyšováním odborné kvalifikace provozních zaměstnanců bude zajištěna vyšší výkonnost a flexibilita při dodržování všech zásad bezpečnosti práce.

Společnost MERO ČR, a. s., zahájila v roce 2002 dlouhodobý vzdělávací cyklus zaměřený na zlepšení úrovně týmové práce, komunikace a firemní kultury. Tohoto vzdělávacího programu se postupně zúčastní všechny skupiny zaměstnanců společnosti.

Sociální program společnosti MERO ČR, a. s., je nedílnou součástí personálních aktivit a je obsažen v Kolektivní smlouvě. V závěru roku 2002 proběhlo kolektivní vyjednávání, které vedlo k podepsání Kolektivní smlouvy na období 2003 až 2006.

Rozsah i kvalita Kolektivní smlouvy, obsahující nadstandardní zaměstnanecké výhody poskytované nad rámec zákonného nároku, garantují vysoký stupeň pracovních a sociálních jistot zaměstnanců společnosti MERO ČR, a. s.

Sociální fond přispívá ke stabilizaci personálu a k jeho větší sounáležitosti se společností. Souhrn zaměstnaneckých jistot a výhod udržuje dlouhodobý sociální smír uvnitř společnosti a vytváří reálné předpoklady k plnění strategických cílů akciové společnosti MERO ČR.

35

G) 5. Ochrana životního prostředí V červnu 2002 úspěšně proběhl periodický audit systému environmentálního managementu. Bylo tak nezávisle ověřeno roční fungování systému zavedeného dle mezinárodního standardu ISO 14001.

MERO ČR, a. s., se i nadále snaží svůj postoj k životnímu prostředí vylepšovat, zejména se zaměřuje na vytváření preventivních opatření a identifikaci všech významných environmentálních rizik. Preventivními kontrolami stavu potrubí se snažíme eliminovat havárie, jejichž následky mohou být, vzhledem k povaze přepravovaného média, pro vodu a horninové prostředí katastrofální.

Pro naše zaměstnance je ochrana životního prostředí prioritou, pravidelně jsou seznamováni s novými právními předpisy na ochranu životního prostředí a požadavky, které z nich pro jejich profesi vyplývají. Součástí výcviku jsou i opatření pro případ havárií a jiných mimolimitních událostí.

Naši smluvní partneři jsou hodnoceni a vybíráni podle kritérií na ochranu životního prostředí a při jejich činnostech je na dodržování zásad ochrany životního prostředí a všech legislativních požadavků kladen maximální důraz.

36

G) 6. Havarijní a požární zabezpečení, bezpečnost a ochrana zdraví při práci „Prevence a předcházení haváriím je jedinou a správnou cestou k minimalizaci jejich následků.“

Přeprava a uskladňování ropy klade na MERO ČR, a. s., odpovědnost věnovat havarijní bezpečnosti a požární ochraně veškerých objektů mimořádnou pozornost. Ropovod IKL a všechna další na něj navazující zařízení byla vybudována v polovině devadesátých let podle nejmodernějších světových technologií. Ropovod Družba byl projektován začátkem šedesátých let podle tehdejších norem a měřítek. Potenciální nebezpečí havárií představuje riziko nejen pro majetek a zaměstnance společnosti, ale i pro okolní obyvatelstvo. Vzhledem k této skutečnosti je havarijní prevence pro likvidace havárií prioritou. Moderní systém dálkového řízení a kontroly umožňuje rychle lokalizovat případné úniky ropy z potrubí a tím tyto úniky výrazně omezit.

Pro všechny subsystémy provozů liniových částí ropovodů IKL, Družby a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves má společnost zpracovány havarijní plány a dokumentaci o zdolávání požárů. Tato dokumentace je aktualizována v souladu s platnou legislativou.

Havarijní zabezpečení ropovodu IKL je zajištěno smluvně. V rámci havarijní prevence vybavilo MERO ČR, a. s., na základě smlouvy o zapůjčení techniky a poskytování služeb jednotky hasičských záchranných sborů na liniové části ropovodu IKL technikou a věcnými prostředky pro likvidaci případných ropných havárií. MERO ČR, a. s., tuto techniku dosud nemusela použít pro vlastní potřeby, kromě pravidelných cvičení.

V havarijním zabezpečení ropovodu Družba se od roku 1998 postupně realizuje nová koncepce, která zajistí jeho vyšší úroveň. Represní činnost a havarijní zabezpečení tzv. prvního sledu při likvidaci mimořádných událostí zajišťují jednotky hasičských záchranných sborů příslušných spádových krajů. Na základě smluvního vztahu mezi MERO ČR, a. s., a Ministerstvem vnitra – Generálním ředitelstvím hasičského záchranného sboru ČR byly s jednotlivými HZS spádových krajů uzavřeny příslušné smlouvy a bylo realizováno vybavení jednotek HZS věcnými prostředky pro likvidaci mimořádných událostí „základními sadami“. Pro opěrné body, které byly určeny GŘ HZS ČR, byla zajištěna a na základě smlouvy zapůjčena moderní technika pro likvidace ropných havárií „rozšířená sada“ jako na liniové části ropovodu IKL.

Ochrana životů, zdraví a majetkových hodnot spolu s ochranou demokratických základů České republiky je základním principem integrovaného záchranného systému. Stálá pozornost musí být věnována rizikům provozních havárií a živelních pohrom, ekologickým nebezpečím a jiným ohrožením. Řešení mimořádných událostí vyžaduje koordinování činností a postupů jednotlivých složek integrovaného záchranného systému. Dominantní úlohu v nich hrají hasičské záchranné sbory krajů. Pro úspěšné řešení mimořádných událostí byl vybudován speciální kontejner (MOIP) pro HZS Středočeského kraje. MOIP svým technickým a technologickým vybavením umožňuje zvládnout všechny důležité funkce pevného operačního střediska včetně komunikační techniky pro hlasové i datové přenosy.

Ve spolupráci s GŘ HZS ČR provádí společnost pravidelně modulární prověřování havarijního informačního systému a možných druhů havárií. Tato cvičení umožňují ve spolupráci se složkami integrovaného záchranného systému vytvářet stále dokonalejší systém podporující prevenci havárií a případnou likvidaci havárií. Na realizovaných součinnostních a taktických cvičeních, která se uskutečnila v květnu a v červnu 2002, se zúčastnily složky IZS 8 okresů na liniové části ropovodu Družba. Cvičení jsou pravidelně pozorována zástupci z řad cvičících složek, mediálních složek, představitelů státní správy a samosprávy příslušných regionů. O významu cvičení jsme se mohli přesvědčit při nasazovaní všech zúčastněných jednotek HZS v rámci pomoci jiným organizacím při likvidaci následků povodní v srpnu 2002. Proto naše akciová společnost věnuje velkou pozornost systému havarijního zajištění obou ropovodů a CTR Nelahozeves.

37

Požární bezpečnost CTR Nelahozeves se stabilním hasicím zařízením patří v současné době v Evropě ke špičce. Tento standard je neustále kontrolován a je prověřována jeho funkčnost. Naše společnost zakoupila v první polovině roku 2002 dva mobilní hasicí monitory Ambassador pro hašení velkých požárů, zejména zásobníků ropy a ropných produktů. Praktického školení, které se konalo v dubnu 2002 na CTR Nelahozeves, se zúčastnilo více než 300 příslušníků HZS Středočeského kraje, JHZSP KAUČUK, a. s., a JHZSP Chemopetrol, a. s. Součástí praktického školení byl i odborný seminář „Hašení velkokapacitních zásobníků“, jehož se zúčastnili i zástupci petrochemických společností. Havarijní zabezpečení a represní činnosti pro CTR Nelahozeves jsou smluvně zajištěny jednotkou HZSP KAUČUK, a. s., a jednotkami HZS Středočeského kraje.

Společnost trvale dbá na bezpečnost a ochranu zdraví při práci. Dodržování příslušných norem a nařízení pravidelně kontrolují pověření zaměstnanci společnosti spolu se zástupci podnikové rady. Stav a funkčnost systému bezpečnosti a ochrany zdraví při práci byla kladně hodnocena zástupci státního odborného dozoru v rámci kontroly plnění prevence havárií na všech přečerpávacích stanicích a koncových zařízeních společnosti. Při svých činnostech nemůžeme opomenout platnou legislativu České republiky a Evropské unie. Hlavním cílem je předcházet nebo omezovat rizika ohrožující životy a zdraví zaměstnanců při práci. Pro zkvalitnění přístupu k bezpečnosti práce všech externích činností pro MERO ČR, a. s., budeme dále klást maximální důraz na používaní pracovních ochranných pomůcek a dodržování technologických postupů.

Všechna opatření přispívají značnou měrou k tomu, že v MERO ČR, a. s., je tradičně velmi nízká úrazovost. V roce 2002 nebyl zaregistrován žádný pracovní úraz.

Cvičení jednotek IZS Středočeského kraje – pokládání norných stěn

38

G) 7. Vztahy s veřejností Akciová společnost MERO ČR se významně podílí na různých projektech a aktivně působí především v oblasti zdravotnictví a humanitárních a sociálních služeb, ale také na poli kultury, vzdělání a sportu.

MERO ČR, a. s., vnímá své postavení jako závazek pomoci těm sférám naší společnosti, které se bez pomoci druhých neobejdou.

V rámci sponzorství se rozvíjí několik dlouhodobých projektů spolupráce, jako např. s Fondem ohrožených dětí, s Nadací dětských domovů, s Dětskou psychiatrickou léčebnou ve Velké Bíteši u Brna, s Občanským sdružením Život dětem, s Fakultní nemocnicí v Motole a řadou dalších institucí.

Z oblasti kultury je nutno připomenout především spolupráci MERO ČR, a. s., s nadací Jana a Medy Mládkových na projektu Sovovy mlýny.

MERO ČR, a. s., aktivně působí také ve svém regionu. V rámci dlouhodobé spolupráce se zastupitelstvem města Kralupy nad Vltavou se MERO ČR, a. s., podílí na rozvoji města. V loňském roce poskytla akciová společnost také finanční prostředky na odstranění následků škod způsobených srpnovými povodněmi. Tyto prostředky byly použity na obnovení činností především ve zdravotnictví a ve školství.

Sovovy mlýny Praha

39

H) Dceřiná společnost MERO Pipeline GmbH Rok 2002 se pro naši společnost nesl především v duchu zlepšování technických parametrů ropovodu tak, aby vyhovoval specifikům přepravy parafinických druhů ropy pro společnost Česká rafinérská, a. s. Tím byla především instalace obchvatu regulačního ventilu na měřící a regulační stanici na CTR Nelahozeves, která byla provedena v úzké spolupráci s pracovníky MERO ČR, a. s. Toto řešení umožňuje čištění regulačního ventilu bez nutného odstavení ropovodu.

Další investicí spojenou s čerpáním parafinických druhů ropy byla výměna doposud používaných turbínkových průtokoměrů, které jsou vzhledem k vysokému obsahu parafinických složek v ropě náročné na údržbu, za průtokoměry ultrazvukové. Ty odpovídají nejnovějším technickým trendům v této oblasti a jejich hlavním přínosem je nepoměrně menší náročnost na údržbu.

Před vstupní komorou ropovodu DN 700 byla instalována nová koncová armatura v tzv. TOP ENTRY provedení, které umožňuje provádět její údržbu bez nutné předchozí deinstalace.

V průběhu roku započala jednání s akciovou společností Česká rafinérská, která projevila zájem o vybudování zařízení pro vstřikování látek zlepšujících tekutost ropy. Toto zařízení by mělo být instalováno v tankovišti ve Vohburgu a zkušební provoz se očekává v polovině roku 2003.

Událostí, která se dotkla i naší společnosti, byly srpnové povodně v oblasti Prahy a Kralup nad Vltavou. Důsledkem těchto povodní bylo z provozního hlediska zastavení provozu rafinerie v Kralupech dne 17. 8. 2002 s následným zastavením provozu ropovodu IKL. Po obnovení provozu rafinerie bylo čerpání obnoveno 29. 8. 2002.

Naše společnost pokračovala i v roce 2002 v plnění úkolů vytyčených ve firemní strategii, jež nám ukládá zařadit se mezi nejlepší společnosti v oboru. Důkazem toho, že se tak děje, není jen udržování technologie dle nejmodernějších trendů, ale i důsledné propracování systému fungování vnitřních procesů firmy ve vztahu k životnímu prostředí, kvalitě, bezpečnosti práce apod. V této souvislosti pokračovalo naše úsilí k získání osvědčení o zavedení systému řízení jakosti podle normy ISO 9001:2000, které jsme obdrželi v červnu 2002. Dále usilujeme o získání certifikace systému bezpečnosti zařízení a systému řízení bezpečnosti práce a ochrany zdraví při práci. Těmito kroky vrcholí proces zavedení Integrovaného systému řízení v naší společnosti.

Z dalších projektů, které proběhly v roce 2002, lze dále jmenovat zavedení internetových stránek společnosti, jejichž existence nezpochybnitelně patří ke každé moderní společnosti 21. století, modernizace vnitropodnikové počítačové sítě a její přechod na systém, který je kompatibilní se systémem MERO ČR, a. s., instalace nového geografického informačního systému sloužícího k poskytování detailních informací z tras ropovodů apod.

Jedním z nejdůležitějších předpokladů pro efektivní fungování firmy je péče o zaměstnance a jejich motivace. K dosažení tohoto cíle bezpochyby slouží zavedení systému odměňování pracovníků, který je založen na stanovení, sledování a vyhodnocování předem dohodnutých cílů. Práce na zavedení tohoto systému začala v roce 2002 a jeho uvedení do praxe je stanoveno na rok 2003. Za zmínku dále stojí poskytování kurzů anglického jazyka, které naši zaměstnanci hojně využívají a které se v praxi osvědčily nejen v komunikaci se zaměstnanci MERO ČR, a. s., ale i v komunikaci navenek.

Z ekonomických výsledků roku 2002 vykázala společnost MERO Pipeline GmbH celkové výnosy ve výši 21,365 mil. EUR. Náklady činily celkem 21,246 mil. EUR. Hospodářský výsledek činil 0,119 mil. EUR, což je ve srovnání s plánem výsledek o cca 0,140 mil. EUR příznivější. Tento výsledek byl ovlivněn především přeceněním zásob a přeúčtováním některých položek z provozních nákladů do investic.

40

I)

Zpráva dozorčí rady MERO ČR, a. s. o přezkoumání roční účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku, zprávy představenstva MERO ČR, a. s., o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2002 Dozorčí rada přezkoumala předloženou roční účetní závěrku ověřenou auditorem, seznámila se s auditorskou zprávou o ověření roční účetní závěrky akciové společnosti, návrhem na rozdělení zisku za rok 2002 a roční zprávou představenstva MERO ČR, a. s., o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2002 a stavu jejího majetku. Současně provedla kontrolu čerpání prostředků na finanční a věcné dary politickým stranám a hnutím za rok 2002.

Dozorčí rada MERO ČR, a. s., a)

konstatuje

1. Roční účetní závěrka byla vykonána předepsaným způsobem.

2. Rozdělení zisku a podnikatelská činnost jsou v souladu s platnými právními předpisy, stanovami a strategickými záměry společnosti. V hospodaření společnosti nebyly zjištěny nedostatky.

3. Akciová společnost neposkytla v roce 2002 finanční ani věcné dary politickým stranám a hnutím.

b)

doporučuje jedinému akcionáři v působnosti valné hromady, Fondu národního majetku ČR,

1. Schválit roční účetní závěrku a rozdělení zisku MERO ČR, a. s., za rok 2002 ve smyslu předloženého návrhu a zprávu představenstva MERO ČR, a. s., o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2002.

2. Schválit zprávu o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 2002 dle § 66a, odst. 9, obchodního zákoníku.

Praha 30. dubna 2003

Ing. Filip Drapák předseda dozorčí rady MERO ČR, a. s.

41

42

MERO ČR, a. s. Účetní závěrka k 31. prosinci 2002

Sestaveno dne: 21.2.2003 Podpis statutárního orgánu nebo fyzické osoby,

Osoba odpovědná za účetnictví:

Osoba odpovědná za účetní závěrku:

Ing. Václav Franc

Ing. Jaroslav Pantůček

Ing. Zuzana Ocásková

předseda představenstva a generální ředitel

finanční ředitel

vedoucí oddělení účetnictví a financování

která je účetní jednotkou:

43

Rozvaha v plném rozsahu k 31. prosinci 2002 – AKTIVA (v tis. Kč)

Text

Běžné

Minulé

Minulé

účetní období

úč. období 2001

úč. období 2000

Brutto

Korekce

Netto

Netto

Netto

15 358 015

-2 535 007

12 823 008

12 807 249

12 748 479

–

–

–

–

–

13 279 276

-2 530 454

10 748 822

10 487 225

10 511 086

51 589

-21 888

29 701

32 242

4 452

–

–

–

–

–

2 Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje

14 579

-5 684

8 895

9 043

–

3 Software

33 778

-16 136

17 642

21 410

3 472

68

-68

–

–

–

–

–

–

–

–

3 164

–

3 164

1 589

980

–

–

–

200

–

9 135 005

-2 508 566

6 626 439

6 165 659

5 765 092

38 695

–

38 695

37 091

34 704

2 Stavby

4 600 301

-1 358 161

3 242 140

3 309 455

3 298 335

3 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

3 157 570

-1 150 405

2 007 165

1 961 775

1 657 835

4 Pěstitelské celky trvalých porostů

–

–

–

–

–

5 Základní stádo a tažná zvířata

–

–

–

–

–

500

–

500

500

390

7 Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek

387 038

–

387 038

409 836

756 754

8 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek

950 901

–

950 901

447 002

17 074

–

–

–

–

–

4 092 682

–

4 092 682

4 289 324

4 741 542

242 352

–

242 352

245 267

269 118

–

–

–

–

–

201 926

–

201 926

–

–

3 648 404

–

3 648 404

4 044 057

4 472 424

5 Jiný dlouhodobý finanční majetek

–

–

–

–

–

6 Nedokončený dlouhodobý finanční majetek

–

–

–

–

–

7 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek

–

–

–

–

–

1 568 882

-4 553

1 564 329

1 655 098

2 022 386

AKTIVA CELKEM A.

POHLEDÁVKY ZA UPSANÝ VLASTNÍ KAPITÁL

B.

STÁLÁ AKTIVA

B. I.

Dlouhodobý nehmotný majetek

B. I.

1 Zřizovací výdaje

4 Ocenitelná práva 5 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 6 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 7 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek B. II. Dlouhodobý hmotný majetek B. II. 1 Pozemky

6 Jiný dlouhodobý hmotný majetek

9 Opravná položka k nabytému majetku B III. Dlouhodobý finanční majetek B. III. 1 Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s rozhodujícím vlivem 2 Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s podstatným vlivem 3 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a vklady 4 Půjčky podnikům ve skupině

C.

OBĚŽNÁ AKTIVA

C. I.

Zásoby

430 130

-830

429 300

422 593

419 052

C. I.

1 Materiál

430 130

-830

429 300

422 593

419 052

2 Nedokončená výroba a polotovary

–

–

–

–

–

3 Výrobky

–

–

–

–

–

4 Zvířata

–

–

–

–

–

5 Zboží

–

–

–

–

–

6 Poskytnuté zálohy na zásoby

–

–

–

–

–

44

(v tis. Kč)

Text

Brutto

Běžné

Minulé

Minulé

účetní období

úč. období 2001

úč. období 2000

Netto

Netto

Korekce

Netto

C. II. Dlouhodobé pohledávky

80 123

-25

80 098

160 749

189 813

C. II. 1 Pohledávky z obchodního styku

79 468

-25

79 443

160 161

189 242

2 Pohledávky ke společníkům a sdružení

–

–

–

–

–

3 Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem

–

–

–

–

–

4 Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem

–

–

–

–

–

655

–

655

588

571

–

–

–

–

–

C. III. Krátkodobé pohledávky

384 010

-3 698

380 312

311 354

418 365

C. III. 1 Pohledávky z obchodního styku

259 076

-3 698

255 378

294 792

394 014

2 Pohledávky ke společníkům a sdružení

–

–

–

–

–

3 Sociální zabezpečení

–

–

–

–

–

10 070

–

10 070

11 056

22 896

5 Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem

–

–

–

–

–

6 Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem

–

–

–

–

–

114 864

–

114 864

5 506

1 455

674 619

–

674 619

760 402

995 156

710

–

710

314

664

2 Účty v bankách

155 263

–

155 263

194 273

315 857

3 Krátkodobý finanční majetek

518 646

–

518 646

565 815

678 635

–

–

–

–

–

509 857

–

509 857

664 926

215 007

5 Jiné pohledávky 6 Odložená daňová pohledávka

4 Stát - daňové pohledávky

7 Jiné pohledávky C. IV. Finanční majetek C. IV. 1 Peníze

4 Nedokončený krátkodobý finanční majetek D.

OSTATNÍ AKTIVA – PŘECHODNÉ ÚČTY AKTIV

D. I.

Časové rozlišení

5 529

–

5 529

10 600

10 710

D. I.

1 Náklady příštích období

5 525

–

5 525

4 759

5 453

4

–

4

5 841

5 257

504 328

–

504 328

654 326

204 297

60 927 732

-10 140 029

50 787 703

50 574 670

50 789 619

2 Příjmy příštích období D. II. Dohadné účty aktivní

Kontrolní číslo

45

Rozvaha v plném rozsahu k 31. prosinci 2002 – PASIVA (v tis. Kč)

Text

Běžné

Minulé

Minulé

účetní období

účetní období 2001

účetní období 2000

PASIVA CELKEM

12 823 008

12 807 249

12 748 479

A.

VLASTNÍ KAPITÁL

10 154 500

10 112 944

10 060 810

A. I.

Základní kapitál

8 430 921

8 430 921

8 430 921

A. I.

1 Základní kapitál

8 430 921

8 430 921

8 430 921

2 Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly

–

–

–

3 Změny základního kapitálu

–

–

–

395 073

408 168

408 168

–

–

–

2 Ostatní kapitálové fondy

408 168

408 168

408 168

3 Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků

-13 095

–

–

–

–

–

A III. Fondy ze zisku

139 836

136 582

134 562

A III. 1 Zákonný rezervní fond

126 000

123 000

120 000

–

–

–

13 836

13 582

14 562

1 129 460

1 079 600

1 030 500

1 129 460

1 079 600

1 030 500

–

–

–

59 210

57 673

56 659

2 519 696

2 536 003

2 539 081

450 914

447 221

378 256

1 Rezervy zákonné

–

–

19 500

2 Rezerva na daň z příjmu

–

–

–

3 Ostatní rezervy

225 384

260 606

151 112

4 Odložený daňový závazek (pohledávka)

225 530

186 615

207 644

2 000 001

2 000 001

2 000 000

1 Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem

–

–

–

2 Závazky k podnikům s podstatným vlivem

–

–

–

3 Dlouhodobé přijaté zálohy

1

1

–

2 000 000

2 000 000

2 000 000

5 Dlouhodobé směnky k úhradě

–

–

–

6 Jiné dlouhodobé závazky

–

–

–

7 Odložený daňový závazek

–

–

–

A. II. Kapitálové fondy A II.

1 Emisní ážio

4 Oceňovací rozdíly z přecenění přeměnách

2 Nedělitelný fond 3 Statutární a ostatní fondy A. IV. Výsledek hospodaření minulých let 1 Nerozdělený zisk minulých let 2 Neuhrazená ztráta minulých let A. V. Výsledek hospodaření (+ / -) B.

CIZÍ ZDROJE

B. I.

Rezervy

B. II. Dlouhodobé závazky

4 Emitované dluhopisy

46

(v tis. Kč)

Text B. III. Krátkodobé závazky

Běžné

Minulé

Minulé

účetní období

účetní období 2001

účetní období 2000

68 781

88 781

160 825

59 471

80 725

50 041

2 Závazky ke společníkům a sdružení

1 000

1 000

1 000

3 Závazky k zaměstnancům

2 402

2 394

3 205

4 Závazky ze sociálního zabezpečení

1 650

1 656

2 101

5 Stát - daňové závazky a dotace

1 068

700

1 187

6 Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem

–

–

–

7 Závazky k podnikům s podstatným vlivem

–

–

–

3 190

2 306

103 291

–

–

–

1 Bankovní úvěry dlouhodobé

–

–

–

2 Běžné bankovní úvěry

–

–

–

3 Krátkodobé finanční výpomoci

–

–

–

1 Závazky z obchodního styku

8 Jiné závazky B. IV. Bankovní úvěry a výpomoci

C.

OSTATNÍ PASIVA – PŘECHODNÉ ÚČTY PASIV

148 812

158 302

148 588

C. I.

Časové rozlišení

147 468

147 827

147 587

1 Výdaje příštích období

147 353

147 720

147 472

2 Výnosy příštích období

115

107

115

1 344

10 475

1 001

51 231 477

51 160 848

50 936 256

C. II. Dohadné účty pasivní

Kontrolní číslo

47

Výkaz zisků a ztrát k 31. prosinci 2002 (v tis. Kč)

Text I.

Běžné

Minulé

Minulé

účetní období

účetní období 2001

účetní období 2000

Tržby za prodej zboží

–

–

–

A.

Náklady vynaložené na prodané zboží

–

–

–

+

Obchodní marže

–

–

–

Výkony

1 476 171

1 483 621

1 577 683

1 Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

1 451 074

1 463 231

1 561 601

–

–

–

25 097

20 390

16 082

748 818

742 548

858 833

34 936

33 063

32 907

2 Služby

713 882

709 485

825 926

+

Přidaná hodnota

727 353

741 073

718 850

C.

Osobní náklady

73 593

66 580

62 303

1 Mzdové náklady

52 119

47 910

44 921

–

–

–

18 351

16 898

15 803

4 Sociální náklady

3 123

1 772

1 579

D.

Daně a poplatky

2 003

1 595

1 397

E.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

324 307

322 753

316 413

1 526

13 081

375 741

990

11 587

368 450

–

89 000

31 272

–

19 500

21 024

207

208

1 005

11 201

–

1 438

1 632

8 730

2 948

5 884

53 679

32 828

–

–

–

–

–

–

312 740

376 398

325 963

–

151 196

19 918

–

149 836

19 906

II.

2 Změna stavu vnitropodnikových zásob vlastní výroby 3 Aktivace B.

Výkonová spotřeba 1 Spotřeba materiálu a energie

2 Odměny členům orgánů společnosti a družstva 3 Náklady na sociální zabezpečení

III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu F.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu IV. Zúčtování rezerv a časového rozlišení provozních výnosů

G. V. H.

Tvorba rezerv a časového rozlišení provozních nákladů Zúčtování opravných položek do provozních výnosů Zúčtování opravných položek do provozních nákladů

VI. Ostatní provozní výnosy I.

Ostatní provozní náklady VII. Převod provozních výnosů

J.

Převod provozních nákladů

*

Provozní výsledek hospodaření

VIII. Tržby z prodeje cenných papírů a vkladů K.

Prodané cenné papíry a vklady

48

(v tis. Kč)

Text IX. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku

Běžné

Minulé

Minulé

účetní období

účetní období 2001

účetní období 2000

9 037

–

–

–

–

–

9 037

–

–

–

–

–

15 592

35 163

15 919

–

–

–

6 120

–

–

–

–

–

35 267

–

281

45

159 494

101 112

–

–

–

–

–

–

5 903

14 004

8 343

Nákladové úroky

206 000

206 000

206 028

XV. Ostatní finanční výnosy

26 639

39 302

176 555

107 128

67 693

116 284

–

–

–

–

–

–

-214 615

-343 358

-222 314

38 915

-21 012

48 912

–

17

–

2 – odložená

38 915

-21 029

48 912

Výsledek hospodaření za běžnou činnost

59 210

54 052

54 737

–

4 686

2 118

IX. 1 Výnosy z cenných papírů a vkladů v podnicích ve skupině 2 Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů 3 Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku X. Výnosy z krátkodobého finančního majetku L.

Náklady z finančního majetku XI. Výnosy z přecenění majetkových cenných papírů

M.

Náklady z přecenění majetkových cenných papírů

XII. Zúčtování rezerv do finančních výnosů N.

Tvorba rezerv na finanční náklady

XIII. Zúčtování opravných položek do finančních výnosů O.

Zúčtování opravných položek do finančních nákladů XIV. Výnosové úroky

P.

Q.

Ostatní finanční náklady

XVI. Převod finančních výnosů R.

Převod finančních nákladů

*

Finanční výsledek hospodaření

S.

Daň z příjmu za běžnou činnost 1 – splatná

**

XVII. Mimořádné výnosy T.

Mimořádné náklady

–

1 065

196

U.

Daň z příjmu z mimořádné činnosti

–

–

–

1 – splatná

–

–

–

2 – odložená

–

–

–

*

Mimořádný výsledek hospodaření

–

3 621

1 922

W.

Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům

–

–

–

*** Výsledek hospodaření za účetní období

59 210

57 673

56 659

Výsledek hospodaření před zdaněním

98 125

36 661

105 571

6 485 535

6 818 166

7 956 026

Kontrolní číslo

49

1.

Popis společnosti

MERO ČR, a. s., (dále jen „společnost“) je právnická osoba, akciová společnost, která vznikla 1. ledna 1994 a sídlí v Kralupech nad Vltavou, Veltruská 748, Česká republika, IČO 60193468. Hlavním předmětem její činnosti je přeprava ropy ropovody, skladování ropy a provozování ropovodů. V roce 2002 provedla společnost tyto změny v zápisu do obchodního rejstříku: na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti MERO ČR, a. s., v působnosti valné hromady ze dne 27. června 2002 byli odvoláni z představenstva společnosti Ing. Roman Kotecký a JUDr. Augustin Sachr a nově zvoleni Ing. Josef Petřík a JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek. Na základě stejného rozhodnutí byl z dozorčí rady společnosti odvolán Ing. Jan Štěrba a nově zvolen Pavel Skulina.

Osoby podílející se 10 (Zákon o CP) /20 a více procenty na základním kapitálu: FNM 100 %

Členové statutárních a dozorčích orgánů společnosti k 31. prosinci 2002: Představenstvo

Dozorčí rada

Předseda:

Ing. Václav Franc

Předseda:

Mgr. Luboš Vaněk

Místopředseda:

Ing. Radek Mička

Místopředseda:

Ing. Petr Bendl

Člen:

Ing. Jaroslav Pantůček

Člen:

Ing. Jiří Větrovský, CSc.

Člen:

Ing. Karel Pokorný

Člen:

Pavel Skulina

Člen:

Ing. Vladislav Raška

Člen:

Ing. Ondřej Šmolík

Člen:

Ing. Josef Petřík

Člen:

Zdeněk Petříček

Člen:

JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek

Po datu účetní závěrky došlo na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti MERO ČR, a. s., v působnosti valné hromady ze dne 17. ledna 2003 a 7. února 2003 ke změnám představenstva a dozorčí rady. Složení statutárních a dozorčích orgánů společnosti je po těchto změnách následující:

Představenstvo

Dozorčí rada

Předseda:

Ing. Václav Franc

Předseda:

Ing. Filip Drapák

Místopředseda:

JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek

Místopředseda:

Ing. Petr Bendl

Člen:

Ing. Ondřej Lubovský

Člen:

Ing. Patrik Reichl

Člen:

Ing. Karel Pokorný

Člen:

Pavel Skulina

Člen:

Ing. Vladislav Raška

Člen:

Ing. Ondřej Šmolík

Člen:

Ing. Josef Petřík

Člen:

Zdeněk Petříček

Člen:

Ing. Marcel Hrabě

Společnost má v zahraničí jednu dceřinou společnost MERO Pipeline GmbH, se kterou vytváří konsolidační celek. Konsolidační účetní závěrka se sestavuje odděleně od této individuální účetní závěrky.

50

Společnost má k 31. prosinci 2002 následující organizační strukturu: VEDENÍ MERO ČR, a. s.

GENERÁLNÍ ŘEDITEL

Vedoucí personálního úseku

Představitel vedení pro Integrovaný systém řízení

FINANČNÍ ŘEDITEL

PROVOZNĚ-TECHNICKÝ ŘEDITEL

ÚSEK GENERÁLNÍHO ŘEDITELE GENERÁLNÍ ŘEDITEL

Asistentka

Představitel vedení pro ISŘ

Specialista BP, PO

Sekretářka

Vedoucí personálního úseku

Kontrolor

Specialista pro personalistiku

Tým ISŘ

Hlavní referent správy majetku Referent správa majetku

Řidič – údržbář

Recepční

ÚSEK FINANČNÍHO ŘEDITELE

Uklízečka

FINANČNÍ ŘEDITEL Zaměstnanec ostrahy

Sekretářka

Vedoucí oddělení účetnictví a financování

Vedoucí oddělení plánu a kalkulace

Systémový specialista

Referent mzdová účetní

Ekonom pro plán investic

Provozní programátor

Referent finanční účetní a pokladní

Ekonom smlouvy

Správce počítačové sítě

Specialista majetko-právní vztahy

Specialista pro finance a obchod

Referent provozní účetní Referent investiční účetní Referent finanční a skladová účetní

51

PROVOZNĚ-TECHNICKÝ ÚSEK PROVOZNĚ-TECHNICKÝ ŘEDITEL

Specialista přepravy a skladovámí ropy

Sekretářka

Oddělení investic

Sekretářka

Vedoucí oddělení provozu

Vedoucí oddělení integrity

Vedoucí oddělení plánu údržby

Sekretářka

Vedoucí provozu linií

Specialista dálkovody, CTR

Technik strojní

Specialista KAO

Technik elektro

Referent GIS

Technik SŘTP

Referent archiv

Technik M a R

Specialista systému řízení

Hlavní referent správy majetku

Specialista ekologie

Referent správy majetku

Technik ropovodu

Trasař

Vedoucí dispečinku

Směnový dispečer

Směnový operátor

Hlavní plánovač

Plánovač Mistr strojní

Provozní údržbář Vedoucí provozu CTR

Provozní technik CTR

Obsluha CTR, požární hlídka

52

2.

Základní východiska pro vypracování účetní závěrky

Přiložená účetní závěrka byla připravena podle zákona o účetnictví a podle postupů účtování pro podnikatele ve znění platném pro rok 2002, resp. 2001 a 2000.

a)

Dopad změn zákona o účetnictví Dopady změn zákona o účetnictví a postupů účtování od 1. ledna 2002 byly zaúčtovány do výsledku hospodaření roku 2002 nebo vlastního kapitálu k 31. prosinci 2002. Z tohoto důvodu nejsou některé údaje v účetní závěrce plně srovnatelné.

b)

Srovnatelnost údajů V souvislosti se změnami zákona o účetnictví a postupů účtování dochází ve finančních výkazech ke změnám ve srovnatelnosti následujících údajů:

Výkaz zisků a ztrát Mimořádné náklady a výnosy zahrnují v minulých účetních obdobích také manka a škody a inventarizační přebytky. Od roku 2002 jsou tyto položky zahrnuty v nákladech na prodané zboží či ve spotřebě materiálu.

3.

Způsoby oceňování nemovitostí

Způsoby oceňování, které společnost používala při sestavení účetní závěrky za rok 2002, resp. 2001 a 2000, jsou následující:

a)

Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které obsahují cenu pořízení a náklady s pořízením související.

Drobný nehmotný majetek do 10 000,- Kč včetně se v roce 2002 odepisoval jednorázově do nákladů a dále je veden pouze v operativní evidenci.

Dlouhodobý nehmotný majetek je odepisován do nákladů na základě předpokládané doby životnosti příslušného majetku.

Drobný nehmotný majetek od 5 000,- Kč do 60 000,- Kč v roce 2001 (resp. 2000) se oceňoval v pořizovacích cenách, odepisoval se jednorázově do nákladů prostřednictvím příslušného účtu oprávek a je veden v rozvaze v pořizovacích cenách.

b)

Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení, náklady na dopravu, clo a další náklady s pořízením související.

Dlouhodobý hmotný majetek získaný bezplatně se oceňuje reprodukční pořizovací cenou a účtuje se ve prospěch účtu ostatních kapitálových fondů. Reprodukční pořizovací cena tohoto majetku byla stanovena na základě tržní ceny toho roku nakupovaných srovnatelných produktů.

Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého hmotného majetku zvyšují jeho pořizovací cenu. Běžné opravy a údržba se účtují do nákladů.

Drobný hmotný majetek do 5 000,- Kč se v roce 2002 odepisoval jednorázově do nákladů a dále je veden pouze v operativní evidenci. Drobný dlouhodobý hmotný majetek od 2 000,- Kč do 40 000,- Kč v roce 2001, resp. 2000, se oceňoval v pořizovacích cenách a odepisoval se jednorázově do nákladů prostřednictvím příslušného účtu oprávek a je veden v rozvaze v pořizovacích cenách.

53

Odpisování Odpisy jsou vypočteny na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Počet let Stavby

30

Stroje, přístroje a zařízení

5

Osobní automobily

4

Požární vozy a vybavení

8

Inventář s výjimkou židlí

8

Kancelářské židle

3

Mobilní telefony

3

Věcná břemena

2

Kancelářské stroje a počítače

3

V případě zařízení CTR Nelahozeves, ropovodů a pořízení jiných výše neuvedených skupin dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku jsou účetní odpisy stanoveny individuálně v závislosti na délce jejich předpokládané životnosti či upotřebitelnosti.

c)

Finanční majetek Podíly a cenné papíry se oceňují pořizovacími cenami, které zahrnují cenu pořízení a přímé náklady s pořízením související, např. poplatky a provize makléřům a burzám. U dlužných cenných papírů se účtuje o úrokovém výnosu ve věcné a časové souvislosti a takto rozlišený úrokový výnos je součástí příslušného účtu cenných papírů.

Krátkodobý finanční majetek tvoří ceniny, peníze v hotovosti a na bankovních účtech, cenné papíry k obchodování, dlužné cenné papíry se splatností do 1 roku držené do splatnosti, vlastní akcie, vlastní dluhopisy a ostatní realizovatelné cenné papíry.

Dlouhodobý finanční majetek tvoří zejména majetkové účasti, realizovatelné cenné papíry a podíly a dlužné cenné papíry držené do splatnosti.

Cenné papíry k obchodování jsou cenné papíry držené za účelem provádění transakcí na veřejném trhu s cílem dosahovat zisk z cenových rozdílů v krátkodobém horizontu, maximálně však ročním. Cenné papíry držené do splatnosti jsou cenné papíry, které mají stanovenou splatnost a společnost má úmysl a schopnost držet je do splatnosti.

Cenné papíry a podíly realizovatelné jsou cenné papíry a podíly, které nejsou cenným papírem k obchodování ani cenným papírem drženým do splatnosti ani majetkovou účastí.

K 31. prosinci 2002 se jednotlivé složky finančního majetku přeceňovaly níže uvedeným způsobem:

• Cenné papíry k obchodování reálnou hodnotou, změna reálné hodnoty se účtuje do nákladů, resp. výnosů. • Cenné papíry a podíly realizovatelné reálnou hodnotou, změna reálné hodnoty se účtuje do vlastního kapitálu prostřednictvím účtu 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků. • Majetkové účasti s rozhodujícím a podstatným vlivem se oceňují pořizovací cenou, přecenění se účtuje do vlastního kapitálu prostřednictvím účtu 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků. • Cenné papíry držené do splatnosti se upravují o rozdíl mezi pořizovací cenou bez kuponu a jmenovitou hodnotou, který se rozlišuje dle věcné a časové souvislosti do nákladů, resp. výnosů.

54

Reálná hodnota představuje tržní hodnotu, která je vyhlášena na tuzemské či zahraniční burze, případně ocenění kvalifikovaným znalcem, není-li tržní hodnota k dispozici.

Ekvivalencí se rozumí pořizovací hodnota účasti upravená na hodnotu odpovídající míře účasti společnosti na vlastním kapitálu.

Pokud dochází k poklesu účetní hodnoty u dlouhodobého finančního majetku, který se ke konci rozvahového dne nepřeceňuje, rozdíl se považuje za dočasné snížení hodnoty a je zaúčtovaný jako opravná položka.

V roce 2001, resp. 2000, se cenné papíry, akcie a podíly oceňovaly cenou pořízení, tj. bez nákladů s pořízením souvisejících. Pokud však docházelo k poklesu účetní hodnoty cenných papírů, akcií či podílů, rozdíl se považoval za dočasné snížení hodnoty a byl zaúčtován jako opravná položka.

d)

Zásoby Nakupované zásoby jsou oceněny skutečnými pořizovacími cenami s použitím metody „first-in, first-out“ (FIFO – první cena pro ocenění přírůstku zásob se použije jako první cena pro ocenění úbytku zásob). Pořizovací cena zásob zahrnuje náklady na jejich pořízení včetně nákladů s pořízením souvisejících (náklady na přepravu, clo, provize atd.).

e)

Pohledávky Pohledávky se oceňují jmenovitou hodnotou. Ocenění pochybných pohledávek se snižuje pomocí opravných položek účtovaných na vrub nákladů na jejich realizační hodnotu.

Deriváty Deriváty se oceňují pořizovacími cenami, které zahrnují cenu pořízení a přímé náklady s pořízením související, např. poplatky a provize makléřům a burzám. V přiložené rozvaze jsou deriváty vykázány v pohledávkách, resp. závazcích.

Deriváty se člení na deriváty k obchodování a deriváty zajišťovací. Zajišťovacím derivátem je takový derivát, jehož změny v reálné hodnotě nebo očekávané peněžní toky zcela nebo zčásti kompenzují změny v reálné hodnotě zajištěné položky nebo změny peněžních toků plynoucích ze zajištěné položky. Zajištěny tak mohou být změny reálné hodnoty rozvahových aktiv a závazků a očekávané budoucí peněžní toky. V ostatních případech se jedná o deriváty k obchodování.

K 31. prosinci 2002 se deriváty přeceňovaly reálnou hodnotou. Změny reálných hodnot se účtují dle typu derivátu:

• Deriváty k obchodování a deriváty zajišťující očekávané budoucí peněžní toky Je-li derivát určen k obchodování na veřejném trhu, účtuje se změna reálné hodnoty do nákladů, resp. výnosů. V ostatních případech se změna reálné hodnoty účtuje do vlastního kapitálu prostřednictvím účtu 414 - Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků.

• Deriváty zajišťovací Zisky nebo ztráty ze změn reálných hodnot zajišťovacích derivátů se účtují do vlastního kapitálu prostřednictvím účtu 414 - Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků. Současně i změny reálných hodnot zajišťovaného aktiva nebo závazku se účtují prostřednictvím tohoto účtu, a to i v případě, že změny reálných hodnot těchto aktiv a závazků se jinak účtují do nákladů, resp. výnosů. Výjimku tvoří deriváty zajišťující kurzová rizika a deriváty zajišťující riziko změny kurzu u cenných papírů k obchodování. V těchto případech a za splnění pevně daných podmínek se o změnách reálných hodnot zajišťovacích derivátů účtuje na těch účtech nákladů a výnosů, na kterých se účtuje o změně reálné hodnoty zajišťované položky.

55

f)

Vlastní kapitál Základní kapitál společnosti se vykazuje ve výši zapsané v obchodním rejstříku městského soudu. Ostatní kapitálové fondy společnost vytváří podle svého uvážení na základě stanov. Podle obchodního zákoníku společnost vytváří rezervní fond ze zisku.

Akciová společnost je povinna vytvořit rezervní fond v roce, kdy poprvé dosáhne zisku, ve výši 20 % čistého zisku, ne však více než 10 % základního kapitálu. V dalších letech vytváří rezervní fond ve výši 5 % z čistého zisku až do výše 20 % základního kapitálu. Takto vytvořené zdroje se mohou použít jen k úhradě ztráty.

g)

Přijaté úvěry Krátkodobé a dlouhodobé úvěry jsou zaúčtovány v jmenovité hodnotě. Za krátkodobý úvěr se považuje i část dlouhodobých úvěrů, která je splatná do jednoho roku od data účetní závěrky.

h)

Finanční leasing Společnost účtuje o najatém majetku tak, že zahrnuje leasingové splátky časově rozlišené do nákladů a aktivuje příslušnou hodnotu najatého majetku v době, kdy smlouva o nájmu končí a uplatňuje se možnost nákupu. Splátky nájemného hrazené předem se časově rozlišují.

i)

Devizové operace Majetek a závazky pořízené v cizí měně se oceňují v českých korunách v kurzu platném ke dni jejich vzniku a ke konci roku byly oceněny kurzem platným k 31. prosinci vyhlášeným Českou národní bankou.

V roce 2001, resp. 2000, se realizované kurzové zisky a ztráty účtovaly do výnosů, resp. nákladů běžného roku. Nerealizované kurzové zisky a ztráty se do výnosů, resp. nákladů, neúčtovaly, dokud nedošlo k výběru nebo platbě příslušné částky, a vykazovaly se v ostatních pasivech, resp. aktivech. K nerealizované kurzové ztrátě vykázané v aktivech se vytvářela rezerva ve výši této ztráty na vrub nákladů.

V roce 2002 účtovala společnost o kurzových rozdílech stejně jako v roce 2001, a to na základě novely zákona o účetnictví č. 575/2002 Sb. ze dne 19. prosince 2002, která umožňuje ještě v roce 2002 účetním jednotkám účtujícím podle účtové osnovy a postupů účtování pro podnikatele postupovat při účtování kursových rozdílů k okamžiku sestavení účetní závěrky u pohledávek, závazků, jakož i dlužných cenných papírů se splatností delší než 12 měsíců držených do splatnosti podle pravidel platných do konce roku 2001. Pokud by společnost nevyužila výše uvedenou zákonnou možnost a nerealizované kurzové rozdíly k 31. prosinci 2002 účtovala přímo do výsledovky, byl by hospodářský výsledek za rok 2002 a vlastní kapitál k 31. prosinci 2002 nižší o 278 702 tis. Kč, avšak konsolidovaný hospodářský výsledek a konsolidovaný vlastní kapitál společnosti tato skutečnost neovlivnila a ani v budoucnu neovlivní.

j)

Účtování nákladů a výnosů Výnosy a náklady se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí. Z důvodu nevýznamnosti se časově nerozlišuje předplatné, celoroční pojištění osob na zahraniční pracovní cesty, zelené karty a kurzovné. Společnost účtuje na vrub nákladů tvorbu rezerv a opravných položek na krytí všech rizik, ztrát a znehodnocení, která jsou ke dni sestavení účetní závěrky známa. Hlavní činností společnosti je přepravování ropy ropovody a skladování ropy. Výnosy z hlavní činnosti jsou účtovány na základě faktur, které jsou vystavovány měsíčně, a jsou podloženy předávacími protokoly na množství přepravené a skladované ropy pro zákazníka.

56

k)

Daň z příjmů Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv a opravných položek, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy atd.).

Odložená daňová povinnost odráží daňový dopad přechodných rozdílů mezi zůstatkovými cenami aktiv a pasiv z hlediska účetnictví a stanovení základu daně z příjmu.

Centrální tankoviště ropy Nelahozeves

57

4.

Dlouhodobý majetek

a) Dlouhodobý nehmotný majetek Pořizovací cena

(v tis. Kč) Počáteční zůstatek

Přírůstky

Vyřazení

213

–

(213)

–

–

Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje

11 263

3 316

–

–

14 579

Software

31 786

2 071

(79)

–

33 778

68

–

–

–

68

–

–

–

–

–

1 589

6 963

–

(5 388)

3 164

200

–

–

(200)

–

Celkem 2002

45 119

12 350

(292)

(5 588)

51 589

Celkem 2001

12 441

64 545

–

(31 867)

45 119

Celkem 2000

11 480

3 247

(1 153)

(1 133)

12 441

Zřizovací výdaje

Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Zálohy na nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek

Převody Konečný zůstatek

Oprávky

(v tis. Kč) Počáteční

Odpisy

zůstatek Zřizovací výdaje

Prodeje,

Vyřazení

Převody

likvidace

Konečný

Opravné

Účetní

zůstatek

položky

hodnota

(213)

–

–

213

–

–

–

–

(2 221)

(3 463)

–

–

–

(5 684)

–

8 895

(10 375)

(5 840)

–

79

(16 136)

–

17 642

(68)

–

–

–

–

(68)

–

–

Jiný dlouhodobý nehmotný majetek

–

–

–

–

–

–

–

3 164

Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek

–

–

–

–

–

–

–

–

Zálohy na nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek

–

–

–

–

–

–

–

–

Celkem 2002

(12 877)

(9 303)

–

292

–

(21 888)

–

29 701

Celkem 2001

(7 989)

(4 888)

–

–

–

(12 877)

–

32 242

Celkem 2000

(5 862)

(3 280)

–

1 153

–

(7 989)

–

4 452

Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Software Ocenitelná práva

Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje zahrnují výdaje na výzkum a vývoj, jehož výsledky nejsou určeny k prodeji nebo k obchodování, a jsou rozděleny do jednotlivých položek podle projektů. Ocenitelná práva, patenty a licence jsou odpisovány po dobu životnosti, jak je stanoveno v příslušné smlouvě.

Souhrnná výše drobného nehmotného majetku neuvedeného v rozvaze činí v pořizovacích cenách k 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000, 2 748 tis. Kč, resp. 2 748 tis. Kč a 2 570 tis. Kč.

Společnost neupravila ocenění nehmotného dlouhodobého majetku vzhledem k jeho nižší hodnotě prostřednictvím opravné položky účtované na vrub nákladů (viz odstavec 7). V roce 2002, resp. 2001 a 2000, společnost nezískala bezplatně dlouhodobý nehmotný majetek.

58

b)

Dlouhodobý hmotný majetek

Pořizovací cena

(v tis. Kč) Počáteční zůstatek

Přírůstky

Vyřazení

Stavby

4 519 639

80 674

(12)

–

4 600 301

Stroje, přístroje a zařízení

2 842 229

217 689

(9 859)

–

3 050 059

106 066

5 142

(3 697)

–

107 511

Inventář

–

–

–

–

–

Jiný dlouhodobý hmotný majetek

–

–

–

–

–

37 091

1 709

(105)

–

38 695

500

–

–

–

500

Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek

409 836

289 235

–

(312 033)

387 038

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek

447 002

506 677

–

(2 778)

950 901

–

–

–

–

–

Celkem 2002

8 362 363

1 101 126

(13 673)

(314 811)

9 135 005

Celkem 2001

7 652 450

1 388 068

(18 079)

(660 076)

8 362 363

Celkem 2000

7 746 004

710 651

(475 442)

(328 763)

7 652 450

Dopravní prostředky

Pozemky Umělecká díla

Opravná položka k nabytému majetku

Převody Konečný zůstatek

Oprávky

(v tis. Kč) Počáteční

Odpisy

zůstatek Stavby

Prodeje,

Vyřazení Převody

likvidace

Konečný Opravné

Účetní

zůstatek položky

hodnota

(1 208 951)

(136 971)

(10)

12

–

(1 345 920)

(12 241) 3 242 140

(929 076)

(160 273)

–

9 859

–

(1 079 490)

– 1 970 569

(57 445)

(16 510)

(657)

3 697

–

(70 915)

–

36 596

Inventář

–

–

–

–

–

–

–

–

Jiný dlouhodobý hmotný majetek

–

–

–

–

–

–

–

–

Pozemky

–

–

–

–

–

–

–

38 695

Umělecká díla

–

–

–

–

–

–

–

500

Nedokončený dlouhodobý hm. maj.

–

–

–

–

–

–

–

387 038

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek

–

–

–

–

–

–

–

950 901

Opravná položka k nabytému majetku

–

–

–

–

–

–

–

–

Celkem 2002

(2 195 472) (313 754)

(667)

13 568

– (2 496 325) (12 241) 6 626 439

Celkem 2001

(1 885 920) (326 932)

–

17 380

– (2 195 472)

(1 232) 6 165 659

Celkem 2000

(1 612 940) (300 387) (245 267)

272 674

– (1 885 920)

(1 438) 5 765 092

Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky

Souhrnná výše drobného hmotného majetku neuvedeného v rozvaze činí v pořizovacích cenách k 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000, 25 100 tis. Kč, resp. 22 094 tis. Kč a 16 942 tis. Kč.

Společnost upravila ocenění dlouhodobého hmotného majetku vzhledem k jeho nižší hodnotě prostřednictvím opravné položky na vrub nákladů (viz odstavec 7).

59

c) Dlouhodobý finanční majetek Přehled o pohybu dlouhodobého finančního majetku Zůstatek

Přírůstky

(v tis. Kč)

Úbytky

k 31. 12. 2000

Zůstatek

Přírůstky

Úbytky Přecenění

k 31. 12. 2001

Zůstatek k 31. 12. 2002

Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s rozhodujícím vlivem • pořizovací cena

271 305

–

–

271 305

–

–

–

271 305

• kurzový rozdíl

(2 187)

–

(23 851)

(26 038)

–

–

(2 915)

(28 953)

–

–

–

–

–

–

–

–

200 000

–

–

200 000

–

–

1 926

201 926

4 564 894

–

(35 813)

4 529 081

– (393 943)

(92 470)

–

(392 554)

(485 024)

–

–

(1 710)

(486 735)

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

4 941 542

–

(452 218)

4 489 324

– (393 943)

(2 699)

4 092 682

Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s podstatným vlivem

Ostatní dlouhodobé cenné papíry a vklady

Půjčky podnikům ve skupině • pořizovací cena • kurzový rozdíl

Jiný dlouhodobý

4 135 139

finanční majetek

Nedokončený dlouhodobý finanční majetek

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek

Opravné položky Celkem

60

Společnosti, u kterých společnost uplatňuje rozhodující a podstatný vliv k 31. prosinci 2002 Název společnosti / Sídlo společnosti

(v tis. Kč)

MERO Pipeline GmbH / MERO-Weg 1, 85088 Vohburg, SRN

Podíl v %

100

Aktiva celkem

3 765 935

Vlastní kapitál

-74 899

Základní kapitál a kapitálové fondy

242 352

Fondy ze zisku

–

Nerozdělený zisk minulých let

-321 026

Zisk (ztráta) běžného roku

3 775

Cena pořízení akcií/podílu

271 305

Nominální hodnota akcie/podílu

271 305

Vnitřní hodnota akcií/podílu*

–

Dividendy

–

Společnosti, u kterých společnost uplatňuje rozhodující a podstatný vliv k 31. prosinci 2001 Název společnosti / Sídlo společnosti

(v tis. Kč)

MERO Pipeline GmbH / MERO-Weg 1, 85088 Vohburg, SRN

Podíl v %

100

Aktiva celkem

4 254 534

Vlastní kapitál

-79 618

Základní kapitál a kapitálové fondy

245 267

Fondy ze zisku

–

Nerozdělený zisk minulých let

-275 282

Zisk (ztráta) běžného roku

-49 603

Cena pořízení akcií/podílu

271 305

Nominální hodnota akcie/podílu

271 305

Vnitřní hodnota akcií/podílu*

–

Dividendy

–

Společnosti, u kterých společnost uplatňuje rozhodující a podstatný vliv k 31. prosinci 2000 Název společnosti / Sídlo společnosti Podíl v %

(v tis. Kč)

MERO Pipeline GmbH / MERO-Weg 1, 85088 Vohburg, SRN 100

Aktiva celkem

4 793 012

Vlastní kapitál

-32 934

Základní kapitál a kapitálové fondy

269 118

Fondy ze zisku Nerozdělený zisk minulých let

– -248 600

Zisk (ztráta) běžného roku

-53 452

Cena pořízení akcií/podílu

271 305

Nominální hodnota akcie/podílu

271 305

Vnitřní hodnota akcií/podílu*

–

Dividendy

– *nula nebo kladné číslo

61

Finanční informace o těchto společnostech byly získány z auditorem ověřené účetní závěrky jednotlivých společností.

Vklady v podnicích s rozhodujícím vlivem představuje finanční investice do společnosti MERO Pipeline GmbH ve výši 7 669 tis. EUR. Tato dceřiná společnosti byla založena z důvodu výstavby a provozování ropovodu IKL, který prochází SRN a Českou republikou. Dceřiná společnost vlastní a provozuje německou část ropovodu IKL.

Společnost MERO Pipeline GmbH vykázala k 31. prosinci 2002 kumulovanou ztrátu ve výši 10 040 tis. EUR (317 251 tis. Kč). Pro účely sestavení konsolidované účetní závěrky byly provedeny úpravy individuální závěrky dceřiné společnosti tak, aby účetnictví MERO Pipeline GmbH korespondovalo s metodikou určenou v mateřské společnosti, spočívající především v úpravě životnosti ropovodu na dobu 30 let a souvisejícího odloženého daňového závazku. Doba životnosti v individuální účetní závěrce MERO Pipeline GmbH vycházela z tehdejších poznatků používaných v SRN. Podle dnešních poznatků lze předpokládat, že očekávaná doba životnosti bude minimálně 30 let. Po těchto úpravách vykazuje dceřiná společnost kumulovaný zisk k 31. prosinci 2002 ve výši 1 913 tis. EUR (tj. 60 450 tis. Kč).

Zůstatek půjčky dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH k 31. prosinci 2002 ve výši 115 456 tis. EUR (3 648 404 tis. Kč) představuje nesplacenou část půjčky poskytnuté dceřiné společnosti na výstavbu ropovodu IKL. Půjčka je splatná do konce roku 2015 a není úročena ani diskontována na současnou hodnotu. Půjčka určená k financování německé části ropovodu je kryta neúročenými zdroji MERO ČR, a. s., které poskytl majoritní akcionář formou postupného navyšování základního kapitálu. V průběhu existence společnosti akcionář nepožadoval výplatu dividend a veškeré zisky byly kumulovány ve společnosti.

5.

Zásoby

Ocenění nepotřebných a nepoužitelných zásob se snižuje na prodejní cenu prostřednictvím účtu opravných položek, který se v přiložené rozvaze vykazuje ve sloupci korekce. Stanovení nepotřebných a nepoužitelných zásob se stanovuje na základě inventur, které probíhají vždy jedenkrát ročně k 31. prosinci. Opravná položka byla stanovena vedením společnosti k materiálu, který zbyl ve společnosti po výstavbě ropovodu IKL. Jednalo se o zbytky potrubí, které nebylo možno použít na další výstavbu. Opravná položka byla stanovena ve výši 100 % pořizovací ceny (viz odstavec 7).

6.

Pohledávky

Na nesplacené pohledávky, které jsou považovány za pochybné, byly v roce 2002, resp. 2001 a 2000, vytvořeny opravné položky na základě analýzy stáří pohledávek (viz odstavec 7).

Pohledávky po lhůtě splatnosti více než 180 dní činily k 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000, 3 723 tis. Kč, resp. 3 723 tis. Kč a 3 723 tis. Kč.

Neuhrazené pohledávky splatné do konce roku 1994 společnost neeviduje.

MERO ČR, a. s., mělo k 31. prosince 2002 pohledávku ve výši 124 091 tis. Kč, kterou tvoří poskytnutá provozní záloha dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH na financování výstavby zásobníků ropy v Terstu. Z celkového objemu těchto pohledávek činí část splatná do jednoho roku 45 239 tis. Kč a je uvedena na řádku rozvahy jako krátkodobá pohledávka z obchodního styku. Zbytek ve výši 78 852 tis. Kč je dlouhodobá pohledávka uvedená v rozvaze jako dlouhodobá pohledávka z obchodního styku. Tato pohledávka je splatná do roku 2015 a není úročena.

62

K 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000, měla společnost dlouhodobé pohledávky ve výši 617 tis. Kč, resp. 903 tis. Kč a 1 236 tis. Kč, týkající se poskytnutých stálých záloh společnostem CCS, Západočeská energetika, Eurotel, zálohy na propanbutanové láhve a zálohy na leasing. Tyto pohledávky nemají stanovenu lhůtu splatnosti a nejsou úročeny, protože zálohy jsou poskytnuty v souvislosti s poskytováním externích služeb a budou MERO ČR, a. s., vráceny v případě ukončení smluvních vztahů s externími dodavateli.

Jiné pohledávky jsou tvořeny kladnými reálnými hodnotami otevřených derivátů.

Společnost má uzavřené smlouvy o derivátech, které dále člení na deriváty určené k obchodování a deriváty zajišťovací. K 31. prosinci 2002 společnost přecenila deriváty na reálnou hodnotu a kladné, resp. záporné, reálné hodnoty derivátů jsou vykázány v jiných pohledávkách, resp. v jiných závazcích.

V následující tabulce je uveden přehled nominálních částek a kladných a záporných reálných hodnot otevřených derivátů určených k obchodování k 31. prosinci 2002:

31. prosince 2002

(v tis. Kč)

Smluvní/

Reálná hodnota

Nominální

Kladná

Záporná

97 498

113 356

–

–

–

–

Úrokové kontrakty Swapy Forwardy Pohledávky za spřízněnými osobami (viz odstavec 20).

7.

Opravné položky

Opravné položky vyjadřují přechodné snížení hodnoty aktiv (uvedených v odstavci 4, 5 a 6). Změny na účtech opravných položek:

Opravné položky k:

dlouhodobému majetku zásobám pohledávkám - zákonné pohledávkám - ostatní

(v tis. Kč) Zůstatek

Tvorba

Zúčtování

Zůstatek

Tvorba

k 31. 12. 2000

opravné položky

opravné položky

1 438

–

(204)

1 234

11 201

(194)

12 241

848

–

(4)

844

–

(14)

830

3 645

–

–

3 645

–

–

3 645

78

–

–

78

–

–

78

k 31. 12. 2001 opravné položky

Zúčtování

Zůstatek

opravné položky k 31. 12. 2002

Zákonné opravné položky se tvoří v souladu se zákonem o rezervách.

63

8.

Finanční majetek

Krátkodobý finanční majetek společnosti k 31. prosinci: (v tis. Kč) 2000 Nominální

Tržní

hodnota

hodnota

99 959

–

578 676

–

Podílové listy Depozitní směnky

9.

2001 Výnosy

2002

Nominální

Tržní

hodnota

hodnota

–

–

–

–

565 815

–

Výnosy

Nominální

Tržní

Výnosy

hodnota

hodnota

–

340 000

–

6 120

–

172 367

–

159

Ostatní aktiva

Náklady příštích období zahrnují především náklady související s přepravou ropy, která byla přepravena z MERO Pipeline GmbH do MERO ČR, a. s., ale nebyla dodána konečnému odběrateli. Další významnou položkou je časové rozlišení prvního vybavení požárních hasičských sborů požární technikou.

Příjmy příštích období představují alikvotní část výnosů z termínovaných vkladů, které byly založeny v roce 2002, ale výnos z nich bude vyplacen až v roce 2003.

10. Vlastní kapitál Základní kapitál společnosti se skládá z následujících plně upsaných a splacených druhů akcií s různou nominální hodnotou: Počet akcií

Druh akcie

Jmenovitá hodnota v Kč

7

na jméno

1 000 000 000

13

na jméno

100 000 000

130

na jméno

1 000 000

921

na jméno

1 000

Ostatní kapitálové fondy se skládají z v minulosti poskytnuté dotace na výstavbu CTR Nelahozeves ve výši 408 000 tis. Kč, z oceňovacích rozdílů z přecenění finanční investice do základního kapitálu dceřiné společnosti vzniklé v důsledku přepočtu aktuálním kurzem k 31. prosinci 2002 ve výši -28 953 tis. Kč a z přecenění derivátové operace ve výši 15 858 tis. Kč.

64

V roce 2002, resp. 2001 a 2000, došlo k následujícím změnám účtů vlastního kapitálu:

(v tis. Kč) Zůstatek

Zvýšení

Snížení

k 31. 12. 2000 Počet akcií Základní kapitál Emisní ážio Ostatní kapitálové fondy Rozdíly z přecenění majetku a závazků Zákonný rezervní fond Ostatní fondy

Zůstatek

Zvýšení

Snížení

k 31. 12. 2001

Zůstatek k 31. 12. 2002

1 071

–

–

1 071

–

–

1 071

8 430 921

–

–

8 430 921

–

–

8 430 921

–

–

–

–

–

–

–

408 168

–

–

408 168

–

–

408 168

–

–

–

–

–

(13 095)

(13 095)

120 000

3 000

–

123 000

3 000

–

126 000

14 563

4 559

(5 540)

13 582

4 833

(4 579)

13 836

Ostatní fondy ze zisku jsou určeny k čerpání prostředků pro zaměstnance podle kolektivní smlouvy jako jsou např. odměny při životních jubileích, příspěvky na dětské rekreace, příspěvky na stravování, příspěvky na kulturní a sportovní vyžití zaměstnanců, výplaty odměn členům statutárních orgánů společnosti, výplaty odměn zaměstnancům apod.

Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 27. června 2002 bylo schváleno následující rozdělení zisku za rok 2001, resp. 2000 a 1999:

(v tis. Kč) Zisk (ztráta) roku 1999 Příděl do

– rezervního fondu – ostatních fondů

Výplaty dividend a podíly na zisku Ostatní

10 402 (543) (4 579) – (5 280)

Převod nerozděleného zisku Pohyby

1 025 220 5 280

Nerozdělený zisk k 31. 12. 2000 Neuhrazená ztráta k 31. 12. 2000

1 030 500 –

(v tis. Kč) Zisk (ztráta) roku 2000

56 659

Příděl do

– rezervního fondu

(3 000)

– ostatních fondů

(4 559)

Výplaty dividend a podíly na zisku Ostatní-převod do nerozděleného zisku Převod nerozděleného zisku Pohyby Nerozdělený zisk k 31. 12. 2001 Neuhrazená ztráta k 31. 12. 2001

– (49 100) 1 030 500 49 100 1 079 600 –

65

(v tis. Kč) Zisk (ztráta) roku 2001

57 673

Příděl do

– rezervního fondu

(3 000)

– ostatních fondů

(4 813)

Výplaty dividend a podíly na zisku

–

Ostatní-převod do nerozděleného zisku

(49 860)

Převod nerozděleného zisku

1 079 600

Pohyby

49 860

Nerozdělený zisk k 31. 12. 2002

1 129 460

Neuhrazená ztráta k 31. 12. 2002

–

11. Rezervy Změny na účtech rezerv Rezervy

Zákonné Na kurzové ztráty Ostatní

(v tis. Kč) Zůstatek

Tvorba

Zúčtování

Zůstatek

Tvorba

rezerv k 31. 12. 2001

rezerv

Zúčtování

Zůstatek

k 31. 12. 2000

rezerv

19 500

19 500

(39 000)

–

–

–

–

101 112

159 494

–

260 606

45

(35 267)

225 384

50 000

–

(50 000)

–

–

–

–

rezerv k 31. 12. 2002

Rezerva na kurzové ztráty nebyla vytvořena na část pohledávek ve výši 66 172 tis. EUR za společností MERO Pipeline GmbH, protože kurzová rizika vztahující se k těmto pohledávkám jsou zajištěna budoucími závazky ve stejné měně a výši vyplývající z již uzavřených smluv.

12. Dlouhodobé závazky V roce 1999 uzavřela společnost swapovou operaci s Komerční bankou, a. s., v níž vyměnila pevnou úrokovou sazbu plynoucí z emitovaných dluhopisů za sazbu plovoucí. Pro období 15. dubna 1999 až 15. dubna 2000 platila sazba 6 % p. a. Pro období od 15. dubna 2000 až do splatnosti dluhopisů je úroková sazba stanovena následovně: 70 % jistiny - 4,39 % nad 6 M EURIBOR 30 % jistiny - 4,39 % nad 6 M USD LIBOR

Úrok je splácen v českých korunách. V důsledku eliminace možného růstu úrokových sazeb je uzavřena zajišťovací finanční operace, tzv. collar, který omezuje výši pohyblivé sazby na minimální hodnotu 5,20 % a maximální hodnotu na 9,30 %.

66

Společnost měla k 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000, následující emitované dluhopisy, dlouhodobé směnky k úhradě a ostatní dlouhodobé závazky:

(v tis. Kč) Termíny/Podmínky

2000

2001

2002

splatnost 15. 4. 2011/úrok 10,3 %

2 000 000

2 000 000

2 000 000

Dlouhodobé směnky k úhradě

–

–

–

–

Jiné dlouhodobé závazky

–

–

1

1

Celkem

–

2 000 000

2 000 001

2 000 001

Mínus splátka v běžném roce

–

–

–

–

Celkem

–

2 000 000

2 000 001

2 000 001

Emitované dluhopisy

Společnost nemá dlouhodobé závazky kryté podle zástavního práva.

13. Krátkodobé závazky Závazky ke spřízněným osobám (viz odstavec 20).

14. Ostatní pasiva Výdaje příštích období v rozhodující výši 147 304 tis. Kč zaúčtované do nákladů období roku 2002 představují výdaje spojené se zaplacením alikvotní části kuponu emitovaného dluhopisu připadající na období 16. dubna 2002 - 31. prosince 2002.

Výnosy příštích období ve výši 115 tis. Kč, které představují úhradu za zřízení věcného břemene, budou účtovány do výnosů období, do kterého časově a věcně přísluší.

67

15. Daň z příjmu (v tis. Kč) 2000

2001

2002

Zisk (ztráta) před zdaněním

105 571

36 661

98 125

Nezdanitelné výnosy

179 766

191 174

235 909

(127 735)

(168 565)

(18 109)

144 629

136 807

191 398

1 438

7

11 201

101 112

159 494

45

22 084

–

6 863

2 438

45 901

18 256

–

–

-119 675

31 %

31 %

31 %

–

–

–

Neodečitatelné náklady Rozdíly mezi účetními a daňovými odpisy Tvorba opravných položek Tvorba rezerv Ostatní (např. rozdíl mezi daň. a účetní zůst. cenou při vyřazení majetku) Investiční úleva 10 % dlouhodobý hmotný majetek Zdanitelný příjem (ztráta) Sazba daně z příjmu Splatná daň

Podle zákona o dani z příjmů může společnost převést daňovou ztrátu vzniklou od roku 1997 do příštích sedmi let. Výše daňové ztráty z roku 1999, která nebyla v účetní závěrce roku 2002 uplatněna a bude převedena do dalších let, činila k 31. prosinci 2002 138 488 tis. Kč.

V roce 2002, resp. 2001 a 2000, bylo společnosti předepsáno 0 tis. Kč, resp. 17 tis. Kč a 0 tis. Kč, doměrků daně z příjmů.

Společnost vypočetla odloženou daň na základě přechodných rozdílů mezi zůstatkovými cenami aktiv a pasiv z hlediska účetnictví a stanovení základu daně z příjmu s přihlédnutím k období realizace.

Společnost vyčíslila odloženou daň následovně a zaúčtovala odložený daňový závazek ve výši 38 915 tis. Kč:

(v tis. Kč) 2002 Položky odložené daně

2001

2000

Základ

Daňová

Odložená

Odložený

Odložená

Odložený

Odložená

Odložený

2002

sazba

daňová

daňový

daňová

daňový

daňová

daňový

závazek pohledávka

závazek

pohledávka

závazek pohledávka

Rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku

1 053 985

31 %

–

(326 735)

–

(267 403)

–

(224 274)

–

31 %

–

–

–

–

1 130

–

830

31 %

257

–

–

–

–

–

31 %

–

–

–

–

–

–

Rezervy

225 384

31 %

69 869

–

80 787

–

15 500

–

Reinvestiční odpočet

100 255

31 %

31 079

–

–

–

–

–

Celkem

–

–

101 205

(326 735)

80 787

(267 403)

16 630

(224 274)

Netto

–

–

–

(225 530)

–

(186 616)

–

(207 644)

Ostatní dočasné rozdíly: OP k pohledávkám OP k zásobám OP k dlouhodobému majetku

68

16. Leasing Společnost má najatý dlouhodobý majetek, o kterém se neúčtuje na rozvahových účtech (viz odstavec 3 h).

Majetek najatý společností formou finančního leasingu (tzn. že po uplynutí doby pronájmu nájemce majetek odkoupí) k 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000: (v tis. Kč) Termíny/Podmínky

osobní automobily

Součet splátek nájemného po celou dobu předpokládaného pronájmu

1 999

Skutečně uhrazené splátky nájemného z finančního pronájmu k 31. 12. 2000

1 268

Skutečně uhrazené splátky nájemného z finančního pronájmu k 31. 12. 2001

1 613

Skutečně uhrazené splátky nájemného z finančního pronájmu k 31. 12. 2002

1 958

Rozpis částky budoucích plateb dle faktické doby splatnosti k 31. 12. 2002 Splatné do jednoho roku

31

Splatné po jednom roce

–

17. Majetek a závazky nevykázané v rozvaze Společnost nemá k 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000, majetek a závazky (peněžní a nepeněžní povahy), které nejsou vykázány v rozvaze.

Společnost uzavřela smlouvy na výstavbu rozšíření CTR Nelahozeves v celkové částce 1 615 237 tis. Kč, která bude profinancována z vlastních zdrojů do roku 2005. Na základě těchto smluv bylo k 31. prosinci 2002 profinancováno celkem 974 204 tis. Kč.

18. Výnosy Rozpis výnosů společnosti z běžné činnosti: (v tis. Kč) 2000

2001

2002

Domácí

Zahraniční

Domácí

Zahraniční

Domácí

Zahraniční

1 291 568

–

1 292 204

–

1 270 865

–

Skladování ropy

158 118

–

170 551

–

180 209

–

Telekomunikace

21 676

90 218

36

–

–

–

20

–

440

–

–

–

1 471 382

90 218

1 463 231

–

1 451 074

–

Přeprava ropy

Ostatní Výnosy celkem

Převážná část výnosů společnosti za rok 2002 je soustředěna na jednoho hlavního zákazníka v petrochemickém odvětví.

69

19. Osobní náklady Rozpis osobních nákladů:

(v tis. Kč) 2000 Celkový počet

2001 Management

zaměstnanců /Řídící zaměstnanci

Celkový počet

2002 Management

zaměstnanců /Řídící zaměstnanci

Celkový počet

Management

zaměstnanců /Řídící zaměstnanci

Průměrný počet zaměstnanců

127,25

3,75

127,42

3

127,65

5

Mzdy

44 921

7 980

47 910

7 793

52 119

9 830

Sociální zabezpečení

15 803

2 848

16 898

2 727

18 351

3 554

1 578

43

1 700

44

3 123

129

62 303

10 871

66 508

10 564

73 593

13 513

Sociální náklady Osobní náklady celkem

V roce 2002, resp. 2001 a 2000, obdrželi členové a bývalí členové statutárních a dozorčích orgánů odměny v celkové výši 3 640 tis. Kč, resp. 3 924 tis. Kč a 3 924 tis. Kč.

20. Informace o spřízněných osobách V roce 2002, resp. 2001 a 2000, neobdrželi členové statutárních orgánů žádné půjčky, přiznané záruky, zálohy či jiné výhody a nevlastní žádné akcie společnosti.

Dlouhodobé pohledávky u spřízněných osob (dále jen „spřízněné osoby“) k 31. prosinci:

(v tis. Kč) Spřízněná osoba MERO Pipeline GmbH

Termíny/lhůty splatnosti

2000

2001

2002

jedná se o dlouhodobou část poskytnuté zálohy

188 030

159 283

78 852

Dlouhodobé pohledávky u dceřiné společnosti se týkají především poskytnutých záloh na financování výstavby zásobníků ropy v Terstu.

Zálohy poskytnuté spřízněným osobám dosáhly k 31. prosinci 2002, resp. 2001 a 2000, celkové výše 124 091 tis. Kč, resp. 209 519 tis. Kč a 238 267 tis. Kč.

Společnost využívá služeb spřízněných osob jako běžnou součást obchodní činnosti podniku. V roce 2002, resp. 2001 a 2000, dosáhl tento objem poskytovaných služeb 625 334 tis. Kč, resp. 608 245 tis. Kč a 621 165 tis. Kč.

K 31. prosinci dosáhly krátkodobé závazky vůči těmto společnostem následující výše:

(v tis. Kč) Spřízněná osoba

Termíny/lhůty splatnosti

2000

2001

2002

–

21 446

25 540

běžné závazky z obchodní činnosti zaplacené MERO Pipeline GmbH

70

v lednu následujícího roku

21. Výdaje na výzkum a vývoj Na výzkum a vývoj nebyly v roce 2002, resp. 2001 a 2000, vynaloženy žádné náklady.

22. Významné položky zisků a ztrát O mimořádných výnosech a nákladech nebylo v roce 2002 účtováno.

23. Významné události, které nastaly po datu účetní závěrky Derivát popsaný v bodě 6 byl v únoru 2002 prodán Komerční bance za cenu 106 mil. Kč.

24. Přehled o peněžních tocích (v tis. Kč)

Text P.

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období

Stav v běžném

Stav v minulém

Stav v běžném

období

období 2001

období 2000

760 402

995 156

301 365

98 125

33 040

103 649

A. 1. Úpravy o nepeněžní operace

674 451

129 370

382 691

1. Odpisy stálých aktiv

324 307

322 753

316 413

2. Změna stavu opravných položek, rezerv a změna zůstatku přechodných účtů aktiv a pasiv

149 272

-350 215

-123 126

775

-1

-8 281

–

–

–

200 097

156 833

197 685

772 576

162 410

486 340

-253 929

39 462

-142 993

A. 2. 1. Změna stavu pohledávek z provozní činnosti

11 693

136 075

-215 724

A. 2. 2. Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti

-58 915

-93 075

41 322

-6 707

-3 538

31 409

-200 000

–

–

Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti (provozní činnost)

Z.

Účetní zisk nebo ztráta z běžné činnosti před zdaněním

3. (Zisk) ztráta z prodeje stálých aktiv 4. Výnosy z dividend a podílu na zisku 5. Vyúčtované nákladové a výnosové úroky

A*

Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami pracovního kapitálu a mimořádnými položkami

A. 2. Změna potřeby pracovního kapitálu

A. 2. 3. Změna stavu zásob A. 2. 4. Změna stavu krátkodobého finančního majetku nespadajícího do peněžních prostředků a ekvivalentů

71

(v tis. Kč)

Text

Stav v běžném

Stav v minulém

Stav v běžném

období

období 2001

období 2000

A** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořádnými položkami

518 647

201 872

343 347

-206 000

-206 000

-206 028

5 903

14 004

8 343

A. 5. Zaplacená daň z příjmu za běžnou činnost a za doměrky daně za minulá období

–

-17

–

A. 6. Příjmy a výdaje spojené s mimořádnými účetními případy

–

3 621

1 922

318 550

13 480

147 584

-805 390

-899 615

-379 269

1 526

199 159

407 148

B. 3. Půjčky a úvěry spřízněným osobám

395 653

452 220

518 328

B *** Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti

-408 211

-248 236

546 207

–

2

–

3 878

–

–

7 813

–

–

2. Vyplacení podílu na vlastním kapitálu společníkům

–

–

–

3. Peněžní dary a dotace do vlastního kapitálu a další vklady peněžních prostředků společníků a akcionářů

–

–

–

4. Úhrada ztráty společníky

–

–

–

-3 935

–

–

–

–

–

–

–

–

3 878

2

–

A. 3. Výdaje z plateb úroku A. 4. Přijaté úroky

A ***Čistý peněžní tok z provozní činnosti

Peněžní toky z investiční činnosti

B. 1. Výdaje spojené s pořízením stálých aktiv B. 2. Příjmy z prodeje stálých aktiv

Peněžní toky z finančních činností

C. 1. Změna stavu dlouhodobých závazků C. 2. Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky 1. Zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů z titulu zvýšení základního kapitálu, event. rezervního fondu

5. Přímé platby na vrub fondu 6. Vyplacené dividendy nebo podíly na zisku C. 3. Přijaté dividendy a podíly na zisku

C *** Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti

F.

Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků

-85 783

-234 754

693 791

R.

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období

674 619

760 402

995 156

72

K) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami k 31. 12. 2002 dle § 66a, odst. 9, obchodního zákoníku Zpracovatel: MERO ČR, a. s. Veltruská 748 278 01 Kralupy nad Vltavou

jako osoba ovládaná

Organizační struktura MERO ČR, a. s., se sídlem v Kralupech nad Vltavou je jednou z 53 akciových společností ovládaných v průběhu roku 2002 Fondem národního majetku ČR.

Fond národního majetku ČR je v MERO ČR, a. s., jediným akcionářem s akciovým podílem 100 %. MERO ČR, a. s., je jediným společníkem s podílem 100 % ve své dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH, Vohburg an der Donau, SRN.

Graf organizační struktury propojených osob (Zahrnuje jen ty společnosti, se kterými má MERO ČR, a. s., obchodní vztahy.)

FNM ČR

MERO ČR, a. s.

MERO Pipeline GmbH

UNIPETROL, a. s.

ČEPRO, a. s.

TRANSGAS, a. s.

Středočeská energetická, a. s.

Východočeská energetika, a. s.

Česká rafinérská, a. s.

Chemopetrol, a. s.

Kaučuk, a. s.

Paramo, a. s.

73

Právní vztahy mezi propojenými osobami Společnost uzavřela v roce 2002 následující smlouvy:

Název akciové společnosti Středočeská energetická, a. s.

Číslo smlouvy

Název smlouvy

Předmět smlouvy

Platnost od - do

2020008422

Smlouva o úhradě podílu

Nehvizdy - TS

14. ledna 2002 - platnost

na oprávněných nákladech

pro armaturní

do uzavření kupní smlouvy

spojených s připojením

stanici, odbočka

nového odběrného zařízení

venk. vedení VN

a se zajištěním rezervovaného příkonu pro nové odběrné místo

Středočeská energetická, a. s.

2020108354

Smlouva o úhradě podílu

Černuc - Zřízení

25. března 2002 - platnost

na oprávněných nákladech

odběru pro armaturní

do uzavření kupní smlouvy

spojených s připojením nového

šachtu

odběrného zařízení a se zajištěním rezervovaného příkonu pro nové odběrné místo

Středočeská energetická, a. s.

Chemopetrol, a. s.

27402804128

CEV 10201/0007/2002

Kupní smlouva

Nehvizdy - dodávka

22. května 2002 - platnost

o dodávce elektřiny

elektřiny pro odběrné

od 1. května 2002

místo – šachta 16-03

na dobu neurčitou

Dodávka a odběr

1. července 2001 - platnost

elektřiny

na dobu neurčitou

Kupní smlouva

(uzavřena dne 1. února 2002)

Chemopetrol, a. s.

CEV 10907/S-165/02

Kupní smlouva

Prodej sodové vody

11. června 2002 - platnost na dobu neurčitou

Česká rafinérská, a. s.

Obchodní smlouva

Prodej elektrické

25. března 2002 - platnost

energie pro armaturní

na dobu neurčitou

stanici 16-07 MERO ČR, a. s., Chvatěruby

74

Plnění a protiplnění uskutečněná v roce 2002 Prodej: MERO ČR, a. s., prodávala v roce 2002 své služby těmto propojeným osobám: Propojená osoba

Obchodní transakce

(v tis. Kč)

Česká rafinérská, a. s.

přeprava ropy

1 179 493

Paramo, a. s.

přeprava ropy

98 227

prodej zboží

149

MERO Pipeline GmbH Celkem

1 277 869

Nákup: MERO ČR, a. s., nakupovala výrobky, zboží a služby v roce 2002 od těchto propojených osob: Propojená osoba

Obchodní transakce

(v tis. Kč)

Východočeská energetika, a. s.

dodávka energie

51

Středočeská energetická, a. s.

dodávka energie

2

katodická ochrana a služby

31 097

služby

1 955

Česká rafinérská, a. s.

pronájem a služby

62

PARAMO, a. s.

pronájem a služby

77

KAUČUK, a. s.

pronájem a služby

1 534

CHEMOPETROL, a. s.

pronájem a služby

97

služby

625 334

ČEPRO, a. s. Transgas, a. s.

MERO Pipeline GmbH Celkem

660 209

Žádné další významné transakce mezi propojenými osobami se v roce 2002 neuskutečnily.

Vedení společnosti se domnívá, že veškeré transakce s propojenými osobami byly uskutečněny za běžných obchodních podmínek a společnosti nevznikla finanční ani jiná újma.

Ovládající osoba učinila v uplynulém období tato opatření:

– schválila „Zásady pro poskytování darů včetně příslušného finančního objemu na období roku 2002“, – schválila řádnou a konsolidovanou účetní závěrku k 31. prosinci 2001, – schválila návrh na rozdělení zisku za rok 2001, – schválila celkovou částku na výplatu odměn členům orgánů společnosti v roce 2002, – schválila personální změny ve složení představenstva a dozorčí rady společnosti, – schválila potvrzení Ing. Mičky ve funkci člena představenstva společnosti.

Ovládaná osoba nepřijala v posledním účetním období jiná opatření v zájmu nebo na popud ovládající osoby nebo propojených osob.

V zájmu propojených osob nebyly učiněny ovládající osobou žádné právní úkony.

75

Závěrečné prohlášení statutárního orgánu společnosti MERO ČR, a. s. Prohlašujeme, že jsme do zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vyhotovené dle §66a, odst. 9, obchodního zákoníku, pro účetní období končící 31. 12. 2002 uvedli veškeré, v tomto účetním období uzavřené či uskutečněné a nám k datu podpisu této zprávy známé: – smlouvy mezi propojenými osobami, – plnění a protiplnění poskytnuté propojeným osobám, – jiné právní úkony učiněné v zájmu těchto osob, – veškerá opatření přijatá nebo uskutečněná v zájmu nebo na popud těchto osob.

Vedení společnosti se domnívá, že veškeré transakce s propojenými osobami byly uskutečněny za běžných obchodních podmínek. Prohlašujeme, že z výše uvedených vztahů mezi propojenými osobami nevznikla společnosti MERO ČR, a. s., majetková ani jiná újma.

V Praze, dne 21. února 2003

76

JUDr. Mgr. Ing. Libor Lukášek

Ing. Václav Franc

místopředseda představenstva

předseda představenstva