Výroční zpráva Annual Report 2007
Obsah Contents
O BSA H – C ON TE N TS
5
Úvodní slovo předsedy představenstva / Foreword from the Chairman of the Board of Directors
9
Zpráva o podnikatelské činnosti v roce 2007 / Management Report for 2007
27
Zpráva auditora / Auditor’s Report
35
Rozvaha / Balance Sheet
41
Výkaz zisku a ztráty / Income Statement
45
Přehled o změnách vlastního kapitálu / Summary of Changes in Equity
49
Příloha účetní závěrky / Notes to the Financial Statements
99
Zpráva o vztazích / Report on Relations
3
Úvodní slovo předsedy představenstva Foreword from the Chairman of the Board of Directors
Ú VOD N Í SLOVO PŘ E D SEDY PŘEDSTAVENSTVA
V roce 2007 ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (dále jako „Společnost“) uskutečnila významný krok v procesu začlenění do skupiny KKCG Finance tím, že získala licenci investiční společnosti a založila svůj první podílový fond s tím, že další fondy budou v příštích letech následovat. Přes velmi nepříznivý vývoj na světových kapitálových trzích management společnosti dokončil proces přestavby společnosti a zahájil další významnou fázi jejího rozvoje. Aktiva ve správě a počet klientů Společnosti v roce 2007 významně vzrostl. Společnost dále rozšířila svoje obchodní aktivity v Praze a Bratislavě a udržela si postavení předního nebankovního správce finančních aktiv na českém finančním trhu. Velmi úspěšně pokračovala spolupráce s holandskou finanční skupinou ABN AMRO, jejíž fondy Společnost nabízí na domácím a slovenském trhu. Rok 2007 byl významný i z pohledu změny akcionářské struktury. Na počátku roku 2007 společnost Kilcullen Kapital Partners, a.s. prodala svůj čtyřicetiprocentní podíl společnosti KKCG Finance B.V., a ta se stala stoprocentním akcionářem Společnosti. Nový strategický partner v minulém roce výrazně posílil kapitál společnosti za účelem jejího dalšího dlouhodobého rozvoje. Bohatství obyvatel a soukromých firem v České republice a na Slovensku se výrazně zvyšuje, a s tím i potenciál trhu, na který se Společnost zaměřuje. ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. výrazně upevňuje svoje postavení na trhu správců finančních aktiv.
Ing. Vratislav Svoboda, MBA předseda představenstva
6
F ORE WORD FROM THE CH AIRMAN OF TH E BOARD OF DIRECTORS
In 2007, ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (hereinafter the “Company”) accomplished a significant step in the process of integration into KKCG Finance Group when it obtained an investment company licence and established its first mutual fund. The Company plans to establish additional funds in the coming years. Despite very unfavourable development on world capital markets, the management completed the Company’s transformation and began another important phase of its development. Assets under the Company’s management and the number of its clients rose significantly in 2007. The Company further expanded its business activities in Prague and Bratislava and maintained its position as a leading non-banking financial asset manager on the Czech market. Moreover, the Company very successfully continued its cooperation with the Dutch financial group ABN AMRO, whose funds the Company offers on the Czech and Slovak markets. The year 2007 was important also with regard to the changes in the Company’s shareholder structure. At the start of 2007, Kilcullen Kapital Partners, a.s. sold its 40% shareholding to KKCG Finance B.V., and KKCG Finance B.V. thus became the sole shareholder. This new strategic partner markedly strengthened the Company’s capital in the last year for the purpose of its further long-term development. The wealth of residents and private firms in the Czech and Slovak republics is increasing dramatically, and with that so is the potential of the Company’s target market. ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. has significantly strengthened its position among the market’s financial asset managers.
Ing. Vratislav Svoboda, MBA Chairman of the Board of Directors
7
Zpráva o podnikatelské činnosti v roce 2007 Management Report for 2007
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI V ROCE 2007
Světové a domácí ekonomické prostředí v roce 2007 Světová ekonomika prošla v roce 2007 poměrně dramatickým vývojem. Zatímco vývoj vyspělých trhů negativně ovlivnily první příznaky krize související s problémy hypotečních úvěrů ve Spojených státech amerických, rozvíjející se trhy nadále těžily z pokračujícího hospodářského růstu, i když zde se problémy kreditní a úvěrové krize v průběhu loňského roku také promítly. V americké ekonomice se již na konci února objevily první obavy o budoucí vývoj ekonomiky. Na tamním trhu s rezidenčními nemovitostmi náhle prudce klesaly ceny, čímž se do problémů dostala nejedna finanční instituce. V uplynulých dvou letech totiž americké banky s oblibou transformovaly pohledávky za zadluženými majiteli nemovitostí do nových, mnohdy velmi exotických investičních produktů, jejichž pokles v ceně i přes jejich vysoký kredit nebyly s to zastavit. Ztráty z těchto investic způsobily v období letních prázdnin výrazný pokles likvidity na trzích po celém světě, čímž byla odstartována kreditní a likviditní krize, která de facto trvá dodnes. Během druhého pololetí centrální banky napumpovaly do trhů obrovské množství volných peněz. Krize se v průběhu druhého pololetí rozšířila i do ostatních sektorů ekonomiky a ke konci roku existuje již vysoká pravděpodobnost vzniku recese ve Spojených státech. Dopady na ekonomiku České republiky nebyly tak rozsáhlé. Hromadné výprodeje rizikových typů aktiv se projevily i na českém akciovém trhu, ale i tak končil index pražské burzy PX loňský rok o 14 % výše, než jej začínal. Prostředí rostoucích základních úrokových sazeb nesvědčilo domácím dluhopisům, a to především v první polovině roku, kdy pod hrozbou vyšší inflace začala Česká národní banka navyšovat základní úrokové sazby. Z makroekonomického pohledu překonal hrubý domácí produkt odhady z počátku roku, především zlepšující se vývozní schopnost a rostoucí domácí poptávka způsobily další 6 % růst HDP (3Q 2007). Také pracovní trh v minulém roce zaznamenal nečekaný boom. Pracovních míst je nejvíce za celou dobu samostatné České republiky, na jedno volné místo nyní připadá rekordně nízký počet žadatelů o práci. Problémem zůstává růst spotřebitelských cen. Inflace vzrostla od počátku roku z 1,3 % až k 5,4 % ke konci roku. Za růstem stojí rostoucí ceny energií a potravin.
Očekávaný vývoj v roce 2008 Finanční nestabilita v roce 2008 bude zřejmě pokračovat. Očekávaný pokles ekonomiky by měl dále podpořit dluhové investiční nástroje. Na domácí scéně lze očekávat mírné navýšení sazeb. Ve světě se bude situace vyvíjet pod taktovkou pokračující krize ve Spojených státech. Centrální banky v USA i Eurozóně budou manévrovat mezi snahou o podporu růstu ekonomiky (pokles úrokových sazeb) a snahou zabránit vysokému růstu finálních cen (růst sazeb). Ekonomické prostředí, ve kterém Společnost uskutečňuje svoji podnikatelskou strategii přes zpomalení ekonomiky a zvýšenou volatilitu na kapitálových trzích, přinese jistě nemálo příležitostí pro její klienty a pro zvyšování tržního podílu a ziskovosti. Vedení Společnosti a všichni její pracovníci jsou si vědomi rizik, které vyplývají z možného, byť krátkého recesu v USA a případné stagnace finančních trhů. Cílem Společnosti je rovněž minimalizovat tato potenciální rizika pro svoje klienty.
10
M A N AGE M E N T R EPORT F OR 2007
Global and domestic economic environment in 2007 The global economy went through some rather dramatic changes during 2007. While the first signs of crisis associated with the United States’ mortgage lending problems negatively affected developed economies, the developing market countries continued to benefit from ongoing economic growth even though the problems of the credit and loan crisis were reflected there, too, during the last year. In the US, the first concerns about the economy’s development began to appear already by the end of February. Prices fell abruptly and sharply on the American residential real estate market, thus causing problems for many financial institutions. In the previous couple of years, American banks had taken a liking to transforming receivables due from indebted real estate owners into new, and frequently very exotic, investment products. Despite their high credit ratings, these banks were unable to prevent the prices of these instruments from falling. Losses from these investments caused a sharp drop in liquidity during the summer holiday season on markets around the world. That was the start of the credit and liquidity crisis that in fact continues up until today. During the second half of the year, central banks pumped enormous amounts of liquidity into the markets. The crisis also spread to other sectors of the economy during that time, and, as at the end of the year, there already existed a high probability for recession in the United States. The impacts on the Czech economy were not so far-reaching. Although a massive sell-off of riskier asset types showed up also on the Czech equity market, the Prague Stock Exchange’s PX index nevertheless finished last year 14% higher than it had started. The environment of rising basic interest rates was unfavourable for domestic bonds, and especially in the first half of the year when, facing the threat of higher inflation, the Czech National Bank had began to boost basic interest rates. From a macroeconomic standpoint, gross domestic product surpassed estimates from the start of the year. In particular, improving export capacity and increasing domestic demand contributed to a further 6% growth in GDP, as of the third quarter. The labour market also exhibited an unexpected boom in the last year. The number of job postings is the greatest it has been since establishment of the independent Czech Republic, and a single job opening now attracts a record-low number of applicants. Rising consumer prices remain a problem. Inflation increased from January’s 1.3% to 5.4% as at the end of the year. Inflation was driven by rising prices for energy and food.
Expected development in 2008 Financial instability can be expected to continue in 2008. The anticipated economic downturn should further support debt investment instruments. On the domestic stage, a moderate increase in rates can be expected. Around the world, meanwhile, the situation will progress in step with the continuing crisis in the United States. Central banks in the US and euro zone will steer a course between efforts to support economic growth (by reducing interest rates) and preventing high growth in final inflation (increasing rates). Despite the economic slowdown and increased volatility on capital markets, the economic environment in which the Company pursues its business strategy will give rise to no small number of opportunities for its clients and for increasing its market share and profitability. The Company’s management and all of its employees are aware of the risks arising from a potential, albeit possibly short-term recession in the US and from possible stagnation in financial markets. The Company will aim to minimise these potential risks for its clients.
11
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI V ROCE 2007
Profil společnosti Společnost ATLANTIK AM je držitelem povolení k výkonu činnosti investiční společnosti a převážně se zaměřuje na obhospodařování majetku zákazníků a fondů kolektivního investování. Je členem finanční skupiny ATLANTIK, která vznikla spojením se sesterskou společností ATLANTIK FT. Stoprocentním akcionářem této finanční skupiny je společnost KKCG Finance. Holding KKCG Finance nabízí obchodování na finančních trzích, správu finančního majetku a poradenství. V březnu 2007 získal ATLANTIK AM od České národní banky licenci investiční společnosti a rozšířil tak své služby vedle obhospodařování majetku zákazníků i na vytváření a obhospodařování majetku fondů kolektivního investování.
Základní údaje Obchodní firma:
ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s.
Sídlo:
Hilleho 1843/6, 602 00 Brno
Identifikační číslo:
63 47 04 11
Den zápisu do obchodního rejstříku:
25.7.1995
Rejstříkový soud:
Krajský soud v Brně
Číslo společnosti v obch. rejstříku:
oddíl B, vložka 1652
Splacený základní kapitál:
73 093 000,- Kč
Akcionářská struktura k 31.12.2007:
100% KKCG Finance B.V.
Auditor:
KPMG Česká republika, s.r.o.
Orgány Společnosti Představenstvo k 31. 12. 2007 Ing. Vratislav Svoboda, MBA, předseda Ing. Dalibor Mátl, člen Ing. Petr Posker, CFA, člen
Dozorčí rada k 27. 2. 2007 Ewan K. Gibb, předseda Ing. Jan Schiesser, člen Ing. Pavel Šaroch, člen
Dozorčí rada k 31. 12. 2007 Ing. Miroslav Dvořák, předseda JUDr. Tomáš Lebeda, člen Ing. Jan Schiesser, člen
12
M AN AG E M E N T R E PORT F OR 2007
Company profile ATLANTIK AM holds a licence to conduct the activities of an investment company and focuses mainly on managing clients’ assets and those of collective investment funds. It is a part of the ATLANTIK financial group, created by integration with the affiliated ATLANTIK FT. The sole shareholder of the Group is KKCG Finance. The holding KKCG Finance offers trading on financial markets, financial asset management, and advisory. In March 2007, ATLANTIK AM obtained from Czech National Bank the licence of an investment company and thus expanded its services. In addition to managing clients’ assets, it is now active in creating and managing collective investment funds.
Basic information Company name:
ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s.
Place of business:
Hilleho 1843/6, 602 00 Brno
Identification number:
63 47 04 11
Date of entry in Commercial Register:
25 July 1995
Registration court:
Regional Court in Brno
Entry in the Commercial Register:
Section B, file 1652
Paid-up registered capital:
CZK 73,093,000
Shareholder structure as at 31 December 2007:
100% KKCG Finance B.V.
Auditor:
KPMG Czech Republic, s.r.o.
Company bodies Board of Directors as at 31 December 2007 Ing. Vratislav Svoboda, MBA, Chairman Ing. Dalibor Mátl, Member Ing. Petr Posker, CFA, Member
Supervisory Board as at 27 February 2007 Ewan K. Gibb, Chairman Ing. Jan Schiesser, Member Ing. Pavel Šaroch, Member
Supervisory Board as at 31 December 2007 Ing. Miroslav Dvořák, Chairman JUDr. Tomáš Lebeda, Member Ing. Jan Schiesser, Member
13
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI V ROCE 2007
Statistické údaje Rok
2007
2006
180
159
15,58
15,22
/mil. Kč
2 005
2 609
Hospodářský výsledek před zdaněním /mil. Kč
-16,63
-11,91
Zisk za účetní období /mil. Kč
-14,26
-9,82
32
31
Počet zákazníků Společnosti Výnosy z obhospodařování aktiv /mil. Kč Objem obhospodařovaného majetku
Počet zaměstnanců
Údaje o vedoucích osobách, představenstvu, dozorčí radě a portfolio manažerech Představenstvo a vedení Společnosti Ing. Vratislav Svoboda, MBA – předseda představenstva a ředitel Společnosti • titul MBA (Master of Business Administration) v oboru mezinárodních financí a bankovnictví na birminghamské univerzitě ve Velké Británii • postgraduální studium financí a managementu organizované universitou v Pittsburgu při Českém manažerském centru • pracoval pro významnou investiční banku CS First Boston v Praze a rovněž pro mezinárodní účetní, auditorskou a konsul tační společnost KPMG • od roku 2000 pracoval ve Společnosti jako obchodní a marketingový ředitel a od roku 2004 pracuje jako ředitel Společnosti Ing. Dalibor Mátl – člen představenstva a obchodní ředitel • absolventem VUT Brno v oboru Ekonomika a řízení • držitelem makléřské licence • v oblasti bankovnictví působil jako makléř a bankovní specialista se zaměřením na správu kapitálových účastí • ve Společnosti působí od roku 1996 • jako portfolio manažer spravoval aktiva penzijních fondů a několika institucionálních klientů • od roku 2002 pracoval ve Společnosti jako investiční ředitel a od roku 2004 jako obchodní ředitel Ing. Petr Posker, CFA – člen představenstva a investiční ředitel • absolventem VUT v Praze • držitelem makléřské licence • členem mezinárodní asociace investičních manažerů a držitelem titulu CFA - Chartered Finance Analyst • několik let pracoval jako finanční analytik a vedoucí analytického oddělení významné makléřské společnosti • ve Společnosti pracuje v současnosti jako investiční ředitel a portfolio manažer fondů kolektivního investování
Dozorčí rada Společnosti Ing. Miroslav Dvořák – předseda dozorčí rady • absolventem Vysoké školy báňské v Ostravě • působil jako finanční ředitel SPP Bohemia a.s. • v současnosti pracuje pro společnost KKCG a.s jako ředitel úseku asset managementu Ing. Jan Schiesser – člen dozorčí rady • absolventem Central European University, obor ekonomie a Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity v Brně, obor finance • podílel se na realizaci a řízení řady projektů z oblasti podnikových financí, obchodování s cennými papíry, na prezentacích pro zahraniční investory a správě aktiv • v sesterské společnosti ATLANTIK FT je zodpovědný za řízení společnosti a personální politiku
14
M AN AG E M E N T R E PORT F OR 2007
Statistical data Year
2007
2006
180
159
Income from assets management / CZK million
15.58
15.22
Assets under management / CZK million
2,005
2,609
Profit or loss before tax / CZK million
-16.63
-11.91
Net profit or loss / CZK million
-14.26
-9.82
32
31
Number of clients
Number of employees as at 31 December 2007
Information on managing personnel, the Board of Directors, the Supervisory Board and portfolio managers Board of Directors and management of the Company Ing. Vratislav Svoboda, MBA – Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer • MBA (Master of Business Administration) in International Money and Banking at the University of Birmingham in Great Britain. • Postgraduate studies in finance and management organised by the University of Pittsburgh at the Czech Management Center. • Worked for the prominent investment bank CS First Boston in Prague as well as for the international accounting, auditing and consultation company KPMG. • Starting in 2000, worked in the Company as Sales Director and since 2004 has worked as Chief Executive Officer. Ing. Dalibor Mátl – Member of the Board of Directors and Sales and Marketing Director • Graduate of Brno University of Technology in Economics and Management. • Licensed stockbroker. • In the banking sector, worked as a broker and banking specialist with a focus on assets management. • Has worked in the Company since 1996. • As a portfolio manager, managed assets of pension funds and several institutional clients. • Starting in 2002, worked in the Company as Chief Investment Officer and since 2004 as Sales Director. Ing. Petr Posker, CFA – Member of the Board of Directors and Chief Investment Officer • Graduate of the Czech Technical University in Prague. • Licensed stockbroker. • Member of the CFA Institute (formerly Association for Investment Management and Research) and a Chartered Financial Analyst (CFA). • Worked for several years as a financial analyst and head of the research department of a prominent brokerage company. • In the Company, presently works as Chief Investment Officer and portfolio manager of collective investment funds.
Supervisory Board Ing. Miroslav Dvořák – Chairman of the Supervisory Board • Graduate of VŠB – Technical University of Ostrava. • Worked as Financial Director of SPP Bohemia a.s. • Presently works for KKCG a.s. as Director of the Asset Management Department. Ing. Jan Schiesser – Member of the Supervisory Board • Graduate of Central European University, Department of Economics, and of the Faculty of Economics and Administration at Masaryk University in Brno, in Finance. • Has participated in implementing and managing a number of projects in the areas of corporate finance, securities trading, presenting to foreign investors, and assets management. • In the affiliated ATLANTIK FT, is responsible for company management and personnel policy.
15
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI V ROCE 2007
JUDr. Tomáš Lebeda – člen dozorčí rady • vystudoval právnickou fakultu Univerzity Karlovy • do roku 2005 působil jako jednatel a výkonný ředitel společnosti Prague Institute, s.r.o. • do roku 2007 advokátním koncipientem v advokátní kanceláři Císař, Češka, Smutný a spol. • v současnosti pracuje v advokátní kanceláři JUDr. Petr Hála, MBA
Portfolio manažeři Ing. Petr Posker, CFA – člen představenstva a investiční ředitel Ing. Martin Kujal, CFA – portfolio manažer • absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze, obor finance • držitelem makléřské licence • držitelem titulu CFA (Chartered Financial Analyst) • pracoval jako makléř a několik let pracoval jako analytik v České národní bance • ve Společnosti pracuje od roku 2002 jako odborník na trhy fixních instrumentů a portfolio manažer fondů kolektivního investování Ing. Marek Janečka, CFA – portfolio manažer • absolventem Provozně ekonomické fakulty Mendelovy univerzity v Brně, obor manažersko-ekonomický • držitelem makléřské licence • držitelem titulu CFA (Chartered Financial Analyst) • pracoval jako asistent portfolio manažera a klientský pracovník pro institucionální klienty • v současnosti spravuje portfolia významných klientů a působí jako odborník na zahraniční akciové trhy Ing. Robert Šíbl – portfolio manažer • absolventem Ekonomicko-správní fakulty Masarykovy univerzity v Brně, obor finanční podnikání • držitelem makléřské licence • kandidátem titulu CFA (Chartered Financial Analyst) • pracoval jako asistent portfolio manažera • v současnosti spravuje portfolia individuálních klientů
Přehled peněžních a nepeněžních plnění vybraných osob od investiční společnosti v roce 2007 Přehled peněžních a nepeněžních plnění od investiční společnosti v r. 2007
Peněžité plnění (v tis. Kč)
Nepeněžité plnění (v tis. Kč)
2 400
73
150
0
Portfolio manažeři
3 589
84
VYBRANÉ OSOBY CELKEM
6 139
157
Členové představenstva (odměna za výkon funkce člena představenstva) Členové dozorčí rady
Peněžité i nepeněžité plnění členů představenstva, kteří jsou současně portfolio manažery, je zahrnuto v řádku Portfolio manažeři. Žádná z vybraných osob nevlastnila podílové listy fondů obhospodařovaných investiční společností.
16
M AN AG E M E N T R E PORT F OR 2007
JUDr. Tomáš Lebeda – Member of the Supervisory Board • Studied at the Faculty of Law at Charles University. • Until 2005, worked as statutory executive and chief executive officer of Prague Institute, s.r.o. • Until 2007, was a law clerk in the law office of Císař, Češka, Smutný a spol. • Presently works in the law office of JUDr. Petr Hála, MBA.
Portfolio managers Ing. Petr Posker, CFA – Member of the Board of Directors and Chief Investment Officer Ing. Martin Kujal, CFA – Portfolio Manager • Graduate of the University of Economics, Prague, in finance. • Licensed broker. • Chartered Financial Analyst (CFA). • Worked as a broker and for several years as an analyst in Czech National Bank. • Has worked in the Company since 2002 as a specialist on fixed instrument markets and a portfolio manager of collective investment funds. Ing. Marek Janečka, CFA – Portfolio Manager • Graduate of the Faculty of Business and Economics of Mendel University in Brno, in management economics. • Licensed broker. • Chartered Financial Analyst (CFA). • Worked as an assistant portfolio manager and in client care for institutional clients. • Presently manages portfolios of prominent clients and is a specialist on foreign equity markets. Ing. Robert Šíbl – Portfolio Manager • Graduate of the Faculty of Economics and Administration of Masaryk University in Brno, in financial management. • Licensed broker. • CFA (Chartered Financial Analyst) candidate. • Worked as an assistant portfolio manager. • Presently manages portfolios of individual clients.
Overview of monetary and in-kind remuneration of selected persons from the investment company in 2007 Overview of monetary and in-kind payments from the investment company in 2007
Monetary (CZK 000)
In-kind (CZK 000)
2,400
73
150
0
Portfolio managers
3,589
84
SELECTED PERSONS IN TOTAL
6,139
157
Members of the Board of Directors (remuneration for performing the function of Board member) Members of the Supervisory Board
Monetary and in-kind payments to members of the Board of Directors who are also portfolio managers are included in the line “Portfolio managers”. None of the selected persons owned certificates of funds managed by the investment company.
17
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI V ROCE 2007
Údaje o obchodnících s cennými papíry Během účetního období roku 2007 vykonávaly činnost obchodníka s cennými papíry pro fondy kolektivního investování obhospodařované Společností tito obchodníci: Obchodník ATLANTIK finanční trhy, a.s. Česká spořitelna, a.s. Československá obchodní banka a.s. Deutsche Bank AG ABN AMRO Bank London Branch Bank of Valletta plc. HSBC Bank Malta plc.
18
Adresa - ulice
Adresa - obec
Země
IČ
Vinohradská 230
Praha
Česká republika
26218062
Olbrachtova 62
Praha
Česká republika
45244782
Radlická 333/150
Praha
Česká republika
1350
Grosse Gallusstrasse 10-14
Frankfurt a/M.
Německo
HRB30000
250 Bishopsgate
London
Velká Británie
33002587
58, Zachary Street
Valletta
Malta
C2833
233 Republic Street
Valletta
Malta
C3177
M AN AG E M E N T R E PORT F OR 2007
Information regarding securities dealers During the 2007 accounting period, the following dealers performed securities brokerage activities for the collective investment funds managed by the Company: Securities dealer
Address - street
Address - city
Country
ID no.
ATLANTIK finanční trhy, a.s.
Vinohradská 230
Prague
Czech Republic
26218062
Olbrachtova 62
Prague
Czech Republic
45244782
Radlická 333/150
Prague
Czech Republic
1350
Grosse Gallusstrasse 10-14
Frankfurt a. M.
Germany
HRB30000
250 Bishopsgate
London
Great Britain
33002587
58, Zachary Street
Valletta
Malta
C2833
233 Republic Street
Valletta
Malta
C3177
Česká spořitelna, a.s. Československá obchodní banka a.s. Deutsche Bank AG ABN AMRO Bank London Branch Bank of Valletta plc. HSBC Bank Malta plc.
19
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI V ROCE 2007
Reklama a propagace V oblasti marketingu se hlavní síly Společnosti zaměřily na propagaci nového jména Společnosti a značky. Při propagaci svých služeb Společnost uplatňovala důsledně individuální marketing. Pro nadcházející pětileté období management vypracoval marketingovou strategii, kterou Společnost začala uplatňovat. Velký důraz byl kladen na aktivity typu „public relations“ před běžnou reklamou, a to z důvodů efektivnějšího cílení na potenciální segmenty trhu. Pracovníci Společnosti uspořádali pro klienty a odbornou veřejnost několik investičních konferencí, na několika dalších participovali svými vystoupeními, publikovali odborné články jak v tisku, tak prostřednictvím internetu.
Výsledky hospodaření Výsledky hospodaření v roce 2007 byly ovlivněny vývojem na finančních trzích a započatými investicemi do dalšího rozvoje Společnosti v souladu s dlouhodobým rozvojovým plánem. Společnost tak zaznamenala ve svém účetnictví ztrátu ve výši 14,26 milionů Kč, která však byla kompenzována výrazným nárůstem počtu klientů a aktiv ve správě. Důraz na významný růst aktiv je hlavním cílem i pro rok 2008, protože s růstem aktiv dojde zároveň k výraznému zlepšení budoucího hospodářského výsledku. K výraznému nárůstu aktiv a příjmů z nich přispěl především segment privátní klientely a distribuce fondů, na kterou se hodlá Společnost primárně zaměřovat i v budoucnu společně s nově připravovanými specializovanými investičními fondy. Celkové náklady Společnosti dosáhly v roce 2007 hodnoty 53,01 milionů Kč. Výnosy z hlavní činnosti Společnosti, kterou je obhospodařování individuálních portfolií, dosáhly celkem 15,58 milionů Kč. Ostatní výnosy ve výši 23,18 milionů Kč zahrnují provize za prodej investičních instrumentů, poradenskou činnost a ostatní výnosy. V důsledku rozvoje podnikatelských aktivit a navýšení administrativní náročnosti došlo k přechodnému růstu počtu zaměstnanců. V oblasti personální politiky je hlavním cílem Společnosti udržení kvalitních zaměstnanců potřebných pro plánovaný výrazný rozvoj aktivit Společnosti. Management Společnosti si vysoce váží všech svých zaměstnanců, jejich odborných a lidských kvalit a považuje tým spolupracovníků za jeden z faktorů konkurenční výhody Společnosti. V souvislosti se zvyšováním produktivity práce začal management realizovat program výrazné automatizace v oblasti vypořádání obchodů s finančními instrumenty a v oblasti služeb klientského servisu. Společnost ke konci roku 2007 neregistrovala žádnou významnější stížnost ze strany svých klientů, spolupracovníků či dodavatelů. Rovněž neevidovala žádnou nevyřízenou či neuspokojenou reklamaci k tomuto datu. Management Společnosti předložil v závěru roku 2007 akcionářům rozvojový a marketingový plán na střednědobé období, ve kterém představí další nové produkty a významně posílí svoje postavení na domácím trhu.
20
M AN AG E M E N T R E PORT F OR 2007
Advertising and promotion The Company focused its main marketing efforts on promoting its new name and trademark. In promoting its services, the Company has consistently used an individual marketing approach. The management has developed a marketing strategy for the next 5-year period, which the Company began to implement. In order more effectively to target potential market segments, great emphasis was given to activities of a public relations nature rather than to common advertising. The Company’s staff organised several investments-related conferences for clients and the professional public. They participated with presentations at several other conferences, as well as published expert articles in the press and via the Internet.
Financial performance The financial results for 2007 were influenced by financial market developments and by investments that were initiated in accordance with the long-term plan for the Company’s further development. While in its bookkeeping the Company recorded a loss of CZK 14.26 million, this nevertheless was compensated by significant gains in both the number of clients and total assets under management. To bring substantially more assets under management is the main objective again for 2008, because when the assets expand the future profits also will markedly improve. The private clients and funds distribution segments especially contributed to the significant growth in assets and income. The Company intends first and foremost to remain focused on these segments in future – together with new and specialised investment funds that are now being prepared. The Company’s overall costs in 2007 were CZK 53.01 million. Revenues from the Company’s main business, which is individual portfolio management, totalled CZK 15.58 million. Other revenues amounting to CZK 23.18 million included commissions on the sale of investment instruments, advisory activities, and other revenues. As a result of developing the business activities and an increased administrative workload, the number of employees temporarily rose. In its personnel policy, the Company’s main objective is to retain the quality staff needed for the significant planned development of the Company’s activities. The management greatly values all of the employees, appreciates their professional and human qualities, and regards the closely collaborating team as an important factor in the Company’s competitive advantage. With an aim to increase labour productivity, the management began implementing an intensive automation programme in the areas of settling trades in financial instruments and client service. As at the end of 2007, the Company recorded no serious complaints from its clients, associates or suppliers. Neither did the Company record any unsettled or unsatisfied claims as at that date. The Company’s management submitted its intermediate-term development and marketing plan to the shareholder at the end of 2007. That plan presents additional new products and a strategy for significantly strengthening the Company’s position on the domestic market.
21
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI
Poměrové ukazatele a kapitálová přiměřenost Společnosti ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. reportuje pravidelně České národní bance o hodnotě kapitálové přiměřenosti v čtvrtletních intervalech a splňuje všechny požadavky vyhlášky č.123/2007 Sb. Informace o podmínkách a hlavních charakteristikách kapitálu a jeho složek Souhrnná výše původního kapitálu (tier 1)
v tis. Kč 30 317
Kladné složky : Splacený základní kapitál v OR Povinné rezervní fondy
73 093 3 905
Ostatní fondy z rozdělení zisku
-
Nerozdělený zisk z předchozích období
-
Neuhrazená ztráta z předchozích období
-31 206
Ztráta za běžné účetní období
-14 255
Odečitatelné položky Nehmotný majetek jiný než goodwill
1 220
Souhrnná výše dodatkového kapitálu (tier 2)
0
Souhrnná výše kapitálu na krytí tržních (tier 3)
0
Souhrnná výše odečitatelných položek
0
Souhrnná výše kapitálu po zohlednění odčitatelných položek a stanovených limitů pro dodatkový kapitál
Údaje o kapitálových požadavcích (v tis. Kč) Souhrnná výše kapitálových požadavků
30 317
v tis. Kč 2 165
Výše jednotlivých kapitálových požadavků: k úvěrovému riziku k vypořádacímu riziku k pozičnímu, měnovému a komoditnímu riziku
323
k operačnímu riziku
-
k riziku angažovanosti obchodního portfólia
-
k ostatní nástrojům obchodního portfolio
-
Kapitálová přiměřenost (v 0,00 %)
22
1 842
112,03
M AN AG E M E N T R E PORT F OR 2007
Ratios and capital adequacy Atlantik Asset Management investiční společnost, a.s. reports on a monthly basis to the Czech National Bank regarding its capital adequacy, and it fulfills all the requirements of Decree No. 123/2007 Coll. Information regarding the capital, its components and their main characteristics Total core capital (tier 1)
(CZK 000) 30,317
Positive components: Share capital paid up and recorded in the Commercial Register
73,093
Statutory reserve funds
3,905
Other funds from profit
-
Retained earnings from previous years
-
Unsettled losses from previous years
(31,206)
Loss for the current accounting period
(14,255)
Items to be subtracted Intangible assets other than goodwill
1,220
Total supplementary capital (tier 2)
0
Total capital to cover trading (tier 3)
0
Total items to be subtracted
0
Total capital after accounting for subtracted items and established supplementary capital limits
Information regarding capital requirements Total capital requirements
30,317
(CZK 000) 2,165
Amounts of individual component capital requirements: for credit risk for settlement risk for position, currency and commodity risk
1,842 323
for operational risk
-
for trading portfolio risk
-
for other instruments in the trading portfolio
-
Capital adequacy (in 0.00%)
112.03
23
Z P R ÁVA O POD N IKATE LSKÉ ČINNOSTI
Poměrové ukazatele
Stav v běžném úč. období (v 0.00%)
Stav v min. úč. období (v 0.00%)
Zadluženost I (Celkový dluh / Aktiva celkem)
20,79
50,62
Zadluženost II (Celkový dluh / Vlastní kapitál)
26,25
102,49
Úrokové zatížení zisku (Náklady na úroky / EBIT)
(0,34)
(0,03)
Rentabilita aktiv - ROAA (EBIT / Aktiva celkem - průměrný stav)
(39,27)
(38,11)
Rentabilita vlastního kapitálu - ROAE (Zisk po zd. / Vlastní kapitál - prům. stav)
(49,73)
(47,42)
Rentabilita tržeb (Zisk po zdanění / Výnosy z investičních služeb)
(40,05)
(29,87)
Nákladovost tržeb (Náklady celkem / Výnosy z investičních služeb)
148,39
137,87
Mzdová náročnost tržeb (Náklady na zam. / Výnosy z invest. služeb)
74,42
67,11
1 428,80
1 444,17
28,58
24,86
Správní náklady na jednoho zaměstnance (Správní náklady /poč. zam.) Počet zaměstnanců (průměrný přepočtený stav osob v období)
Další skutečnosti V období do 31.12.2007 nebyly vedeny žádné soudní či rozhodčí spory, jejichž účastníkem byla nebo je investiční společnost. Dne 28.dubna 2008 rozhodl jediný akcionář Společnosti, KKCG Finance B.V. o snížení základního kapitálu Společnosti za účelem úhrady ztráty, a to o částku 45.461.000,- Kč. Další důležité informace, zejména podle § 3 vyhlášky č.603/2006 Sb., o informační povinnosti fondu kolektivního investování a investiční společnosti, jsou uvedeny v účetních výkazech a v Příloze účetní závěrky ze dne 7.4.2008, která je nedílnou součástí této výroční zprávy za rok 2007.
24
M AN AG E M E N T R E PORT F OR 2007
Ratios
Current period (2007) (in 0.00%)
Previous period (2006) (in 0.00%)
Total debt / Total assets
20.79
50.62
Total debt / Equity
26.25
102.49
Interest coverage (Interest expense / EBIT)
(0.34)
(0.03)
Return on average assets – ROAA (EBIT / Average total assets)
(39.27)
(38.11)
Return on average equity – ROAE (Profit after tax / Average equity)
(49.73)
(47.42)
Return on income (Profit after tax / Income from investment services)
(40.05)
(29.87)
Cost of sales (Total costs / Income from investment services)
148.39
137.87
74.42
67.11
1,428.80
1,444.17
28.58
24.86
Wage costs to income (Personnel costs / Income from investment services) Administrative costs per employee (Admin. costs /number of employees) Number of employees (average for period)
Additional information In the period up to 31 December 2007, no legal or arbitration disputes to which the investment company was or is a party were ongoing. On 28 April 2008, the sole shareholder, KKCG Finance B.V. decided to reduce the Company’s registered capital by the amount of CZK 45,461,000 in order to settle the past losses of the Company. Additional important information, particularly that in accordance with Section 3 of Decree No. 603/2006 Coll., on the information obligations of a collective investment fund and an investment company, is provided in the accounting statements and in the notes to the financial statements from 7 April 2008, which comprise an integral part of this annual report for the year 2007.
25
Zpráva auditora Auditor’s Report
Z P R ÁVA A U D ITOR A
28
A U D ITOR’ S R E PORT
29
Z P R ÁVA A U D ITOR A
30
A U D ITOR’ S R E PORT
31
Z P R ÁVA A U D ITOR A
32
A U D ITOR’ S R E PORT
33
Rozvaha Balance Sheet
ROZ VA H A
ROZVAHA k 31. prosinci 2007 AKTIVA tis. Kč
Poznámka
1 Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank 2 Pohledávky za bankami a družstevními záložnami
13
v tom: a) splatné na požádání
2007
2006
21
21
9 153
11 428
9 153
11 428
3 Pohledávky za nebankovními subjekty
15
23 091
-
5 Dlouhodobý nehmotný majetek
11
1 220
793
6 Dlouhodobý hmotný majetek
12
2 377
1 375
7 Ostatní aktiva
14
16 066
17 810
511
551
52 439
31 978
Poznámka
2007
2006
16
-
1 500
-
1 500
8 Náklady a příjmy příštích období Aktiva celkem
PASIVA tis. Kč 1 Závazky vůči nebankovním subjektům v tom: a) splatné na požádání b) ostatní závazky 2 Ostatní pasiva
17
10 893
14 682
3 Rezervy
19
9
4
9
4
73 093
43 093
73 093
43 093
3 905
3 905
3 905
3 905
v tom: a) na důchody a podobné závazky b) na daně c) ostatní 4 Základní kapitál
18
z toho: a) splacený základní kapitál 5 Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku
20
v tom: a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy 6 Kapitálové fondy
20
10 000
-
7 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období
20
(31 206)
(21 391)
(14 255)
(9 815)
52 439
31 978
8 Zisk nebo ztráta za účetní období Pasiva celkem
36
BALA N C E SHE E T
BALANCE SHEET as at 31 December 2007 ASSETS CZK 000
Note
1 Cash in hand, balances with central banks 2 Receivables from banks and cooperative savings associations
13
of which: a) repayable on demand
2007
2006
21
21
9,153
11,428
9,153
11,428
3 Receivables from non-banking institutions
15
23,091
-
5 Intangible fixed assets
11
1,220
793
6 Tangible fixed assets
12
2,377
1,375
7 Other assets
14
16,066
17,810
511
551
52,439
31,978
Note
2007
2006
16
-
1,500
-
1,500
8 Prepaid expenses and accrued income Total assets
LIABILITIES AND OWNER’S EQUITY CZK 000 1 Payables to non-banking institutions of which: a) repayable on demand b) other liabilities 2 Other liabilities
17
10,893
14,682
3 Provisions
19
9
4
9
4
73,093
43,093
73,093
43,093
3,905
3,905
3,905
3,905
of which: a) provisions for pensions and similar obligations b) income tax provisions c) other provisions 4 Registered capital
18
of which: a) paid-up registered capital 5 Reserve funds and other funds from profit
20
of which: a) statutory reserve funds and risk funds 6 Capital funds
20
10,000
-
7 Retained earnings (or accumulated losses) from previous year
20
(31,206)
(21,391)
(14,255)
(9,815)
52,439
31,978
8 Profit (loss) for the accounting period Total liabilities and owner’s equity
37
P OD ROZ VA HA
PODROZVAHOVÉ POLOŽKY tis. Kč
Poznámka
2007
2006
-
3 500
Podrozvahová pasiva 9 Přijaté přísliby a záruky
38
14 Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení
22
436 632
528 018
15 Hodnoty převzaté k obhospodařování
22
1 568 452
2 080 667
O F F- B A LA N C E SHE E T
OFF-BALANCE SHEET CZK 000
Note
2007
2006
-
3,500
Off-balance sheet liabilities 9 Commitments and guarantees 14 Values taken into custody and administration
22
436,632
528,018
15 Values taken under management
22
1,568,452
2,080,667
39
Výkaz zisku a ztráty Income Statement
V ÝK A Z Z ISK U A Z TR ÁTY
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY ZA ROK 2007 tis. Kč
Poznámka
2007
2006
1 Výnosy z úroků a podobné výnosy
4
263
60
2 Náklady na úroky a podobné náklady
4
(56)
(3)
4 Výnosy z poplatků a provizí
5
35 596
32 861
5 Náklady na poplatky a provize
5
(7 338)
(5 223)
6 Zisk nebo ztráta z finančních operací
6
(169)
(192)
7 Ostatní provozní výnosy
7
498
664
8 Ostatní provozní náklady
7
(3 276)
(3 033)
9 Správní náklady v tom: a) náklady na zaměstnance z toho: aa) sociální a zdravotní pojištění b) ostatní správní náklady
8
(40 835) (26 489) (6 044) (14 346)
(35 902) (22 052) (5 074) (13 850)
12,13
(1 335)
(951)
13 Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám
25
(193)
17 Tvorba a použití ostatních rezerv
(5)
(2)
(16 632)
(11 914)
2 377
2099
(14 255)
(9 815)
11 Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku
19 Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním
23 Daň z příjmů 24 Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění
42
21
I NC OM E STATE M E N T
INCOME STATEMENT FOR 2007 CZK 000
Note
2007
2006
1 Interest income and similar income
4
263
60
2 Interest expense and similar expense
4
(56)
(3)
4 Commission and fee income
5
35,596
32,861
5 Commission and fee expense
5
(7,338)
(5,223)
6 Gain or loss from financial operations
6
(169)
(192)
7 Other operating income
7
498
664
8 Other operating expenses
7
(3,276)
(3,033)
9 Administrative expenses of which: a) employee expenses of which: aa) social and health insurance b) other administrative expenses
8
(40,835) (26,489) (6,044) (14,346)
(35,902) (22,052) (5,074) (13,850)
12, 13
(1,335)
(951)
13 Write-offs, creation and use of adjustments and provisions for receivables and guarantees
25
(193)
17 Creation and use of other provisions
(5)
(2)
(16,632)
(11,914)
2,377
2,099
(14,255)
(9,815)
11 Depreciation, creation and use of reserves and adjustments to tangible and intangible fixed assets
19 Current year profit (loss) from ordinary activities before tax
23 Income tax 24 Net profit (loss) for the accounting period
21
43
Přehled o změnách vlastního kapitálu Summary of Changes in Equity
P Ř E HLE D O Z M Ě N ÁC H VLASTNÍH O KAPITÁLU
Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok 2007 Základní kapitál
Vlastní akcie
Emisní ážio
Rezerv. fondy
Zisk (ztráta)
Celkem
43 093
-
-
3 862
-
-
(21 348)
25 607
Čistý zisk/ztráta za účetní období
-
-
-
-
-
-
(9 815)
(9 815)
Převody do fondů
-
-
-
43
-
-
(43)
-
Zůstatek k 31.12.2006
43 093
-
-
3 905
-
-
(31 206)
15 792
Zůstatek k 1.1.2007
43 093
-
-
3 905
-
-
(31 206)
15 792
Navýšení základního kapitálu
30 000
-
-
-
-
-
-
30 000
Čistý zisk/ztráta za účetní období
-
-
-
-
-
-
(14 255)
(14 255)
Převody do fondů
-
-
-
-
10 000
-
-
10 000
73 093
-
-
3 905
10 000
-
(45 461)
41 537
tis. Kč Zůstatek k 1.1.2006
Zůstatek k 31.12.2007
46
Kapitál. Oceňov. fondy rozdíly
S TATE M E N T OF C HA N G ES IN SH AREH OLDERS` EQUITY
Statement of changes in shareholder`s equity for the year 2007 CZK 000 Balance as at 1 January 2006
Registered Treasury capital shares
Share premium
Reserve funds
Capital Revaluation funds gains (losses)
Profit (loss)
Total
43,093
-
-
3,862
-
- (21,348)
25,607
Net profit (loss) for the accouning period
-
-
-
-
-
-
(9,815)
(9,815)
Transfers into funds
-
-
-
43
-
-
(43)
-
Balance as at 31 December 2006
43,093
-
-
3,905
-
- (31,206)
15,792
Balance as at 1 January 2007
43,093
-
-
3,905
-
- (31,206)
15,792
Increase of the registered capital
30,000
-
-
-
-
-
- 30,000
Net profit (loss) for the accouning period
-
-
-
-
-
-
(14,255) (14,255)
Transfers into funds
-
-
-
-
10,000
-
-
10,000
73,093
-
-
3,905
10,000
- (45,461)
41,537
Balance as at 31 December 2007
47
Příloha účetní závěrky Notes to the Financial Statements
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
1 / OBECNÉ INFORMACE (a) Charakteristika společnosti Vznik a charakteristika společnosti Společnost ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (dále „Společnost“) vznikla 25. července 1995 pod původním jménem Atlantik Portfolio Management. Ke konci roku 1995 získala licenci obchodníka s cennými papíry. Většina obchodních činností je zaměřena na správu finančních aktiv a poradenskou činnost v oblasti cenných papírů. Dne 14. ledna 1999 Společnost Atlantik Portfolio Management změnila vlastníka, jímž se stal se 100% podílem Daniel Gladiš odkoupením majetkové účasti od mateřské společnosti Atlantik finanční trhy, s.r.o. Společnost změnila 3. listopadu 1999 jméno na ABN AMRO Portfolio Management. Dne 21. prosince 1999 byly veškeré akcie Společnosti převedeny ve Středisku cenných papírů na nového vlastníka, ABN AMRO Bank N.V. a Společnost se tak stala součástí holandské skupiny ABN AMRO Bank N.V. Změna majitele byla zapsána do obchodního rejstříku dne 24. února 2000. Společnost změnila 7. ledna 2002 jméno na ABN AMRO Asset Management (Czech), a.s. ABN AMRO Bank N.V jako stoprocentní akcionář zahájila v průběhu roku 2004 jednání o možném vstupu zahraničního partnera do Společnosti. Během srpna roku 2004 proběhlo finální jednání o nákupu a prodeji akcií mezi ABN AMRO Bank N.V. a společností Kilcullen Kapital Partners, a.s se sídlem Rybná 14, 110 00 Praha 1. Dne 8. prosince 2004 došlo k převodu 30% akcií Společnosti na společnost Kilcullen Kapital Partners, a.s. Na konci roku 2005 bylo zbývajících 70% akcií Společnosti převedeno ze společnosti ABN AMRO Bank N.V. na společnost Kilcullen Kapital Partners, a.s. 60 % tohoto podílu bylo převedeno v prosinci 2005 na společnost Atlantik Financial Holding B.V, Nizozemí. Dne 26. října 2005 se uskutečnila mimořádná valná hromada, která schválila změnu obchodní firmy z ABN AMRO Asset Management (Czech), a.s. na Atlantik – Kilcullen Asset Management, a.s. Dne 29.8.2006 byl zrušena emise zaknihovaných akcií Společnosti ve Středisku cenných papírů a akcionáři Společnosti získali právo na vydání těchto akcií v listinné podobě. V průběhu prosince 2006 byl akcionář Atlantik Financial Holding B.V. přejmenován na KKCG Finance B.V. V únoru 2007 byly akcie patřící společnosti Kilcullen Kapital Partners, a.s. převedeny na akcionáře KKCG Finance B.V. Tímto se KKCG Finance B.V. stala stoprocentním vlastníkem společnosti a změnila obchodní firmu z Atlantik – Kilcullen Asset Management a.s. na ATLANTIK Asset Management, a.s. Dne 30.3.2007 nabylo právní moci rozhodnutí, které Společnost dostala od České národní banky k výkonu činnosti investiční společnosti. Obchodní firma se změnila na ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. Dne 29. 11. 2007 rozhodl akcionář KKCG Finance B.V. o vytvoření kapitálového fondu ve výši 10 000 tis. Kč.
Předmět podnikání Společnosti k 31. 12. 2007 • kolektivní investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů a obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování, • obhospodařování majetku zákazníka na základě smlouvy se zákazníkem, je-li součástí majetku investiční nástroj, • poskytovaní služeb spočívajících v úschově a správě cenných papírů vydaných fondem kolektivního investování a v investičním poradenství týkajícím se investičního nástroje, • všechny činnosti vykonávané na základě rozhodnutí České národní banky č.j. 41/N/77/2006/11 ze dne 15.03.2007, které nabylo právní moci 30.03.2007.
Akcionář Společnosti k 31. prosinci 2007 KKCG Finance B.V.
Sídlo Společnosti Hilleho 1843/6, Brno 602 00, Česká republika
Identifikační číslo Společnosti 634 70 411 50
100 %
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
1. GENERAL INFORMATION (a) Company description Establishment and description of the Company ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (hereinafter referred to as the “Company”) was established on 25 July 1995 under the original name Atlantik Portfolio Management. At the end of 1995, the Company was granted a securities dealer’s licence. Its business activities focus principally on financial asset management and advisory with regard to securities. On 14 January 1999, the ownership of Atlantik Portfolio Management changed: Daniel Gladiš became the owner when he purchased 100% of the ownership interest from the parent company, Atlantik finanční trhy, s.r.o. The name of the Company was changed on 3 November 1999 to ABN AMRO Portfolio Management. On 21 December 1999, all shares of the Company were transferred at the Securities Centre to a new owner, ABN AMRO Bank N.V., and the Company thus became a part of the Dutch group ABN AMRO Bank N.V. The change of owner was entered into the Commercial Register on 24 February 2000. On 7 January 2002, the name of the Company was changed to ABN AMRO Asset Management (Czech), a.s. During 2004, ABN AMRO Bank N.V., as the sole shareholder, opened negotiations on the possible entry of a foreign partner into the Company. During August 2004, the final discussion on purchase and sale of shares took place between ABN AMRO Bank N.V. and Kilcullen Kapital Partners, a.s., the latter having its registered office at Rybná 14, 110 00 Prague 1. On 8 December 2004, 30% of the shares in the Company were transferred to Kilcullen Kapital Partners, a.s. At the end of 2005, the remaining 70% of shares in the Company were transferred from ABN AMRO Bank N.V. to Kilcullen Kapital Partners, a.s. In December 2005, 60 % of that holding was transferred to Atlantik Financial Holding B.V., Netherlands. On 26 October 2005, an extraordinary general meeting was held and approved changing the company name from ABN AMRO Asset Management (Czech), a.s. to Atlantik – Kilcullen Asset Management, a.s. On 29 August 2006, the issue of the Company’s book-entered shares in the Securities Centre was cancelled and the Company’s shareholders acquired the right to issue these shares in documentary form. In December 2006, the name of the shareholder Atlantik Financial Holding B.V. was changed to KKCG Finance B.V. In February 2007, the shares belonging to Kilcullen Kapital Partners, a.s. were transferred to the shareholder KKCG Finance B.V. KKCG Finance B.V. thereby became the sole owner of the Company and changed the company name from Atlantik – Kilcullen Asset Management a.s. to ATLANTIK Asset Management, a.s. On 30 March 2007, there came into legal force the decision that the Company had received from the Czech National Bank permitting it to carry out the activities of an investment company. The company name was changed to ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. On 29 November 2007, the shareholder KKCG Finance B.V. decided to create a capital fund in the amount of CZK 10 million.
The Company’s subject of business as at 31 December 2007 • collective investing consisting in the creation and management of mutual funds and the management of investment funds on the basis of a management contract, • managing a client’s assets on the basis of a contract concluded with the client, provided that the assets include an investment instrument, • provision of services consisting in custody and management of securities issued by a collective investment fund and in investment advisory concerning the investment instrument, • all activities performed on the basis of a decision from the Czech National Bank, ref. no. 41/N/77/2006/11, from 15 March 2007, which came into legal force on 30 March 2007.
The Company’s shareholder as at 31 December 2007 KKCG Finance B.V.
100%
Registered office Hilleho 1843/6, Brno 602 00, Czech Republic
Identification number 634 70 411 51
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Členové představenstva a dozorčí rady k 31. prosinci 2007 Členové představenstva
Členové dozorčí rady
Ing. Vratislav Svoboda – předseda Ing. Dalibor Mátl – člen Ing. Petr Posker
Ing. Miroslav Dvořák (od 27.2.2007) JUDr. Tomáš Lebeda (od 27.2.2007) Ing. Jan Schiesser
Změny v obchodním rejstříku Dne 27. února 2007 jediný akcionář KKCG Finance B.V. přijal rezignaci člena dozorčí rady Ing. Pavla Šarocha, odvolal člena dozorčí rady Ewana K. Gibba a zvolil dva nové členy dozorčí rady Ing. Miroslava Dvořáka a JUDr. Tomáše Lebedu. Dne 27. února 2007 jediný akcionář Společnosti rozhodl o navýšení základního kapitálu z dosavadních 43 093 000 Kč na 73 093 000 Kč upsáním nových akcií, a to 30.000 kmenových akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá. Navýšení základního kapitálu o 30 mil. Kč proběhlo postupně ve dvou tranších: dne 18.dubna 2007 byl do obchodního rejstříku zapsán splacený kapitál v hodnotě 58 093 000 Kč a dne 5.listopadu 2007 byl kapitál plně splacen na celkovou částku 73 093 000 Kč. V rámci transformace skupiny KKCG Finance zažádala Společnost v červnu 2006 o licenci investiční společnosti. Dne 15.března 2007 Společnost obdržela rozhodnutí České národní banky o povolení k výkonu činnosti investiční společnosti. Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 30.března 2007. Změna jména společnosti na ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. byla zapsána do obchodního rejstříku dne 18.dubna 2007. Ke dni 18.dubna 2007 byl v obchodním rejstříku vymazán předmět podnikání Společnosti:
Poskytování hlavních investičních služeb podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu: • přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů, • provádění pokynů týkajících se investičních nástrojů na účet jiné osoby, • obchodování s investičními nástroji na vlastní účet, • obhospodařování majetku zákazníka na základě smlouvy se zákazníkem, je-li součástí majetku investiční nástroj, • upisování a umisťování emisí investičních nástrojů,
Poskytování doplňkových investičních služeb podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu: • správa investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům dle § 3 odst. 1 písm. a) až písm. d) téhož zákona • úschova investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům dle § 3 odst. 1 písm. a) až písm. d) téhož zákona, • poradenská činnost týkající se struktury kapitálu, průmyslové strategie a s tím souvisejících otázek, jakož i poskytování porad a služeb týkajících se přeměn společností nebo převodů podniků, a to ve vztahu k investičním nástrojům dle § 3 odst. 1 písm. a) téhož zákona • poradenská činnost týkající se investování do investičních nástrojů, a to ve vztahu k investičním nástrojům dle § 3 odst. 1 písm. a) až písm. d) téhož zákona.
Ke dni 18.dubna 2007 byl v obchodním rejstříku zapsán předmět podnikání Společnosti: • kolektivní investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů a obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování, • obhospodařování majetku zákazníka na základě smlouvy se zákazníkem, je-li součástí majetku investiční nástroj, • poskytovaní služeb spočívajících v úschově a správě cenných papírů vydaných fondem kolektivního investování a v investičním poradenství týkajícím se investičního nástroje, • všechny činnosti vykonávané na základě rozhodnutí České národní banky č.j. 41/N/77/2006/11 ze dne 15.03.2007, které nabylo právní moci 30.03.2007.
52
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Members of the Board of Directors and the Supervisory Board as at 31 December 2007 Members of the Board of Directors
Members of the Supervisory Board
Ing. Vratislav Svoboda – chairman Ing. Dalibor Mátl – member Ing. Petr Posker – member
Ing. Miroslav Dvořák (since 27 Feb 2007) JUDr. Tomáš Lebeda (since 27 Feb 2007) Ing. Jan Schiesser
Changes in the Commercial Register On 27 February 2007, the sole shareholder KKCG Finance B.V. accepted the resignation of Supervisory Board member Ing. Pavel Šaroch, recalled Supervisory Board member Ewan K. Gibb and selected two new Supervisory Board members, Ing. Miroslav Dvořák and JUDr. Tomáš Lebeda. On 27 February 2007, the Company’s sole shareholder decided to increase the registered capital from the then CZK 43,093,000 to CZK 73,093,000 through a subscription of 30,000 new common shares each with a nominal value of CZK 1,000. This CZK 30 million increase of the registered capital occurred in two tranches: on 18 April 2007 paid-up capital in the amount of CZK 58,093,000 was entered into the Commercial Register and on 5 November 2007 the capital was fully paid up to the total amount of CZK 73,093,000. As part of the transformation of KKCG Finance Group, the Company applied in June 2006 for an investment company licence. On 15 March 2007, the Company received the decision of the Czech National Bank on the permission to conduct the activities of an investment company. This decision came into effect on 30 March 2007. The change of the company’s name to ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. was entered into the Commercial Register on 18 April 2007. As at 18 April 2007, the Company’s subject of business in the Commercial Register was deleted as follows:
Providing of main investment services in accordance with Act No. 256/2004 Coll., on capital market undertakings: • receiving and transferring of orders concerning investment instruments, • executing orders concerning investment instruments for the account of a third party, • trading in investment instruments for its own account, • managing a client’s assets on the basis of a contract concluded with the client, provided that the assets include an investment instrument, • subscription and placement of investment instruments issues,
Providing of supplementary investment services in accordance with Act No. 256/2004 Coll., on capital market undertakings: • management of investment instruments, and that in relation to the investment instruments under Section 3, para. 1, letters a) to d) of that Act, • custody of investment instruments, and that in relation to the investment instruments under Section 3, para. 1, letters a) to d) of that Act, • advisory activity concerning capital structure, industrial strategy and related questions, as well as providing consultations and services concerning company transformations and transfers of business undertakings, and that in relation to the investment instruments under Section 3, para. 1, letter a) of that Act, • advisory activity concerning investing in investment instruments, and that in relation to the investment instruments under Section 3, para. 1, letters a) to d) of that Act.
As at 18 April 2007, the Company’s subject of business was entered into the Commercial Register as follows: • collective investing consisting in the creation and management of mutual funds and the management of investment funds on the basis of a management contract, • managing a client’s assets on the basis of a contract concluded with the client, provided that the assets include an investment instrument, • provision of services consisting in custody and management of securities issued by a collective investment fund and in investment advisory concerning the investment instrument, • all activities performed on the basis of a decision from the Czech National Bank, ref. no. 41/N/77/2006/11, from 15 March 2007, which came into effect on 30 March 2007. 53
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Fondy kolektivního investování obhospodařované Společností Koncem roku 2007 Společnost obhospodařovala dva zahraniční speciální fondy kvalifikovaných investorů: ATLANTIK Advanced Solutions 1 SICAV p.l.c. a ATLANTIK Advanced Solutions 2 SICAV p.l.c. Vytvoření fondů povolil maltský regulátor finančních služeb („Malta Financial Services Authority“) dne 4.října 2007, fondy zahájily svou činnost dne 22.listopadu 2007. Tyto fondy shromažďují peněžní prostředky od kvalifikovaných investorů. Akcie fondů nesmějí být veřejně nabízeny ani propagovány a mohou je smluvně nabývat pouze osoby spadající do okruhu investorů uvedených ve statutech fondů. Výroční zprávy fondů jsou zpracovávány samostatně dle maltského práva. Depozitářem fondů ATLANTIK Advanced Solutions 1 SICAV p.l.c. a ATLANTIK Advanced Solutions 2 SICAV p.l.c. je HSBC Bank Malta plc. Dne 19.listopadu 2007 Společnost obdržela rozhodnutí České národní banky, kterým bylo povoleno založení a vydávání podílových listů podílového fondu s názvem ATLANTIK Flexibilní dluhopisový fond, ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. otevřený podílový fond. Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 3.prosince 2007. Podílový fond zahájil svou činnost dne 3.ledna 2008. Depozitářem fondu ATLANTIK Flexibilní dluhopisový fond, ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. otevřený podílový fond je Česká spořitelna, a.s.
(b) Východiska pro přípravu účetní závěrky Účetní závěrka byla připravena na základě účetnictví vedeného v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými nařízeními a vyhláškami platnými v České republice. Závěrka byla zpracována na principech časového rozlišení nákladů a výnosů a historických cen, s výjimkou vybraných finančních nástrojů oceňovaných reálnou hodnotou. Tato účetní závěrka je připravená v souladu s vyhláškou MF ČR č. 501 ze dne 6. listopadu 2002, kterou se stanoví uspořádání a obsahové vymezení položek účetní závěrky a rozsah údajů ke zveřejnění pro banky a některé finanční instituce. Čísla uvedená v závorkách představují záporná čísla. Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.
2. DŮLEŽITÉ ÚČETNÍ METODY Účetní závěrka Společnosti ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. byla připravena v souladu s následujícími důležitými účetními metodami:
(a) Den uskutečnění účetního případu V závislosti na typu transakce je okamžikem uskutečnění účetního případu zejména den výplaty nebo převzetí oběživa, den nákupu nebo prodeje valut, deviz, popř. cenných papírů, den provedení platby, popř. inkasa z účtu klienta, den příkazu na korespondenta k provedení platby, den zúčtování příkazů Společnosti s clearingovým centrem ČNB, den připsání (valuty) prostředků podle zprávy došlé od korespondenta Společnosti (zprávou se rozumí zpráva v systému SWIFT, avízo Společnosti, převzaté medium, výpis z účtu, popř. jiné dokumenty), den sjednání a den vypořádání obchodu s cennými papíry, devizami, opcemi popř. jinými deriváty, den vydání nebo převzetí záruky, popř. úvěrového příslibu, den převzetí hodnot do úschovy. Účetní případy nákupu a prodeje finančních aktiv s obvyklým termínem dodání (spotové operace) a dále pevné termínové a opční operace jsou od okamžiku sjednání obchodu do okamžiku vypořádání obchodu zaúčtovány na podrozvahových účtech. Finanční aktivum nebo jeho část Společnost odúčtuje z rozvahy v případě, že ztratí kontrolu nad smluvními právy k tomuto finančnímu aktivu nebo jeho části. Společnost tuto kontrolu ztratí, jestliže uplatní práva na výhody definované smlouvou, tato práva zaniknou nebo se těchto práv vzdá.
54
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Collective investment funds managed by the Company As at the end of 2007, the Company managed two foreign special funds for qualified investors: ATLANTIK Advanced Solutions 1 SICAV p.l.c. and ATLANTIK Advanced Solutions 2 SICAV p.l.c. The Malta Financial Services Authority licensed the creation of the funds on 4 October 2007, and the funds commenced their operations on 22 November 2007. These funds gather funds from qualified investors. The funds’ shares may not be publicly offered or promoted, and only entities belonging to the circle of investors stated in the funds’ articles of association are contractually able to purchase the shares. The funds’ annual reports are prepared separately according to Maltese law. The depositary for ATLANTIK Advanced Solutions 1 SICAV p.l.c. and ATLANTIK Advanced Solutions 2 SICAV p.l.c. funds is HSBC Bank Malta plc. On 19 November 2007, the Company received the decision of the Czech National Bank by which it was permitted to establish and issue participation certificates for the mutual fund ATLANTIK Flexibilní dluhopisový fond, ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. otevřený podílový fond. This decision came into effect on 3 December 2007. The mutual fund commenced its operation on 3 January 2008. The depositary for ATLANTIK Flexibilní dluhopisový fond, ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. otevřený podílový fond fund is Česká spořitelna, a.s.
(b) Basis of financial statements preparation The financial statements were prepared on the basis of accounting records maintained in accordance with the Accounting Act and relevant regulations and decrees valid in the Czech Republic. The financial statements were prepared under the historical cost convention and on the basis of full accrual accounting, with the exception that selected financial instruments were stated at fair value. The financial statements have been prepared in accordance with the Czech Ministry of Finance’s Decree No. 501, dated 6 November 2002, specifying the structure and definition of financial statements, as well as the disclosure requirements for banks and certain other financial institutions. Numbers stated in brackets represent negative figures. The financial statements are unconsolidated.
2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES The financial statements of ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. were prepared in accordance with the following significant accounting policies:
(a) Transaction date Depending on the transaction type, the transaction date is defined as the date of payment or cash collection; date of purchase or sale of foreign currency or securities; date of executing payment or collection from a client’s account; date of ordering a correspondent to execute a payment; date of the Company’s settlement orders with the CNB clearing centre; value date for foreign exchange according to a report received from the Company’s correspondent (where report means a statement in the SWIFT system, advice to the Company, received media, account statement or other documents, as the case may be); trade and settlement date for transactions in securities, foreign currencies, options or other derivatives; date of issuing or receiving a guarantee, or opening a credit line; or date of accepting values into custody. Accounting transactions involving the purchase and sale of financial assets with a usual delivery term (spot operations), as well as fixed term and option operations, are recognised in off-balance sheet accounts from the trade date until the settlement date. The Company derecognises a financial asset or its part from the balance sheet if it loses control over the contractual rights to such financial asset or its part. The Company loses this control if it exercises the rights to the benefits defined in the agreement or if such rights expire or are waived by the Company.
55
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
(b) Akcie, podílové listy a ostatní podíly Akcie včetně podílových listů a ostatních podílů jsou klasifikovány podle záměru Společnosti do portfolia oceňovaného reálnou hodnotou proti účtům nákladů nebo výnosů. Akcie, podílové listy a ostatní podíly jsou účtovány při prvotním nabytí v pořizovací ceně. Akcie, podílové listy a ostatní podíly oceňované reálnou hodnotou proti účtům nákladů nebo výnosů jsou oceňovány reálnou hodnotou a zisky/ztráty z tohoto ocenění se zachycují do výkazu zisku a ztráty v rámci položky „Zisk nebo ztráta z finančních operací“. Reálná hodnota používaná pro ocenění cenných papírů se stanoví jako tržní cena vyhlášená ke dni stanovení reálné hodnoty, pokud Společnost prokáže, že za tržní cenu je možné cenný papír prodat. V případě veřejně obchodovaných dluhových cenných papírů a majetkových cenných papírů jsou reálné hodnoty rovny cenám dosaženým na veřejném trhu zemí OECD, pokud jsou zároveň splněny požadavky na likviditu cenných papírů. Není-li možné stanovit reálnou hodnotou jako tržní cenu (např. Společnost neprokáže, že za tržní cenu je možné cenný papír prodat), se reálná hodnota stanoví jako upravená hodnota cenného papíru. Upravená hodnota cenného papíru se rovná míře účasti na vlastním kapitálu Společnosti, pokud se jedná o akcie a míře účasti na vlastním kapitálu podílového fondu, pokud se jedná o podílové listy. Operace, ve kterých se cenné papíry prodávají se závazkem ke zpětnému odkupu (repo operace) za předem stanovenou cenu nebo se nakupují se závazkem ke zpětnému prodeji (reverzní repo operace), jsou účtovány jako zajištěné přijaté nebo poskytnuté úvěry. Vlastnické právo k cenným papírům se převádí na subjekt poskytující úvěr. Cenné papíry převedené v rámci repo operací jsou nadále zahrnuty v příslušných položkách cenných papírů v rozvaze Společnosti a částka získaná převodem cenných papírů v rámci repo operací je účtována do „Závazků vůči bankám a družstevním záložnám“ či „Závazků vůči nebankovním subjektům”. Cenné papíry přijaté v rámci reverzních repo operací jsou evidovány pouze v podrozvaze a to v položce „Přijaté zástavy a zajištění“. Úvěr poskytnutý v rámci reverzních repo operací je zařazen v položce „Pohledávky za bankami a družstevními záložnami” nebo „Pohledávky za nebankovními subjekty“. U dluhopisů převedených v rámci repo operací se úrok časově rozlišuje, v případě dluhopisů přijatých v rámci reverzních repo operací se úrok časově nerozlišuje. Výnosy a náklady vzniklé v rámci repo resp. reverzních repo operací jako rozdíl mezi prodejní a nákupní cenou jsou časově rozlišovány po dobu transakce a vykázány ve výkazu zisku a ztráty jako “Výnosy z úroků a podobné výnosy” nebo “Náklady na úroky a podobné náklady”.
(c) Operace s cennými papíry pro klienty Cenné papíry přijaté Společností do úschovy, správy nebo k uložení jsou účtovány ve jmenovitých hodnotách a evidovány na podrozvaze v položce „Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení“. Cenné papíry převzaté Společností za účelem jejich obhospodařování jsou účtovány v tržních cenách a evidovány na podrozvaze v položce „Hodnoty převzaté k obhospodařování“. V rozvaze jsou v pasivech účtovány závazky Společnosti vůči klientům zejména z titulu přijaté hotovosti určené ke koupi cenných papírů, hotovosti určené k vrácení klientovi, atd.
(d) Pohledávky za klienty Pohledávky jsou posuzovány z hlediska návratnosti. Společnost vytváří k jednotlivým pochybným pohledávkám opravné položky na základě vlastní analýzy platební schopnosti svých klientů.
56
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
(b) Shares, participation certificates and other investments Shares, participation certificates and other investments are classified according to the Company’s intention into the portfolio valued at fair value through profit or loss. Shares, participation certificates and other investments are recorded at acquisition cost. Shares, participation certificates and other investments valued at fair value through profit or loss are valued at fair value and gains/losses from their revaluation are charged to the profit and loss account in “Gain or loss from financial operations”. The fair value used for revaluation of securities is determined based on the market price published as at the date of the fair value measurement, if the Company can show that it is possible to sell the security at the market price. In the case of publicly traded debt and equity securities, fair values are equal to the prices on public markets in OECD countries, providing the condition is met that the securities are sufficiently liquid. If it is not possible to determine the fair value as the market price (e.g. the Company cannot show that it is possible to sell the security at the market price), then the fair value is determined as the adjusted value of a security. The adjusted value of a security equals the proportion of the investment in the shareholder’s equity of the Company, if these are shares, and the proportion of the investment in the shareholder’s equity of the mutual fund, if these are participation certificates. Transactions in which the securities are sold with an obligation for repurchase (repurchase agreements or “repo operations”) for a predetermined price, or transactions in which the securities are purchased with the obligation for resale (reverse repurchase agreements), are recognised as loan collaterals received or provided. The ownership right to the securities is transferred to the entity providing the loan. Securities transferred under repurchase agreements continue to be included in the securities-related balance sheet lines of the Company and the amount gained through the transfer of securities under the repurchase agreements is recognised under “Payable to banks and cooperative savings associations” or “Due to non-banking institutions”, as appropriate. Securities purchased under reverse repurchase agreements (“reverse repos”) only are recorded in the off-balance sheet in the item “Collaterals and pledges received”. The loan provided under reverse repo operations is classified under “Receivables from banks and cooperative savings associations” or “Receivables from non-banking institutions”, as appropriate. Interest is accrued for bonds transferred under repo transactions, while it is not accrued for bonds received under reverse repos. Income and expenses calculated as the differences between the selling and purchase prices in respect of repo and reverse repo transactions are accrued over the life of the repo transaction and recorded in the profit and loss account as “Interest income and similar income” or “Interest expense and similar expense”.
(c) Securities operations for clients Securities taken by the Company into custody, for administration or to be deposited are accounted for at their nominal values and recorded in the off-balance sheet account “Values taken into custody, administration and deposit”. Securities taken by the Company for the purpose of their management are accounted for at their market values and recorded in the off-balance sheet account “Values taken under management”. The Company’s payables to clients with respect of cash for purchase of securities, cash to be returned to a client and the like are accounted for in balance sheet liability accounts.
(d) Due from clients Receivables are reviewed for recoverability. The Company creates adjustments for individual doubtful receivables based on its own analysis of its clients’ solvency.
57
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
(e) Tvorba rezerv Rezerva představuje pravděpodobné plnění, s nejistým časovým rozvrhem a výší. Rezerva se tvoří v případě, pokud jsou splněna následující kritéria: • existuje povinnost (právní nebo věcná) plnit, která je výsledkem minulých událostí, • je pravděpodobné, že plnění nastane a vyžádá si odliv prostředků představujících ekonomický prospěch, přičemž ”pravděpodobné” znamená pravděpodobnost vyšší než 50 %, • je možné provést přiměřeně spolehlivý odhad plnění. Společnost vytváří rezervy na rizika z podnikání v okamžiku, kdy jsou jí budoucí rizika či ztráty z podnikání známy na základě současných skutečností, podle jednotlivých případů, kde rizika a ztráty lze očekávat.
(f) Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je účtován v historických cenách a odpisován rovnoměrně po odhadovanou dobu životnosti. Doby odpisování pro jednotlivé kategorie dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku jsou následující: Software 4 roky Software pořízený od r. 2003 včetně 5 let Stroje a přístroje 4 roky Nábytek 8 let Ostatní 4 až 12 let Technická zhodnocení najatého majetku jsou odpisována rovnoměrně po dobu trvání nájmu nebo po zbytek jejich doby životnosti, podle toho, který časový úsek je kratší. Údaje o zvoleném způsobu odpisování a odpisový plán se sestavuje při pořízení majetku a je uveden na inventární kartě hmotného a nehmotného majetku. Účetní odpisy se počítají z ceny, ve které je majetek oceněn v účetnictví a to do její 100 % výše a jsou stanoveny na základě doby použitelnosti stanovené zvláštním předpisem. Účetní odpisy jsou účtovány na analytické účty účtu Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku dle druhů majetku. Drobný nehmotný a hmotný majetek s pořizovací cenou do 3 000 Kč se odepisuje jednorázově ve výši 100 % pořizovací ceny při zařazení do používání. Výpočetní technika a ostatní drobný majetek nad 3 000 Kč a do 40 000 Kč se odepisuje ve výši 50 % pořizovací ceny v 1. roce a 50 % pořizovací ceny v následujícím roce. Nehmotný majetek s pořizovací cenou nižší než 60 000 Kč a dobou použitelnosti kratší než 1 rok je účtován do nákladů za období, ve kterém byl pořízen.
(g) Přepočet cizí měny Transakce vyčíslené v cizí měně jsou účtovány v tuzemské měně přepočtené devizovým kurzem platným v den transakce. Aktiva a pasiva vyčíslená v cizí měně společně s devizovými spotovými transakcemi před dnem splatnosti jsou přepočítávána do tuzemské měny v kurzu vyhlašovaným ČNB platným k datu rozvahy. Výsledný zisk nebo ztráta z přepočtu aktiv a pasiv vyčíslených v cizí měně, kromě majetkových účastí v cizí měně, případně položek zajišťujících měnové riziko plynoucí ze smluv, které ještě nejsou vykázány v rozvaze Společnosti nebo očekávaných budoucích transakcí, je vykázán ve výkazu zisku a ztráty jako “Zisk nebo ztráta z finančních operací”.
(h) Zdanění Daňový základ pro daň z příjmů se propočte z hospodářského výsledku běžného období připočtením daňově neuznatelných nákladů a odečtením výnosů, které nepodléhají dani z příjmů, který je dále upraven o slevy na dani a případné zápočty. Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a závazků s použitím očekávané daňové sazby platné pro následující období. O odložené daňové pohledávce se účtuje jen pokud není pochybnosti, že bude uplatněna v příštích obdobích.
58
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
(e) Creation of provisions A provision represents a probable cash outflow with uncertain timing and amount. Provisions are created if the following criteria are met: • a present obligation (legal or constructive) exists as the result of a past event, • it is probable that an outflow of funds representing economic benefit will be required to settle the obligation, wherein “probable” means the probability is higher than 50 %, and, • the amount of the obligation can be reliably estimated. The Company creates provisions for risks from business activities at the time when future risks or losses from business activities are known on the basis of current information and individual cases of risks and loss can be expected.
(f) Tangible and intangible fixed assets Tangible and intangible fixed assets are stated at historical costs and depreciated on a straight-line basis over their estimated useful economic lives. Depreciation periods for individual categories of tangible and intangible fixed assets are as follow: Software 4 years Software acquired since 2003, inclusive 5 years Machinery and equipment 4 years Furniture 8 years Other 4 to 12 years Leasehold improvements are depreciated on a straight-line basis over the lease term or their remaining useful lives, whichever is shorter. Particulars on the selected depreciation policy and depreciation plan are established upon acquiring the assets and are as stated in inventory cards for tangible and intangible assets. Book depreciation is calculated from the price at which an asset is valued in the bookkeeping and up to 100% of its amount, and this is determined on the basis of the asset’s useful economic life as established by a special regulation. Accounting depreciation is charged to the sub-accounts of the “Depreciation of tangible and intangible fixed assets” account according to the asset types. Low-value tangible and intangible assets costing under CZK 3,000 are written off individually in the amount of 100% of their acquisition costs upon being put into use. Computers and other low-value assets costing between CZK 3,000 and CZK 40,000 are depreciated by 50% of their acquisition costs in the first year and 50% of their acquisition costs in the following year. Intangible assets costing under CZK 60,000 and with useful economic lives shorter than 1 year are recognised in expenses for the period in which they are acquired.
(g) Foreign currency translation Transactions denominated in foreign currencies are recorded in the local currency and translated at the actual exchange rate applicable on the transaction date. Assets and liabilities denominated in foreign currencies, together with unsettled spot foreign exchange transactions prior to the maturity date, are translated into the local currency at the exchange rate published by the CNB valid as at the balance sheet date. The resulting gain or loss from translation of assets and liabilities denominated in foreign currencies, except for investments in foreign currencies or instruments hedging currency risk that are based on contracts and are not yet reported in the balance sheet of the Company or from expected future transactions, is recognised in the profit and loss account as “Gain or loss from financial operations”.
(h) Taxation The tax base for income tax is calculated from ordinary profit for the period with the addition of tax non-deductible expenses and the deduction of revenues that are not subject to income tax. This tax base is further adjusted by tax allowances and relevant credits. Deferred tax is provided for all temporary differences between the carrying amounts and tax base of assets and liabilities and using the tax rate expected to be valid for the following periods when the timing differences are anticipated to reverse. Deferred tax assets are recognised only to the extent that there are no doubts that these will be utilised in future periods.
59
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
(i) Finanční leasing Majetek nabytý formou finančního leasingu je zachycen v položce „Dlouhodobý hmotný majetek“ až v okamžiku převodu právního vlastnictví na Společnost. Leasingové splátky jsou účtovány přímo do nákladů v položce „Ostatní provozní náklady“.
(j) Položky z jiného účetního období a změny účetních metod Položky z jiného účetního období, než kam daňově a účetně patří, a změny účetních metod jsou účtovány jako výnosy nebo náklady ve výkazu zisku a ztráty v běžném účetním období s výjimkou oprav zásadních chyb účtování výnosů a nákladů minulých období, které jsou zachyceny prostřednictvím „Nerozděleného zisku nebo neuhrazené ztráty z předchozích období“ v rozvaze Společnosti.
3. ZMĚNY ÚČETNÍCH METOD V roce 2007 nedošlo k žádným změnám účetních metod používaných Společností oproti předchozím účetním obdobím.
4. ČISTÝ ÚROKOVÝ VÝNOS tis. Kč
2007
2006
Výnosy z úroků z vkladů ostatní
117 146
30 30
Náklady na úroky z úvěrů
(56)
(3)
Čistý úrokový výnos
207
57
2007
2006
Výnosy z poplatků a proviz z obhospodařování, správy, uložení a úschovy hodnot z obhospodařování – nákupní a prodejní poplatek z distribuce ABN AMRO SICAV fondů z distribuce ATLANTIK Advanced Solutions fondů z distribuce fondů Investiční společnosti České spořitelny ze zprostředkovatelské provize z poradenství
15 583 418 15 631 370 115 3 475 4
15 223 41 16 042 1 450 105
Celkem
35 596
32 861
Náklady na poplatky a provize z obhospodařování, správy, uložení a úschovy hodnot z distribuce ABN AMRO SICAV fondů z distribuce ATLANTIK Advanced Solutions fondů
1 574 5 745 19
846 4 377 -
Celkem
7 338
5 223
5. VÝNOSY A NÁKLADY NA POPLATKY A PROVIZE tis. Kč
60
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
(i)Financial leasing Assets acquired under financial leases are recorded in “Tangible fixed assets” at the time that legal title is transferred to the Company. Lease payments are recorded directly to expenses in “Other operating expenses”.
(j) Prior period items and changes in accounting policies Prior period items pertaining to accounting and taxes, as well as the effects of changes in accounting policies, are reported as revenues or expenses in the profit and loss account for the current accounting period, with the exception of corrections of significant errors, which are recorded in the revenues and expenses of prior periods and reported in “Retained earnings or accumulated losses brought forward” in the Company’s balance sheet.
3. CHANGES IN ACCOUNTING POLICIES In 2007, there were no changes made to the accounting policies used by the Company compared to the previous accounting periods.
4. NET INTEREST INCOME CZK 000
2007
2006
Interest income from deposits other
117 146
30 30
Interest expense from loans
(56)
(3)
Net interest income
207
57
2007
2006
Fees and commissions income from administration, management, deposit and custody from administration – purchase and sale fee from distribution of ABN AMRO SICAV funds from distribution of ATLANTIK Advanced Solutions funds from distribution of funds of Investiční společnost České spořitelny, a.s. from intermediation commission from advisory
15,583 418 15,631 370 115 3,475 4
15,223 41 16,042 1,450 105
Total
35,596
32,861
Fees and commissions expense from administration, management, deposit and custody from distribution of ABN AMRO SICAV funds from distribution of ATLANTIK Advanced Solutions funds
1,574 5,745 19
846 4,377 -
Total
7,338
5,223
5. FEES AND COMMISSIONS INCOME AND EXPENSES CZK 000
61
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
6. ČISTÝ ZISK NEBO ZTRÁTA Z FINANČNÍCH OPERACÍ tis. Kč
2007
2006
-
33
Kurzové rozdíly
(169)
(225)
Celkem
(169)
(192)
tis. Kč
2007
2006
Ostatní provozní náklady neuplatněné DPH příspěvek do Garančního fondu ostatní
2 683 320 273
2 468 290 275
Celkem
3 276
3 033
Ostatní provozní výnosy z prodeje majetku z odepsaného závazku z rozpuštění dohadných položek ostatní
108 390
5 245 120 294
Celkem
498
664
Zisk/(ztráta) z operací s cennými papíry
7. OSTATNÍ PROVOZNÍ VÝNOSY A NÁKLADY
62
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
6. NET PROFIT OR LOSS ON FINANCIAL OPERATIONS CZK 000
2007
2006
-
33
Foreign exchange gain/loss
(169)
(225)
Total
(169)
(192)
CZK 000
2007
2006
Other operating expense unused VAT contributions to the Guarantee Fund other
2,683 320 273
2,468 290 275
Total
3,276
3,033
Other operating income from asset sales from payable written off from release of estimated items other
108 390
5 245 120 294
Total
498
664
Profit/(loss) from securities operations
7. OTHER OPERATING INCOME AND EXPENSES
63
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
8. SPRÁVNÍ NÁKLADY tis. Kč
2007
2006
17 895 6 044
14 578 5 074
2 400 150 -
2 400 -
26 489
22 052
14 346 1 998
13 850 2 082
40 835
35 902
2007
2006
32
31
Členové představenstva
3
3
Členové dozorčí rady
3
3
Osobní náklady mzdy a odměny zaměstnanců sociální náklady a zdravotní pojištění Mzdy a odměny placené: členům představenstva členům dozorčí rady ostatním členům vedení
Ostatní správní náklady z toho: náklady na audit, právní a daňové poradenství
Průměrný počet zaměstnanců Společnosti byl následující:
Zaměstnanci
9. MIMOŘÁDNÉ VÝNOSY A NÁKLADY V roce 2007 a 2006 se v účetnictví Společnosti nevyskytují žádné mimořádné náklady ani výnosy.
10. VÝNOSY A NÁKLADY PODLE OBLASTÍ ČINNOSTI Náklady na činnost na Slovensku tvoří přibližně 8 % z celkových nákladů Společnosti. Všechny ostatní náklady a výnosy Společnosti pocházejí z investičních služeb poskytovaných na území České republiky.
64
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
8. ADMINISTRATIVE EXPENSES CZK 000
2007
2006
17,895 6,044
14,578 5,074
2,400 150 -
2,400 -
26,489
22,052
14,346 1,998
13,850 2,082
40,835
35,902
2007
2006
32
31
Members of the Board of Directors
3
3
Members of the Supervisory Board
3
3
Payroll expenses employee wages and salaries social and health insurance Wages and remuneration paid to: members of the Board of Directors members of the Supervisory Board other members of top management
Other administrative expenses of which, for audit, legal and tax consultancy
The average numbers of employees were as follow:
Employees
9. EXTRAORDINARY INCOME AND EXPENSES No extraordinary income and expenses were booked in 2007 and 2006.
10. REVENUES AND COSTS BY SEGMENT Expenses for activities in Slovakia make up approximately 8% of the Company’s total costs. All of the Company’s other costs and revenues relate to providing investment services within the Czech Republic.
65
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
11. DLOUHODOBÝ NEHMOTNÝ MAJETEK Změny dlouhodobého nehmotného majetku Software
Pořízení software
Celkem
2 294
511
2 805
34
-
34
Ostatní změny
-
-
-
Úbytky
-
-
-
K 31. prosinci 2006
2 328
511
2 839
K 1. lednu 2007
2 328
511
2 839
Přírůstky
603
173
776
Ostatní změny
511
-511
-
-
-
-
3 442
173
3 615
1 833
-
1 833
213
-
213
Úbytky
-
-
-
Opravné položky
-
-
-
K 31. prosinci 2006
2 046
-
2 046
K 1. lednu 2007
2 046
-
2 046
349
-
349
Úbytky
-
-
-
Opravné položky
-
-
-
2 395
-
2 395
K 31. prosinci 2006
282
511
793
K 31. prosinci 2007
1 047
173
1 220
tis. Kč Pořizovací cena K 1. lednu 2006 Přírůstky
Úbytky K 31. prosinci 2007 Oprávky a opravné položky K 1. lednu 2006 Roční odpisy
Roční odpisy
K 31. prosinci 2007 Zůstatková cena
66
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
11. INTANGIBLE FIXED ASSETS Changes in intangible fixed asset Software
Acquisition of software
Total
2,294
511
2,805
34
-
34
Other adjustments
-
-
-
Disposals
-
-
-
As at 31 December 2006
2,328
511
2,839
As at 1 January 2007
2,328
511
2,839
Additions
603
173
776
Other adjustments
511
-511
-
-
-
-
3,442
173
3,615
As at 1 January 2006
1,833
-
1,833
Annual depreciation
213
-
213
Disposals
-
-
-
Adjustments
-
-
-
As at 31 December 2006
2,046
-
2,046
As at 1 January 2007
2,046
-
2,046
Annual depreciation
349
-
349
Disposals
-
-
-
Adjustments
-
-
-
2,395
-
2,395
As at 31 December 2006
282
511
793
As at 31 December 2007
1,047
173
1,220
CZK 000 Acquisition cost As at 1 January 2006 Additions
Disposals As at 31 December 2007 Accumulated amortization and adjustments
As at 31 December 2007 Net book value
67
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
12. DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK (a) Změny dlouhodobého hmotného majetku Inventář
Přístroje a zařízení
Celkem
3 198
3 358
6 556
660
839
1 499
-
-
-
(172)
(146)
(318)
K 31. prosinci 2006
3 686
4 051
7 737
K 1. lednu 2007
3 686
4 051
7 737
277
1 711
1 988
-
-
-
Úbytky
(213)
(22)
(235)
K 31. prosinci 2007
3 750
5 740
9 490
2 972
2 970
5 942
547
191
738
(172)
(146)
(318)
-
-
-
K 31. prosinci 2006
3 347
3 015
6 362
K 1. lednu 2007
3 347
3 015
6 362
478
508
986
(213)
(22)
(235)
-
-
-
3 612
3 501
7 713
K 31. prosinci 2006
339
1 036
1 375
K 31. prosinci 2007
138
2 239
2 377
tis. Kč Pořizovací cena K 1. lednu 2006 Přírůstky Ostatní změny Úbytky
Přírůstky Ostatní změny
Oprávky a opravné položky K 1. lednu 2006 Roční odpisy Úbytky Opravné položky
Roční odpisy Úbytky Opravné položky K 31. prosinci 2007 Zůstatková cena
68
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
12. TANGIBLE FIXED ASSETS (a) Changes in tangible fixed assets Furnishings
Devices and equipment
Total
3,198
3,358
6,556
660
839
1,499
-
-
(172)
(146)
(318)
As at 31 December 2006
3,686
4,051
7,737
As at 1 January 2007
3,686
4,051
7,737
277
1,711
1,988
-
-
-
Disposals
(213)
(22)
(235)
As at 31 December 2007
3,750
5,740
9,490
As at 1 January 2006
2,972
2,970
5,942
Annual depreciation
547
191
738
(172)
(146)
(318)
-
-
-
As at 31 December 2006
3,347
3,015
6,362
As at 1 January 2007
3,347
3,015
6,362
Annual depreciation
478
508
986
(213)
(22)
(235)
-
-
-
3,612
3,501
7,713
As at 31 December 2006
339
1,036
1,375
As at 31 December 2007
138
2,239
2,377
CZK 000 Acquisition cost As at 1 January 2006 Additions Other adjustments
-
Disposals
Additions Other adjustments
Accumulated depreciation and adjustments
Disposals Adjustments
Disposals Adjustments As at 31 December 2007 Net book value
69
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
(b) Dlouhodobý hmotný majetek koupený na základě finančního leasingu Společnost je povinna platit následující splátky z finančního leasingu: tis. Kč
Zaplaceno v roce 2007
Splatné do roku
Splatné v 1 až 5 letech
Splatné v dalších letech
Celkem ke splacení
-
-
-
-
-
534
527
576
-
1 103
-
-
-
-
-
534
527
576
-
1 103
Inventář Osobní auta Ostatní hmotný majetek
13. POHLEDÁVKY ZA BANKAMI tis. Kč
2007
2006
Bankovní účty z toho prostředky klientů určené k investicím
9 153 4 667
11 428 9 210
Celkem
9 153
11 428
tis. Kč
2007
2006
Pohledávky v obchodním styku
9 659
12 030
91
308
Odložená daňová pohledávka
5 290
2 909
Ostatní pohledávky
1 052
769
-
1 845
(26)
(51)
16 066
17 810
14. OSTATNÍ AKTIVA
Poskytnuté zálohy
Dohadné účty aktivní Opravné položky Celkem
70
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
(b) Tangible fixed assets purchased on the basis of financial leasing The Company will pay the following instalments arising from financial leasing: CZK 000
Paid in 2007
Due within 1 year
Due in 1–5 years
Due after 5 years
Total to be paid
-
-
-
-
-
534
527
576
-
1,103
-
-
-
-
-
534
527
576
-
1,103
Equipment Passenger cars Other tangible assets
13. RECEIVABLES FROM BANKS CZK 000
2007
2006
Bank accounts of which clients’ funds intended for investments
9,153 4,667
11,428 9,210
Total
9,153
11,428
CZK 000
2007
2006
Trade receivables
9,659
12,030
91
308
Deferred tax receivable
5,290
2,909
Other receivables
1,052
769
-
1,845
(26)
(51)
16,066
17,810
14. OTHER ASSETS
Advances paid
Accrued income Adjustments Total
71
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
15. POHLEDÁVKY ZA NEBANKOVNÍMI SUBJEKTY (a) Klasifikace pohledávek za nebankovními subjekty tis. Kč
2007
2006
Hrubá hodnota pohledávek za nebankovními subjekty
23 091
-
Čisté pohledávky za nebankovními subjekty
23 091
-
K 31. prosinci 2007 Společnost vlastní směnku vystavenou společností ATLANTIK finanční trhy, a.s. Tato směnka má nominální hodnotu 23,190 tis. Kč a je splatná k 31. lednu 2008.
(b) Analýza pohledávek za nebankovními subjekty podle druhu zajištění tis. Kč
2007
2006
Hrubá hodnota pohledávek za nebankovními subjekty
23 091
-
Čisté pohledávky za nebankovními subjekty
23 091
-
(c) Pohledávky za osobami se zvláštním vztahem ke společnosti V roce 2007 a v roce 2006 společnost neměla žádné pohledávky za osobami se zvláštním vztahem ke společnosti.
16. ZÁVAZKY VŮČI NEBANKOVNÍM SUBJEKTŮM (a) Závazky vůči nebankovním subjektům tis. Kč
2007
2006
Přijaté úvěry
-
1 500
Celkem
-
1 500
(b) Závazky vůči osobám se zvláštním vztahem ke společnosti V roce 2007 a 2006 společnost neměla žádné závazky vůči osobám se zvláštním vztahem ke společnosti.
17. OSTATNÍ PASIVA tis. Kč
2007
2006
Závazky z obchodního styku
3 014
2 623
Závazky k příkazcům
4 667
9 210
1 101
987
913
1 112
4
22
1 194
728
10 893
14 682
Zúčtování se zaměstnanci Zúčtování se státním rozpočtem Ostatní závazky Dohadné účty pasivní Celkem
72
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
15. RECEIVABLES FROM NON-BANKING INSTITUTIONS (a) Classification of receivables from non-banking institutions CZK 000
2007
2006
Gross value of receivables from non-banking institutions
23,091
-
Net receivables from non-banking institutions
23,091
-
As at 31 December 2007, the Company holds a promissory note issued by ATLANTIK finanční trhy, a.s. This promissory has a nominal value of CZK 23.190 million and is payable as at 31 January 2008.
(b) Analysis of receivables from non-banking institutions according to type of collateral CZK 000
2007
2006
Promissory note
23,091
-
Total
23,091
-
(c) Receivables from persons or entities in special relationships with the Company In 2007 and 2006, the Company had no receivables due from persons or entities in special relationships with the Company.
16. PAYABLES DUE TO NON-BANKING INSTITUTIONS (a) Due to non-banking institutions CZK 000
2007
2006
Loans taken
-
1,500
Total
-
1,500
(b) Due to entities in a special relationship with the Company In 2007 and 2006, the Company had no liabilities due to entities in special relationships with the Company.
17. OTHER LIABILITIES CZK 000
2007
2006
Trade payables
3,014
2,623
Payables to mandataries
4,667
9,210
1,101
987
913
1,112
4
22
1,194
728
10,893
14,682
Employees-related current liabilities State budget-related current liabilities Other liabilities Accrued expenses Total
73
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
18. ZÁKLADNÍ KAPITÁL V únoru 2007 byly akcie patřící Kilcullen Kapital Partners, a. s. převedeny na akcionáře KKCG Finance B.V. Akcionář KKCG Finance B.V. akcionář rozhodl dne 27.2.2007 o navýšení základního kapitálu z 43 093 tis. Kč na 73 093 tis. Kč. Složení akcionářů Společnosti k 31. prosinci 2007: Název, sídlo KKCG Finance B.V., Nizozemí
Počet akcií (v ks)
Nominální hodnota akcie
Nominální hodnota celkem
47 093
1 000
47 093 000
1 000
19 000
19 000 000
2 000
3 500
7 000 000
Podíl celkem na základním kapitálu (v %)
Celkem KKCG Finance B.V.
73 093 000
100
Základní kapitál
73 093 000
100
19. REZERVY A OPRAVNÉ POLOŽKY (a) Ostatní rezervy tis. Kč
74
Zůstatek k 1. lednu 2006
2
Tvorba v průběhu roku
2
Použití v průběhu roku
-
Rozpuštění nepotřebných rezerv
-
Zůstatek ostatních rezerv k 31. prosinci 2006
4
Zůstatek k 1. lednu 2007
4
Tvorba v průběhu roku
5
Použití v průběhu roku
-
Rozpuštění nepotřebných rezerv
-
Zůstatek ostatních rezerv k 31. prosinci 2007
9
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
18. REGISTERED CAPITAL In February 2007, the shares belonging to Kilcullen Kapital Partners, a. s. were transferred to the shareholder KKCG Finance B.V. The shareholder KKCG Finance B.V. decided on 27 February 2007 to increase the registered capital from CZK 43,093,000 to CZK 73,093,000. The Company’s shareholders structure as at 31 December 2007: Name, registered office KKCG Finance B.V. (formerly Netherlands
Number of shares
Nominal value per share
Total nominal value
47,093
1,000
47,093,000
1,000
19,000
19,000,000
2,000
3,500
7,000,000
% share in registered capital
Total KKCG Finance B.V.
73,093,000
100
Registered capital
73,093,000
100
19. PROVISIONS AND ADJUSTMENTS (a) Other provisions CZK 000 Balance as at 1 January 2006
2
Creation during the year
2
Use during the year
-
Release of unused provisions
-
Other provisions balance as at 31 December 2006
4
Balance as at 1 January 2007
4
Creation during the year
5
Use during the year
-
Release of unused provisions
-
Other provisions balance as at 31 December 2007
9
75
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
(b) Ostatní opravné položky tis. Kč Zůstatek k 1. lednu 2006
-
Tvorba v průběhu roku
51
Použití v průběhu roku
-
Rozpuštění nepotřebných opravných položek
-
Zůstatek ostatních opravných položek k 31. prosinci 2006
51
Zůstatek k 1. lednu 2007
51
Tvorba v průběhu roku
22
Použití v průběhu roku
-
Rozpuštění nepotřebných opravných položek
47
Zůstatek ostatních opravných položek k 31. prosinci 2007
26
20. NEROZDĚLENÝ ZISK, REZERVNÍ FONDY A OSTATNÍ FONDY ZE ZISKU Společnost navrhuje převedení ztráty roku 2007 do neuhrazených ztrát
Neuhrazená ztráta
Zákonný rezervní fond
Kapitálové fondy a ostatní fondy ze zisku
-
(31 206)
3 905
10 000
(14 255)
-
-
-
Návrh rozdělení zisku
-
-
-
-
Převod do fondů
-
-
-
-
Dividendy
-
-
-
-
14 255
(14 255)
-
-
-
(45 461)
3 905
10 000
tis. Kč
Ztráta/Zisk běžného období
Zůstatek k 31. prosinci 2006 před rozdělením ztráty z roku 2006 Ztráta roku 2007
Převod do neuhrazené ztráty -
76
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
(b) Other adjustments CZK 000 Balance as at 1 January 2006
-
Creation during the year
51
Use during the year
-
Release of unused adjustments
-
Other adjustments balance as at 31 December 2006
51
Balance as at 1 January 2007
51
Creation during the year
22
Use during the year
-
Release of unused adjustments
47
Other adjustments balance as at 31 December 2007
26
20. RETAINED EARNINGS, RESERVE FUNDS AND OTHER FUNDS ALLOCATED FROM PROFIT The Company has proposed that the loss for 2007 be transferred to the accumulated losses.
Accumulated losses
Mandatory reserve fund
Capital funds and other funds from profit
-
(31,206)
3,905
10,000
(14,255)
-
-
-
Proposed profit allocation
-
-
-
-
Transfer to funds
-
-
-
-
Dividends
-
-
-
-
14,255
(14,255)
-
-
-
(45,461)
3,905
10,000
CZK 000
Profit/loss for accounting period
Balance on 31 December 2006 before loss distribution for 2006 Loss for 2007
Transfer to accumulated losses
77
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
21. DAŇ Z PŘÍJMŮ A ODLOŽENÁ DAŇOVÁ POHLEDÁVKA (a) Splatná daň z příjmů tis. Kč
2007
2006
(16 632)
(11 914)
228
513
3 639
3 601
(13 221)
8 825
-
-
Zúčtování změny odložené daňové pohledávky/závazku
2 377
2 099
Daň z příjmů
2 377
2 099
Zisk nebo ztráta za účetní období před zdaněním Výnosy nepodléhající zdanění Daňově neodčitatelné náklady Mezisoučet
Daň vypočtená při použití sazby 21 % (v roce 2006: 24 %)
(b) Odložený daňový závazek/pohledávka Odložené daně z příjmu jsou počítány ze všech dočasných rozdílů za použití daňové sazby 21 % (sazba pro rok 2008). Odložené daňové pohledávky a závazky se skládají z následujících položek::
tis. Kč
2007
2006
Daňová ztráta z minulých let
5 363
2 956
Daňová ztráta z minulých let
12
-
(89)
(47)
5 286
2 909
Odložené daňové pohledávky
Odložené daňové závazky Zrychlené daňové odpisy Odložená daňová pohledávka
Společnost vykázala výnos z titulu odložené daně ve výši 2 377 tis. Kč (r. 2006: výnos 2 099 tis. Kč). Celkový přírůstek daňové pohledávky ve výši 2 377 tis. Kč, vznikl uplatněním rozdílných daňových a účetních odpisů (-42 tis. Kč), zahrnutím nezaplaceného sociálního a zdravotního pojištění (12 tis. Kč) a zahrnutím ztráty minulých období do výpočtu daně (2 407 tis. Kč). Vedení Společnosti se domnívá, že úroveň současných a budoucích zdanitelných zisků Společnosti bude s největší pravděpodobností dostatečná k realizaci odložené daňové pohledávky vykázané k 31. prosinci 2007 a proto bylo o odložené daňové pohledávce účtováno.
78
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
21. INCOME TAX AND DEFERRED TAX ASSET (a) Income tax due CZK 000
2007
2006
(16,632)
(11,914)
228
513
3,639
3,601
(13,221)
(8,825)
-
-
Settlement of change to deferred tax asset/liability
2,377
2,099
Income tax
2,377
2,099
Pre-tax profit or loss for accounting period Income not subject to taxation Tax non-deductible expenses Subtotal
Tax calculated at the applied rate of 21% (2006: 24%)
(b) Deferred tax liability/asset Deferred income tax is calculated from all temporary differences using the current tax rate of 21% (tax rate for 2008). The deferred tax liabilities and assets comprise the following items:
CZK 000
2007
2006
5,363
2,956
12
-
(89)
(47)
5,286
2,909
Deferred tax asset Tax losses from preceding years Accumulated social and health insurance Deferred tax liabilities Accelerated tax depreciation Deferred tax asset
The Company has reported revenues from deferred tax in the amount of CZK 2.377 million (for 2006: revenues of CZK 2.099 million). The total addition of the tax asset in the amount of CZK 2.377 million arose due to differences between tax and accounting depreciation (CZK –42,000), by including unpaid social and health insurance (CZK 12,000), and by including tax losses from preceding years in calculating the tax (CZK 2.407 million). The Company’s management believes it to be highly probable that the levels of the Company’s current and future taxable income will be sufficient as to utilise the deferred tax asset reported as at 31 December 2007 and, accordingly, the deferred tax assets were recognised.
79
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
22. HODNOTY PŘEVZATÉ K OBHOSPODAŘOVÁNÍ tis. Kč
2007
2006
Pokladní hotovost
224 301
150 188
Dluhopisy
386 844
521 938
537 261
1 368 262
420 046
40 279
1 568 452
2 080 667
tis. Kč
2007
2006
Pokladní hotovost
4 667
14 257
Dluhopisy
190 259
87 277
Akcie
228 814
426 484
12 892
-
436 632
528 018
Akcie Fondy kolektivního investování Celkem
HODNOTY PŘEVZATÉ DO ÚSCHOVY, SPRÁVY A K ULOŽENÍ
Fondy kolektivního investování Celkem
23. INFORMACE O SPŘÍZNĚNÝCH OSOBÁCH a) Pohledávky a závazky v obchodním styku, týkající se vztahů k podnikům ve skupině. Pohledávky 2007
k 31. 12. 2006
ATLANTIK finanční trhy, a. s.
23 324
254
Celkem
23 324
254
Závazky 2007
k 31. 12. 2006
76
1 548
-
28
76
1 576
ATLANTIK finanční trhy, a. s. Vinohradská 230 a.s. (do 31.12.2006) Celkem
80
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
22. VALUES TAKEN UNDER MANAGEMENT CZK 000
2007
2006
Cash in hand
224,301
150,188
Bonds
386,844
521,938
Stock
537,261
1,368,262
420,046
40,279
1,568,452
2,080,667
Investment funds Total
VALUES TAKEN INTO CUSTODY, ADMINISTRATION AND DEPOSIT CZK 000
2007
2006
Cash in hand
4,667
14,257
Bonds
190,259
87,277
Stock
228,814
426,484
12,892
-
436,632
528,018
Investment funds Total
23. INFORMATION ABOUT RELATED PARTIES a) Trade receivables from and payables to companies within the Group. Receivables at 31 December 2007 2006 ATLANTIK finanční trhy, a. s.
23,324
254
Total
23,324
254
Payables at 31 December 2007 2006 ATLANTIK finanční trhy, a. s. Vinohradská 230 a.s. (until 31 December 2006) Total
76
1,548
-
28
76
1,576
81
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
b) Náklady a výnosy ze vzájemných transakcí Náklady
Výnosy
2007
2006
2007
2006
475
165
227
55
ATLANTIK IB, s.r.o. (do 24.11.2006)
-
-
-
67
Vinohradská 230 a. s. (do 31.12.2006)
-
335
-
-
475
500
227
122
ATLANTIK finanční trhy, a. s.
Celkem
Tabulka zahrnuje veškeré transakce se spřízněnými osobami. Další informace k transakcím s osobami se zvláštním vztahem ke společnosti jsou uvedeny v bodech 15 a 16.
24. FINANČNÍ NÁSTROJE – TRŽNÍ RIZIKO Majetek Společnosti je vystaven tržním rizikům jen ve velmi malé míře, neboť investice, které podléhají tržním vlivům se v majetku společnosti vyskytovaly v zanedbatelné výši.
(a) Obchodování Společnost držela v průběhu roku 2007 obchodní pozice v minimální míře v podílových listech. Pozice v podílových listech, které tvořily 100% z celkového objemu byly drženy krátkodobě za účelem otestování administrativních a technických opatření vypořádání obchodů s podílovými listy či akciemi fondů SICAV. Společnost také využívala ke zhodnocování volných peněžních prostředků tzv. repo operace. Repo operace mají povahu obchodu založeného na krátkodobém zapůjčení finančních prostředků protistraně. Jako zajištění repo operace byly použity výhradně likvidní cenné papíry obchodované na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha. V rámci zabezpečení celé investice je hodnota zajištění vždy minimálně o 25 % vyšší než zhodnocovaná částka. Hodnota zajištění je sledována v reálném čase investičními manažery naší společnosti a také risk manažery protistrany - ATLANTIK finanční trhy, a. s. V závěru roku 2007 na základě souhlasu akcionáře Společnost začala zhodnocovat přebytečné volné zdroje investicemi do vlastní směnky, která byla každý měsíc emitována sesterskou společností ATLANTIK finanční trhy, a.s. Výnos dosažený z tohoto typu investice byl významně vyšší než nabízí depozitní produkty.
(b) Ostatní (neobchodní) aktivity Níže jsou popsána vybraná rizika, jimž je Společnost vystavena z důvodu svých neobchodních aktivit a řízení pozic vzniklých z těchto aktivit a dále pak přístupy Společnosti k řízení těchto rizik.
Riziko likvidity Riziko likvidity vzniká z typu financování aktivit Společnosti a řízení jejich pozic. Zahrnuje jak riziko schopnosti financovat aktiva Společnosti nástroji s vhodnou splatností, tak i schopnost Společnosti likvidovat/prodat aktiva za přijatelnou cenu v přijatelném časovém horizontu. Jak je uvedeno v bodě 24(a), Společnost držela jako součást své strategie řízení rizika likvidity část aktiv ve vysoce likvidních prostředcích, jako jsou zahraniční podílové listy, které je možné realizovat s 10-ti denní splatností. Splatnost směnky, zahrnuté do dluhových cenných papírů, je 1 měsíc, ostatní aktiva, jako jsou pohledávky za bankami nebo pohledávky z obchodního styku, mají okamžitou splatnost. Aktiva jsou financována z vlastních likvidních zdrojů Společnosti. Společnost v níže uvedených tabulkách nevykazuje údaje týkající se dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku, kapitálových fondů a nerozděleného zisku vzhledem k neurčitosti jejich měnové pozice a splatnosti. Tabulky úrokové citlivosti aktiv a závazků obsahují pouze úrokově citlivá aktiva a závazky.
82
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
b) Costs and revenues from transactions within the Group Expenses
Revenues
2007
2006
2007
2006
475
165
227
55
ATLANTIK IB, s.r.o. (until 24 November 2006)
-
-
-
67
Vinohradská 230 a. s. (until 31 December 2006)
-
335
-
-
475
500
227
122
ATLANTIK finanční trhy, a. s.
Total
The table includes all transactions with affiliated entities. Other information concerning transactions with entities in special relationships with the Company are stated under notes 15 and 16.
24. FINANCIAL INSTRUMENTS – MARKET RISK The Company’s assets are subject to market risks only to a very small extent, because the Company’s investments into assets that are subject to market effects were negligible.
(a) Trading In 2007, the Company maintained minimal trading positions in participation certificates. This amount was made up wholly of participation certificates held for a short term for the purpose of testing the administrative and technical measures for settling trades in participation certificates or shares of SICAV funds. To earn returns on available cash, the Company also used so-called repo transactions. These transactions are based on trades consisting in a short-term lending of funds to a counterparty. Only liquid securities traded on the main market of the Prague Stock Exchange are used for securing the repo transactions. To secure the investment, the value of the collateral is always at least 25% higher than the lent amount. The value of the security is monitored in real time by the Company’s investment managers and by risk managers of the counterparty – ATLANTIK finanční trhy, a. s. At the end of 2007, based upon the shareholder’s agreement, the Company began to earn returns on surplus available funds through investing into a promissory note that was issued every month by the affiliated ATLANTIK finanční trhy, a.s. The returns earned from this type of investment were significantly greater than those offered by deposit products.
(b) Other (non-trading) activities Described below are risks to which the Company is subject due to its non-trading activities, management of the positions arising from these activities, and the Company’s approach to risk management.
Liquidity risk Liquidity risk arises from the type of financing activity in which the Company engages and from managing its positions. It includes both the risk of being unable to fund the Company’s assets using instruments with suitable maturities and the inability of the Company to liquidate/sell the assets for acceptable prices within acceptable time horizons. As stated in note 24(a), the Company holds – as an integral part of its strategy to manage liquidity risk – part of its assets in such highly liquid instruments as foreign participation certificates, which may be converted to cash within 10 days’ time. The promissory note included in debt securities has a 1-month maturity, while other assets, such as those due from banks and trade receivables, are payable on demand. The assets of the Company are funded from the Company’s own liquid sources. In the tables shown below, the Company does not report information concerning tangible and intangible fixed assets, capital funds and undistributed profits due to the vague nature of their currency denominations and maturities. The tables showing the interest-rate sensitivity of assets and liabilities include only interest sensitive assets and liabilities.
83
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Zbytková splatnost aktiv a závazků Společnosti Do 3 měs.
Od 3 měs. do 1 roku
Od 1 roku do 5 let
Nad 5 let
Bez specifik.
Celkem
21
-
-
-
-
21
-
-
-
-
-
-
9 153
-
-
-
-
9 153
23 091
-
-
-
-
23 091
Dluhové cenné papíry
-
-
-
-
-
-
Akcie, podílové listy a podíly
-
-
-
-
-
-
Účasti s podstatným vlivem
-
-
-
-
-
-
Účasti s rozhodujícím vlivem
-
-
-
-
-
-
9 743
5 286
-
-
1 037
16 066
237
174
100
-
-
511
42 245
5 460
100
-
1 037
48 842
Závazky vůči bankám
-
-
-
-
-
-
Závazky vůči nebankovním subjektům
-
-
-
-
-
-
Závazky z dluhových cenných papírů
-
-
-
-
-
-
10 893
-
-
-
-
10 893
Výnosy a výdaje příštích období
-
-
-
-
-
-
Podřízené závazky
-
-
-
-
-
-
Celkem
10 893
-
-
-
-
10 893
Gap
31 352
5 460
100
-
1 037
37 949
Kumulativní gap
31 352
36 812
36 912
36 912
37 949
-
tis. Kč K 31. prosinci 2007 Pokladní hotovost Státní bezkuponové dluhopisy Pohledávky za bankami Pohledávky za nebankovními subjekty
Ostatní aktiva Náklady a příjmy příštích období Celkem
Ostatní pasiva
84
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Residual maturity of the Company’s assets and liabilities Up to 3 mos
3 mos to 1 year
1-5 years
Over 5 years
Unspecified
Total
21
-
-
-
-
21
-
-
-
-
-
-
9,153
-
-
-
-
9,153
23,091
-
-
-
-
23,091
Debt securities
-
-
-
-
-
-
Stock, participation certificates and interests
-
-
-
-
-
-
Investments in associates
-
-
-
-
-
-
Investments in subsidiaries
-
-
-
-
-
-
9,743
5,286
-
-
1,037
16,066
237
174
100
-
-
511
42,245
5,460
100
-
1,037
48,842
Due to banks
-
-
-
-
-
-
Due to non-banking institutions
-
-
-
-
-
-
Obligations from debt securities
-
-
-
-
-
-
10,893
-
-
-
-
10,893
CZK 000 As at 31 December 2007 Cash in hand Government zero-coupon bonds Due from banks Due from non-banking institutions
Other assets Prepayments and accrued income Total
Other liabilities
Deferred income and accrued expenses
-
-
-
-
-
-
Subordinated liabilities
-
-
-
-
-
-
Total
10,893
-
-
-
-
10,893
Gap
31,352
5,460
100
-
1,037
37,949
Cumulative gap
31,352
36,812
36,912
36,912
37,949
-
85
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Zbytková splatnost aktiv a závazků Společnosti (pokračování) Do 3 měs.
Od 3 měs. do 1 roku
Od 1 roku do 5 let
Nad 5 let
Bez specifik.
Celkem
21
-
-
-
-
21
-
-
-
-
-
-
11 428
-
-
-
-
11 428
Pohledávky za nebankovními subjekty
-
-
-
-
-
-
Dluhové cenné papíry
-
-
-
-
-
-
Akcie, podílové listy a podíly
-
-
-
-
-
-
Účasti s podstatným vlivem
-
-
-
-
-
-
Účasti s rozhodujícím vlivem
-
-
-
-
-
-
14 168
2 909
-
-
733
17 810
287
120
144
-
-
551
25 904
3 029
144
-
733
29 810
Závazky vůči bankám
-
-
-
-
-
-
Závazky vůči nebankovním subjektům
-
1 500
-
-
-
1 500
Závazky z dluhových cenných papírů
-
-
-
-
-
-
14 682
-
-
-
-
14 682
Výnosy a výdaje příštích období
-
-
-
-
-
-
Podřízené závazky
-
-
-
-
-
-
Celkem
14 682
1 500
-
-
-
16 182
Gap
11 122
1 529
144
-
733
13 628
Kumulativní gap
11 122
12 751
12 895
12 895
13 628
-
tis. Kč K 31. prosinci 2006 Pokladní hotovost Státní bezkuponové dluhopisy Pohledávky za bankami
Ostatní aktiva Náklady a příjmy příštích období Celkem
Ostatní pasiva
Výše uvedené tabulky představují zbytkovou splatnost účetních hodnot jednotlivých finančních nástrojů, nikoliv veškerých peněžních toků, které z těchto nástrojů plynou.
86
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Residual maturity of the Company’s assets and liabilities (continued) Up to 3 mos
3 mos to 1 year
1-5 years
Over 5 years
Unspecified
Total
21
-
-
-
-
21
-
-
-
-
-
-
11,428
-
-
-
-
11,428
Due from non-banking institutions
-
-
-
-
-
-
Debt securities
-
-
-
-
-
-
Stock, participation certificates and interests
-
-
-
-
-
-
Investments in associates
-
-
-
-
-
-
Investments in subsidiaries
-
-
-
-
-
-
14,168
2,909
-
-
733
17,810
287
120
144
-
-
551
25,904
3,029
144
-
733
29,810
Due to banks
-
-
-
-
-
-
Due to non-banking institutions
-
1,500
-
-
-
1,500
Obligations from debt securities
-
-
-
-
-
-
14,682
-
-
-
-
14,682
CZK 000 As at 31 December 2006 Cash in hand Government zero-coupon bonds Due from banks
Other assets Prepayments and accrued income Total
Other liabilities
Deferred income and accrued expenses
-
-
-
-
-
-
Subordinated liabilities
-
-
-
-
-
-
Total
14,682
1,500
-
-
-
16,182
Gap
11,122
1,529
144
-
733
13,628
Cumulative gap
11,122
12,751
12,895
12,895
13,628
-
The tables above present the residual maturities at book values for individual financial instruments but not for all cash flows arising from those instruments.
87
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Úrokové riziko Úroková citlivost aktiv a závazků Společnosti Do 3 měs.
Od 3 měs. do 1 roku
Od 1 roku do 5 let
Nad 5 let
Celkem
21
-
-
-
21
-
-
-
-
-
9 153
-
-
-
9 153
23 091
-
-
-
23 091
Dluhové cenné papíry
-
-
-
-
-
Ostatní úrokově citlivá aktiva
-
-
-
-
-
32 265
-
-
-
32 265
Závazky vůči bankám
-
-
-
-
-
Závazky vůči nebankovním subjektům
-
-
-
-
-
Závazky z dluhových cenných papírů
-
-
-
-
-
Ostatní úrokově citlivá pasiva
-
-
-
-
-
Podřízené závazky
-
-
-
-
-
Celkem
-
-
-
-
-
Dlouhé pozice úrokových derivátů
-
-
-
-
-
Krátké pozice úrokových derivátů
-
-
-
-
-
Gap
32 265
-
-
-
32 265
Kumulativní gap
32 265
32 265
32 265
32 265
-
tis. Kč K 31. prosinci 2007 Pokladní hotovost Státní bezkuponové dluhopisy Pohledávky za bankami Pohledávky za nebankovními subjekty
Celkem
88
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Interest rate risk Interest sensitivity of the Company’s assets and liabilities Up to 3 mos
3 mos to 1 year
1-5 years
Over 5 years
Total
21
-
-
-
21
-
-
-
-
-
9,153
-
-
-
9,153
23,091
-
-
-
23,091
Debt securities
-
-
-
-
-
Other interest rate-sensitive assets
-
-
-
-
-
32,265
-
-
-
32,265
Due to banks
-
-
-
-
-
Due to non-banking institutions
-
-
-
-
-
Obligations from debt securities
-
-
-
-
-
Other interest rate-sensitive liabilities
-
-
-
-
-
Subordinated liabilities
-
-
-
-
-
Total
-
-
-
-
-
Long positions in interest-rate derivatives
-
-
-
-
-
Short positions in interest-rate derivatives
-
-
-
-
-
Gap
32,265
-
-
-
32,265
Cumulative gap
32,265
32,265
32,265
32,265
-
CZK 000 As at 31 December 2007 Cash in hand Government zero-coupon bonds Due from banks Due from non-banking institutions
Total
89
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Úroková citlivost aktiv a závazků Společnosti (pokračování) Do 3 měs.
Od 3 měs. do 1 roku
Od 1 roku do 5 let
Nad 5 let
Celkem
21
-
-
-
21
-
-
-
-
-
11 428
-
-
-
11 428
Pohledávky za nebankovními subjekty
-
-
-
-
-
Dluhové cenné papíry
-
-
-
-
-
Ostatní úrokově citlivá aktiva
-
-
-
-
-
11 449
-
-
-
11 449
-
-
-
-
-
1 500
-
-
-
1 500
Závazky z dluhových cenných papírů
-
-
-
-
-
Ostatní úrokově citlivá pasiva
-
-
-
-
-
Podřízené závazky
-
-
-
-
-
1 500
-
-
-
1 500
Dlouhé pozice úrokových derivátů
-
-
-
-
-
Krátké pozice úrokových derivátů
-
-
-
-
-
Gap
9 949
-
-
-
9 949
Kumulativní gap
9 949
9 949
9 949
9 949
-
tis. Kč K 31. prosinci 2006 Pokladní hotovost Státní bezkuponové dluhopisy Pohledávky za bankami
Celkem Závazky vůči bankám Závazky vůči nebankovním subjektům
Celkem
Výše uvedený přehled zahrnuje pouze úrokově citlivá aktiva a závazky a není proto totožný s hodnotami prezentovanými v rozvaze Společnosti.
Akciové riziko Akciové riziko je riziko pohybu ceny akciových nástrojů držených v portfoliu Společnosti. Hlavním zdrojem tohoto rizika je obchodování s akciovými nástroji. Investice do podílových listů byly v souladu se strategií Společnosti realizovány do takových instrumentů, které zajišťují minimální riziko pohybu cen.
90
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Interest sensitivity of the Company’s assets and liabilities (continued) Up to 3 mos
3 mos to 1 year
1-5 years
Over 5 years
Total
21
-
-
-
21
-
-
-
-
-
11,428
-
-
-
11,428
Due from non-banking institutions
-
-
-
-
-
Debt securities
-
-
-
-
-
Other interest rate-sensitive assets
-
-
-
-
-
11,449
-
-
-
11,449
-
-
-
-
-
Due to non-banking institutions
1,500
-
-
-
1,500
Obligations from debt securities
-
-
-
-
-
Other interest rate-sensitive liabilities
-
-
-
-
-
Subordinated liabilities
-
-
-
-
-
1,500
-
-
-
1,500
Long positions in interest-rate derivatives
-
-
-
-
-
Short positions in interest-rate derivatives
-
-
-
-
-
Gap
9,949
-
-
-
9,949
Cumulative gap
9,949
9,949
9,949
9,949
-
CZK 000 As at 31 December 2006 Cash in hand Government zero-coupon bonds Due from banks
Total Due to banks
Total
The amounts presented above include only interest-rate sensitive assets and liabilities. Their values are not, therefore, identical with those presented in the Company’s balance sheet.
Equity risk Equity risk is the risk related to fluctuation in the prices of equity instruments held in the Company’s portfolio. The main source of such risk is in trading with equity instruments. In conformity with the Company’s strategy, investing into participation certificates is carried out using such instruments as would minimise the risks of price fluctuations.
91
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Měnové riziko Aktiva a pasiva v cizích měnách představují expozici Společnosti vůči měnovým rizikům. Realizované i nerealizované kursové zisky a ztráty jsou zachyceny přímo ve výkazu zisku a ztráty. Devizová pozice Společnosti v nejvýznamnějších měnách je následující: Devizová pozice Společnosti tis. Kč
EUR
USD
SKK
CZK
Ostatní
Celkem
Pokladní hotovost
4
-
1
14
2
21
Státní bezkuponové dluhopisy
-
-
-
-
-
-
2 575
116
1
6 461
-
9 153
Pohledávky za nebankovními subjekty
-
-
-
23 091
-
23 091
Dluhové cenné papíry
-
-
-
-
-
-
Akcie, podílové listy a ostatní podíly
-
-
-
-
-
-
Účasti s podstatným vlivem
-
-
-
-
-
-
Účasti s rozhodujícím vlivem
-
-
-
-
-
-
1 794
1 924
3
12 324
21
16 066
3
171
66
271
-
511
4 376
2 211
71
42 161
23
48 842
Závazky vůči bankám
-
-
-
-
-
-
Závazky vůči nebankovním subjektům
-
-
-
-
-
-
Závazky z dluhových cenných papírů
-
-
-
-
-
-
2 267
303
653
7 670
-
10 893
Výnosy a výdaje příštích období
-
-
-
-
-
-
Podřízené závazky
-
-
-
-
-
-
Celkem
2 267
303
653
7 670
-
10 893
Čistá devizová pozice
2 109
1 908
(582)
34 491
23
37 949
K 31. prosinci 2007
Pohledávky za bankami
Ostatní aktiva Náklady a příjmy příštích období Celkem
Ostatní pasiva
92
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Currency risk Assets and liabilities denominated in foreign currencies expose the Company to currency risks. Realised and unrealised currency gains and losses are reflected directly in the profit and loss account. The foreign exchange position of the Company in the most important currencies is as follows: Foreign exchange position of the Company CZK 000
EUR
USD
SKK
CZK
Others
Total
Cash in hand
4
-
1
14
2
21
Government zero-coupon bonds
-
-
-
-
-
-
2,575
116
1
6,461
-
9,153
Due from non-banking institutions
-
-
-
23,091
-
23,091
Debt securities
-
-
-
-
-
-
Stock, participation certificates and interests
-
-
-
-
-
-
Investments in associates
-
-
-
-
-
-
Investments in subsidiaries
-
-
-
-
-
-
1,794
1,924
3
12,324
21
16,066
3
171
66
271
-
511
4,376
2,211
71
42,161
23
48,842
Due to banks
-
-
-
-
-
-
Due to non-banking institutions
-
-
-
-
-
-
Obligations from debt securities
-
-
-
-
-
-
2,267
303
653
7,670
-
10,893
As at 31 December 2007
Due from banks
Other assets Prepayments and accrued income Total
Other liabilities
Deferred income and accrued expenses
-
-
-
-
-
-
Subordinated liabilities
-
-
-
-
-
-
Total
2,267
303
653
7,670
-
10,893
Net foreign exchange position
2,109
1,908
(582)
34,491
23
37,949
93
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
Devizová pozice Společnosti tis. Kč
EUR
USD
SKK
CZK
Ostatní
Celkem
Pokladní hotovost
-
-
3
18
-
21
Státní bezkuponové dluhopisy
-
-
-
-
-
-
1 059
395
-
9 974
-
11 428
Pohledávky za nebankovními subjekty
-
-
-
-
-
-
Dluhové cenné papíry
-
-
-
-
-
-
Akcie, podílové listy a ostatní podíly
-
-
-
-
-
-
Účasti s podstatným vlivem
-
-
-
-
-
-
Účasti s rozhodujícím vlivem
-
-
-
-
-
-
2 625
2 283
45
12 853
4
17 810
-
207
41
303
-
551
3 684
2 885
89
23 148
4
29 810
Závazky vůči bankám
-
-
-
-
-
-
Závazky vůči nebankovním subjektům
-
-
-
1 500
-
1 500
Závazky z dluhových cenných papírů
-
-
-
-
-
-
1 039
328
546
12 769
-
14 682
Výnosy a výdaje příštích období
-
-
-
-
-
-
Podřízené závazky
-
-
-
-
-
-
Celkem
1 039
328
546
14 269
-
16 182
Čistá devizová pozice
2 645
2 557
(457)
8 879
4
13 628
K 31. prosinci 2006
Pohledávky za bankami
Ostatní aktiva Náklady a příjmy příštích období Celkem
Ostatní pasiva
(c) Metody řízení rizik Řízení rizik ve Společnosti se zaměřuje na řízení celkové čisté angažovanosti vyplývající ze struktury svých aktiv a závazků. Z přehledu akciové, měnové a devizové pozice Společnosti je zřejmé, že Společnost minimalizuje tržní riziko vložením aktiv do bezpečných finančních instrumentů, denominovaných v české měně a vystavených minimálnímu úrokovému riziku.
94
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
Foreign exchange position of the Company (continued) CZK 000
EUR
USD
SKK
CZK
Others
Total
Cash in hand
-
-
3
18
-
21
Government zero-coupon bonds
-
-
-
-
-
-
1,059
395
-
9,974
-
11,428
Due from non-banking institutions
-
-
-
-
-
-
Debt securities
-
-
-
-
-
-
Stock, participation certificates and interests
-
-
-
-
-
-
Investments in associates
-
-
-
-
-
-
Investments in subsidiaries
-
-
-
-
-
-
2,625
2,283
45
12,853
4
17,810
-
207
41
303
-
551
3,684
2,885
89
23,148
4
29,810
Due to banks
-
-
-
-
-
-
Due to non-banking institutions
-
-
-
1,500
-
1,500
Obligations from debt securities
-
-
-
-
-
-
1,039
328
546
12,769
-
14,682
Deferred income and accrued expenses
-
-
-
-
-
-
Subordinated liabilities
-
-
-
-
-
-
Total
1,039
328
546
14,269
-
16,182
Net foreign exchange position
2,645
2,557
(457)
8,879
4
13,628
As at 31 December 2006
Due from banks
Other assets Prepayments and accrued income Total
Other liabilities
(c) Risk management methods Risk management in the Company is focused on managing the total net exposure arising from the structure of its assets and liabilities. An overview of the Company’s equity, currency and foreign exchange positions shows that the Company minimises market risk by investing the assets into safe financial instruments denominated in the Czech currency and which represent minimal interest rate risk.
95
P Ř ÍLOHA Ú Č E TN Í Z ÁVĚ RKY
25. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Po datu účetní závěrky nedošlo k žádným významným událostem.
96
N OTE S TO THE FIN A N C IAL STATEMENTS
25. POST BALANCE SHEET EVENTS No significant events took place after the balance sheet date.
97
Zpráva o vztazích Report on Relations
Z P R ÁVA O VZ TA Z ÍC H
Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojenými osobami)
1. ÚVOD Zpráva je zpracována za společnost (ovládaná osoba): ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (do 18.dubna 2007 jako ATLANTIK Asset Management, a.s.) IČ: 63470411 Vznik společnosti: 25. 7. 1995 Sídlo: Brno, Hilleho 1843/6, PSČ 602 00 Zapsaná:v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 1652 Právní forma: akciová společnost Účetní období: 1.1.2007 až 31.12.2007 Tato zpráva je zpracována ve smyslu ustanovení § 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, které ukládá zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojenými osobami).
2. PROPOJENÉ OSOBY Ovládající osoba: KKCG Finance B.V. Se sídlem Strawinskylaan 927, 1077 XX Amsterdam, Nizozemské království Zapsaná v obchodním rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam, ev.č. 34124332
Ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou: ATLANTIK finanční trhy, a.s. IČ: 26218062 Se sídlem Praha 10, Vinohradská 230, 100 00 Praha 10 Zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 7328
10 0
R EPORT ON RE LATION S
Report on relationships between the controlling entity and controlled entity and on relationships between the controlled entity and other entities controlled by the same controlling entity (interconnected entities)
1. INTRODUCTION This report has been prepared for the following company (controlled entity): ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (until 18 April 2007, ATLANTIK Asset Management, a.s.) Identification no.: Established on: Registered office: Entered in: Legal form: Accounting period:
63470411 25 July 1995 Brno, Hilleho 1843/6, Postal Code 602 00 Commercial Register maintained by the Regional Court in Brno, Section B, file 1642 joint-stock company 1 January 2007 to 31 December 2007
This Report is prepared in accordance with the provisions of Section 66a, para. 9 of Act No. 513/1991 Coll. the Commercial Code, as amended, which stipulate the preparation of a written report on relations between the controlling entity and controlled entity and on relations between the controlled entity and other entities controlled by the same controlling entity (related entities).
2. RELATED PARTIES Controlling entity: KKCG Finance B.V. Registered office: Strawinskylaan 927, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands Entered in the Companies Register of the Amsterdam Chamber of Commerce and Industry, reg. no. 34124332
Other entities controlled by the same controlling entity: ATLANTIK finanční trhy, a.s. Identification no.: 26218062 Registered office: Vinohradská 230, 100 00 Prague 10 Entered in the Commercial Register of the Municipal Court in Prague, Section B, file 7328
101
Z P R ÁVA O VZ TA Z ÍC H
3. SMLOUVY, PRÁVNÍ ÚKONY A OSTATNÍ OPATŘENÍ UČINĚNÁ V ROZHODNÉM ÚČETNÍM OBDOBÍ MEZI OVLÁDANOU OSOBOU A PROPOJENÝMI OSOBAMI • ATLANTIK Asset Management, a.s. a KKCG Finance B.V. Dne 15.3.2007 byla mezi výše uvedenými společnostmi uzavřena smlouva o upsání akcií, jejímž předmětem je potvrzení a stanovení podmínek upsání akcií pro zvýšení základního kapitálu společnosti dle rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27.2.2007. Dne 29.listopadu 2007 společnost KKCG Finance B.V. rozhodla o vytvoření kapitálových fondů společností ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s., jejichž celková částka ke dni 31.12.2007 činila 10 mil. Kč. • ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. a ATLANTIK finanční trhy, a.s. Dne 31.1.2007 byla mezi výše uvedenými společnostmi uzavřena smlouva o poskytnutí služby, jejímž předmětem byl závazek ATLANTIK finanční trhy, a.s. umožnit ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. využívat telekomunikační služby. Úplata za činnosti stanovené ve smlouvě byla obvyklá a nelišila se od úplaty při uzavírání obdobných smluv s jinými protistranami. Dne 1.4.2007 byla mezi výše uvedenými společnostmi uzavřena smlouva o spolupráci, jejímž předmětem byl závazek vzájemné spolupráce smluvních stran v rámci reklamní kampaně. Úplata stanovená ve smlouvě byla obvyklá a nelišila se od úplaty při uzavírání obdobných smluv s jinými protistranami. Dne 2.7.2007 byla mezi výše uvedenými společnostmi uzavřena smlouva o spolupráci, jejímž předmětem je závazek při distribuci cenných papírů na území České republiky. Úplata stanovená ve smlouvě byla obvyklá a nelišila se od úplaty při uzavírání obdobných smluv s jinými protistranami. Dne 8.8.2007 byla mezi výše uvedenými společnostmi uzavřena smlouva o vedení evidence zahraničních cenných papírů, jejímž předmětem je zajištění evidence zahraničních cenných papírů a jiných investičních nástrojů pro ATLANTIK finanční trhy, a.s. Úplata za činnosti stanovené ve smlouvě je obvyklá a nelišila se od úplaty při uzavírání obdobných smluv s jinými protistranami. Dne 1. 11. 2007 byla mezi výše uvedenými společnostmi uzavřena smlouva o delegaci, jejímž předmětem je delegování činnosti risk managementu repo operací ze společnosti ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s., na společnost ATLANTIK finanční trhy, a.s. Úplata za činnosti stanovené ve smlouvě je obvyklá a nelišila se od úplaty při uzavírání obdobných smluv s jinými protistranami. Ve dnech 30.11.2007, 12.12.2007 a 31.12.2007 byla mezi výše uvedenými společnostmi uzavřena smlouva o převodu cenného papíru, jejímž předmětem byl převod vlastní směnky vystavené společností ATLANTIK finanční trhy, a.s. na řad společnosti ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. Úplata stanovená ve smlouvě byla obvyklá a nelišila se od úplaty při uzavírání obdobných smluv s jinými protistranami.
10 2
R EPORT ON RE LATION S
3. 3. CONTRACTS, LEGAL ACTS AND OTHER MEASURES ADOPTED IN THE RELEVANT ACCOUNTING PERIOD BETWEEN THE CONTROLLED ENTITY AND RELATED PARTIES • ATLANTIK Asset Management, a.s. and KKCG Finance B.V. On 15 March 2007, a contract on subscribing shares was concluded between the aforementioned companies whose subject is the confirmation and establishment of conditions for subscribing shares to increase the registered capital of the Company in accordance with the resolution of the sole shareholder from 27 February 2007. On 29 November 2007, KKCG Finance B.V. decided upon creating capital funds for ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. in the total amount CZK 10 million as at 31 December 2007.
• ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. and ATLANTIK finanční trhy, a.s. On 31 January 2007, a contract on providing service was concluded between the aforementioned companies whose subject was the undertaking by ATLANTIK finanční trhy, a.s. to allow ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. to use telecommunication services. The remuneration for the activities established in the contract was usual and did not differ from the remuneration when similar contracts were concluded with other parties. On 1 April 2007, a contract on cooperation was concluded between the aforementioned companies whose subject was the undertaking of mutual cooperation by the contracting parties with regard to an advertising campaign. The remuneration established under the agreement for the activities was usual and customary and did not differ from the payment under similar contracts with other counterparties. On 2 July 2007, a contract on cooperation was concluded between the aforementioned companies whose subject is an undertaking to distribute securities in the Czech Republic. The remuneration established under the agreement for the activities was usual and customary and did not differ from the payment under similar contracts with other counterparties. On 8 August 2007, a contract on maintaining a record of foreign securities was concluded between the aforementioned companies whose subject is the securing of a record of foreign securities and other investment instruments for ATLANTIK finanční trhy, a.s. The remuneration for the activities established in the contract is usual and customary and did not differ from the remuneration when similar contracts were concluded with other parties. On 1 November 2007, a contract for delegation was concluded between the aforementioned companies whose subject is the delegation of risk management activity for repo operations from ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. to ATLANTIK finanční trhy, a.s. The remuneration for the activities established in the contract is usual and customary and did not differ from the remuneration when similar contracts were concluded with other parties. On 30 November 2007, 12 December 2007 and 31 December 2007, a contract for transfer of a security was concluded between the aforementioned companies whose subject was transfer of negotiable promissory note issued by ATLANTIK finanční trhy, a.s. to ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. The remuneration established under the agreement for the activities was usual and customary and did not differ from the payment under similar contracts with other counterparties.
103
Z P R ÁVA O VZ TA Z ÍC H
4. Jiné právní úkony učiněné v zájmu propojených osob Společnost ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. neučinila žádné jiné právní úkony, které by byly v zájmu propojených osob.
5. Ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud propojených osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou Společnost ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. nepřijala ani neuskutečnila žádná ostatní opatření, která by byla v zájmu nebo na popud propojených osob.
6. Závěr Z výše uvedené zprávy vyplývá, že společnosti ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. ze vztahu k ovládající osobě ani ze vztahu k ostatním osobám ovládaným stejnou ovládající osobou nevznikla žádná újma, že plnění a protiplnění byla za ceny obvyklé v obchodním styku jako k ostatním protistranám a klientům, a že nebyly poskytnuty žádné výhody ani nevýhody, ani nebyla přijata žádná opatření na popud nebo v zájmu těchto osob.
V Brně dne 31. března 2008
Představenstvo Společnosti
10 4
R EPORT ON RE LATION S
4. Other legal acts taken in the interest of the interconnected entities ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. entered into no other legal acts that would be in the interest of the related entities.
5. Other measures adopted or taken by the controlled entity in the interest of or upon the initiative of the interconnected entities ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. neither adopted nor took any other measures that would be in the interest or upon the initiative of the related entities.
6. Conclusion The report above shows that no detriment was caused to the company ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. on the basis of the relationship to the controlling entity or from the relations with other entities controlled by the same controlling entity, that performance and consideration were made at prices usual and customary in business relations involving other parties and clients, and that no advantages or disadvantages were provided, nor were any measures adopted upon the initiative or in the interest of these entities.
In Brno on 31 March 2008
The Board of Directors of the Company
105