VOORSTEL TOT OMZETTING VAN USG PEOPLE N.V. EN WIJZIGING VAN DE STATUTEN

VOORSTEL TOT OMZETTING VAN USG PEOPLE N.V. EN WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Dit document bevat een toelichting op de voorgestelde omzetting van USG People N.V. (de “vennootschap”) en de wijziging van de statuten van de vennootschap met betrekking tot het openbare bod door Recruit Holdings Co., Ltd. (de “bieder”) op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap tegen een biedprijs van EUR 17,50 in contanten (cum dividend) per gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap (het “bod”), onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden zoals omschreven in het biedingsbericht (het “biedingsbericht”). De bieder heeft het biedingsbericht gepubliceerd op 31 maart 2016. In het kader van het bod is als item 10 van de agenda voorgesteld om de statuten te wijzigen (de “statutenwijziging I”). Ten aanzien van statutenwijziging I is een separate toelichting opgesteld op de voorgestelde wijzigingen. In het kader van het bod is als item 11 van de agenda voorgesteld om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en om de statuten van de vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven (de “statutenwijziging II”), onder de opschortende voorwaarden van gestanddoening van het bod, de afwikkeling van het bod en de beëindiging van de notering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan Euronext Amsterdam. De statutenwijziging II wordt van kracht na statutenwijziging I en om die reden bevat dit drieluik alleen een toelichting op de wijzigingen in de statuten zoals deze luiden na statutenwijziging I. De belangrijkste voorgestelde wijzigingen met de statutenwijziging II, houden verband met het volgende: (i)

wanneer de aandelen in de vennootschap niet langer genoteerd zijn, dient de vennootschap aan bepaalde verplichte bepalingen van Nederlands recht te voldoen die van toepassing zijn op niet beursgenoteerde entiteiten;

(ii)

opneming van bepalingen die meer geschikt zijn voor de nieuwe corporate governance structuur van de vennootschap; en

(iii)

opneming van bepalingen die verplicht van toepassing zijn op besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Het onderstaande drieluik is verdeeld in drie kolommen, bevattende de volgende informatie: 

De eerste kolom van het drieluik bevat de statuten van de vennootschap zoals deze zouden luiden nadat alle wijzigingen in de statuten van de vennootschap van kracht zijn geworden zoals voorgesteld bij statutenwijziging I.



De tweede kolom van het drieluik bevat de statuten van de vennootschap zoals deze luiden na statutenwijziging II.



De derde kolom van het drieluik bevat de toelichting op de voorgestelde wijzigingen na statutenwijziging II.

A31513273

1

Verwijzingen naar de artikelen van de statuten waarna de aanduiding ‘huidig’ volgt, zijn verwijzingen naar de artikelen van de statuten van de vennootschap na de wijziging van de statuten in overeenstemming met statutenwijziging I. Verwijzingen naar artikelen van de statuten waarna de aanduiding ‘nieuw’ volgt, zijn verwijzingen naar de artikelen van de statuten zoals deze zullen luiden na de wijziging van de statuten in overeenstemming met statutenwijziging II.

A31513273

2

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING HOOFDSTUK I. 1 Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: "aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

"aandeelhouder" betekent een houder van één of meer aandelen. "accountant" betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. "algemene vergadering" of "algemene vergadering van aandeelhouders" betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. “bestuurder” betekent een lid van de raad van bestuur; tenzij het tegendeel blijkt, zijn daaronder zowel begrepen iedere uitvoerende bestuurder als iedere niet-

VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING 1 1.1

Begripsbepalingen en interpretatie In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: “aandeel” betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

“aandeelhouder” betekent een houder van één of meer aandelen.

“algemene vergadering” betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere vergadergerechtigden. “bestuurder” betekent een lid van de raad van bestuur; tenzij het tegendeel blijkt, zijn daaronder zowel begrepen iedere uitvoerende bestuurder als iedere niet-

A31513273

3

TOELICHTING

Voorgesteld wordt bepaalde definities in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering te verwijderen.

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING uitvoerende bestuurder. “Chief Executive Officer” of “CEO” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 13.3. “Chief Financial Officer” of “CFO” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 13.3. "certificaathouders" houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op aandelen gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. "certificaten" certificaten van aandelen in de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. "dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap. “Euroclear Nederland” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 6.2. “Euroclear verzamelbewijs” heeft de

VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING uitvoerende bestuurder. “Chief Executive Officer” of “CEO” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 12.3. “Chief Financial Officer” of “CFO” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 12.3.

“dochtermaatschappij” dochtermaatschappij vennootschap.

A31513273

4

betekent van

een de

TOELICHTING

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 6.1. “girodepot” betekent een girodepot in de zin van de wge. "groepsmaatschappij" betekent een groepsmaatschappij van de vennootschap. “intermediair” betekent een intermediair in de zin van de wge. “niet-uitvoerende bestuurder” betekent een bestuurder die is benoemd als nietuitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel 14.1. "Officiële Prijscourant" betekent de Officiële Prijscourant van de naamloze vennootschap Euronext Amsterdam N.V. of een daarvoor in de plaats tredende officiële publicatie. “raad van bestuur” betekent het bestuur van de vennootschap. "schriftelijk" betekent een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uit de wet of deze statuten anders voortvloeit.

VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING

“groepsmaatschappij” groepsmaatschappij vennootschap.

betekent van

een de

“niet-uitvoerende bestuurder” betekent een bestuurder die is benoemd als nietuitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel 13.1.

“raad van bestuur” betekent het bestuur van de vennootschap. “schriftelijk” betekent bij brief, telefax of e-mail, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is.

“uitkeerbare eigen vermogen” betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat de reserves die

A31513273

5

TOELICHTING

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING

VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat. “uitvoerende bestuurder” betekent een bestuurder die is benoemd als uitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel 13.1. “vennootschap” betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. “vergadergerechtigde” betekent een persoon aan wie het vergaderrecht toekomt.

“uitvoerende bestuurder” betekent een bestuurder die is benoemd als uitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel 14.1. "vennootschap" betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

“verzameldepot” betekent verzameldepot in de zin van de wge.

1.2

een

“vice-voorzitter” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 15.2. “voorzitter” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 15.1. “wge” betekent de Wet giraal effectenverkeer. Verwijzingen naar “artikelen” zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

“vergaderrecht” betekent het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. “vice-voorzitter” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 14.2. “voorzitter” heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 14.1.

1.2

Verwijzingen naar “artikelen” zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

A31513273

6

TOELICHTING

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING 1.3

Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 1.4 De in deze statuten gebruikte gedefinieerde begrippen zijn van overeenkomstige toepassing op het enkelvoud en meervoud van het betreffende begrip. Steeds wanneer de context dit vereist, omvat de verwijzing naar een voornaamwoord zowel de mannelijke, vrouwelijke als de onzijdige vorm. HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL EN DOEL. 2 Naam en zetel. 2.1 De naam van de vennootschap is: USG People N.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Almere.

VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING 1.3

1.4

2 2.1

2.2

Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De in deze statuten gebruikte gedefinieerde begrippen zijn van overeenkomstige toepassing op het enkelvoud en meervoud van het betreffende begrip. Steeds wanneer de context dit vereist, omvat de verwijzing naar een voornaamwoord zowel de mannelijke, vrouwelijke als de onzijdige vorm. Naam en zetel De naam van de vennootschap is: USG People B.V. De vennootschap is gevestigd te Almere.

A31513273

7

TOELICHTING

Voorgesteld wordt in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. de naam van de vennootschap te veranderen in USG People B.V.



3 Doel. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen van welke aard ook, het financieren van en het geven van garanties ten behoeve van dochtermaatschappijen, het instaan voor schulden van derden, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3

HOOFDSTUK III. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN. 4 Maatschappelijk kapitaal en aandelen. Certificaten van aandelen. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000), verdeeld in honderd miljoen (100.000.000) aandelen, met een nominaal bedrag van vijftig eurocent (EUR 0,50) elk. 4.2 De aandelen luiden ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder.

4 4.1

4.3

4.2

Doel De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen van welke aard ook, het financieren van en het geven van garanties ten behoeve van haar eigen verplichtingen alsook ten behoeve van dochtermaatschappijen, het instaan voor schulden van derden, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen met een nominaal bedrag van vijftig eurocent (EUR 0,50) elk, doorlopend genummerd vanaf 1.

Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

De vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. Houders van met

A31513273

8

TOELICHTING

Voorgestelde wijziging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V.; een maatschappelijk kapitaal is niet verplicht voor een B.V. en is verwijderd.

Voorgestelde wijziging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V.; een B.V. kent slechts aandelen op naam. Voorgestelde wijziging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en wordt na omzetting geregeld in artikel



medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen genieten de rechten die de wet hen toekent, ook waar deze statuten bedoelde rechten niet expliciet vermelden.

11 (nieuw).

4.3

5 5.1 5.2

Aandelen. Register van aandeelhouders. Voor aandelen op naam worden geen bewijzen afgegeven. De vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op aandelen op naam, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding

TOELICHTING

5

Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen. Register van aandeelhouders

Voorgestelde invoeging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V.

De raad van bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het nominaal op elk aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens de namen en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen opgenomen.

Voorgesteld wordt om artikel 5 (huidig) te simplificeren in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering.

A31513273

9

Voor zover relevant wordt voorgesteld artikel 5.1 (huidig) te verplaatsen naar artikel 4.2 (nieuw).


5.3

5.4


welke aan die aandelen verbonden rechten hen overeenkomstig leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek toekomen. In het geval aandelen behoren tot een verzameldepot of het girodepot kan in het register worden opgenomen de naam en het adres van de intermediair onderscheidenlijk Euroclear Nederland, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot een verzameldepot onderscheidenlijk het girodepot en de datum van de erkenning of betekening. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van een aandeel op naam is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres en iedere wijziging daarvan op te geven. De vennootschap verstrekt desgevraagd aan een houder van aandelen op naam die geen deel uitmaken van een verzameldepot of het girodepot, en aan een vruchtgebruiker of pandhouder van een dergelijk aandeel, om niet een uittreksel uit een register van aandeelhouders met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel op naam een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan

A31513273

10

TOELICHTING


5.5

5.6 6 6.1

6.2

6.3


vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen. Het uittreksel is niet verhandelbaar. Alle inschrijvingen en aantekeningen in een register van aandeelhouders worden getekend door een uitvoerende bestuurder of door een daartoe bevoegde persoon als bedoeld in artikel 20.2. Op de registers is voorts artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Verzamelbewijs. Overdracht van aandelen. Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs (het "Euroclear verzamelbewijs").

TOELICHTING

Voorgesteld wordt om artikel 6 (huidig) te verwijderen in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering. Bij omzetting wordt de overdracht van aandelen geregeerd door B.V. recht en artikel 8 (nieuw).

De vennootschap doet het Euroclear verzamelbewijs ten behoeve van de rechthebbende(n) bewaren door het centraal instituut in de zin van de wge: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. ("Euroclear Nederland"). Elke levering van aandelen of levering of vestiging van een recht van vruchtgebruik of pandrecht daarop wordt, voor zover deze aandelen niet behoren tot een

A31513273

11


6.4


verzameldepot of het girodepot, in het register aangetekend. (a) De levering van een aandeel in een verzameldepot of in het girodepot of de levering of vestiging van een recht van vruchtgebruik of pandrecht daarop geschiedt op de wijze bepaald in de wge. (b) Voor de levering van een aandeel, voor zover dit niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot, of de levering of vestiging van een recht van vruchtgebruik of pandrecht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering of vestiging. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de

A31513273

12

TOELICHTING

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. (c) Een pandrecht op een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling van de verpanding door de pandhouder wordt vervangen door erkenning door of betekening aan de vennootschap. HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN. 7 Uitgifte van aandelen. 7.1 De algemene vergadering, dan wel de raad van bestuur indien zij daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, besluit tot uitgifte van aandelen; indien de raad van bestuur daartoe is aangewezen kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. 7.2 De algemene vergadering, dan wel voor zover van toepassing de raad van bestuur,


6 6.1

6.2

6.3

Uitgifte van aandelen Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Voor uitgifte van een aandeel is vereist

A31513273

13

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de artikelen 7, 8 en 9 (huidig) te combineren, te simplificeren en in lijn te brengen met B.V. recht in artikel 6 (nieuw).


7.3

7.4

stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd orgaan om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Dit kan in een percentage van het geplaatste kapitaal worden uitgedrukt. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur als hiervoor bedoeld een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal.


6.4

6.5

6.6 6.7

6.8

een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het wettelijk bepaalde alsmede het bepaalde in artikel 6.5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. Voorkeursrechten zijn niet afzonderlijk overdraagbaar. Het bepaalde in de artikelen 6.1, 6.2, 6.4, 6.5 en 6.6 is van overeenkomstige toepassing op rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op een uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de

A31513273

14

TOELICHTING


8 8.1

8.2

8.3

Het bepaalde in de artikelen 7.1 tot en met 7.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is - met uitzondering van de laatste zin van artikel 7.4 - niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Storting. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, worden aandelen slechts tegen volstorting uitgegeven.


6.9

TOELICHTING

vennootschap het zal hebben opgevraagd. De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld om artikel 8.1 (huidig) te verwijderen, artikel 8.2 (huidig) te verplaatsen naar artikel 6.8 (nieuw) en artikel 8.3 (huidig) te verplaatsen naar artikel 6.9 (nieuw).

Storting op aandelen moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:93a van het Burgerlijk Wetboek. De raad van bestuur is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.

A31513273

15

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING 9 9.1

9.2

9.3

9.4


TOELICHTING Zie toelichting artikel 7 (huidig).

Voorkeursrecht. Behoudens het bepaalde in artikel 2:96a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, heeft bij uitgifte van aandelen iedere houder van aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Met inachtneming van het in dit artikel 9 bepaalde, stelt de algemene vergadering of de raad van bestuur, voor zover daartoe aangewezen bij besluit van de algemene vergadering, bij het nemen van een besluit tot uitgifte vast op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, voor zover de wet niet anders toestaat. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant, voor zover vereist, is geschied. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van algemene vergadering. In het voorstel hiertoe

A31513273

16


9.5


moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, voor zover daartoe aangewezen bij besluit van de algemene vergadering als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 7.1. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang een aanwijzing van de raad van bestuur, als bedoeld in artikel 7.1 van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot een beperking van het voorkeursrecht of tot aanwijzing, als in artikel 9.4 bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is

A31513273

17

TOELICHTING

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING vertegenwoordigd. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 9.6 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 9 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. HOOFDSTUK V. EIGEN AANDELEN EN CERTIFICATEN. KAPITAALVERMINDERING. 10 Inkoop van eigen aandelen. Pandrecht op eigen aandelen. 10.1 De raad van bestuur kan, mits met machtiging van de algemene vergadering en onverminderd het bepaalde in artikel 2:98d van het Burgerlijk Wetboek, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Zodanige verwerving is evenwel slechts toegestaan indien: (a) het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen,


7 7.1

7.2

Eigen aandelen en vermindering van het geplaatste kapitaal De vennootschap haar dochtermaatschappijen kunnen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van de daaraan door de wet gestelde beperkingen. De algemene vergadering kan, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap met terugbetaling heeft geen gevolgen zolang de raad van

A31513273

18

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de artikelen 10 en 11 (huidig) te combineren, te simplificeren en in lijn te brengen met B.V. recht in artikel 7 (nieuw).

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of deze statuten moeten worden aangehouden; en (b) het nominale bedrag van de aandelen die de vennootschap met haar dochtermaatschappijen als gevolg van die verwerving houdt, niet meer bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste als onder (a) bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit artikel 10.1 bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging, die voor ten hoogste

VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend.

A31513273

19

TOELICHTING


10.2

10.3

10.4

10.5


achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij moeten worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De raad van bestuur besluit onder goedkeuring van de algemene vergadering tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht. Indien certificaten zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering aan aandelen waarvan zij de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. Geen stem kan worden uitgebracht voor aandelen, die worden gehouden door de

A31513273

20

TOELICHTING


10.6


vennootschap zelf, dan wel door een dochtermaatschappij, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij, het stemrecht op die aandelen aan die ander toekomt en het pandrecht door een ander dan de vennootschap of dochtermaatschappij is gevestigd. Evenmin kan de vennootschap of een dochtermaatschappij stem uitbrengen voor aandelen waarop de vennootschap of die dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen, waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien:

A31513273

21

TOELICHTING



(a)

11 11.1

11.2

de betrokken aandelen volgestort zijn; (b) het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt; en (c) de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. Kapitaalvermindering. De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: (a) door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of (a) door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling

TOELICHTING

Zie toelichting artikel 10 (huidig).

A31513273

22


11.3

11.4


TOELICHTING

of ontheffing moet naar evenredigheid geschieden ten aanzien van alle aandelen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Op een kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 8 8.1

8.2

Levering van aandelen Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.

A31513273

23

Zie toelichting artikel 6 (huidig).


VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING 9

10 10.1

10.2

10.3

10.4

11

Blokkeringsregeling Er zijn geen beperkingen overdracht van aandelen.

voor

TOELICHTING

de

Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Het stemrecht op een aandeel kan aan de pandhouder worden toegekend met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder die wel stemrecht heeft, heeft het vergaderrecht. Het vergaderrecht kan ook worden toegekend aan de pandhouder die geen stemrecht heeft met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. Het stemrecht op een aandeel kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. Certificaten van aandelen Aan certificaten van aandelen is niet het

A31513273

24

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld artikel 9 (nieuw) in te voegen. De overdracht van aandelen is niet onderworpen aan een blokkeringsregeling. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld artikel 10 (nieuw) in te voegen.

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld om

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING HOOFDSTUK VI. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. 12 Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 geschieden alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders uitsluitend via de website van de vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de vergadering permanent en rechtstreeks toegankelijk is. HOOFDSTUK VII. DE RAAD VAN BESTUUR. 13 Samenstelling van de raad van bestuur. 13.1 De raad van bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en twee of meer niet-uitvoerende bestuurders. De meerderheid van de bestuurders bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzinnen, stelt de raad van bestuur het exacte aantal uitvoerende bestuurders onderscheidenlijk niet-uitvoerende bestuurders vast. Indien er geen uitvoerende bestuurder in functie is of


12 12.1

TOELICHTING

vergaderrecht verbonden.

artikel 11 (nieuw) in te voegen. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om artikel 12 (huidig) te verwijderen.

Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en een of meer niet-uitvoerende bestuurders. Met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzin, stelt de algemene vergadering het exacte aantal uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders vast. Indien geen uitvoerende bestuurders in functie zijn of indien geen niet-uitvoerende bestuurders in functie zijn, dan blijft de raad van bestuur volledig bevoegd. De overblijvende bestuurders

In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om het aantal nietuitvoerende bestuurders te verlagen tot minimaal één.

A31513273

25


13.2

13.3

13.4

indien het aantal niet-uitvoerende bestuurders minder dan twee bedraagt, dan blijven de bevoegdheden van de raad van bestuur en de bestuurders onverkort van kracht. De niet-uitvoerende bestuurders nemen alsdan onmiddellijk maatregelen om het aantal uitvoerende bestuurders of niet-uitvoerende bestuurders, voor zover van toepassing, te verhogen. Zowel rechtspersonen als natuurlijke personen kunnen uitvoerende bestuurder zijn. Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerende bestuurders zijn. De algemene vergadering kan één van de uitvoerende bestuurders voor een door de algemene vergadering te bepalen termijn, aanwijzen als chief executive officer (“Chief Executive Officer” of “CEO”) en één van de uitvoerende bestuurders aanwijzen als chief financial officer (“Chief Financial Officer” of “CFO”) of andere titels toekennen aan een uitvoerende bestuurder. Een uitvoerende bestuurder kan meer dan één titel hebben. De niet-uitvoerende bestuurders stellen een profielschets vast voor de nietuitvoerende bestuurders, rekening


TOELICHTING

zullen alsdan onverwijld maatregelen nemen teneinde het aantal in functie zijnde uitvoerende bestuurders of, voor zover van toepassing, niet-uitvoerende bestuurders te verhogen.

12.2

12.3

Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen uitvoerende bestuurders zijn. Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerende bestuurders zijn. De algemene vergadering kan besluiten één van de uitvoerende bestuurders voor een door de algemene vergadering termijn, aan te wijzen als chief executive officer (“Chief Executive Officer” of “CEO”) en één van de uitvoerende bestuurders als chief financial officer (“Chief Financial Officer” of “CFO”). Een uitvoerende bestuurder kan meer dan één titel hebben. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 13.4 (huidig) te verwijderen.

A31513273

26


14 14.1

14.2

houdend met de omvang en samenstelling van de raad van bestuur, de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de niet-uitvoerende bestuurders. Benoeming, schorsing en ontslag. Bezoldiging. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd als uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende bestuurder. Elke bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaren. De raad van bestuur kan voor elke vacature één of meer kandidaten aan de algemene vergadering voordragen. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur omtrent het doen van voordrachten tot benoeming van bestuurders. Bij een voordracht tot benoeming van een bestuurder worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een bestuurder. Een voordracht tot benoeming wordt


13 13.1

13.2

Benoeming, ontslag en schorsing van bestuurders Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd als uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende bestuurder.

De raad van bestuur kan voor elke vacature één of meer kandidaten aan de algemene vergadering voordragen. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur omtrent het doen van voordrachten tot benoeming van bestuurders.

A31513273

27

TOELICHTING

In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de laatste zin van artikel 14.1 (huidig) te verwijderen.

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld om bestuurders te benoemen op voordracht van het bestuur, hetgeen is verwoord in artikel 13.2 (nieuw) onder verwijdering van artikelen 14.3, 14.4, 14.6 tot en met 14.11 (huidig).

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING gemotiveerd.

14.3

Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een bestuurder anders dan overeenkomstig een voordracht van de raad van bestuur kan slechts worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Een vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen.


Bij een aanbeveling tot benoeming van een niet-uitvoerende bestuurder worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een niet-uitvoerende bestuurder. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of niet-uitvoerende bestuurder is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als niet-uitvoerende bestuurder heeft vervuld.

A31513273

28

TOELICHTING Artikel 13.3 (nieuw) wordt voorgesteld om weer te geven welke informatie moet worden medegedeeld met betrekking tot de benoeming van een niet-uitvoerende bestuurder.


14.5

14.6

Tijdens een algemene vergadering kan, bij de benoeming van een bestuurder, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering is vermeld. Indien geen benoeming plaatsheeft van een door de raad van bestuur voorgedragen kandidaat, behoudt de raad van bestuur het recht in een volgende vergadering een nieuwe voordracht te doen. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een uitvoerende bestuurder kan ook worden geschorst door de raad van bestuur. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Een schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. Een besluit van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een bestuurder anders dan op voorstel van de raad van bestuur kan slechts worden genomen bij volstrekte meerderheid van


13.4

Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een uitvoerende bestuurder kan ook worden geschorst door de raad van bestuur. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Een schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

A31513273

29

TOELICHTING


14.7

14.8

14.9


de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent het doen van een voorstel tot schorsing of ontslag. Op de herbenoeming van een bestuurder is het in dit artikel 14 omtrent benoeming van een bestuurder bepaalde van overeenkomstige toepassing. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op een voorstel van de raad van bestuur. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming hierover door de raad van bestuur. Met inachtneming van het beleid als bedoeld in artikel 14.8 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere

A31513273

30

TOELICHTING

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING functievoorwaarden voor uitvoerende bestuurders toe aan de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur hieromtrent. 14.10 Met inachtneming van het beleid als bedoeld in artikel 14.8 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders toe aan de algemene vergadering. 14.11 De raad van bestuur legt ten aanzien van regelingen ten behoeve van uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. 15 Voorzitter van de raad van bestuur. 15.1 De raad van bestuur wijst één van de nietuitvoerende bestuurders aan als voorzitter van de raad van bestuur (de “voorzitter”) voor een door de raad van bestuur te bepalen periode.


14 14.1

Voorzitter van de raad van bestuur De algemene vergadering wijst één van de niet-uitvoerende bestuurders aan als voorzitter van de raad van bestuur (de “voorzitter”) voor een door de algemene vergadering te bepalen periode.

A31513273

31

TOELICHTING



15.2

De raad van bestuur kan één of meer van de andere niet-uitvoerende bestuurders aanwijzen als plaatsvervangend voorzitter van de raad van bestuur (een “vicevoorzitter”) voor een door de raad van bestuur te bepalen periode.

14.2

16

Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur en taakverdeling. De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. De uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding over de met de vennootschap verbonden onderneming. De niet-uitvoerende bestuurders zijn belast met het houden van toezicht op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij vervullen voorts de taken die in deze statuten, de regels als bedoeld in de artikelen 16.6 en 17.9 of bij besluit van de raad van bestuur

15

16.1

16.2

16.3

15.1

15.2

15.3

De algemene vergadering kan één of meer van de andere niet-uitvoerende bestuurders aanwijzen als plaatsvervangend voorzitter van de raad van bestuur (een “vice-voorzitter”) voor een door de algemene vergadering te bepalen periode. Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur en taakverdeling De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. De uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding over de met de vennootschap verbonden onderneming. De niet-uitvoerende bestuurders zijn belast met het houden van toezicht op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij vervullen voorts de taken die in deze statuten, de regels als bedoeld in de artikelen 15.6 en 16.9 of bij besluit van de raad van bestuur

A31513273

32

TOELICHTING



aan hen worden opgedragen. 15.4

16.4

16.5

De raad van bestuur benoemt een secretaris van de vennootschap en is te allen tijde bevoegd deze te vervangen. Bij afwezigheid van de vennootschapssecretaris worden zijn taken en bevoegdheden waargenomen door een plaatsvervanger, aan te wijzen door de raad van bestuur. De vennootschap heeft een auditcommissie, een bezoldigingscommissie en een selectieen benoemingscommissie. De raad van bestuur kan zodanige andere commissies instellen die hij nodig acht. De raad van bestuur wijst de leden van iedere commissie aan en stelt de taken van iedere commissie vast. De raad van bestuur kan op ieder moment de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen.

aan hen worden opgedragen. Onder verwijzing naar artikel 2:239, lid 4, van het Burgerlijk Wetboek, zal de raad van bestuur zich gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering, voor zover dergelijke aanwijzingen niet in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld artikel 15.4 (nieuw) in te voegen.

In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering is het niet langer noodzakelijk een vennootschapssecretaris aan te wijzen en wordt voorgesteld om artikel 16.4 (huidig) te verwijderen.

15.5

De raad van bestuur kan zodanige commissies instellen die hij nodig acht. De raad van bestuur wijst de leden van iedere commissie aan en stelt de taken van iedere commissie vast. De raad van bestuur kan op ieder moment de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen.

A31513273

33

In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de instelling van commissies optioneel te maken.


17 17.1

In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 16.2 tot en met 16.5 kan de raad van bestuur taken en bevoegdheden toedelen aan individuele bestuurders en/of aan commissies bestaande uit twee of meer bestuurders. Dit kan mede inhouden het delegeren van de bevoegdheid tot het nemen van besluiten, mits dit schriftelijk wordt vastgelegd. Een bestuurder of commissie waaraan taken en/of bevoegdheden van de raad van bestuur zijn toegedeeld, is gebonden aan de ter zake door de raad van bestuur te stellen regels. Vergaderingen van en besluitvorming door de raad van bestuur. De raad van bestuur vergadert zo vaak als door de voorzitter of een vice-voorzitter, wenselijk wordt geoordeeld. De voorzitter, of bij diens afwezigheid een vicevoorzitter, zit de vergadering voor. Als geen van hen aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een van de andere bestuurders, daartoe aangewezen bij volstrekte meerderheid van de door de ter vergadering aanwezige bestuurders uitgebrachte stemmen. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden. De voorzitter van de


16 16.1

In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 15.2, 15.3 en 15.5 kan de raad van bestuur taken en bevoegdheden toedelen aan individuele bestuurders en/of aan commissies bestaande uit twee of meer bestuurders. Dit kan mede inhouden het delegeren van de bevoegdheid tot het nemen van besluiten, mits dit schriftelijk wordt vastgelegd. Een bestuurder of commissie waaraan taken en/of bevoegdheden van de raad van bestuur zijn toegedeeld, is gebonden aan de ter zake door de raad van bestuur te stellen regels. Vergaderingen en besluitvorming van de raad van bestuur De raad van bestuur vergadert zo vaak als door de voorzitter of een vice-voorzitter, wenselijk wordt geoordeeld. De voorzitter, of bij diens afwezigheid een vicevoorzitter, zit de vergadering voor. Als geen van hen aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een van de andere bestuurders, daartoe aangewezen bij volstrekte meerderheid van de door de ter vergadering aanwezige bestuurders uitgebrachte stemmen. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden. De voorzitter van de

A31513273

34

TOELICHTING


17.2

17.3

17.4

17.5

vergadering benoemt een secretaris van de vergadering. Tenzij anders bepaald in deze statuten of in de regels als bedoeld in artikel 17.9, worden besluiten van de raad van bestuur genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem; indien de stemmen staken, beslist de voorzitter als hij aanwezig is; is de voorzitter niet aanwezig, dan is het voorstel verworpen. Een uitvoerende bestuurder kan ter vergadering vertegenwoordigd worden door een daartoe schriftelijk gemachtigde andere uitvoerende bestuurder. Een nietuitvoerende bestuurder kan ter vergadering vertegenwoordigd worden door een daartoe schriftelijk gemachtigde andere niet-uitvoerende bestuurder. Besluiten van de raad van bestuur kunnen zowel in een vergadering als daarbuiten worden genomen. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van bestuurders of door middel van telefoongesprekken, “video conference” of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende bestuurders in staat zijn


16.2

16.3

16.4

16.5

desbetreffende vergadering wijst een secretaris van de vergadering aan. Tenzij anders bepaald in deze statuten of in de regels als bedoeld in artikel 16.9, worden besluiten van de raad van bestuur genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Indien de stemmen staken, beslist de voorzitter als hij aanwezig is; is de voorzitter niet aanwezig, dan is het voorstel verworpen. Een uitvoerende bestuurder kan ter vergadering vertegenwoordigd worden door een daartoe schriftelijk gemachtigde andere uitvoerende bestuurder. Een nietuitvoerende bestuurder kan ter vergadering vertegenwoordigd worden door een daartoe schriftelijk gemachtigde andere niet-uitvoerende bestuurder. Besluiten van de raad van bestuur kunnen zowel in een vergadering als daarbuiten worden genomen. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van bestuurders of door middel van telefoongesprekken, “video conference” of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende bestuurders in staat zijn

A31513273

35

TOELICHTING


17.6

17.7

17.8

gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op één van de hiervoor genoemde wijzen gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn. Een besluit van de raad van bestuur kan anders dan in vergadering worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet, waarvan blijkt uit schriftelijke verklaringen van alle bestuurders. In de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur gehouden nadat de bestuurders op deze wijze zijn geraadpleegd, deelt de voorzitter van die vergadering het resultaat van die raadpleging mede. Derden mogen afgaan op een schriftelijke verklaring van de voorzitter of een vicevoorzitter, omtrent besluiten die door de raad van bestuur of een commissie daarvan zijn genomen. Betreft het een door een commissie genomen besluit, dan mogen derden tevens afgaan op een schriftelijke verklaring van de voorzitter van de desbetreffende commissie. De raad van bestuur is bevoegd specifieke


16.6

16.7

16.8

gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op één van de hiervoor genoemde wijzen gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn. Een besluit van de raad van bestuur kan anders dan in vergadering worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet, waarvan blijkt uit schriftelijke verklaringen van alle bestuurders. In de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur gehouden nadat de bestuurders op deze wijze zijn geraadpleegd, deelt de voorzitter van die vergadering het resultaat van die raadpleging mede. Derden mogen afgaan op een schriftelijke verklaring van de voorzitter of een vicevoorzitter, omtrent besluiten die door de raad van bestuur of een commissie daarvan zijn genomen. Betreft het een door een commissie genomen besluit, dan mogen derden tevens afgaan op een schriftelijke verklaring van de voorzitter van de desbetreffende commissie. De raad van bestuur is bevoegd specifieke besluiten aan te wijzen waarvoor een van

A31513273

36

TOELICHTING


17.9

18 18.1

18.2

besluiten aan te wijzen waarvoor een van het bepaalde in artikel 17.2 afwijkende regeling geldt. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld. De raad van bestuur kan nadere regels vaststellen omtrent de werkwijze van en besluitvorming door de raad van bestuur. Vergaderingen en besluitvorming van de niet-uitvoerende bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders vergaderen zo vaak als door de voorzitter, een vice-voorzitter, of door ten minste één derde van de niet-uitvoerende bestuurders wenselijk wordt geoordeeld. De voorzitter, of bij diens afwezigheid een vicevoorzitter, zit de vergadering voor. Als geen van hen aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een van de andere niet-uitvoerende bestuurders, daartoe aangewezen bij volstrekte meerderheid van de door de ter vergadering aanwezige niet-uitvoerende bestuurders uitgebrachte stemmen. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden. De voorzitter van de desbetreffende vergadering wijst een secretaris van de vergadering aan. Besluiten van de niet-uitvoerende


16.9

TOELICHTING

het bepaalde in artikel 16.2 afwijkende regeling geldt. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld. De raad van bestuur kan nadere regels vaststellen omtrent de werkwijze van en besluitvorming door de raad van bestuur. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 18 (huidig) te verwijderen. Besluitvorming van de niet-uitvoerende bestuurders geschiedt overeenkomstig besluitvorming van het bestuur.

A31513273

37


18.3

18.4

18.5


bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere nietuitvoerende bestuurder heeft één stem. Indien de stemmen staken, beslist de voorzitter, als hij aanwezig is; is de voorzitter niet aanwezig, dan is het voorstel verworpen. Een niet-uitvoerende bestuurder kan ter vergadering vertegenwoordigd worden door een daartoe schriftelijk gemachtigde andere niet-uitvoerende bestuurder. Besluiten van de niet-uitvoerende bestuurders kunnen zowel in een vergadering als daarbuiten worden genomen. Vergaderingen van de niet-uitvoerende bestuurders kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van nietuitvoerende bestuurders of door middel van telefoongesprekken, “video conference” of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende niet-uitvoerende bestuurders in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op één van de hiervoor genoemde wijzen gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

A31513273

38

TOELICHTING


19 19.1

19.2

Een besluit van de niet-uitvoerende bestuurders kan anders dan in vergadering worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle nietuitvoerende bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet, waarvan blijkt uit schriftelijke verklaringen van alle nietuitvoerende bestuurders. In de eerstvolgende vergadering van de nietuitvoerende bestuurders gehouden nadat de bestuurders op deze wijze zijn geraadpleegd, deelt de voorzitter van die vergadering het resultaat van die raadpleging mede. Tegenstrijdige belangen van bestuurders. Een bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 19.2 stelt zijn medebestuurders hiervan in kennis onder vermelding van de aard en omvang van het belang. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer daardoor geen


17 17.1

17.2

Tegenstrijdige belangen van bestuurders Een bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 17.2 stelt zijn medebestuurders hiervan in kennis onder vermelding van de aard en omvang van het belang. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer daardoor geen

A31513273

39

TOELICHTING


20 20.1

20.2

21 21.1

besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van bestuur onder goedkeuring door de algemene vergadering. Vertegenwoordiging. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee uitvoerende bestuurders gezamenlijk handelend. De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald. Goedkeuring van bestuursbesluiten. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming, waaronder in ieder geval: (a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van


18 18.1

18.2

19 19.1

besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van bestuur onder goedkeuring door de algemene vergadering. Vertegenwoordiging De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee uitvoerende bestuurders gezamenlijk handelend. De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald. Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de raad van bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden meegedeeld.

A31513273

40

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld de toepassing van artikel 2:107a Burgerlijk Wetboek die slechts geldt voor naamloze vennootschappen te verwijderen.



de vennootschap aan een derde; het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (c) het door de vennootschap of een dochtermaatschappij nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap. Voor zover van toepassing, wordt de ondernemingsraad tijdig, en voor de dag (b)

A31513273

41

TOELICHTING


21.2

22 22.1

22.2

22.3

van oproeping als bedoeld in artikel 29.2, in de gelegenheid gesteld hierover een standpunt te bepalen als bedoeld in en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:107a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 21 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de bestuurders niet aan. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap. In geval van ontstentenis of belet van één of meer uitvoerende bestuurders, kunnen de niet-uitvoerende bestuurders tijdelijk taken en bevoegdheden van een ontbrekende uitvoerende bestuurder toedelen aan een andere uitvoerende bestuurder (indien overblijvend) of een andere persoon. In geval van ontstentenis of belet van alle niet-uitvoerende bestuurders of van de enige niet-uitvoerende bestuurder zijn één


19.2

20 20.1

20.2

20.3

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 19 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de uitvoerende bestuurders niet aan. Ontstentenis of belet In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap. In geval van ontstentenis of belet van één of meer uitvoerende bestuurders, kan de meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders tijdelijk taken en bevoegdheden van de ontbrekende uitvoerende bestuurder toedelen aan een andere uitvoerende bestuurder (indien overblijvend) of een andere persoon. In geval van ontstentenis of belet van alle niet-uitvoerende bestuurders is de persoon of zijn de personen die daartoe

A31513273

42

TOELICHTING

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden aangewezen tijdelijk belast met (i) de taken en bevoegdheden van een nietuitvoerende bestuurder of, (ii) in geval van ontstentenis of belet van alle uitvoerende bestuurders terwijl geen andere persoon is belast met de taken en bevoegdheden van de uitvoerende bestuurders overeenkomstig het bepaalde in artikel 22.2, het besturen van de vennootschap. 22.4 Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en bestuurders ten aanzien waarvan sprake is van belet. HOOFDSTUK VIII. VRIJWARING. 23 Vrijwaring. 23.1 De vennootschap vrijwaart iedere bestuurder en stelt deze schadeloos, voor elke aansprakelijkheid en alle claims, uitspraken, boetes en schade (de "Claims") die de bestuurder heeft moeten dragen in verband met een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke, of


20.4

TOELICHTING

door de algemene vergadering worden aangewezen tijdelijk belast met: (i) de taken en bevoegdheden van een nietuitvoerende bestuurder of, (ii) in geval van ontstentenis of belet van alle uitvoerende bestuurders terwijl geen andere persoon is aangewezen als bedoeld in artikel 20.2, het besturen van de vennootschap. Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en bestuurders ten aanzien waarvan sprake is van belet.

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 23 (huidig) te verwijderen.

A31513273

43


23.2

23.3


administratierechtelijke aard (de "Actie"), aanhangig gemaakt door een partij, niet zijnde de vennootschap zelf of haar groepsmaatschappijen, als gevolg van handelen of nalatigheid in de hoedanigheid van bestuurder of daaraan gerelateerde hoedanigheid. Onder Claims wordt mede verstaan een afgeleide actie tegen de bestuurder aanhangig gemaakt ten behoeve van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen en vorderingen van de vennootschap (of van één van haar groepsmaatschappijen) tot vergoeding van claims van derden, ontstaan doordat de bestuurder naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk was jegens die derde partij. De bestuurder wordt niet gevrijwaard voor Claims voor zover deze betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe hij juridisch niet was gerechtigd, of als de aansprakelijkheid van de bestuurder wegens grove nalatigheid, opzet of bewuste roekeloosheid in rechte is vastgesteld. Alle kosten (redelijke advocatenhonoraria en proceskosten inbegrepen) (gezamenlijk de "Kosten") die de bestuurder heeft

A31513273

44

TOELICHTING


23.4

23.5


moeten dragen in verband met een Actie zullen door de vennootschap worden vergoed, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de bestuurder dat hij zodanige Kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter vaststelt dat hij niet gerechtigd is om aldus schadeloos gesteld te worden. Onder Kosten wordt mede verstaan de door de bestuurder eventueel verschuldigde belasting op grond van de aan hem gegeven vrijwaring. Ook ingeval van een Actie tegen de bestuurder die aanhangig is gemaakt door de vennootschap of haar groepsmaatschappijen zal de vennootschap redelijke advocatenhonoraria en proceskosten aan de bestuurder vergoeden, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de bestuurder dat hij zodanige honoraria en kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter de Actie beslist in het voordeel van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen. De bestuurder zal geen persoonlijke financiële aansprakelijkheid jegens derden aanvaarden en geen vaststellingsovereenkomst in dat opzicht

A31513273

45

TOELICHTING


23.6

23.7


TOELICHTING

aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap. De vennootschap en de bestuurder zullen zich in redelijkheid inspannen om samen te werken teneinde overeenstemming te bereiken over de wijze van verdediging terzake van enige Claim. Indien echter de vennootschap en de bestuurder geen overeenstemming bereiken zal de bestuurder alle door de vennootschap naar eigen inzicht gegeven instructies opvolgen. Het bepaalde in dit artikel 23 is van toepassing op handelingen of nalatigheden van de bestuurder in de periode vanaf negentien mei tweeduizend vijf. Wanneer dit artikel 23 wordt gewijzigd, zal de hierin gegeven vrijwaring niettemin haar gelding behouden ten aanzien van alle Claims en/of Kosten die zijn ontstaan uit handelingen of nalatigheid van de bestuurder in de periode waarin deze bepaling van kracht was. 21

Bezoldiging De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging voor bestuurders komt toe aan de algemene vergadering.

A31513273

46

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld de regeling omtrent bezoldiging te wijzigen conform artikel 2:245 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING HOOFDSTUK IX. BOEKJAAR EN JAARREKENING. 24 Boekjaar. Jaarrekening. 24.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 24.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de raad van bestuur een jaarrekening en bestuursverslag op. 24.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 24.4 Op de jaarrekening en het bestuursverslag is voorts Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 24.5 Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt de vennootschap de jaarlijkse financiële verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 5:25c lid 2 van de Wet op het financieel toezicht, algemeen verkrijgbaar. Deze jaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende de bij wet voorgeschreven periode beschikbaar gehouden voor het publiek. 24.6 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel


22 22.1 22.2

22.3

22.4

22.5

Boekjaar en jaarrekening Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

A31513273

47

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 24 (huidig) te simplificeren.


24.7

24.8


2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek en de krachtens de wet toe te voegen overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering, bestemd voor hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap en op de overige plaatsen als vermeld in de oproeping als bedoeld in artikel 12. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

22.6

De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Binnen vijf dagen na vaststelling van de jaarrekening zendt de vennootschap de vastgestelde jaarrekening aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar is vastgesteld, doet de vennootschap daarvan mededeling aan de Autoriteit Financiële Markten. In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun respectieve taken, voor zover van hun

23

Vaststelling van de jaarrekening en kwijting De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

23.1

23.2

In de algemene vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun respectieve taken, voor zover van hun taakuitoefening blijkt

A31513273

48

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 24 (huidig) te simplificeren.



taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt. 23.3

25 25.1

25.2

uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders niet tevens als vaststelling van de jaarrekening in de zin van artikel 23.1.

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld artikel 23.3 (nieuw) in te voegen.

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 25 (huidig) te verwijderen.

Accountant. De algemene vergadering of, indien zij daarmee in gebreke blijft, de raad van bestuur verleent aan een accountant de opdracht om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De opdracht aan een accountant kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De raad van bestuur kan aan de in artikel 25.1 bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten der vennootschap opdrachten verstrekken.

A31513273

49


26.2

26.3

26.4

26.5

Winst en uitkeringen. De raad van bestuur kan besluiten dat de winst die in een boekjaar is behaald geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd. De winst die na toepassing van artikel 26.1 resteert, staat ter beschikking van de algemene vergadering. De raad van bestuur stelt te dien behoeve een voorstel op. Een voorstel tot het uitkeren van winst wordt als apart agendapunt op de agenda van de algemene vergadering geplaatst. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De raad van bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen en/of tot het doen van uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. Indien het een tussentijdse uitkering betreft moet aan dit vereiste zijn voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als


24.2

24.3

24.4

24.5

Winst en uitkeringen De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen. Een besluit dat strekt tot uitkering op aandelen heeft geen gevolgen zolang de raad van bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend. De raad van bestuur weigert de goedkeuring slechts indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Indien de vennootschap gehouden is wettelijke reserves aan te houden, kunnen uitkeringen op aandelen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt vindt geen uitkering plaats, tenzij een pandrecht of vruchtgebruik op die aandelen is gevestigd en de bevoegdheid tot inning van een uitkering respectievelijk het recht op uitkering

A31513273

50

TOELICHTING In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 26 (huidig) te simplificeren.


26.6

27 27.1

27.2

bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. De raad van bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld maar in de vorm van aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te nemen, één en ander uit de winst en/of uit een reserve en één en ander voor zover de raad van bestuur overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 7.1 en 7.3 door de algemene vergadering is aangewezen. De raad van bestuur stelt de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan. Betaalbaarstelling; gerechtigdheid. Uitkeringen ten laste van de winst en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld binnen vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de raad van bestuur een andere datum bepaalt. Ten laste van de door de wet


TOELICHTING

toekomt aan de pandhouder respectievelijk de vruchtgebruiker. Bij de berekening van uitkeringen tellen de aandelen waarop ingevolge dit artikel 24.5 geen uitkering plaatsvindt, niet mee.

In verband met simplificering wordt voorgesteld artikel 27 (huidig) te verwijderen.

A31513273

51

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. HOOFDSTUK X. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. 28 Jaarvergadering. 28.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 28.2 De agenda van deze jaarvergadering vermeldt in elk geval de volgende onderwerpen: (a) het bestuursverslag; (b) vaststelling van de jaarrekening; (c) bestemming van de winst; (d) verlening van kwijting aan bestuurders voor de uitoefening van hun taak gedurende het betreffende boekjaar; (e) eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van bestuurders; (f) eventuele kennisgeving van voorgenomen toekenning van functietitels aan bestuurders; (g) eventuele andere voorstellen door de raad van bestuur aan de orde gesteld, en aangekondigd met inachtneming van artikel 12, zoals


TOELICHTING

25 Jaarlijkse algemene vergadering Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste één maal overeenkomstig artikel 32 besloten.

Voorgesteld wordt om de artikelen 28 tot en met 30 (huidig) te simplificeren.

A31513273

52


28.3

28.4


inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging van de raad van bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap; (h) eventuele onderwerpen voorgesteld door aandeelhouders met inachtneming van het in de statuten bepaalde. Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of stemgerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, het wenselijk achten. Binnen drie maanden nadat het voor de raad van bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. 26 26.1

Algemene vergaderingen Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur,

A31513273

53

TOELICHTING



26.2

29 29.1

Plaats. Oproeping. Bijwoning. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te

27 27.1

TOELICHTING

de voorzitter of twee niet-uitvoerende bestuurders alsmede door personen aan wie het stemrecht toekomt, die alleen of gezamenlijk ten minste de helft van de stemrechten vertegenwoordigen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht schriftelijk aan de raad van bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de raad van bestuur niet binnen twee weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen vier weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, een en ander mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Algemene vergadering: oproeping, agenda en plaats van vergaderingen De oproeping geschiedt door de personen

A31513273

54

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om


29.2

29.3

Almere of Amsterdam. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders opgeroepen door een bestuurder of door stemgerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die der vergadering of ter discretie van de raad van bestuur op een kortere termijn indien wettelijk toegelaten, en op de wijze zoals bepaald in artikel 12. Bij de oproeping worden vermeld de plaats, het tijdstip, de te behandelen onderwerpen, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijke volmacht, de procedure voor deelname aan de vergadering en het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 29.10 kan worden uitgeoefend, en het adres van de website van de vennootschap. Van een voorstel tot statutenwijziging of tot kapitaalvermindering moet steeds bij de oproeping zelf mededeling worden


27.2

27.3

27.4

27.5

die gerechtigd zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van het bepaalde in artikel 26.1 of artikel 26.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 27.2 bedoelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en

A31513273

55

TOELICHTING artikel 29 (huidig) volledig te herzien. Voorgesteld wordt om artikel 29 (huidig) twee te splitsen: artikel 27 (nieuw) inzake oproeping, agenda en plaats van de vergadering en artikel 28 (nieuw) inzake toegang, vergaderrecht en stemrecht in de algemene vergadering.

STATUTEN VOOR DE BETREFFENDE STATUTENWIJZIGING gedaan. De oproeping tot een vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt voorts het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Indien het betreft een voorstel tot statutenwijziging of kapitaalvermindering, wordt tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde statutenwijziging respectievelijk waarin het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering woordelijk is/zijn opgenomen, tot de afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin het besluit omtrent dat voorstel is genomen, voor iedere aandeelhouder en certificaathouder ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen als bij de oproeping als bedoeld in artikel 12 zal worden medegedeeld tot het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders. De afschriften zijn voor aandeelhouders en certificaathouders gratis verkrijgbaar aan de hiervoor bedoelde plaatsen. Omtrent onderwerpen, ten aanzien


27.6

overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register als bedoeld in artikel 5. Indien een aandeelhouder of andere vergadergerechtigde daarmee instemt, kan de oproeping ook geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekendgemaakt is. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is of te luchthaven Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

A31513273

56

TOELICHTING


29.4

29.5


waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in dit artikel 29.3 bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd, kunnen geen geldige besluiten worden genomen. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht aan de raad van bestuur door één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders die alleen of gezamenlijk voldoen aan de vereisten uiteengezet in artikel 2:114a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de raad van bestuur het met redenen omklede schriftelijke verzoek of een schriftelijk voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Iedere aandeelhouder aan wie niet het stemrecht toekomt en iedere

A31513273

57

TOELICHTING


29.6

29.7


certificaathouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren, doch niet om stem uit te brengen, met dien verstande dat dit laatste met betrekking tot certificaathouders bepaalde niet geldt voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op de met vruchtgebruik respectievelijk pandrecht bezwaarde aandelen toekomt. Voorts is de accountant als bedoeld in artikel 25.1 bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. De vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten, moet een aandeelhouder, een certificaathouder of zijn gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en voor zover van toepassing van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van een aandeelhouder of een certificaathouder betreft, wordt/worden tevens de naam(namen) vermeld van degene(n) voor wie de gevolmachtigde optreedt. Aan

A31513273

58

TOELICHTING


29.8

29.9


de presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 29.10 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 31.3. Houders van aandelen op naam moeten van het voornemen de vergadering bij te wonen de raad van bestuur schriftelijk in kennis stellen. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de raad van bestuur zijn ontvangen. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering. Wat betreft het stemrecht en/of vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek tevens als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een intermediair inhoudende dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid aandelen behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon op de registratiedatum tot de genoemde hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot is, mits

A31513273

59

TOELICHTING



de desbetreffende verklaring tijdig ter plaatse in de oproeping te vermelden is gedeponeerd, zulks tegen ontvangstbewijs, hetwelk als toegangsbewijs voor de vergadering strekt. In de oproeping tot de vergadering zal worden vermeld de dag waarop zulks uiterlijk moet geschieden. 29.10 Voor de toepassing van de artikelen 29.5 en 29.6 hebben als stemen vergadergerechtigden te gelden, zij die op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register (of één of meer delen daarvan). Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de stemen vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. 29.11 De raad van bestuur kan bepalen dat de vergaderrechten bedoeld in artikel 29.5 door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan

A31513273

60

TOELICHTING



TOELICHTING

worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. 29.12 De raad van bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 29.11, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. 29.13 In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering zoals hierboven omschreven in dit artikel 29. 28 28.1

Algemene vergadering: toegang, vergaderrecht en stemrecht Het vergaderrecht komt toe aan iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde. Iedere aandeelhouder en iedere pandhouder met stemrecht is voorts bevoegd in de

A31513273

61

Zie de toelichting bij artikel 29 (huidig).



28.2

28.3

algemene vergadering het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. De raad van bestuur kan bepalen dat het vergaderrecht en het stemrecht, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Daartoe is vereist dat een vergadergerechtigde, of diens schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, kan deelnemen aan de beraadslaging en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping bekendgemaakt worden. Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is of diens schriftelijk gevolmachtigde, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de

A31513273

62

TOELICHTING



28.4

28.5

presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn. Aan de presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 28.2 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 31.6. De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

A31513273

63

TOELICHTING


30.2

Voorzitter van de vergadering. Notulen. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter, die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, iemand anders in zijn plaats met de leiding der vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter, zonder dat hij iemand anders met de leiding der vergadering belast heeft, benoemen de ter vergadering aanwezige bestuurders een hunner tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle bestuurders benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering wordt aan de personen die op de vergadering aanwezig waren de (concept)notulen op verzoek ter beschikking gesteld, waarna deze gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering,


29.2

29.3

Algemene vergadering: voorzitter en secretaris De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter of, in diens afwezigheid, de vice-voorzitter. Bij hun afwezigheid wijzen de ter vergadering aanwezige bestuurders uit hun midden een voorzitter voor de vergadering aan.

Indien niet volgens artikel 29.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een bestuurder als voorzitter op, dan wel, indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De voorzitter van de vergadering wijst

A31513273

64

TOELICHTING In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om artikel 30 (huidig) volledig te herzien. Voorgesteld wordt om artikel 30 (huidig) in twee te splitsen: artikel 29 (nieuw) inzake de voorzitter en de secretaris en artikel 30 (nieuw) inzake notulen en aantekeningen van aandeelhoudersbesluiten.


30.3

dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 29.7 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 29.7 bedoelde presentielijst maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een aandeelhouder worden gesteld, tenzij de aandeelhouder aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering. Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van de notariële akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering in afschrift voor de aandeelhouders en de eventuele certificaathouders ten kantore van de vennootschap ter inzage. De voorzitter der vergadering en iedere bestuurder is te allen tijde bevoegd

VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING voor de vergadering een secretaris aan.

A31513273

65

TOELICHTING


30.4

30.5

30.6


opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten der vennootschap. Onverminderd het bepaalde in artikel 30.2 stelt de vennootschap voor elk genomen besluit vast: (a) het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; (b) het percentage dat het aantal onder (a) bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal; (c) het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; en (d) het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen. Alle kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag der stemmingen, zomede alle andere kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden, onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen

A31513273

66

TOELICHTING



TOELICHTING

dan aandeelhouders, certificaathouders en hun vertegenwoordigers tot de algemene vergadering toe te laten. 30 30.1

30.2

Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de secretaris van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. De raad van bestuur maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de raad van bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de raad van bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.

A31513273

67




31 31.1

Stemrecht. In de algemene vergadering van aandeelhouders geeft elk aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

31 31.1

Besluitvorming in vergadering Elk aandeel geeft recht op één stem.

31.2

Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet-uitgebracht aangemerkt.

31.2

Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een vruchtgebruik heeft. Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.

31.3

A31513273

68

TOELICHTING In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de artikelen 31 en 32 (huidig) betreffende stemrecht en besluitvorming te simplificeren en samen te voegen in artikel 31 (nieuw).


VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING 31.4 31.5

31.3

De raad van bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de bij de oproeping te bepalen dag van registratie als bedoeld in artikel 29.10. Onverminderd het overigens in artikel 29 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stemen vergadergerechtigden hun rechten

31.6

Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, mits alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. De raad van bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ter vergadering worden uitgebracht. De raad van bestuur stelt de termijn vast waarbinnen de stemmen op de in de vorige volzin bepaalde wijze kunnen worden uitgebracht.

A31513273

69

TOELICHTING


32 32.1

32.2

32.3


voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen. Besluitvorming en stemmingen. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat indien een der stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt. Mocht bij stemming omtrent de benoeming van een persoon bij eerste stemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming plaats en wel tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Indien twee of meer personen evenveel stemmen op zich hebben verenigd en hierdoor meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking zouden

TOELICHTING


A31513273

70


32.4


TOELICHTING

komen, vindt een tussenstemming plaats tussen degenen die bij de tweede vrije stemming het hoogste respectievelijk - en wel na degene op wie het hoogste aantal stemmen werd uitgebracht - het op één na hoogste aantal stemmen op zich verenigden. Leidt een tussenstemming of een herstemming, ten gevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, dan komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen, is het voorstel verworpen. 32 32.1

Besluitvorming buiten vergadering De aandeelhouders kunnen besluiten ook op andere wijze dan in een algemene vergadering nemen, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijke stemuitbrenging wordt tevens voldaan als het besluit onder vermelding van de wijze waarop iedere aandeelhouder heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. De bestuurders worden

A31513273

71

In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om artikel 32 (nieuw) in te voegen.



32.2

HOOFDSTUK XI. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING 33 Statutenwijziging. Ontbinding. 33.1 Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding der vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur.

33 33.1 33.2

33.3

voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen. Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de raad van bestuur worden gebracht. De raad van bestuur maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 30.2. Statutenwijziging De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit tot wijziging van deze statuten waarbij het stemrecht wordt gewijzigd kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd. Een besluit tot wijziging van deze statuten waarbij een plaats buiten Nederland wordt aangewezen als plaats waar algemene vergaderingen worden gehouden, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden met

A31513273

72

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om artikel 33 (huidig) te wijzigen.


33.2

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt, tot de afloop der vergadering.


33.4

de statutenwijziging hebben ingestemd. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.

A31513273

73

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om artikel 33.2 (huidig) te wijzigen.


Vereffening. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen.


34.2

34.2

Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.

34.3

34.3

Indien bij vereffening na betaling van alle schulden de kosten van de vereffening daaronder begrepen, een batig saldo resteert, zal dit als evenredig worden uitgekeerd op de aandelen. De vereffenaars zijn bevoegd om, indien de staat van de boedel daartoe aanleiding

34.4

Ontbinding en vereffening De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de uitvoerende bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering besluit één of meer andere personen tot vereffenaar te benoemen en zijn de niet-uitvoerende bestuurders belast met het toezicht op de vereffening. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

A31513273

74

TOELICHTING Voorgesteld wordt om de bepalingen inzake ontbinding en vereffening te combineren in artikel 34 (nieuw).


34.4

geeft, een uitkering bij voorbaat te doen. Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken en bescheiden der vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

Overgangsbepaling. 35 Omwisseling aandelen aan toonder. 35.1 De aandelen aan toonder, uitstaande op één januari tweeduizend één, worden bijgeschreven op het Euroclear verzamelbewijs, tegen inlevering van de aandeelbewijzen (K-stukken) met bijbehorende nog niet vervallen dividendbewijzen en talons onderscheidenlijk tegen inlevering van de aandeelbewijzen (CF-stukken) met bijbehorende vereenvoudigde dividendbladen. Rechten op dividend en andere uitkeringen die zijn verbonden aan aandelen aan toonder, uitstaande op éénendertig december tweeduizend, kunnen alleen worden uitgeoefend indien de desbetreffende aandelen aan toonder zijn ingeleverd overeenkomstig het hiervoor in dit artikel 35.1 bepaalde.


34.5

35

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een daartoe door de algemene vergadering en bij gebreke daaraan door de vereffenaars aan te wijzen persoon. Conversie van aandelen aan toonder Per  tweeduizend zestien, worden alle geplaatste aandelen aan toonder in het kapitaal van de vennootschap, bestaande uit drieduizend driehonderdnegenenzestig (3.369) aandelen aan toonder, met een nominaal bedrag van vijftig eurocent (EUR 0,50) elk, geconverteerd in drieduizend driehonderdnegenenzestig (3.369) aandelen op naam, met een nominale waarde van vijftig eurocent (EUR 0,50) elk. Na het van kracht worden van de conversie van aandelen aan toonder in aandelen op naam, kunnen de houders van aandeelbewijzen van aandelen aan toonder, of vruchtgebruikers en pandhouders daarvan, de aan die aandelen verbonden rechten niet uitoefenen, zolang zij niet zijn

A31513273

75

TOELICHTING

In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om artikel 35 (huidig) te vervangen door artikel 35 (nieuw).


VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. Voor zover voor dergelijke aandelen aandeelbewijzen zijn uitgegeven, vindt geen inschrijving plaats dan tegen afgifte van die aandeelbewijzen aan de vennootschap. Ten aanzien van aandeelbewijzen die verloren zijn gegaan of in het ongerede zijn geraakt, kan de raad van bestuur op kosten van de persoon die het verzoek daartoe heeft ingediend, zulke maatregelen nemen als hij nodig acht ten einde de betreffende aandeelbewijzen te lokaliseren en kan de raad van bestuur, naar eigen inzicht, toestaan dat niettemin de bovenstaande registratie in het aandeelhoudersregister van de vennootschap zal geschieden.

35.2

Ten aanzien van de in artikel 35.1 bedoelde in te leveren stukken die verloren zijn gegaan of in het ongerede zijn geraakt kan de raad van bestuur toestaan dat niettemin de betrokken aandelen worden bijgeschreven overeenkomstig het bepaalde in artikel 35.1.

35.3

Dit artikel 35 inclusief het opschrift vervalt

A31513273

76

TOELICHTING



per de dag volgend op de dag waarop alle aandelen aan toonder als bedoeld in artikel 35.1 zijn ingeleverd overeenkomstig het bepaalde in artikel 35.1.

A31513273

77

TOELICHTING

VOORSTEL TOT OMZETTING VAN USG PEOPLE N.V. EN WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Recommend Documents