VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN REED ELSEVIER N.V., gevestigd te Amsterdam,
zoals ter besluitvorming voor te leggen aan de algemene vergadering van de vennootschap te houden te Amsterdam op 22 april 2015.
AMSN481831/6 103037-0135
In de linker kolom is de huidige tekst van de statuten opgenomen. De middelste kolom verwijst naar de voorgestelde wijzigingen aan de statuten. De rechter kolom bevat een korte toelichting op de voorgestelde wijzigingen. De in de linker kolom voorgestelde wijzigingen zijn als volgt weergegeven: Opgenomen onder agendapunt 10a: wijzigingen met betrekking tot de intrekking van de R aandelen; Opgenomen onder agendapunt 10b: wijzigingen ten einde iedere verwijzing naar de aandelen R na de intrekking te verwijderen; Opgenomen onder agendapunt 12: wijzigingen met betrekking tot de naamswijziging van Reed Elsevier N.V.
AMSN481831/6 103037-0135
HUIDIGE TEKST
VOORGESTELDE WIJZIGINGEN
TOELICHTING
1.1
1.1
In deze statuten hebben de volgende woorden de
Als gevolg van de intrekking van alle
daarachter vermelde betekenissen:
klasse R aandelen, kunnen alle
In deze statuten hebben de volgende woorden de daarachter vermelde betekenissen:
specifieke
verwijzingen
"aandeel" betekent ieder gewoon aandeel in het
aandelen
van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is
kapitaal van de vennootschap;
worden verwijderd uit de tekst van de statuten.
als elk aandeel R;
"aandeelhouder" betekent een houder van één of
"aandeelhouder" betekent een houder van één of
meer aandelen (daaronder mede begrepen een
meer aandelen (daaronder mede begrepen een
Euroclear-deelgenoot); tenzij het tegendeel blijkt,
Euroclear-deelgenoot);
is daaronder zowel begrepen iedere houder van gewone aandelen (daaronder mede begrepen een Euroclear-deelgenoot) als iedere houder van aandelen R;
"algemene
vergadering"
of
"algemene
"algemene
vergadering"
of
"algemene
vergadering van aandeelhouders" betekent een
vergadering van aandeelhouders" betekent een
rechtsgeldig
als
rechtsgeldig
als
bijeenkomst
van
bijeenkomst
van
AMSN481831/6 103037-0135
zodanig
bijeengeroepen
aandeelhouders
(of
hun
zodanig
bijeengeroepen
aandeelhouders
(of
hun
Gewone
R
"aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal
daaronder zowel begrepen elk gewoon aandeel
en
naar
Aandelen
vertegenwoordigers) en van andere personen met
vertegenwoordigers) en van andere personen met
vergaderrechten;
vergaderrechten;
"dochtermaatschappij"
betekent
een
"dochtermaatschappij"
betekent
een
dochtermaatschappij van de vennootschap als
dochtermaatschappij van de vennootschap als
bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk
bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
Wetboek;
"Euroclear
Nederland"
betekent
Nederlands
"Euroclear
Nederland"
betekent
Nederlands
Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer
Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.,
B.V.,
Euroclear
handelend onder de naam Euroclear Nederland,
Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin
zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet
van de Wet giraal effectenverkeer, of een
giraal effectenverkeer, of een daarvoor in de plaats
daarvoor in de plaats tredende instelling;
tredende instelling;
"Euroclear-deelgenoot" betekent een persoon
"Euroclear-deelgenoot" betekent een persoon die
die via een effectenrekening bij een bij Euroclear
via een effectenrekening bij een bij Euroclear
Nederland aangesloten instelling gerechtigd is tot
Nederland aangesloten instelling gerechtigd is tot
een bepaald aantal gewone aandelen krachtens
een bepaald aantal aandelen krachtens de Wet
de Wet giraal effectenverkeer;
giraal effectenverkeer;
handelend
onder
de
naam
"gewone aandelen" betekent gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
AMSN481831/6 103037-0135
"groepsmaatschappij"
betekent
een
"groepsmaatschappij"
betekent
een
groepsmaatschappij van de vennootschap als
groepsmaatschappij van de vennootschap als
bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk
bedoeld
Wetboek;
Wetboek;
"raad van bestuur" betekent het orgaan van de
"raad van bestuur" betekent het orgaan van de
vennootschap dat wordt gevormd door de in
vennootschap dat wordt gevormd door de in
functie zijnde uitvoerende leden van de raad van
functie zijnde uitvoerende leden van de raad van
bestuur en de in functie zijnde niet uitvoerende
bestuur en de in functie zijnde niet uitvoerende
leden van de raad van bestuur;
leden van de raad van bestuur;
"schriftelijk" betekent bij brief, telefax of e-mail,
"schriftelijk" betekent bij brief, telefax of e-mail, of
of bij boodschap die via een ander gangbaar
bij
communicatiemiddel wordt overgebracht en op
communicatiemiddel wordt overgebracht en op
schrift kan worden ontvangen;
schrift kan worden ontvangen;
"secretaris van de vennootschap" betekent de
"secretaris van de vennootschap" betekent de
persoon die als zodanig is aangeduid in artikel 27
persoon die als zodanig is aangeduid in artikel 27
(daaronder
(daaronder
begrepen
diens
plaatsvervanger,
in
artikel
boodschap
die
2:24b
via
begrepen
van
een
diens
het
ander
gangbaar
plaatsvervanger,
aangewezen overeenkomstig het bepaalde in
aangewezen overeenkomstig het
artikel 27.4).
artikel 27.4).
AMSN481831/6 103037-0135
Burgerlijk
bepaalde
in
2.1
De vennootschap draagt de naam:
2.1
Reed Elsevier N.V.
De vennootschap draagt de naam:
Wijziging van de naam van de
RELX N.V.
vennootschap.
Artikel 3. Doel
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in en het
De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in en het
beheren, besturen en financieren van ondernemingen en
beheren, besturen en financieren van ondernemingen en
het verlenen van diensten aan ondernemingen, in het
het verlenen van diensten aan ondernemingen, in het
bijzonder voor zover die ondernemingen worden gedreven
bijzonder voor zover die ondernemingen worden gedreven
door Reed Elsevier Group plc en Elsevier Reed Finance
door RELX Group plc en de met haar in een groep
B.V.
verbonden vennootschappen, alsmede het naleven van
en
de
met
vennootschappen,
hen
in
alsmede
een het
groep
verbonden
naleven
van
verplichtingen voortvloeiende uit de tussen [RELX] PLC,
verplichtingen voortvloeiende uit de tussen Reed Elsevier
gevestigd te Londen, en de vennootschap gesloten
PLC, gevestigd te Londen, en de vennootschap gesloten
Governing Agreement die oorspronkelijk op één januari
Governing Agreement die oorspronkelijk op één januari
negentienhonderd drieënnegentig in werking is getreden en
negentienhonderd drieënnegentig in werking is getreden
die laatstelijk op [*] tweeduizend vijftien is gewijzigd, met
en die in april negentienhonderd negenennegentig is
inachtneming
gewijzigd, met inachtneming van alle wijzigingen die
laatstgenoemde datum zijn of zullen worden aangebracht,
daarin sinds laatstgenoemde datum zijn of zullen worden
en uit alle daarmee samenhangende overeenkomsten
aangebracht, en uit alle daarmee samenhangende
waarbij [RELX] PLC en de vennootschap partij zijn of op
overeenkomsten waarbij Reed Elsevier PLC en de
enig moment partij zullen zijn.
vennootschap partij zijn of op enig moment partij zullen zijn.
AMSN481831/6 103037-0135
van
alle
wijzigingen
die
daarin
sinds
In verband met de vereenvoudiging van de ondernemingsstructuur, zal de Governing Agreement worden aangepast. Voorts de wijzigingen ten aanzien van de nieuwe groepsnaam.
4.1
Het
maatschappelijk
kapitaal
van
de
4.1
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
vennootschap bedraagt éénhonderdvierenveertig
bedraagt
miljoen
(€ 140.000.000).
tweehonderd
duizend
euro
één
honderd
veertig
miljoen
(€ 144.200.000).
4.2
Het is verdeeld in één miljard achthonderd miljoen (1.800.000.000)
gewone
aandelen
met
een
nominaal bedrag van zeven eurocent (€ 0,07) elk en zesentwintig miljoen (26.000.000) aandelen R met een nominaal bedrag van zeventig eurocent (€ 0,70) elk, met dien verstande dat telkens wanneer één of meer aandelen R overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.4 worden geconverteerd in gewone aandelen, het aantal gewone aandelen van het maatschappelijk kapitaal met het tienvoud van het aantal geconverteerde aandelen R wordt verhoogd, onder gelijktijdige vermindering van het aantal aandelen R van het maatschappelijk kapitaal met evenzoveel aandelen R als worden geconverteerd. Van een wijziging van het aantal aandelen
van
elke
soort
waarin
het
maatschappelijk kapitaal is verdeeld, wordt binnen acht
dagen
AMSN481831/6 103037-0135
opgave
gedaan
bij
het
4.2
Het is verdeeld in twee miljard (2.000.000.000)
In verband met de intrekking van de
gewone aandelen met een nominaal bedrag van
klasse R aandelen.
zeven eurocent (€ 0,07) elk.
Handelsregister.
4.3
De gewone aandelen en de aandelen R luiden op naam.
Er
worden
geen
aandeelbewijzen
4.3
De aandelen luiden op naam. Er worden geen
In verband met de intrekking van de
aandeelbewijzen uitgegeven.
klasse R aandelen.
uitgegeven.
4.4
Elk
aandeel
R
kan
ter
keuze
van
de
aandeelhouder worden geconverteerd in tien gewone aandelen. De houder van een aandeel R die één of meer van zijn aandelen R wenst te converteren in gewone aandelen, doet daarvan schriftelijk mededeling aan de raad van bestuur. In deze schriftelijke mededeling wordt vermeld het aantal desbetreffende aandelen R, alsmede de datum waarop de conversie van kracht wordt, zijnde een datum die niet eerder ligt dan zeven werkdagen na de dag waarop de schriftelijke mededeling zal zijn ontvangen door de raad van bestuur. Op verzoek van de desbetreffende aandeelhouder zal de raad van bestuur de ontvangst
van
de
schriftelijke
mededeling
onverwijld bevestigen. De conversie in gewone
AMSN481831/6 103037-0135
[Dit artikellid wordt in zijn geheel verwijderd. De leden 4.5
In verband met de intrekking van de
en 4.6 worden vernummerd naar de leden 4.4 en 4.5.]
klasse R aandelen.
aandelen van de aandelen R die zijn vermeld in de
schriftelijke
mededeling
geschiedt
van
rechtswege op de conversiedatum vermeld in de schriftelijke mededeling. Vanaf het tijdstip van conversie komen aan de gewone aandelen waarin de aandelen R zijn geconverteerd dezelfde rechten toe als aan de overige gewone aandelen.
4.5
De raad van bestuur is bevoegd aandelen te
In verband met het verwijderen van
splitsen in onderaandelen, waarbij ieder aandeel
splitsen in onderaandelen, waarbij ieder aandeel
lid 4.4 vernummering naar 4.4 en
wordt
wordt
voorts in verband met de intrekking
De raad van bestuur is bevoegd aandelen te
gesplitst
onderaandelen
4.6
in van
één
duizend
de
soort
4.4
(1.000) van
het
gesplitst
in
één
duizend
(1.000)
onderaandelen van het desbetreffende gesplitste
desbetreffende gesplitste aandeel. Hetgeen in
aandeel.
Hetgeen
in
deze
statuten
deze statuten omtrent aandelen, aandeelbewijzen
aandelen, aandeelbewijzen en aandeelhouders
en aandeelhouders wordt bepaald, geldt mede
wordt bepaald, geldt mede voor respectievelijk
voor respectievelijk onderaandelen, bewijzen van
onderaandelen, bewijzen van onderaandelen en
onderaandelen en houders van onderaandelen,
houders van onderaandelen, voor zover niet het
voorzover niet het tegendeel is uitgedrukt of uit de
tegendeel is uitgedrukt of uit de strekking van de
strekking van de bepaling voortvloeit.
bepaling voortvloeit.
van de klasse R aandelen.
omtrent
Indien de houder van een onderaandeel zoveel
In verband met het verwijderen van
van
onderaandelen verkrijgt dat hij in totaal één duizend
lid 4.4 vernummering naar 4.5 en
dezelfde soort verkrijgt dat hij in totaal één
(1.000) onderaandelen houdt, worden telkens één
voorts in verband met de intrekking
Indien de houder van een onderaandeel van een bepaalde
soort
AMSN481831/6 103037-0135
zoveel
onderaandelen
4.5
duizend (1.000) onderaandelen van die soort
duizend
(1.000)
door
hem
gehouden
houdt, worden telkens één duizend (1.000) door
onderaandelen van rechtswege omgezet in één
hem gehouden onderaandelen van rechtswege
aandeel.
van de klasse R aandelen.
omgezet in één aandeel van de desbetreffende soort.
5.1
De raad van bestuur houdt een register van
In verband met de intrekking van de
aandeelhouders waarin de namen en adressen
aandeelhouders waarin de namen en adressen van
klasse R aandelen.
van aandeelhouders zijn opgenomen, met de
aandeelhouders
aanduiding van de soort van de aandelen
aanduiding van het nominaal op elk aandeel
alsmede het nominaal op elk aandeel gestorte
gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen
bedrag. Daarin worden tevens de namen en
en adressen opgenomen van hen die een recht van
adressen opgenomen van hen die een recht van
vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen
vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen
hebben, met vermelding welke aan de aandelen
hebben, met vermelding welke aan de aandelen
verbonden rechten hen overeenkomstig artikel 14.2
verbonden rechten hen overeenkomstig artikel
toekomen.
14.2 toekomen. Het register wordt regelmatig
bijgehouden.
bijgehouden. Aandelen die behoren tot een
verzameldepot of het girodepot ten aanzien van
verzameldepot of het girodepot ten aanzien van
aandelen
gewone aandelen in de zin van de Wet giraal
effectenverkeer
effectenverkeer kunnen in het
aandeelhoudersregister
aandeelhoudersregister van de vennootschap
worden gesteld ten name van de betrokken, bij
worden gesteld ten name van de betrokken, bij
Euroclear
De raad van bestuur houdt een register van
AMSN481831/6 103037-0135
5.1
zijn
Het
opgenomen,
register
Aandelen
in
de
zin
die
van
wordt
de
Nederland
tot
Wet in
de
de
regelmatig
behoren
kunnen van
met
een
giraal het
vennootschap
aangesloten
instelling
Euroclear Nederland aangesloten instelling
onderscheidenlijk Euroclear Nederland zelf, met
onderscheidenlijk Euroclear Nederland zelf, met
vermelding van de datum waarop die aandelen tot
vermelding van de datum waarop die aandelen tot
het
het desbetreffende verzameldepot
onderscheidenlijk het girodepot zijn gaan behoren.
desbetreffende
verzameldepot
onderscheidenlijk het girodepot zijn gaan behoren.
6.5
Binnen
acht
dagen
na
van
elk
doet
de
vennootschap
ten
kalenderkwartaal doet de vennootschap ten kantore
kantore van het Handelsregister opgave van elke
van het Handelsregister opgave van elke uitgifte
uitgifte
afgelopen
van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal,
kalenderkwartaal, aan welke verplichting kan
aan welke verplichting kan worden voldaan door
worden
de
melding door de vennootschap aan de Autoriteit
Financiële
Financiële Markten in overeenstemming met artikel
kalenderkwartaal
van
aandelen
voldaan
vennootschap
aan
afloop
in
het
door
melding
de
Autoriteit
door
6.5
Markten in overeenstemming met artikel 5:34 van
Binnen
acht
dagen
na
afloop
van
elk
In verband met de intrekking van de klasse R aandelen.
5:34 van de Wet op het financieel toezicht.
de Wet op het financieel toezicht.
7.1
Iedere houder van aandelen heeft bij de uitgifte van
In verband met de intrekking van de
houder van aandelen R heeft bij de uitgifte van
aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid
klasse R aandelen.
aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid
van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn
van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn
aandelen.
aandelen. Aan houders van gewone aandelen
voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven
worden
tegen inbreng anders dan in geld. Ook heeft hij
Iedere houder van gewone aandelen en iedere
gewone
AMSN481831/6 103037-0135
aandelen
uitgegeven;
aan
7.1
Een
aandeelhouder
heeft
geen
houders van aandelen R worden aandelen R
geen voorkeursrecht op aandelen die worden
uitgegeven. Voor zover de houders van aandelen
uitgegeven aan werknemers van de vennootschap
R geen gebruik maken van hun voorkeursrecht
of van een groepsmaatschappij.
zullen er geen aandelen R worden uitgegeven. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders
dan
voorkeursrecht uitgegeven
in
geld. op
aan
Ook
heeft
aandelen werknemers
die
hij
geen
worden van
de
vennootschap of van een groepsmaatschappij.
11.2
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen
11.2
aandelen die de vennootschap zelf houdt of
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
Ten einde een intrekking van alle
(a)
aandelen die de vennootschap zelf houdt of
aandelen R mogelijk te maken, zal bij
waarvan zij de certificaten houdt; of
de eerste wijziging van de Statuten
alle klasse R aandelen, met terugbetaling.
lid 11.2 worden aangepast conform
waarvan zij de certificaten houdt. (b)
het tekstvoorstel van de tweede kolom.
Na
intrekking
van
de
aandelen R zal dit lid 11.2 weer terug worden
gezet
oorspronkelijke
naar tekst
de zoals
uiteengezet in de eerste kolom.
11.3
Vermindering van het nominale bedrag van
AMSN481831/6 103037-0135
11.3
Vermindering
van
het
nominale
bedrag
van
In verband met de intrekking van de
aandelen
zonder
terugbetaling
moet
naar
aandelen
terugbetaling
moet
naar
evenredigheid op alle aandelen van een zelfde
evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van
soort
geschieden.
evenredigheid
mag
Van
het
worden
vereiste
van
het
afgeweken
met
afgeweken met instemming van alle betrokken
instemming van alle betrokken aandeelhouders.
11.5
zonder
vereiste
van
evenredigheid
klasse R aandelen.
mag worden
aandeelhouders.
Voor een besluit van de algemene vergadering tot
[Dit artikellid wordt geheel verwijderd. De leden 11.6 tot en
vermindering van het geplaatste kapitaal van de
met 11.8 worden vernummerd naar de leden 11.5 tot en
vennootschap is vereist een voorafgaand of
met 11.7]
gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan.
11.6
Voor een besluit van de algemene vergadering tot
In verband met het verwijderen van
vermindering van het geplaatste kapitaal van de
vermindering van het geplaatste kapitaal van de
het huidige lid 11.5 hernummering
vennootschap is een meerderheid van ten minste
vennootschap is een meerderheid van ten minste
naar 11.5 en in verband met de
twee derden van de uitgebrachte stemmen
twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist,
intrekking van de klasse R aandelen.
vereist, indien minder dan de helft van het
indien minder dan de helft van het geplaatste
geplaatste kapitaal van de vennootschap in de
kapitaal van de vennootschap in de vergadering is
vergadering is vertegenwoordigd. Deze bepaling
vertegenwoordigd.
Voor een besluit van de algemene vergadering tot
is van overeenkomstige toepassing op een goedkeurend besluit als bedoeld in artikel 11.5.
AMSN481831/6 103037-0135
11.5
13.1
Voor de levering van een aandeel zijn vereist een
In verband met de intrekking van de
daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in
daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het
klasse R aandelen.
het geval dat de vennootschap zelf bij die
geval
rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning
rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van
van de levering door de vennootschap. De
de levering door de vennootschap. De erkenning
erkenning geschiedt in de akte, of door een
geschiedt in de akte, of door een gedagtekende
gedagtekende verklaring houdende de erkenning
verklaring houdende de erkenning op de akte of op
op de akte of op een notarieel of door de
een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt
vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel
afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning
daarvan. Met de erkenning staat gelijk de
staat gelijk de betekening van die akte of dat
betekening van die akte of dat afschrift of
afschrift of uittreksel aan de vennootschap.
uittreksel aan de vennootschap.
De levering van rechten die een Euroclear-
De levering van rechten die een Euroclear-
deelgenoot heeft met betrekking tot aandelen die
deelgenoot heeft met betrekking tot gewone
zijn opgenomen in het giraal systeem van Euroclear
aandelen die zijn opgenomen in het giraal
Nederland geschiedt overeenkomstig het bepaalde
systeem van Euroclear Nederland geschiedt
in de Wet giraal effectenverkeer.
Voor de levering van een aandeel zijn vereist een
13.1
dat
de
vennootschap
zelf
bij
die
overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.
13.3
Aandelen die zijn opgenomen in het giraal systeem
In verband met de intrekking van de
giraal systeem van Euroclear Nederland worden
van Euroclear Nederland worden niet uitgeleverd
klasse R aandelen.
niet uitgeleverd aan een Euroclear-deelgenoot,
aan een Euroclear-deelgenoot, tenzij de raad van
tenzij de raad van bestuur toestemming heeft
bestuur
Gewone aandelen die zijn opgenomen in het
AMSN481831/6 103037-0135
13.3
toestemming
heeft
verleend
met
14.1
verleend met inachtneming van de beperkingen
inachtneming van de beperkingen daaraan gesteld
daaraan gesteld in de Wet giraal effectenverkeer.
in de Wet giraal effectenverkeer. Ingeval van
Ingeval van uitlevering verkrijgt de Euroclear-
uitlevering
deelgenoot gewone aandelen op naam.
aandelen op naam.
De
bepalingen
van
artikel
13.1
zijn
van
14.1
De
verkrijgt
bepalingen
de
van
Euroclear-deelgenoot
artikel
13.1
zijn
van
overeenkomstige toepassing op de vestiging of
overeenkomstige toepassing op de vestiging of
levering van een vruchtgebruik en op de vestiging
levering van een vruchtgebruik en op de vestiging
van een pandrecht op aandelen. Een pandrecht
van een pandrecht op aandelen. Een pandrecht op
op aandelen kan ook worden gevestigd zonder
aandelen
erkenning
erkenning
door
of
betekening
aan
de
kan
ook
door
worden of
gevestigd
betekening
zonder
aan
de
vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het
vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het
Burgerlijk
Burgerlijk
Wetboek
van
overeenkomstige
Wetboek
van
overeenkomstige
toepassing, waarbij erkenning door of betekening
toepassing, waarbij erkenning door of betekening
aan de vennootschap in de plaats treedt van de in
aan de vennootschap in de plaats treedt van de in
lid 3 van dat wetsartikel bedoelde mededeling.
lid 3 van dat wetsartikel bedoelde mededeling.
Vestiging van een pandrecht of vruchtgebruik op
Vestiging van een pandrecht of vruchtgebruik op
rechten die een Euroclear-deelgenoot heeft met
rechten die een Euroclear-deelgenoot heeft met
betrekking
zijn
betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het
opgenomen in het giraal systeem van Euroclear
giraal systeem van Euroclear Nederland geschiedt
Nederland geschiedt overeenkomstig hetgeen
overeenkomstig hetgeen daaromtrent is bepaalde
daaromtrent is
in de Wet giraal effectenverkeer.
tot
effectenverkeer.
AMSN481831/6 103037-0135
gewone
bepaalde
aandelen
die
in de Wet giraal
In verband met de intrekking van de klasse R aandelen.
14.4
De vennootschap kan medewerking verlenen aan
In verband met de intrekking van de
de uitgifte van certificaten van gewone aandelen,
de uitgifte van certificaten van aandelen. Houders
klasse R aandelen.
maar verleent geen medewerking aan de uitgifte
van met medewerking van de vennootschap
van certificaten van aandelen R. Houders van met
uitgegeven certificaten van aandelen genieten de
medewerking van de vennootschap uitgegeven
rechten die de wet hen toekent, ook waar deze
certificaten van gewone aandelen genieten de
statuten bedoelde rechten niet expliciet vermelden.
De vennootschap kan medewerking verlenen aan
14.4
rechten die de wet hen toekent, ook waar deze statuten
bedoelde
rechten
niet
expliciet
vermelden.
31.3
De
vennootschap
maakt
haar
halfjaar-
en
31.3
De
vennootschap
maakt
haar
halfjaar-
en
De
naam
van
NYSE
Euronext
kwartaalcijfers openbaar zodra zij beschikbaar
kwartaalcijfers openbaar zodra zij beschikbaar zijn,
Amsterdam is gewijzigd in Euronext
zijn, voor zover de wet dat voorschrijft, alsmede
voor zover de wet dat voorschrijft, alsmede zolang
Amsterdam.
zolang aandelen of certificaten daarvan zijn
aandelen of certificaten daarvan zijn genoteerd aan
genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam of een
Euronext Amsterdam of een andere beurs waar
andere beurs waar notering is verkregen, voor
notering is verkregen, voor zover het Rule Book van
zover het Rule Book van NYSE Euronext
Euronext Amsterdam onderscheidenlijk de voor die
Amsterdam onderscheidenlijk de voor die andere
andere beurs of beurzen geldende voorschriften dat
beurs of beurzen geldende voorschriften dat
voorschrijven.
voorschrijven.
32.2
Uitkering van dividend op de gewone aandelen en
AMSN481831/6 103037-0135
[Dit artikellid wordt geheel verwijderd. De leden 32.3 tot en
In verband met de intrekking van de
de aandelen R geschiedt naar evenredigheid van
met 32.11 worden vernummerd naar de leden 32.2 tot en
het nominale bedrag van elk aandeel. In afwijking
met 32.10]
klasse R aandelen.
van het bepaalde in de vorige volzin kan de raad van bestuur bepalen dat het op elk aandeel R uit te keren dividend lager is dan het op elk gewoon aandeel uit te keren dividend, onder gelijktijdige bepaling door de raad van bestuur van het dividend dat alsdan op elk gewoon aandeel onderscheidenlijk elk aandeel R zal worden uitgekeerd en met dien verstande dat het op elk aandeel R uit te keren dividend ten laste van de jaarwinst alsdan ten minste één procent (1%) van het nominale bedrag van elk aandeel R zal bedragen.
32.6
De raad van bestuur kan besluiten tot uitkering van
Aanpassen van verwijzing in verband
bepaalde in artikel 32.2, besluiten tot uitkering van
interim-dividend mits aan het vereiste van artikel
met het verwijderen van lid 2 van
interim-dividend mits aan het vereiste van artikel
32.2
artikel 32.
32.3
tussentijdse
vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de
vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de
stand van het vermogen op ten vroegste de eerste
stand van het vermogen op ten vroegste de
dag van de derde maand voor de maand waarin het
eerste dag van de derde maand voor de maand
besluit tot uitkering van interim-dividend wordt
waarin het besluit tot uitkering van interim-
bekend
De raad van bestuur kan, met toepassing van het
is
voldaan
AMSN481831/6 103037-0135
blijkens
een
32.5
is
voldaan
gemaakt.
blijkens
Zij
wordt
een
tussentijdse
opgemaakt
met
dividend
wordt
opgemaakt
bekend
met
maatschappelijk beschouwde
gemaakt.
inachtneming verkeer
als
Zij
van
wordt in
inachtneming van in het maatschappelijk verkeer
het
als
aanvaardbaar
waarderingsmethoden.
In
deze
vermogensopstelling worden de krachtens de wet
vermogensopstelling worden de krachtens de wet
te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt
te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt
ondertekend door de leden van de raad van
ondertekend door de leden van de raad van
bestuur; ontbreekt de handtekening van één of
bestuur; ontbreekt de handtekening van één of
meer van hen dan wordt daarvan onder opgave van
meer van hen dan wordt daarvan onder opgave
reden melding gemaakt. De vermogensopstelling
van
melding
In
beschouwde
deze
reden
waarderingsmethoden.
aanvaardbaar
gemaakt.
De
wordt
neergelegd
ten
Handelsregister binnen acht dagen na de dag
kantore van het Handelsregister binnen acht
waarop het besluit tot het doen van de tussentijdse
dagen na de dag waarop het besluit tot het doen
uitkering wordt bekend gemaakt.
vermogensopstelling
wordt
neergelegd
ten
kantore
van
het
van de tussentijdse uitkering wordt bekend gemaakt.
32.8
De algemene vergadering kan op voorstel van de
In verband met de intrekking van de
toepassing van het bepaalde in artikel 32.2,
raad van bestuur besluiten dat een uitkering op
klasse R aandelen en aanpassing
besluiten
aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in
van verwijzing in verband met het
contanten maar in aandelen.
verwijderen van lid 2 van artikel 32.
De raad van bestuur kan, met overeenkomstige
tot
uitkeringen
aan
houders
van
aandelen ten laste van een of meer reserves, met dien verstande dat het op elk aandeel R uit te keren bedrag alsdan ten minste één procent (1%) van het nominale bedrag van elk aandeel R zal
AMSN481831/6 103037-0135
32.7
bedragen. Het bepaalde in artikel 32.7 is van overeenkomstige toepassing.
32.9
33.2
De betaalbaarstelling van dividenden en andere
Aanpassing
uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig
uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig
verband met het verwijderen van
artikel 42.
artikel 41.
artikel 41.
De agenda van die vergadering vermeldt onder
In verband met de recente invoering
meer de volgende punten ter behandeling:
meer de volgende punten ter behandeling:
van lid 5a van artikel 2:135 van het
(a)
bespreking van het jaarverslag;
(a)
bespreking van het jaarverslag;
Burgerlijk
(b)
bespreking en vaststelling van de
(b)
bespreking van de in het
bespreking
remuneratieverslag gedane opgaven;
remuneratieverslag gedane opgaven
bespreking en vaststelling van de
verplicht is gesteld.
De betaalbaarstelling van dividenden en andere
De agenda van die vergadering vermeldt onder
32.8
33.2
jaarrekening; (c)
voorstel tot uitkering van dividend (indien
(c)
van toepassing); (d)
jaarrekening;
andere onderwerpen door de raad van bestuur
aan
de
orde
gesteld
(d)
en
aangekondigd met inachtneming van de
voorstel tot uitkering van dividend (indien van toepassing);
(e)
andere onderwerpen door de raad van
bepalingen van deze statuten, zoals
bestuur
inzake (i) het verlenen van kwijting aan de
aangekondigd met inachtneming van de
leden van de raad van bestuur; (ii)
bepalingen van deze statuten, zoals inzake
bespreking van het reserverings- en
(i) het verlenen van kwijting aan de leden
dividendbeleid; (iii) aanwijzing van een
van de raad van bestuur; (ii) bespreking
orgaan van de vennootschap dat bevoegd
van het reserverings- en dividendbeleid; (iii)
AMSN481831/6 103037-0135
aan
de
orde
gesteld
en
van
verwijzing
Wetboek van
waarin de
in
in
de het
is
tot
uitgifte
van
aandelen;
(iv)
aanwijzing
van
een
orgaan
van
de
benoeming van de externe accountant;
vennootschap dat bevoegd is tot uitgifte
en/of (v) machtiging van de raad van
van aandelen; (iv) benoeming van de
bestuur tot het doen verkrijgen van eigen
externe accountant; en/of (v) machtiging
aandelen of certificaten daarvan door de
van de raad van bestuur tot het doen
vennootschap.
verkrijgen
van
eigen
aandelen
of
certificaten daarvan door de vennootschap.
35.3
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen informatie
35.5
vermeld zoals
alsmede
hiertoe
35.3
Bij de oproeping worden de te behandelen
Aanpassing van de verwijzing in
de
overige
onderwerpen
wettelijk
vereist,
informatie
vermeld zoals
de
overige
verband met het verwijderen van lid
wettelijk
vereist,
11.6 en artikel 41.
alsmede
hiertoe
onverminderd het bepaalde in artikel 11.7 en
onverminderd het bepaalde in artikel 11.6 en artikel
artikel 43.6. De agenda is voor aandeelhouders
42.6. De agenda is voor aandeelhouders kosteloos
kosteloos
de
verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap en
vennootschap en op zodanige andere plaatsen
op zodanige andere plaatsen als in de oproeping
als in de oproeping mochten zijn vermeld. Onder
mochten zijn vermeld. Onder aandeelhouders zijn
aandeelhouders zijn in dit artikel 35.3 begrepen
in dit artikel 35.3 begrepen de vruchtgebruikers en
de vruchtgebruikers en de pandhouders van
de pandhouders van aandelen aan wie het
aandelen aan wie het stemrecht toekomt.
stemrecht toekomt.
verkrijgbaar
ten
kantore
van
De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 42.
35.5
De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in
Aanpassing van de verwijzing in
artikel 41.
verband met het verwijderen van artikel 41.
AMSN481831/6 103037-0135
39.7
De voorwaarden die hiervoor in dit artikel 39 zijn
In verband met de intrekking van de
gesteld ten aanzien van aandeelhouders en hun
gesteld ten aanzien van aandeelhouders en hun
klasse R aandelen.
gevolmachtigden
De voorwaarden die hiervoor in dit artikel 39 zijn
vergaderrechten
39.8
voor
het
zijn,
zoveel
39.7
uitoefenen
van
gevolmachtigden
mogelijk,
van
vergaderrechten
voor zijn,
het
uitoefenen
van
mogelijk,
van
zoveel
overeenkomstige toepassing op houders van met
overeenkomstige toepassing op houders van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven
medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten van haar gewone aandelen en hun
certificaten
gevolmachtigden.
gevolmachtigden.
van
haar
aandelen
en
hun
Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één
In verband met de intrekking van de
van één stem; elk aandeel R geeft recht tot het
stem. Aan houders van met medewerking van de
klasse R aandelen.
uitbrengen van tien stemmen. Aan houders van
vennootschap uitgegeven certificaten van haar
met
aandelen komt geen stemrecht toe.
Elk gewoon aandeel geeft recht tot het uitbrengen
medewerking
uitgegeven
van
certificaten
de van
39.8
vennootschap haar
gewone
aandelen komt geen stemrecht toe.
41.1
gewone
[Het gehele artikel 41 wordt verwijderd. De artikelen 42 tot
In verband met de intrekking van de
aandelen worden bijeengeroepen door de raad
en met 44 worden vernummerd naar de artikelen 41 tot en
klasse R aandelen.
van bestuur. Op deze vergaderingen is het
met 43]
Vergaderingen
van
houders
van
bepaalde in de artikelen 34 tot en met 40 van overeenkomstige toepassing.
AMSN481831/6 103037-0135
41.2
Vergaderingen van houders van aandelen R worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of een houder van één of meer aandelen R. Op deze vergaderingen zijn de artikelen 41.3 tot en met 41.10 van toepassing.
41.3
De oproeping tot een vergadering van houders van aandelen R geschiedt niet later dan op de vijfde dag voor die van de vergadering. In spoedeisende
gevallen
ter
beoordeling
van
diegenen die de vergadering oproepen, kan deze termijn worden verkort tot de tweede dag voor die van de vergadering.
41.4
De
oproeping
geschiedt
schriftelijk
aan
de
adressen, zoals opgenomen in het register van aandeelhouders, van de houders van aandelen R en van de vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen R aan wie het stemrecht toekomt. Bij de oproeping worden de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen vermeld.
41.5
Elk aandeel R geeft recht tot het uitbrengen van
AMSN481831/6 103037-0135
één stem. 41.6
Iedere houder van één of meer aandelen R, alsmede
iedere
pandhouder
vruchtgebruiker
van aandelen R
en
aan
iedere wie
het
stemrecht toekomt, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijke gevolmachtigde, de vergaderingen van houders van aandelen R bij te wonen en daarin het woord te voeren.
41.7
Toegang tot de vergadering hebben de houders van
aandelen
R
of
hun
gevolmachtigden,
vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen R aan
wie
het
stemrecht
toekomt
of
hun
gevolmachtigden en de leden van de raad van bestuur. Over toelating van andere dan de hiervoor bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering.
41.8
Zolang
in
aandelen
een R
vergadering
zijn
alle
geplaatste
vertegenwoordigd,
kunnen
geldige besluiten worden genomen over alle aan de
orde
komende
onderwerpen,
mits
met
algemene stemmen, ook al zijn de voorschriften
AMSN481831/6 103037-0135
voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
41.9
De besluiten van de vergadering van houders van aandelen R kunnen, tenzij er vruchtgebruikers en/of pandhouders van aandelen R zijn aan wie het stemrecht toekomt, in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde houders van aandelen R.
41.10
De artikelen 37, 38, 39.9, 39.10 en 40 zijn op de vergaderingen van houders van aandelen R van overeenkomstige toepassing.
43.1
43.4
Een besluit tot wijziging van de artikelen 15, 17, 28,
Aanpassing van de verwijzing in
17, 28, 30, 32 of 43 of tot ontbinding van de
30, 32 of 42 of tot ontbinding van de vennootschap
verband met het verwijderen van lid
vennootschap kan slechts worden genomen op
kan slechts worden genomen op voorstel van de
4.4 en artikel 41.
voorstel van de raad van bestuur.
raad van bestuur.
Een besluit tot wijziging van de artikelen 4.4, 15,
42.1
Voor het nemen van een besluit als bedoeld in
Aanpassing van de verwijzing in
artikel 43.3 is voorts vereist dat ten minste de helft
artikel 42.3 is voorts vereist dat ten minste de helft
verband met het verwijderen van
van het geplaatste kapitaal van de vennootschap
van het geplaatste kapitaal van de vennootschap
artikel 41.
Voor het nemen van een besluit als bedoeld in
AMSN481831/6 103037-0135
42.4
ter vergadering vertegenwoordigd is. Indien blijkt
ter vergadering vertegenwoordigd is. Indien blijkt
dat aan het vereiste bedoeld in de voorgaande
dat aan het vereiste bedoeld in de voorgaande
volzin
niet
vergadering
is
voldaan,
kan
bijeengeroepen
geen
tweede
volzin niet is voldaan, kan geen tweede vergadering
worden
waarin
bijeengeroepen worden waarin bedoeld vereiste
bedoeld vereiste niet van toepassing is.
44.3
niet van toepassing is.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven,
wordt
overgedragen
aan
de
43.3
Hetgeen na voldoening van de schulden is
In verband met de intrekking van de
overgebleven,
klasse R aandelen.
wordt
overgedragen
aan
de
houders van gewone aandelen en de houders van
aandeelhouders naar verhouding van het nominale
aandelen R naar verhouding van het nominale
bedrag van ieders aandelen.
bedrag van ieders aandelen.
AMSN481831/6 103037-0135
