Reglement Raad van Commissarissen USG People N.V.
Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 9 mei 2006 en laatstelijk gewijzigd december 2014.
Inhoudsopgave 1.
Inleiding ........................................................................................................................................ 4
Hoofdstuk I: Samenstelling Raad van Commissarissen; functies; commissies ............................... 4 2. Profielschets Raad van Commissarissen; omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid ........... 4 3. (Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden .................................................................................... 6 4. Voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen.................................................. 8 5. Secretaris van de Vennootschap ............................................................................................... 10 6. Commissies ................................................................................................................................ 10 Hoofdstuk II: Taken en bevoegdheden ................................................................................................ 12 7. Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de Raad van Bestuur ................................... 12 8. Taken betreffende de werkzaamheden van de Raad van Bestuur ............................................ 13 9. Taken betreffende de leden en het functioneren van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ......................................................................................................................... 14 10. Taken betreffende de selectie en benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen .................................................................................................................. 16 11. Bepaalde andere taken van de Raad van Commissarissen ....................................................... 17 12. Toezicht op financiële verslaggeving .......................................................................................... 17 13. Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant .......................................................... 18 14. Bezoldiging leden Raad van Bestuur ......................................................................................... 19 15. Omgang met de aandeelhouders ............................................................................................... 21 16. Omgang met de ondernemingsraad ........................................................................................... 23 Hoofdstuk III: Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; Besluitvorming ........................ 24 17. Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering ........................................................ 24 18. Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen ......................................................................... 24 19. Voorzitter van de vergadering; verslag ....................................................................................... 25 20. Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen ............................................................... 25 Hoofdstuk IV: Overige bepalingen........................................................................................................ 26 21. Tegenstrijdige belangen leden Raad van Commissarissen ....................................................... 26 22. Bezoldiging leden Raad van Commissarissen ........................................................................... 27 23. Introductieprogramma, training en opleiding .............................................................................. 28 24. Andere functies ........................................................................................................................... 28 25. Bezit van en transacties in effecten ............................................................................................ 29 26. Vertrouwelijkheid ........................................................................................................................ 29 27. Diversen ..................................................................................................................................... 30
2
Bijlage 1 - Begrippenlijst ........................................................................................................................... 31 Bijlage 2 - Profielschets Raad van Commissarissen................................................................................ 34 Bijlage 3 - Rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen en samenstelling commissies ....... 39 Bijlage 4 - Goedkeuringslijst Raad van Commissarissen ......................................................................... 40 Bijlage 5 - Lijst van in het verslag van de externe accountant op te nemen informatie ........................... 42 Bijlage 6 - Informatie op te nemen in het verslag van de Raad van Commissarissen ............................. 44 Bijlage 7 - Beleid inzake onafhankelijk externe accountant ..................................................................... 46 Bijlage 8 - Informatie op te nemen in het Remuneratierapport................................................................. 49
3
1.
Inleiding
1.1
Dit Reglement is opgesteld ingevolge best practice bepaling III.1.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code 1 en artikel 24.6 van de statuten van de Vennootschap.
1.2
Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen de RvC en de RvB die zijn neergelegd in het Reglement van de Raad van Bestuur.
1.3
Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 2
1.4
De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage 1.
Hoofdstuk I: Samenstelling Raad van Commissarissen; functies; commissies 2.
Profielschets Raad van Commissarissen; omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid
2.1
De RvC stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekeninghoudend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC (de Profielschets RvC). In de Profielschets wordt ingegaan op de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC en wordt vermeld welke concrete doelstelling de RvC ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de RvC hierover verantwoording af in het verslag van de RvC en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De huidige Profielschets RvC is opgenomen in Bijlage 2. De Profielschets RvC is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap verkrijgbaar en is te raadplegen op de website van de Vennootschap. 3
1
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.1. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.1. 3 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.1. 2
4
2.2
Het aantal leden van de RvC wordt vastgesteld door de AvA en bedraagt ten minste drie. 4
2.3
De RvC zal zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor inzetten dat de RvC te allen tijde zodanig van samenstelling is dat: a) de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; 5 b) ieder lid van de RvC geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; 6 c) ieder lid van de RvC beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de Profielschets RvC; 7 d) de RvC als geheel overeenkomt met de Profielschets RvC en de samenstelling van de RvC zodanig is dat hij zijn taken naar behoren uit kan voeren; 8 e) er sprake is van een gemengde samenstelling, ondermeer met betrekking tot geslacht en leeftijd; 9 f) minimaal één lid van de RvC een financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen; 10 g) alle leden van de RvC, met uitzondering van ten hoogste één persoon, onafhankelijk zijn in de zin van artikel 2.4 van dit Reglement 11; en h) de leden van de RvC zich houden aan de beperkingen ten aanzien van de aard en het aantal van hun andere functies, gesteld bij artikel 24.1 van dit Reglement.
2.4
Een lid van de RvC geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria houden in dat het betrokken lid van de RvC, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:
4
Artikel 17.1 van de statuten van de Vennootschap. Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.2. 6 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 7 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 8 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 9 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 10 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.2. 11 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.2.1. 5
5
a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming van de betrokken persoon lid van de RvC, werknemer of bestuurder van de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de RvC verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de RvB commissaris is; e) ten minste tien procent van de aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap (inclusief aandelen die worden gehouden door natuurlijke personen of rechtspersonen die met betrokkene samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; of g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB. 12
3.
(Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden
3.1
De leden van de RvC worden benoemd door de AvA. De RvC draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor. De RvC maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de AvA en aan de ondernemingsraad. 13
3.2
De AvA en de ondernemingsraad kunnen aan de RvC personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De RvC deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel, in een vacature voor een lid van de RvC is ontstaan. 14
12
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.2.2. Artikel 2:158 lid 4 BW. 14 Artikel 2:158 lid 5 BW. 13
6
3.3
Tijdig voor de oproeping van de AvA wordt de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen ten aanzien van de (her)benoeming van een lid van de RvC. De
voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt 15 van de ondernemingsraad in de AvA toelichten. 3.4
Een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een lid van de RvC vermeldt de leeftijd van de kandidaat, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voorzover van belang voor de uitoefening van de taken van een lid van de RvC. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling of voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. 16
3.5
Voor een derde van het aantal leden van de RvC geldt dat de RvC een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de RvC bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of de RvC bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het aantal leden niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. 17
3.6
Een voordracht of aanbeveling voor de benoeming of herbenoeming van een lid van de RvC dient in overeenstemming te zijn met artikel 3.1 van dit Reglement, inclusief de Profielschets RvC. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld in de voorbije periode. Een lid van de RvC wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd. 18
3.7
De AvA kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. 19
3.8
Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 3.2 van dit Reglement als het besluit tot benoeming dan wel afwijzing, kunnen in één en dezelfde AvA aan de orde worden gesteld. 20
15
Artikel 2:158 lid 4 en 5 BW. Artikel 2:142 lid 3 BW. 17 Artikel 2:158 lid 6 BW. 18 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3; artikel 2:142 lid 3 BW. 19 Artikel 2:158 lid 9 BW. 20 Artikel 19.1 van de statuten van de Vennootschap. 16
7
3.9
Leden van de RvC kunnen voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd. 21
3.10
De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat is opgesteld door de RvC om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden van de RvC tegelijk aftreden. Het huidige rooster van aftreden is opgenomen in Bijlage 3. De RvC mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de RvC voor een langere termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil defungeert voordat die termijn verstreken is. Het rooster van aftreden is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap verkrijgbaar en is te raadplegen op de website van de Vennootschap. 22
3.11
Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. 23
3.12
De AvA kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatst kapitaal, het vertrouwen in de RvC opzeggen. Het besluit is voldoende gemotiveerd. Dit besluit kan pas worden genomen nadat de RvB de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de redenen daartoe in kennis heeft gesteld. Deze kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen vóór de AvA. De ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de RvB de RvC en de AvA van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de AvA doen toelichten. 24
3.13
Een lid van de RvC die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB treedt uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen. 25
4.
Voorzitter en vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen
4.1
De RvC benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. De vicevoorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid en neemt alsdan diens taken en bevoegdheden op zich. De voorzitter van de RvC mag geen voormalig lid van de RvB zijn. 26
21
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.5. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.6. 23 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.4. 24 Artikel 2:161a BW. 25 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.7. 26 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.2 en III 4.4. 22
8
4.2
De voorzitter van de RvC is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de RvC en zijn Commissies. De voorzitter van de RvC treedt op als woordvoerder van de RvC en is het voornaamste aanspreekpunt voor de CEO, de RvB als geheel en de aandeelhouders over het functioneren van leden van de RvB en RvC. De CEO en de voorzitter van de RvC voeren regelmatig overleg. In beginsel worden de AvA's geleid door de voorzitter van de RvC. De voorzitter van de RvC draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de AvA. 27
4.3
In aanvulling op hetgeen gesteld bij artikel 9.3 van dit Reglement, fungeert de vicevoorzitter als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en leden van de RvB over het functioneren van de voorzitter. 28
4.4
Onverminderd de algemene strekking van artikel 4.2 van dit Reglement ziet de voorzitter van de RvC er op toe dat: 29 a) de leden van de RvC na hun eerste benoeming een introductieprogramma volgen, en daarna, naar behoefte, opleidings- of trainingsprogramma's; b) de leden van de RvC tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC; d) de Commissies naar behoren functioneren; e) de leden van de RvB en de RvC ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de RvC een vicevoorzitter kiest; en g) de contacten van de RvC met de RvB en de ondernemingsraad naar behoren verlopen.
4.5
Daarnaast is de voorzitter van de RvC als eerste verantwoordelijk voor: a) het zorgdragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC; b) het vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van dergelijke vergaderingen;
27
Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.4. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.4. 29 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.1. 28
9
c) het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs; d) het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC; en e) het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met betrekking tot individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de RvC.
5.
Secretaris van de Vennootschap
5.1
De RvC wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, die wordt benoemd overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van het Reglement van de RvB. 30
5.2
Alle leden van de RvC hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de secretaris van de Vennootschap.
5.3
De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de RvC. De secretaris van de Vennootschap assisteert de voorzitter van de RvC bij de organisatie van zaken betreffende de RvC (informatie, agendering, verslaglegging van vergaderingen, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de Vennootschap is als zodanig tevens secretaris van de RvC. 31
5.4
De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de RvC benoemde plaatsvervanger.
5.5
De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de RvB, zoals voorzien in het Reglement van de RvB.
6.
Commissies
6.1
De RvC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc Commissies benoemen en deze belasten met nader door de RvC omschreven taken. De samenstelling van een Commissie wordt bepaald
30 31
Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.4.; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.3. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.3.
10
door de RvC. De RvC heeft er thans voor gekozen uit zijn midden een auditcommissie en een remuneratie- en benoemingscommissie in te stellen. De reglementen van deze Commissies zijn afzonderlijk opgesteld en geplaatst op de website van de Vennootschap. De reglementen geven aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. 32 6.2
De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door Commissies uit zijn midden. Een Commissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen.
6.3
Elke Commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheid. Alle leden van de RvC hebben vrije toegang tot alle vergaderingen en gegevens van de Commissies. De RvC ontvangt van elke Commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. 33
6.4
De samenstelling van de Commissies wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
6.5
De RvC kent in beginsel geen "gedelegeerd commissaris". Echter, de RvC kan op grond van bijzondere omstandigheden tot het aanwijzen van een "gedelegeerd commissaris" besluiten, in welk geval best practice bepaling III.6.6 van de Nederlandse Corporate Governance Code onverkort zal worden toegepast.
32
Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.5.; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.3. 34 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1. 33
11
34
Hoofdstuk II: Taken en bevoegdheden 7.
Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de Raad van Bestuur
7.1
De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat de RvB gevraagd en ongevraagd bij met advies. 35 De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als collectief.
7.2
De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. De RvC betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 36 Leden van de RvC vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen. Zij steunen niet een bepaald belang zonder daarbij oog te hebben voor de andere betrokken belangen.
7.3
De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en evalueert deze periodiek. 37
7.4
De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvC.
7.5
De RvB verschaft uit eigener beweging en tijdig de informatie aan de RvC en zijn leden en Commissies die zij nodig hebben om adequaat te kunnen functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. 38 Deze informatie wordt zoveel mogelijk schriftelijk verstrekt.
7.6
De RvC en zijn individuele leden hebben daarnaast een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat
35
Artikel 2:140 lid 2 BW; Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.1. Artikel 2:140 lid 2 BW; Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.1. 37 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.1. 38 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.1. 36
12
bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 39 7.7
Ieder lid van de RvC heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de RvC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de RvC, behoudens voor zover uit dit Reglement anders voortvloeit.
7.8
De RvC kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de RvC overeen te komen vergoeding, die ten laste van de Vennootschap komt.
8.
Taken betreffende de werkzaamheden van de Raad van Bestuur
8.1
Het toezicht van de RvC op de RvB betreft onder andere: (i) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; (iii) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; (iv) het financiële verslaggevingsproces; (v) de naleving van de wet- en regelgeving; (vi) de verhouding met aandeelhouders; en (vii) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 40
8.2
De RvC houdt toezicht op de financiële verslaglegging overeenkomstig artikel 12 van dit Reglement.
8.3
De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. 41
8.4
Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen de besluiten van de RvB omtrent: a) vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; 42 b) vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden tot de realisatie van de
39
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.9. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.6. 41 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.8; zie ook artikel 2:141 lid 2 BW. 42 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. 40
13
doelstellingen; 43 c) vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's; 44 d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; 45 en e) de besluiten als vermeld in Bijlage 4. 8.5
De RvB voorziet de RvC steeds tijdig van de volgende rapportages: elk kwartaal een verslag met gedetailleerde informatie omtrent, onder andere, fusies en overnames, substantiële investeringen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en overige van belang zijnde zaken; en elk kwartaal een verslag met gedetailleerde informatie omtrent de financiële situatie en ontwikkelingen van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, welke verslagen worden opgesteld conform van tijd tot tijd tussen RvB en RvC overeengekomen modellen.
9.
Taken betreffende de leden en het functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
9.1
De taken van de RvC betreffende de leden van de RvB houden met name in: a) het selecteren en voordragen van leden van de RvB, 46 het doen van voorstellen voor het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB aan de AvA, het vaststellen van de bezoldiging (conform de voorwaarden van genoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van leden van de RvB; 47 b) het vaststellen van het aantal leden van de RvB, het goedkeuren van de aanwijzing van de CEO en CFO, het goedkeuren (of voorstellen, waar dienstig) van wijzigingen in de taakverdeling binnen de RvB of van het Reglement van de RvB 48 en het beoordelen van het functioneren van de RvB en zijn individuele leden; het goedkeuren van nevenfuncties van leden van de RvB voorzover vereist uit hoofde van het Reglement van de RvB; 49 en
43
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. 45 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. 46 Zie ook artikel 1.1 van het Reglement RvB. 47 Zie ook artikel 14 en Hoofdstuk ΙV van dit Reglement en artikel 16 van het Reglement RvB. 48 Zie ook artikel 1 van het Reglement RvB. 49 Zie ook artikel 18 van het Reglement RvB. 44
14
c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvB. 50 9.2
De taken van de RvC betreffende de leden van de RvC houden met name in: a) het selecteren en voordragen van leden van de RvC (benoeming geschiedt door de AvA) en voorstellen voor bezoldiging van leden van de RvC aan de AvA; b) het vaststellen van het aantal leden van de RvC, het benoemen van een voorzitter en vicevoorzitter van de RvC, het instellen van Commissies en het vaststellen van hun rol, het evalueren van het functioneren van de RvC, zijn Commissies en de individuele leden van de RvC (inclusief de evaluatie van de Profielschets RvC en het introductie-, opleiding- en trainingsprogramma); het goedkeuren van andere functies van leden van de RvC voorzover vereist uit hoofde van artikel 24 van dit Reglement; en c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvC. 51
9.3
De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zijn eigen functioneren, dat van zijn Commissies en dat van de individuele leden van de RvC en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC besproken. De RvC bespreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel het functioneren van de RvB als college als het functioneren van de individuele leden van de RvB en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Het verslag van de RvC vermeldt op welke wijze de evaluatie van de RvC, de afzonderlijke Commissies en de individuele leden van de RvC heeft plaatsgevonden. 52
9.4
Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. 53
50
Zie ook artikel 15 van het Reglement RvB; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.5. Zie ook artikel 21 van dit Reglement. 52 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.7. 53 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.7. 51
15
10.
Taken betreffende de selectie en benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
10.1
De RvC heeft met betrekking tot het onderwerp selectie en benoeming van leden van de RvB en de RvC de volgende taken: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake de leden van de RvC en de RvB; 54 b) het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de RvC en de RvB en het zo nodig doen van voorstellen betreffende de Profielschets RvC; 55 c) het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van de individuele leden van de RvC en de RvB en het rapporteren hierover aan de RvC; 56 d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; 57 e) het houden van toezicht op het beleid van de RvB inzake de selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management; 58 f) het voorbereiden van het besluitvormingsproces omtrent de aanvaarding door een lid van de RvB van het lidmaatschap van een raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap; en g) het voorbereiden van het besluitvormingsproces omtrent tegenstrijdige belangen die kunnen ontstaan bij de aanvaarding door leden van de RvC van andere functies.
10.2
De RvC vergadert over het onderwerp selectie en benoeming van leden van de RvB en de RvC zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC. Ten minste twee maal per jaar wordt er over dit onderwerp vergaderd.
10.3
De RvC bepaalt of en wanneer de CEO bij haar vergaderingen over dit onderwerp aanwezig is. Daarnaast kunnen het hoofd van de HR-afdeling van de Vennootschap en/of onafhankelijke deskundigen worden uitgenodigd om vergaderingen van de RvC over dit onderwerp bij te wonen.
54
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel a. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel b. 56 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel c. 57 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel d. 58 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel e. 55
16
10.4
De RvC betracht de uiterste discretie bij het opstellen van schriftelijke stukken over haar beraadslagingen en aanbevelingen met betrekking tot het onderwerp van de selectie en benoeming van leden van de RvB en de RvC.
11.
Bepaalde andere taken van de Raad van Commissarissen
11.1
De overige taken van de RvC omvatten: a) taken betreffende de externe accountant zoals omschreven in artikel 13 van dit Reglement; b) het behandelen van klachten ten aanzien van vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen; 59 c) het nemen van maatregelen om de Vennootschap tijdelijk te besturen ingeval van belet of ontstentenis van de leden van de RvB; en d) andere taken waarmee de RvC is belast uit hoofde van de wet, de statuten van de Vennootschap, dit Reglement of het Reglement van de RvB.
11.2
De RvC stelt een verslag op, dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap, waarin de RvC verslag doet van zijn werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar en tevens specifieke opgaven en vermeldingen opneemt als opgesomd in Bijlage 6. 60
11.3.
De RvC is, samen met de RvB, verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en andere toepasselijke wet- en regelgeving. 61
12.
Toezicht op financiële verslaggeving
12.1
De RvC ziet erop toe dat de RvB haar verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten vervult. 62
12.2
De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de RvB voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of
59
Zie ook artikel 5.8 van het Reglement RvB; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.7. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.2. 61 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe I. 62 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.1. 60
17
halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie. 63 De RvC houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van de interne controlemechanismen voor de externe financiële verslaggeving als omschreven in artikel 5.1 van het Reglement van de RvB. 64 12.3
De RvC ontvangt regelmatig en telkens zo snel mogelijk rapportages inzake de jaarrekening en de halfjaar- en kwartaalberichten, waarna deze aan de orde komen in een vergadering van de RvC. De jaarrekening en het jaarverslag over het afgelopen boekjaar worden binnen vijf maanden na jaareinde besproken in een vergadering met de RvB. De halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers van de Vennootschap worden binnen twee maanden na einde van de desbetreffende periode besproken in een vergadering van de RvC met de RvB.
12.4
De externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 65 De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de RvB en de RvC. 66
12.5
De contacten tussen de RvC en de externe accountant verlopen in principe via de voorzitter van de RvC. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.
12.6
De RvC ziet erop toe dat door de externe accountant gedane aanbevelingen zorgvuldig door de RvB en de RvC worden overwogen en, voorzover aanvaard, feitelijk door de RvB worden uitgevoerd.
13.
Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant
13.1
De externe accountant wordt benoemd door de AvA. De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming voor aan de AvA, waarbij zowel de auditcommisie als de RvB advies uitbrengen aan de RvC. 67 De RvC kan aanbevelen de externe accountant te vervangen.
13.2
De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de RvC op voorstel van de
63
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.1.1. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.1.3. 65 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.4.1. 66 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.4. 67 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.2. 64
18
auditcommissie en na overleg met de RvB. 68 13.3
De RvB en de auditcommissie rapporteren jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant). Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een externe accountant. 69
13.4
Ten minste eenmaal in de vier jaar maken de RvB en de auditcommissie een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. 70
13.5
Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en de Vennootschap wordt gehandeld overeenkomstig het beleid terzake zoals neergelegd in Bijlage 7 dan wel, voorzover daarin niet geregeld, op de wijze te bepalen door de RvC.
13.6
Bij de benoeming van een externe accountant wordt deze verzocht uitdrukkelijk jegens de Vennootschap te verklaren kennis te hebben genomen van (i) het beleid van de Vennootschap zoals opgenomen in artikel 13.5 van dit Reglement en Bijlage 7; en (ii) hetgeen overigens in het Reglement van de RvB, en het onderhavige Reglement is bepaald, daarmee in te stemmen en aan de uitvoering daarvan alle medewerking te zullen verlenen.
14.
Bezoldiging leden Raad van Bestuur
14.1
De RvC stelt jaarlijks een Remuneratierapport op, dat een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, alsmede een overzicht van het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB zoals dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. 71 Dit overzicht bevat ten minste de informatie neergelegd in Bijlage 8. 72 Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het
68
Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.2. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.2. 70 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.3. 71 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.12. 72 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.13; vergelijk artikel 2:135 BW. 69
19
Remuneratierapport wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 73 14.2
Het in het Remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de AvA voorgelegd. 74 Elke wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de AvA voorgelegd. Regelingen die leden van de RvB belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de AvA voorgelegd.
14.3
De ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld een standpunt in te nemen over het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de AvA aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de AvA toelichten. 75
14.4
De RvC stelt, op voorstel van de remuneratie- en beloningscommissie de bezoldiging van de individuele leden van de RvB vast, een en ander binnen de grenzen van het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid. 76 De RvC stelt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de leden van de RvB mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. 77 Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van leden van de RvB neemt de RvC onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en nietfinanciële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van de Vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de risico’s die variabele bezoldiging voor de onderneming kan meebrengen. 78 Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van individuele leden van de RvB analyseert de RvC de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van leden van de RvB. 79
14.5
De RvC heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. 80
73
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.12. Nederlandse Corporate Governance Code, II.2 (2e Principe); vergelijk artikel 2:135 lid 1 BW. 75 Artikel 2:135 lid 2 BW. 76 Nederlandse Corporate Governance Code, II.2 (2e Principe); vergelijk artikel 2:135 lid 1 BW. 77 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.2. 78 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.3. 79 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.1. 80 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.10. 74
20
14.6
De RvC heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het lid van de RvB (claw back clausule). 81
14.7
De RvC draagt verantwoordelijkheid voor een bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, die eenvoudig en inzichtelijk is. De structuur van de bezoldiging bevordert de belangen van de Vennootschap op middellange en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van leden van de RvB in hun eigen belang noch tot het nemen van risico’s die niet passen binnen de vastgestelde strategie en ‘beloont’ falende leden van de RvB niet bij ontslag. 82
14.8
De belangrijkste elementen uit het contract van een lid van de RvB met de Vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt, doch uiterlijk bij de oproeping van de AvA waar de benoeming van het lid van de RvB wordt voorgesteld. Dit betreft in elk geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract en andere aan het lid van de RvB in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen prestatiecriteria. 83
14.9
In het geval dat gedurende een boekjaar aan een (voormalig) lid van de RvB bijzondere bezoldiging of een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het Remuneratierapport een verantwoording en uitleg voor deze bezoldiging of vergoeding gegeven. 84
15.
Omgang met de aandeelhouders
15.1
In voorkomende gevallen zal de RvC alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. 85
15.2
De RvB en de RvC verschaffen de AvA tijdig alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. 86
15.3
De RvB en de RvC verschaffen de AvA alle door haar verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de RvB en de RvC op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 87
81
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.11. Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.2. 83 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.14. 84 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.15. 85 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe IV.3. 86 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe IV.3. 87 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.5. 82
21
15.4
De RvB en de RvC zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de AvA en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders.
15.5
De leden van de RvC wonen de AvA bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden.
15.6
De AvA wordt geleid door de voorzitter van de RvC of, in zijn afwezigheid, de vicevoorzitter van de RvC. De RvC mag iemand anders aanwijzen om de vergadering te leiden. De voorzitter van de vergadering is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. 88
15.7
De RvC bevordert dat het verslag van de AvA uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking worden gesteld aan de personen die op de vergadering aanwezig waren. De bij de vergadering aanwezige aandeelhouders hebben gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid om schriftelijk (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten van de Vennootschap is bepaald, 89 te weten door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering, dan wel door de volgende vergadering. Het hiervoor in dit artikel 15.7 bepaalde kan buiten toepassing blijven indien van het verhandelde ter vergadering notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het vastgestelde verslag van de AvA (ook als dat is neergelegd in een notariële akte van proces-verbaal) wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling op de website van de Vennootschap geplaatst. De uitslag van de stemmingen wordt binnen twee weken na afloop van de AvA op de website van de Vennootschap geplaatst.
15.8
Van een door de AvA genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter van de RvC.
15.9
De RvB en de RvC zorgen ervoor dat elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap of in de naleving door de Vennootschap van de Nederlandse Corporate Governance Code onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd. 90
15.10
De RvB en de RvC zorgen ervoor dat op de agenda van de AvA wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. 91
15.11
De RvB en de RvC zorgen ervoor dat materiële wijzigingen in de statuten van de Vennootschap
88
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.1.8. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.10. 90 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling I.2. 91 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.7. 89
22
alsmede voorstellen tot benoeming van commissarissen afzonderlijk aan de AvA worden voorgelegd. 92 15.12
De RvC ziet erop toe dat de verantwoordelijke partner (certificerend accountant) van het kantoor van de externe accountant de AvA bijwoont en daarin het woord kan voeren. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AvA. 93
15.13
De RvC ziet erop toe dat indien de RvB een responstijd in de zin van best practice bepaling IV.4.4. inroept, deze periode niet langer is dan 180 dagen, berekend vanaf het moment waarop de RvB door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de AvA waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. 94
15.14
De RvC ziet erop toe dat de Vennootschap de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op een afzonderlijk gedeelte van de website van de Vennootschap plaatst en actualiseert. 95
15.15
De RvC ziet erop toe dat aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid wordt geboden om voorafgaand aan de AvA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde verstrekken. 96
16.
Omgang met de ondernemingsraad
De RvC onderhoudt contact met de ondernemingsraad overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden. 97
92
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.9. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.1. 94 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.9.; artikel 10.15 van het Reglement RvB. 95 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.6. 96 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.12. 97 Zie artikelen 24 lid 2, 25 lid 4, 27 lid 2 en 30 lid 3 van de Wet op de ondernemingsraden. 93
23
Hoofdstuk III: Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; besluitvorming 17.
Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering
17.1
De RvC vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC. De RvC vergadert ten minste vier maal per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. De RvC vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de RvC, twee andere leden van de RvC of de RvB dat nodig acht(en).
17.2
Vergaderingen van de RvC worden in beginsel bijeengeroepen door de voorzitter van de RvC. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de RvC, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de RvC. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd. De voorzitter van de RvC pleegt in principe overleg over de agenda met de CEO voordat de vergadering wordt bijeengeroepen.
17.3
Ieder lid van de RvC, de CEO alsmede de RvB als geheel heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de RvC wordt geplaatst.
17.4
Vergaderingen van de RvC worden over het algemeen gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar kunnen ook elders worden gehouden. Vergaderingen van de RvC kunnen tevens worden gehouden door middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers daarbij tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren.
18.
Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen
18.1
De leden van de RvB worden verzocht vergaderingen van de RvC zoveel als mogelijk bij te wonen, voorzover de RvC niet aangeeft buiten aanwezigheid van een of meerdere leden van de RvB willen te vergaderen.
18.2
Een lid van de RvC kan zich in vergaderingen door een ander lid van de RvC bij volmacht doen vertegenwoordigen. Van het bestaan van een dergelijke volmacht moet aan de voorzitter van de vergadering genoegzaam zijn gebleken.
24
18.3
Indien een lid van de RvC regelmatig afwezig is van vergaderingen van de RvC wordt hij daartoe ter verantwoording geroepen door de voorzitter van de RvC. 98
18.4
Omtrent het toelaten tot vergaderingen van andere personen dan leden van de RvC, beslissen de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de RvC, bij meerderheid van stemmen.
19.
Voorzitter van de vergadering; verslag
19.1
De vergaderingen van de RvC worden geleid door de voorzitter van de RvC of, bij zijn afwezigheid, de vicevoorzitter van de RvC. Indien beiden afwezig zijn, wordt de vergadering geleid door één van de andere leden van de RvC, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de RvC, bij meerderheid van stemmen.
19.2
Van het verhandelde in een vergadering van de RvC wordt een verslag opgemaakt door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de RvC in dezelfde of de eerstvolgende vergadering.
20.
Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen
20.1
De leden van de RvC bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen.
20.2
Ieder lid van de RvC heeft één stem.
20.3
Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvC genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de RvC doorslaggevend. De RvC kan slechts besluiten nemen, indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de RvC ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
20.4
Besluiten van de RvC worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvC.
98
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.5.
25
20.5
Besluiten van de RvC kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de RvC is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle leden van de RvC. Een verklaring van een lid van de RvC dat zich terzake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient in te houden dat hij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
20.6
De RvC mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 20.3 (laatste zin), 20.4 en 20.5 van dit Reglement indien de voorzitter van de RvC dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de RvC in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. De voorzitter van de RvC stelt een verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van de RvC wordt gevoegd.
20.7
Van een door de RvC genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter van de RvC.
Hoofdstuk IV: Overige bepalingen 21.
Tegenstrijdige belangen leden Raad van Commissarissen
21.1
Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien dit de voorzitter van de RvC betreft, meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de RvC. De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvC, of sprake is van een tegenstrijdig belang. 99
21.2
Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvC; 100 of (iii) waarbij een lid van de RvC een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 101
99
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.1. Een familierechtelijke betrekking bestaat tussen een kind, diens ouders en hun bloedverwanten (artikel 1:197 BW). 101 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.1 (vervolg). 100
26
21.3
Een lid van de RvC neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap. 102
21.4
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen, worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen bij dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvC behoeven de goedkeuring van de RvC. 103
22.
Bezoldiging leden Raad van Commissarissen
22.1
De bezoldiging van de leden van de RvC wordt vastgesteld door de AvA. 104 De RvC legt daartoe van tijd tot tijd voorstellen voor aan de AvA. Eventueel door een lid van de RvC over zijn inkomsten te betalen BTW, komt voor rekening van de Vennootschap.
22.2
De bezoldiging van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap. 105 Aan een lid van de RvC worden geen aandelen en/of rechten op aandelen in het kapitaal van de Vennootschap bij wijze van bezoldiging toegekend. 106
22.3
Naast de bezoldiging ontvangen de leden van de RvC een jaarlijks overeen te komen vaste onkostenvergoeding. Overige kosten worden alleen geheel of gedeeltelijk vergoed indien gemaakt met toestemming van de voorzitter van de RvC (indien het de voorzitter van de RvC betreft, de vicevoorzitter van de RvC).
22.4
De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de RvC, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de RvC. Leningen worden niet kwijtgescholden. 107
102
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.2. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.3. 104 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.7. 105 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.7. 106 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.7.1. 107 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.7.3. 103
27
23.
Introductieprogramma, training en opleiding 108
23.1
Alle leden van de RvC volgen na hun eerste benoeming een introductieprogramma, waarin in elk geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de Vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een lid van de RvC.
23.2
De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
23.3
De Vennootschap speelt bij vorenbedoelde introductieprogramma's, training en opleidingen een faciliterende rol en draagt daarvan de kosten.
24.
Andere functies
24.1
Leden van de RvC beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. Het aantal commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. 109
24.2
Leden van de RvC mogen niet in de raad van commissarissen van meer dan vijf Grote Ondernemingen zitting nemen zoals bepaald in artikel 2:142a BW. Het voorzitterschap van een raad van commissarissen telt dubbel. Bij de toets of het maximum wordt overschreden tellen behalve commissariaten ook functies als niet-uitvoerende bestuurder mee, alsmede lidmaatschappen van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten is ingesteld.
24.3
Leden van de RvB dienen de voorzitter van de RvC te informeren omtrent hun andere functies die van belang kunnen zijn voor de Vennootschap of de uitvoering van hun taken voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. Indien de voorzitter van de RvC van mening is dat er een risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt de zaak besproken door de RvC overeenkomstig artikel 21 van dit Reglement. De voorzitter van de RvC houdt een lijst bij van de relevante andere functies van ieder lid van de RvC.
108 109
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.3. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.4.
28
25.
Bezit van en transacties in effecten
25.1
Het eventuele bezit van een lid van de RvC van aandelen in de Vennootschap is ter belegging op de lange termijn. 110
25.2
De leden van de RvC zijn gebonden aan de Modelcode en het Reglement Tracking Compliance Program van de Vennootschap ten aanzien van effecten in de Vennootschap en in de direct concurrerende vennootschappen zoals vermeld in de “Peer Group”. 111
25.3
Zoals omschreven in het Reglement Tracking Compliance Program, meldt een lid van de RvC 24 uur van te voren in persoon dan wel telefonisch aan de door de Vennootschap aangewezen Compliance Officer van zijn voornemen om te handelen in aandelen van vennootschappen uit de “Peer Group”. De Compliance Officer zal dit voornemen per omgaande goed- dan wel afkeuren. Daarnaast verstrekt ieder lid van de RvC elk half jaar een overzicht van de veranderingen in zijn bezit van vennootschappen uit de "Peer Group" aan de Compliance Officer. Een lid van de RvC dat uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van dit artikel. 112
26.
Vertrouwelijkheid Ieder lid van de RvC verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de RvC als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de Vennootschap en/of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die het lid van de RvC ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Het is een lid van de RvC wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de RvB, de RvC, stafleden van de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, alsmede de externe accountant van de Vennootschap, die gezien hun werkzaamheden voor de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. Een lid van de RvC mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
110
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.7.2. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.5. 112 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.5. 111
29
27.
Diversen
27.1
Aanvaarding door leden van de Raad van Commissarissen. Ieder die tot lid van de RvC wordt benoemd, verklaart bij de aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.
27.2
Incidentele niet-naleving. De RvC kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving.
27.3
Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving aan de AvA door de RvC worden gewijzigd. Voorafgaand aan wijziging van dit Reglement vindt terzake overleg plaats met de RvB.
27.4
Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de RvC daaromtrent beslissend.
27.5
Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.
27.6
Complementariteit met Nederlands recht en de statuten. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de RvC zoals neergelegd in Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de statuten van de Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de statuten van de Vennootschap, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de statuten van de Vennootschap maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste.
27.7
Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De RvC mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.
30
Bijlage 1 – Begrippenlijst In de Reglementen van de RvB en de RvC hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
AvA betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. CEO betekent de Chief Executive Officer van de Vennootschap, tevens zijnde de voorzitter van de RvB.
CFO betekent de Chief Financial Officer van de Vennootschap. Commissie betekent, ten aanzien van de RvC, elke commissie van de RvC als bedoeld in artikel 6 van het Reglement van de RvC.
Compliance Officer betekent de door de Vennootschap aangewezen persoon aan wie een lid van de RvB en de RvC de veranderingen in zijn effectenbezit die betrekking hebben op vennootschappen uit de Peer Group zoals vastgesteld in het Tracking Compliance Program periodiek dient te melden.
Dochtermaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.
RvB betekent de Raad van Bestuur, de statutaire directie van de Vennootschap. Externe accountant betekent het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap. Gelieerde vennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 5:48 lid 2 van de Wet op het Financieel Toezicht.
Groepsmaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.
Grote Onderneming betekent een naamloze vennootschap, besloten vennootschap of stichting die gedurende twee opeenvolgende balansdata niet aan ten minste twee van de volgende vereisten voldoet: •
de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs, niet meer dan € 17 500 000; • de netto-omzet voor het boekjaar bedraagt niet meer dan € 35 000 000; en • het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 250. Hierbij worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken, tenzij consolidatie achterwege blijft op grond van art. 2:408 BW. Als peildatum geldt de balansdatum. 31
Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek. Jaarverslag betekent het door de RvB opgestelde jaarverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.
Modelcode betekent de binnen de Vennootschap gehanteerde regelgeving met betrekking tot transacties in effecten van de Vennootschap.
Ondernemingsraad betekent de ondernemingsraad van de Vennootschap. Profielschets RvC betekent de profielschets voor de omvang en samenstelling van de RvC, als zodanig aangeduid in artikel 2.1 van het Reglement van de RvC.
Reglement betekent ofwel het Reglement van de RvB ofwel het Reglement van de RvC ofwel het Reglement van de auditcommissie van de RvC ofwel het reglement van de remuneratie- en benoemingscommissie van de RvC, afhankelijk van de context, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
Reglement Tracking Compliance Program betekent het door of namens de Vennootschap vastgestelde reglement met betrekking tot het Tracking Compliance Program.
Remuneratierapport betekent het remuneratierapport van de RvC betreffende het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals opgesteld door de RvC.
RvC betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap. Schriftelijk betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. Tracking Compliance Program betekent het door of namens de Vennootschap vastgestelde controlesysteem en meldingsplicht, zowel vooraf voor goed- dan wel afkeuring door de Compliance Officer als achteraf, ten aanzien van effectentransacties in direct concurrerende vennootschappen zoals vermeld in de "Peer Group" (zoals nader omschreven in het Reglement Tracking Compliance Program) door een lid van de RvB of de RvC.
Vennootschap betekent USG People N.V. alsmede, waar passend, de dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen van de Vennootschap waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in de Reglementen van de RvB en de RvC: a) begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; b) woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de 32
vrouwelijke vorm. een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden. Kopjes van artikelen en andere kopjes in de Reglementen van de RvB en de RvC zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende Reglement voor interpretatiedoeleinden. c)
33
Bijlage 2 – Profielschets Raad van Commissarissen Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 18 maart 2009 en laatstelijk gewijzigd in 2014. 1.
Doel profielschets
1.1 Het doel van deze profielschets is om uitgangspunten te formuleren voor de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en de samenstelling daarvan. 1.2 De Raad van Commissarissen laat zich bij de voordracht en benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen leiden door de wettelijke bepalingen inzake de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen, binnen het kader van de belangrijkste kenmerken van USG People N.V. (hierna: USG People), zoals deze onder meer in de statuten van USG People zijn geformuleerd. 1.3 Veranderingen in de situatie, de markt en de omgeving van USG People, kunnen er toe leiden dat de Raad van Commissarissen behoefte heeft aan een (andere) specifieke deskundigheid, welke op dat moment niet in de Raad van Commissarissen is vertegenwoordigd. Om die reden zal deze profielschets door de Raad van Commissarissen periodiek getoetst worden en zo nodig worden aangepast naar de dan geldende omstandigheden.
2.
Taak Raad van Commissarissen
2.1 De Raad van Commissarissen heeft tot wettelijke taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken van USG People en de met haar verbonden ondernemingen. Zij weegt daartoe de belangen af van bij alle USG People betrokkenen. 2.2 De Raad van Commissarissen heeft tot taak het benoemen en ontslaan van de leden van de Raad van Bestuur. Tevens stelt zij de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast, een en ander binnen de grenzen van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. 2.3 De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur gevraagd en ongevraagd met raad en daad terzijde. 2.4 De leden van de Raad van Commissarissen dienen bereid te zijn deel te nemen aan één van de interne commissies van de Raad van Commissarissen, zoals de auditcommissie of de remuneratieen benoemingscommissie of eventueel nog in te stellen commissies. 2.5 De bevoegdheden van de Raad van Commissarissen berusten bij de Raad van Commissarissen als geheel en worden onder gemeenschappelijke verantwoordelijkheid uitgeoefend.
34
3.
Beleidsterreinen
3.1 De meest wezenlijke beleidsterreinen voor de Raad van Commissarissen van USG People zijn: a. Het toezicht houden op de ontwikkeling, de beoordeling en de implementatie van de strategie van USG People als een Europese dienstverlener op het gebied van flexibele arbeid, opleidingen en customer care services; b. Het toezicht houden op en de beoordeling van de financiële positie van USG People alsmede het beoordelen van de financiering en de risico’s voor USG People; c. Het toezicht houden op de ontwikkeling en de beoordeling van de organisatie en het toezicht houden op de ontwikkeling en de beoordeling van het management van USG People; d. Het toezicht houden op de ontwikkeling, de beoordeling en de implementatie van het human resources beleid van USG People.
4.
Algemene samenstelling Raad van Commissarissen
4.1 De Raad van Commissarissen bestaat tenminste uit drie leden. 4.2 De te benoemen leden van de Raad van Commissarissen dienen naar de termen van de wet ‘geschikt’ te zijn voor de vervulling van de hun opgedragen taak. 4.3 Iedere commissaris dient voldoende ervaring en deskundigheid te bezitten met betrekking tot alle beleidsaspecten die voor USG People van belang zijn. Ieder lid dient in staat te zijn de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. 4.4 De leden van de Raad van Commissarissen dienen over vaardigheden te beschikken om maatregelen te kunnen nemen om USG People te besturen bij afwezigheid van de Raad van Bestuur. 4.5 Ieder lid van de Raad van Commissarissen beschikt over voldoende tijd om zijn of haar taken naar behoren te vervullen. 4.6 De Raad van Commissarissen bestaat – met uitzondering van ten hoogste één persoon - uit onafhankelijke leden in de zin van artikel 2.4 van het Reglement van de Raad van Commissarissen. 4.7 De Raad van Commissarissen en haar individuele leden handelen onafhankelijk en mogen geen deelbelangen vertegenwoordigen. 4.8 Maximaal één lid van de Raad van Commissarissen kan voorheen lid geweest zijn van de Raad van Bestuur van USG People. Deze persoon kan niet benoemd worden als voorzitter van de Raad van Commissarissen.
35
4.9 Ten minste één lid van de Raad van Commissarissen is een financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. 4.10 De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 4.11 Ieder lid van de Raad van Commissarissen dient over specifieke deskundigheid te beschikken die vereist is voor het vervullen van zijn of haar taken. 4.12 De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat deze bestaat uit personen die tezamen goed kunnen functioneren.
5.
Omvang en samenstelling Raad van Commissarissen
5.1 De Raad van Commissarissen wordt geacht naar behoren te zijn samengesteld indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: a. er is voldoende spreiding van specifieke deskundigheid met betrekking tot de maatschappelijke en economische context waarin USG People opereert; b. er is voldoende spreiding van ervaring in het bedrijfsleven, maatschappelijke organisaties en de politiek; c. de leden hebben oog voor nationale en internationale maatschappelijke, economische, politieke en andere ontwikkelingen die voor USG People van belang zijn; d. de leden zijn in staat de onder c genoemde ontwikkelingen naar waarde in te schatten en te evalueren; e. de leden worden geacht – of indien al eerder benoemd: hebben aangetoond - dat zij collegiaal en onafhankelijk kunnen opereren binnen de Raad van Commissarissen. 5.2 De commissarissen worden op een zodanige wijze geselecteerd dat er sprake is van een evenwichtige samenstelling voor wat betreft nationaliteit, geslacht, leeftijd, ervaring, deskundigheid en maatschappelijke spreiding, waardoor de beoogde diversiteit wordt gewaarborgd.
6.
Specifieke kennis- en aandachtsgebieden die vertegenwoordigd dienen te zijn
6.1 Binnen de Raad van Commissarissen dient een evenwichtige en juiste vertegenwoordiging te bestaan van de hieronder opgenomen aandachts- en kennisgebieden. Eén of meerdere leden van de Raad van Commissarissen dient te beschikken over gedegen kennis en ervaring op het gebied van: a. b. c. d.
(inter)nationale ontwikkeling van flexibele arbeid; leidinggeven aan een complexe multinationale beursgenoteerde onderneming; corporate governance en organisatieprocessen; corporate finance; 36
e. internationale ontwikkeling van economie, financiële markten, maatschappelijk ondernemen en daarmee samenhangende wet- en regelgeving; f. ontwikkeling van arbeidsrelaties in een multinationale onderneming; g. risk management; h. acquisitie- en desinvestering; i. nieuwe media (daaronder mede begrepen social media), ICT en e-business; j. human resources en management development; k. marketing.
7.
Doelstelling ten aanzien van diversiteit
7.1 Het streven is dat de Raad van Commissarissen zal zijn samengesteld overeenkomstig de uitgangspunten ten aanzien van diversiteit, daaronder begrepen nationaliteit, leeftijd, geslacht, ervaring, deskundigheid en maatschappelijke spreiding. De specifieke deskundigheid en geschiktheid van de kandidaat is echter doorslaggevend. Desalniettemin zal als doelstelling gelden dat bij de invulling van vacatures in de Raad van Commissarissen een evenwichtige verdeling van de verschillende uitgangspunten in de personen die deel uitmaken van de Raad van Commissarissen zal worden nagestreefd. 7.2 Rekening houdend met de aard van de onderneming en de omvang van de Raad van Commissarissen, wordt naar een zodanige samenstelling gestreefd dat bovengenoemde kenmerken van diversiteit in voldoende mate vertegenwoordigd zijn in de Raad van Commissarissen, waarbij het streven is dat er in elk geval te allen tijde één lid zitting heeft: - van niet Nederlandse nationaliteit; - met ervaring in de politieke, bestuurlijke, sociaal-maatschappelijke of academische sector; - met specifieke ervaring gerelateerd aan de operatie van USG People en kennis van de arbeidsmarkt. Daarnaast wordt gestreefd naar een evenwichtige verdeling van de te verdelen zetels binnen de Raad van Commissarissen waarbij ten minste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen.
8.
Benoeming en functioneren
8.1 Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. 8.2 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Voor één derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt dat de Raad van Commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op voordracht plaatst, tenzij 37
de Raad van Commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of de Raad van Commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. De ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen ten aanzien van de (her)benoeming. 8.3 De Raad van Commissarissen beoordeelt het functioneren van de leden jaarlijks. 8.4 De leden worden in beginsel benoemd voor een periode van vier jaar. De totale maximale zittingsduur is in beginsel twaalf jaar. 8.5 De leden van de Raad van Commissarissen treden periodiek af volgens het rooster van aftreden om zoveel mogelijk te voorkomen dat meerdere leden van de Raad van Commissarissen tegelijk aftreden. De Raad van Commissarissen mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de Raad van Commissarissen voor een langere termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil defungeert voordat die termijn verstreken is. 8.6 Een voorstel tot herbenoeming is afhankelijk van het naar behoren functioneren van het betreffende lid in de Raad van Commissarissen. De her te benoemen commissaris dient voorts een wezenlijke en nuttige bijdrage te hebben geleverd aan de besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen. Herbenoeming vindt niet automatisch plaats.
38
Bijlage 3 – Rooster van aftreden van Raad van Commissarissen en samenstelling commissies C.P. Veerman (Voorzitter)
2016
(aangetreden in 2010)
W.J. Maas
2018
(aangetreden in 2014)
A.D. Mulder
2018
(aangetreden in 2006)
R. de Jong
2018
(aangetreden in 2010)
J.F.F.E. Thijs
2018
(aangetreden in 2014)
De auditcommissie bestaat uit de heer R. de Jong (voorzitter) en de heer J.F.F.E. Thijs. De remuneratie- en benoemingscommissie bestaat uit mevrouw W.J. Maas (voorzitter), de heer C.P. Veerman en de heer A.D. Mulder.
39
Bijlage 4 – Goedkeuringslijst Raad van Commissarissen Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen: a)
benoeming van een lid van de RvB tot CEO of CFO; 113
b)
de toewijzing van taken van de RvB aan individuele leden van de RvB; 114
c)
alle transacties tussen de Vennootschap enerzijds en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in de Vennootschap houden anderzijds mits die transacties van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of dergelijke personen; 115
d)
een besluit tot goedkeuring van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap, de strategie die is opgesteld om deze doelstellingen te realiseren, de randvoorwaarden die worden toegepast met betrekking tot de strategie en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; 116
e)
alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvB spelen en die van materieel belang zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB; 117
f)
alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van de RvC spelen en die van materieel belang zijn voor de Vennootschap en/of de betreffende leden van de RvC; 118
g)
benoeming en ontslag van de secretaris van de Vennootschap; 119
h)
de aanvaarding door een lid van de RvB van een commissariaat bij een beursvennootschap; 120
i)
de verstrekking van persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de RvB of RvC; 121
j)
alle overige handelingen waarvoor goedkeuring is vereist volgens de wet of de statuten, het Reglement van de RvB, het Reglement van de RvC, de Nederlandse Corporate Governance code of enige andere toepasselijke regelgeving;
113
Artikelen 2.1 en 3.1 van het Reglement RvB. Artikel 1.5 van het Reglement RvB. 115 Artikel 5.9 van het Reglement RvB. 116 Artikel 6.1 van het Reglement RvB. 117 Artikel 15.5 van het Reglement RvB. 118 Artikel 21.4 van het Reglement RvC. 119 Artikel 4.1 van het Reglement RvB. 120 Artikel 17.3 van het Reglement RvB. 121 Artikel 16.3 van het Reglement RvB. 114
40
k)
het beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders.
41
Bijlage 5 – Lijst van in het verslag van de externe accountant op te nemen informatie 122 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de RvB en de RvC wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht:
Met betrekking tot de accountantscontrole: •
informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant;
•
informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met de interne accountantsdienst en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met de RvB, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc.
Met betrekking tot de financiële cijfers: •
analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de Vennootschap;
•
commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan;
•
opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten.
Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: •
verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen;
•
opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de Vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden;
•
naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe
122
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.4.3.
42
toezichthouders, etc.
43
Bijlage 6 – Informatie op te nemen in het verslag van de Raad van Commissarissen Het jaarlijkse verslag van de RvC zal in elk geval de volgende informatie bevatten: 1)
een verwijzing naar de besprekingen van de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling van de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede significante wijzigingen hierin, welke door de RvC in het afgelopen jaar zijn gevoerd; 123
2)
een vermelding welke leden van de RvC frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de RvC; 124
3)
een verklaring dat naar de mening van de RvC aan artikel 2.3(f) van het Reglement van de RvC is voldaan, en welk lid van de RvC, indien aanwezig, niet als onafhankelijk dient te worden beschouwd; 125
4)
een verwijzing naar de besprekingen als omschreven in artikel 9.3 van het Reglement van de RvC; 126
5)
de Profielschets RvC;
6)
verwijzingen naar de besluiten van de RvC uit hoofde van de artikelen 27.2 en 27.3 van het Reglement van de RvC, voorzover van materiële betekenis;
7)
ten aanzien van elke Commissie: verslag van de uitvoering van haar taakopdracht; 127 details van haar bestaan, samenstelling, aantal gehouden vergaderingen en belangrijkste besproken onderwerpen; 128
8)
de volgende informatie over ieder lid van de RvC: 129 (i) leeftijd; (ii) nationaliteit; (iii) tijdstip van eerste benoeming en lopende termijn waarvoor hij is benoemd; (iv) hoofdfunctie; (v) overige nevenfuncties, voorzover relevant voor de vervulling van zijn taak als lid van de RvC; (vi) aangehouden effecten in de Vennootschap; (vii) details van overeenkomsten waaronder voordeel wordt genoten bij beëindiging van het lidmaatschap van de RvC of enige andere
123
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.8. Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.5. 125 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.2.3. 126 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.7. 127 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.5. 128 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.2. 129 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.3. 124
44
functie bij de Vennootschap; (viii) geslacht; (ix) beroep; 9)
de hoofdlijnen van het Remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de RvC; 130
10) de samenstelling van de remuneratie- en benoemingscommissie, het aantal vergaderingen en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen; 11) de samenstelling van de auditcommissie, het aantal vergaderingen en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen.
130
Nederlandse Corporate Governance Code, II.2 (2e Principe).
45
Bijlage 7 – Beleid inzake onafhankelijk externe accountant Het onderhavige beleid is vastgesteld door de RvC op 14 december 2004 na overleg met de RvB. Laatstelijk gewijzigd december 2014.
1.
Beleid
De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen maken gebruik van de diensten van de externe accountant voorzover zulks niet in de weg staat aan de onafhankelijkheid van de externe accountant.
2.
Uitgangspunten
De externe accountant dient onafhankelijk te zijn in de zin van de Aanbeveling van de Europese Commissie van 16 mei 2002 inzake Onafhankelijkheid van de met de wettelijke controle belaste accountant in de EU en de Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de accountant van de NBA (VGBA, ViO). Deze regels zijn gebaseerd op de principes (i) dat de externe accountant zowel qua geesteshouding ('in wezen') als naar buiten toe ('in schijn') onafhankelijk dient te zijn van de controlecliënt; en (ii) een onafhankelijk externe accountant iemand is die in het licht van alle van belang zijnde feiten en omstandigheden in staat is om objectief en onpartijdig een oordeel te vormen omtrent alle zaken die vallen binnen de reikwijdte van zijn opdracht. Een externe accountant mag op grond van de NBA Voorschriften niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke controle als er financiële, zakelijke, arbeids- of andere relaties met de cliënt bestaan die naar het oordeel van een redelijke en goed geïnformeerde ter zake kundige derde de onafhankelijkheid in gevaar brengen. De Vennootschap verlangt van de externe accountant dat deze zorgt voor een goede balans tussen effectiviteit en efficiëntie, bijvoorbeeld controlekosten, risicobeheersing, onafhankelijkheid en betrouwbaarheid. De RvC ziet er op toe dat de externe accountant de relevante bepalingen van de NBA Voorschriften en bovenstaande uitgangspunten jegens de Vennootschap naleeft en verzoekt de externe accountant in dit kader desgewenst om nadere toelichting en schriftelijke verklaringen dat de betreffende bepalingen worden nageleefd.
3.
Goedkeuring van de werkzaamheden
Naast de controlewerkzaamheden kan de externe accountant van de Vennootschap ook nietcontrolewerkzaamheden verrichten, voorzover zulks is toegestaan op basis van de toepasselijke wet- en regelgeving en de interne procedures van de Vennootschap. Alle controlewerkzaamheden en niet-controlewerkzaamheden zoals opgenomen onder 4.B (inclusief vergoeding en voorwaarden) die ten behoeve van de Vennootschap worden verricht door de externe accountant dienen vooraf te worden goedgekeurd door de RvC.
46
4.
Werkzaamheden
A.
Controlewerkzaamheden
Controlewerkzaamheden zijn de controle van de jaarlijkse financiële verslaglegging van de Vennootschap, de beoordeling van de openbaar te maken tussentijdse financiële berichten, diensten die normaal door de externe accountant worden verricht in verband met deponeringen en verplichtingen krachtens wet- of regelgeving alsmede diensten die alleen de externe accountant als zodanig in redelijkheid kan leveren. Voor controlewerkzaamheden door de externe accountant behoeft niet telkenmale een aanbestedingsproces te worden gevolgd.
B.
Niet-controlewerkzaamheden
De externe accountant kan niet tegelijkertijd controlewerkzaamheden en andere werkzaamheden voor de Vennootschap verrichten. Tevens is het voor een externe accountant niet toegestaan om voor een periode van twee (boek)jaren nadat de accountant zijn werkzaamheden voor de Vennootschap heeft beëindigd dergelijke andere werkzaamheden voor de Vennootschap te verrichten. Wel is het voor de externe accountant toegestaan om de navolgende werkzaamheden voor de Vennootschap te verrichten:
opdrachten tot controle van historische financiële informatie (standaarden 100-999); opdrachten tot beoordeling van historische financiële informatie (standaarden 2000-2699); assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie (standaarden 3000-3850); en opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie waaronder wordt begrepen feitenonderzoek (standaard 4400).
Voor bovenstaande niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant stelt de RvC één of meer financiële drempels vast. Voor deze niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant, die naar verwachting zodanige drempels zullen overschrijden, dient een aanbestedingsprocedure te worden gevolgd.
5.
Roulatie van de partners verantwoordelijk voor de accountantscontrole
Om te voorkomen dat er een te grote vertrouwdheid ontstaat tussen de externe accountant en de Vennootschap, is het aantal jaren dat bepaalde personen in het controleteam van de externe accountant zijn opgenomen gemaximeerd. Roulatie van de partners in het controleteam van de Vennootschap belast met een essentiële taak in de controle dient maximaal zeven jaar na hun aantreden plaats te vinden. De partners in het controleteam van de Vennootschap belast met een essentiële taak in de controle die zijn vervangen, mogen pas opnieuw aan een opdracht bij de Vennootschap meewerken nadat een periode van ten minste vier jaar is verstreken sinds de datum waarop zij zijn vervangen. De RvC dient voorts toezicht te houden op de afhankelijkheidsrisico's met betrekking tot andere leden van het controleteam van de Vennootschap die langdurig betrokken zijn bij de controle. De RvC zal in 47
dit kader regelmatig overleggen met de verantwoordelijke partner van de externe accountant omtrent waarborgen, welke door de externe accountant zijn ingevoerd om het onafhankelijkheidsrisico te beoordelen en dit tot een aanvaardbaar minimum te beperken.
6.
Benoeming van de externe accountant
De benoeming van de externe accountant geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 van het Reglement van de RvC. Indien de beslissing wordt genomen een andere externe accountant aan te trekken geschiedt dit via een door de RvC goedgekeurde aanbestedingsprocedure.
7.
Regeling inzake overgang van personeel
De Vennootschap zal met de externe accountant een beleid tot beperking van overgang van personeel van de Vennootschap en haar groep naar de organisatie van de externe accountant en omgekeerd overeenkomen, waarbij in elk geval alle relevante wet- en regelgeving in acht zal worden genomen. Dit beleid is onderworpen aan de goedkeuring van de RvC.
48
Bijlage 8 – Informatie op te nemen in het Remuneratierapport Het Remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de RvC wordt voorzien. Dit overzicht bevat in elk geval de volgende informatie: 131 a)
een schematisch overzicht van de kosten die de Vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van leden van de RvB. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving;
b)
een vermelding dat de in best practice bepaling II.2.1 bedoelde scenarioanalyses zijn gemaakt;
c)
per lid van de RvB de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat het lid van de RvB deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties;
d)
een tabel waarin voor leden van de RvB in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover het lid van de RvB aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven: i) ii)
iii)
iv)
e)
131
de waarde en het aantal van de aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning; de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt; de waarde en het aantal van de onder i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat het lid van de RvB deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode), en de waarden en het aantal van de onder i) toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat het lid van de RvB hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode);
indien van toepassing, de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van leden van de RvB
Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.13.
49
bepaalt ("Peer Group"); f)
een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar tegen niet verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de RvC kan worden vastgesteld;
g)
een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;
h)
een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoeleinden en van de relatie tussen de bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post;
i)
geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten;
j)
overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor leden van de RvB.
50
