Voorbereiding, het sleutelwoord van de overdracht

Voorbereiding, het sleutelwoord van de overdracht Jan Goemaere! M&A Team Leader, Director – Deloitte Fiduciaire

Programma

1.  2.  3.  4.  5.  6. 

Inleiding Reflec/e Psychologische voorbereiding Voorbereiding van de onderneming Benadering van kopers Conclusie

Inleiding Overdracht van de onderneming §  Bij slechts 16% van de familiale ondernemingen in Vlaanderen vindt de bedrijfsleider dat de opvolging goed geregeld is. 35% heeG moeite met de zoektocht naar opvolgers en 26% ervaart problemen bij de financiering van de familiale overdracht. §  30% van de Vlaamse bedrijfsleiders voorziet in een familiale overdracht of verkoop van hun onderneming binnen 5 jaar (De Grote Eindeloopbaan Enquête, Unizo oktober 2013) §  De overdracht van de onderneming is een proces dat /jd en een degelijke voorbereiding vergt. De voorbereiding op de verkoop van de onderneming is een onmiskenbare succesfactor en begint 2 à 3 jaar op voorhand.

Inleiding Verdeling van de overdraagbare ondernemingen

Bron: Kenniscentrum voor financiering van KMO (2010)

Inleiding Planning ReflecAe

Voorbereiding

5 jaar à 3 jaar

3 jaar à 2 jaar

Zoeken en benaderen van kopers

Onderhandelingen en ondertekening overeenkomst

2 jaar à 6 maand

6 maand

Overgang

6 maand à 1 jaar

Overname

Programma

1.  2.  3.  4.  5.  6. 


Gestructureerd proces ReflecAe ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen ü De juiste /ming kiezen ü Mo/va/e van de koper

Voorbereiding

Keuze

Onder-‐ handelingen

ü Contact kandidaten ü  Selec/e van ü Psychologisch kandidaten ü ‘Blind profile’ ü Doelstelling van verzenden ü Dataroom, aandeelhouders bepalen management ü Bezorgen sessies & Q&A ü Business plan en informa/e-‐ evalua/e van de memorandum, na ü Gesprek met onderneming NDA kandidaten ü Prijsbepaling ü Indica/eve ü Contract biedingen ü Opstellen project en ontvangen ü Defini/ef bod informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren

ü Voorbereiding van dataroom en de management-‐ presenta/e

RealisaAes ü Selec/e van de kandidaat aan wie de aandeelhouders exclusiviteit verlenen. ü Onderhandeling van de finale prijs, waarborgen en betalings-‐ voorwaarden ü Organisa/e van de closing (gevolgd door de opschortende voorwaarden, aandelenoverdracht,…) ü Communica/e

ReflecAe 1. BehoeMe ontdekken Is ouder dan 60 jaar en heeG geen familiale opvolgers Is minder betrokken bij het beheer van haar ac/viteiten

Is jong en op zoek naar een nieuwe uitdaging

Uw klant…

HeeG een exper/se door te geven of knowhow ontwikkeld

Kan de groei niet financieren

Moet met een onverwachte situa/e omgaan (gezondheid, echtscheiding)

Wenst zijn omvang aan te passen aan de markt

HeeG een sterke groei gekend en kan zijn meerwaarde realiseren

ReflecAe

2. De juiste vragen stellen:

§  §  §  § 

§  §  §  §  §  § 

Is de ondernemer klaar? Mo/va/eredenen Zijn patrimonium Zijn financiële situa/e Welke projecten zijn er na de overdracht?

Is het bedrijf klaar? Performante opera/onele capaciteit? Financieringscapaciteit? Hoe evolueert de markt en welke exploita/estrategie wordt gevolgd? Mogelijke ontwikkelingen? Op/male juridische structuur? Wie bezit het onroerend goed ?

§ 

Wat zijn de mogelijkheden? Overdracht aan een familie-‐ of personeelslid? Overdracht aan een derde? Staat men op voor een overdracht aan een « vertrouwde » derde par/j? (klant, leverancier, partner,..) ? Natuurlijk of rechtspersoon?

§  § 

Begeleiding ? Wenst hij te worden begeleid? Wenst hij een evalua/e ?

§ 

Welke rol kunnen adviseurs spelen?

§  §  § 

ReflecAe 3. De juiste Aming kiezen §  Een gezonde onderneming verkopen is gemakkelijker in het midden van een economische cyclus, in plaats van op het einde. ü  Vb: Een vol orderboek ü  Vb: Onderbenule produc/ecapaciteit in een vragende markt

§  Impact van de financiële markten op de waarde van de onderneming §  Geldende banciaire kredietvoorwaarden §  Gaan we naar een meerwaardebelas/ng op aandelen in België? Het beeld dat de onderneming geeG aan een poten/ële koper is cruciaal, bijgevolg ook de juiste /ming

ReflecAe 4. MoAvaAe van de koper Strategisch

Aankoop van competen/es, octrooien, versterking van de posi/e tov leveranciers, kostenbesparingen

Financieel Ac/va kopen tegen een interessante prijs, verhoging van de resultaten

Schaal

Carrière

Verhoging van het marktaandeel, groeipool, vergroten aanbod

Een eigen bedrijf beheren

Programma

1.  2.  3.  4.  5.  6. 


Gestructureerd proces ReflecAe ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen ü De juiste /ming kiezen ü Mo/va/e van de koper

Voorbereiding

Keuze

Onder-‐ handelingen

ü Contact kandidaten ü  Selec/e van ü Psychologisch kandidaten ü ‘Blind profile’ ü Doelstelling van verzenden ü Dataroom, aandeelhouders bepalen management ü Bezorgen sessies & Q&A ü Business plan en informa/e-‐ evalua/e van de memorandum, na ü Gesprek met onderneming NDA kandidaten ü Prijsbepaling ü Indica/eve ü Contract biedingen ü Opstellen project en ontvangen ü Defini/ef bod informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren

ü Voorbereiding van dataroom en de management-‐ presenta/e


Psychologische voorbereiding

Bevindingen: Band van de ondernemer met zijn bedrijf = grootste hindernis voor een overdracht

è  Voortdurend uitstel van het overdrachtproces. è  De moeilijke oefening van het emo/oneel loslaten van het bedrijf. è  De overdracht beschouwen als een beheer als goede huisvader. è  De overdracht dient niet alleen te worden beschouwd als een juridisch, financieel of bestuurlijk proces maar eveneens als een rouwproces.


De vraagstukken

De leider

De partner

-‐ Zal de onderneming overleven zonder mij? -‐ Wat doe ik met al die vrije /jd? -‐ Heb ik voldoende geld om nu reeds te stoppen? -‐ Kunnen en willen mijn kinderen mijn vennootschap voortzelen?

-‐ Kan mijn partner afscheid nemen van de onderneming? -‐ Op welke projecten zal mijn partner zich nu focussen? -‐ Zullen we nu meer op reis gaan?


De vraagstukken

De kinderen

-‐ Hoe gaan mijn ouders reageren als ik aankondig dat ik het bedrijf niet wens over te nemen? -‐ Zal ik voldoende vrijheid hebben of blijven mijn ouders de baas? -‐ Zal het personeel mij accepteren? -‐ Wat denken mijn broers en zussen?

-‐ Jobgaran/e als het bedrijf wordt verkocht? Het personeel

-‐ Heb ik ook de kans om het bedrijf te kopen? -‐ Zal de opvolger in staat zijn om het bedrijf te runnen?

Programma

1.  2.  3.  4.  5.  6. 


Voorbereiding van de onderneming De stappen van de voorbereiding §  Stap 1: Op/maliseren van de voorstelling van het bedrijf (Memorandum) §  Stap 2: Indica/eve waardebepaling §  Stap 3: Vaststellen van een vraagprijs

Voorbereiding van de onderneming 1. OpAmaliseren van de voorstelling Werkpuntenè aanpassen van de elementen van het memorandum

Samen-‐ va^ng AcAviteit

Zorg voor een goede bondige voorstelling van het bedrijf, de transac/e, de kerncijfers. Wat zijn de sterke en zwakke punten van mijn producten en diensten Wat is mijn groeipoten/eel? Is mijn dienst na verkoop goed georganiseerd?

AcAva

Heb ik alle nodige exploita/evergunningen? Zijn mijn privé-‐bezipngen uit de zaak? Wat is de waarde van mijn gebouw en infrastructuur?

Markt

Ken ik mijn concurrenten goed? Wat zijn mijn grootste klanten momenteel en wie zijn mijn poten/ële klanten? Wat zijn de mogelijke hindernissen in de markt?

Voorbereiding van de onderneming 1. OpAmaliseren van de voorstelling ProducAe

Management en personeel Financiële info SWOT

Heb ik een degelijk voorraadbeheer? Is mijn produc/eproces efficient? Is er een duidelijke taakverdeling? Wat is de rol van de CEO? Is hij een sleutelfiguur in de onderneming? Hoe zit de verloning in elkaar? Heb ik een businessplan op 3 jaar? GeeG deze een guns/ge evolu/e weer? Worden de R/C van de bestuurders vergoed? Kennen we de winstgevendheid per afdeling of product? Waar liggen de opportuniteiten voor het bedrijf? En de mogelijke bedreigingen? Wat zijn de sterke punten van mijn bedrijf? En de zwakke punten?

Voorbereiding van de onderneming 2.1 Waarderingsmethoden

Substan/ële waarde

Sta/s/sch / historisch ü  Holding ü  Immo vennootschap ü  Kleine onderneming

Mul/ples

Verdisconteerde kasstromen (DCF)

Dynamisch ü  Industriële of dienstverlenende onderneming

Voorbereiding van de onderneming 2.2 NormalisaAes §  SubstanAële waarde Ø  Marktwaarde van de ac/va? (studie?) Ø  Evalua/e van schulden en voorzieningen Ø  Evalua/e van « leveranciers »? Ø  Scheiden van exploita/e en vastgoed? Ø  Scheiden van de privé goederen en professionele goederen?

§  MulAples (EBITDA/EBIT/Omzet) / DCF Ø  Op/malisa/e van BehoeGe Nelo Bedrijfskapitaal Ø  Eenmalige kosten en opbrengsten? Ø  Verloningstructuur?

Voorbereiding van de onderneming 3. Vaststellen van de vraagprijs §  Waardering ≠ Transac/eprijs

§  Hou rekening met de markt van de onderneming, haar ac/viteit, het aantal aanbiedingen,… §  Stel een prijzenvork vast die als basis van de onderhandelingen zal dienen.

Voorbereiding van de onderneming Verschil tussen « Waarde » en « Prijs » Prijs

Waarde

Kwes/e van onderhandeling tussen aan-‐ en verkoper

Schalen van een marktprijs obv zichtbare elemenenten

-‐ Zelden gelinkt met de transac/e -‐ Resultaat van een analyse

Resultaat van een proces, gelinkt aan een transac/e Ø  Verschillende mo/va/eredenen Ø  Schaarsheid van het goed Ø  Financiële middelen Ø  Betalingsmodaliteiten

« Price is what you pay. Value is what y ou get. » Warren Buffet

Voorbereiding van de onderneming Conclusie: Ideale voorstelling aan potenAële kopers v  v  v  v  v  v  v 

Een bedrijf met veel poten/eel Een eenvoudige juridische structuur Een correcte balans, /jdig neergelegd Eigen vermogen en voldoende cash Een aanvaardbare schuld, verminderde R/C Beschikbare analys/sche boekhouding Een goed georganiseerde organisa/e, moderne kantoren / gebouwen Een bedrijf bereidt zich voor, door een goede kandidaat te zijn

Programma

1.  2.  3.  4.  5.  6. 


Gestructureerd proces ReflecAe

Voorbereiding

Keuze

ü BehoeGe ontdekken ü De juiste vragen stellen

ü Contact kandidaten ü Psychologisch ü ‘Blind profile’ ü Doelstelling van verzenden aandeelhouders bepalen

ü De juiste /ming kiezen

ü Business plan en evalua/e van de onderneming

ü Mo/va/e van de koper

ü Prijsbepaling ü Opstellen project en informa/ememorandum ü Opstellen presenta/e ü Kopers iden/ficieren

ü Bezorgen informa/e-‐ memorandum, na NDA ü Indica/eve biedingen ontvangen ü Voorbereiding van dataroom en de management-‐ presenta/e

Onder-‐ handelingen ü  Selec/e van kandidaten ü Dataroom, management sessies & Q&A ü Gesprek met kandidaten ü Contract ü Defini/ef bod


Benadering van de kopers PotenAële overnemers

De overdracht kan intern of extern gebeuren.

Benadering van de kopers

Familiale overdracht Voordelen §  Zelfde bedrijfscultuur §  Con/nuïteit van de visie van de overlater §  De overlater kan in contact blijven §  Impliciete kennis van de overnemer §  Opvolger reeds betrokken en dus makkelijker accepteerbaar door derden

Nadelen §  Risico dat de macht bij de overlater blijG §  Genera/econflicten §  Inmenging van persoonlijke conflicten §  Behoud van de oude werkmethoden


Externe overdracht Voordelen

Nadelen

§  Nieuwe kennis en vaardigheden §  Nieuwe strategie §  Professionalisering van het bedrijf §  Gemakkelijker te ontkoppelen van de overlater §  Successieconflicten worden vermeden

§  Weerstand door het personeel §  Langer proces, grotere zoektocht naar de ideale kandidaat


2. SelecAe van potenAële overnemers Overname ervaring

Aard onderneming

Strategie, sAjl, management Toestemming voor contact

Financiële situaAe

Geografische aanwezigheid

Fiscale impact Aandeel-‐ houderschap


Voorbereiding

Keuze











3. Klassieke benadering van potenAële koper Bod Memorandum Privacy overeenkomst Anoniem profiel Eerste contact

33 Réussir la vente de ma PME


Voorbereiding

Keuze









RealisaAes ü Selec/e van de kandidaat aan wie de aandeelhouders exclusiviteit verlenen. ü Onderhandeling van de finale prijs, waarborgen en betalings-‐voorwaarden ü Organisa/e van de closing (gevolgd door de opschortende voorwaarden, aandelenoverdracht,…) ü Communica/e

Programma

1.  2.  3.  4.  5.  6. 


Conclusie

§  De overdracht van de onderneming vraagt naast een juridische, fiscale, financiële voorbereiding ook psychologische inspanning. §  Ideale /ming = 3 jaar voordien §  Een aanvaardbare prijszepng voor koper en verkoper è Win-‐Win

Conclusie Rol van de adviseur §  §  §  §  §  §  §  §  §  § 

Verzeker u van de haalbaarheid van de overdracht (analyse) Maak de ondernemer alsook de familie klaar Opstellen van een informa/ememorandum Opmaken van een gedetailleerde waardering Selec/e van de poten/ële kandidaat-‐kopers Contact leggen met deze poten/ële kopers Ontvangst van biedingen Onderhandelen met zicht op een bindende overeenkomst Assisten/e /jdens de due diligence Hulp bij opstellen van de overnameovereenkomst

Conclusie

Conclusie

Deloike Fiduciaire

Kortrijk Office

Gent Office

Brugge Office

President Kennedypark 8a Kortrijksesteenweg 1146 8500 Kortrijk 9051 Sint-‐Denijs Westrem

Blankenbergsesteenweg 161, Bus 11 8000 Brugge

Hasselt Office

Roeselare Office

Leuven Office

Gouverneur Roppesingel 13 Martelarenlaan 38 3500 Hasselt 3010 Kessel Lo

Kwadestraat 151 8800 Roeselare

Voorbereiding, het sleutelwoord van de overdracht

Recommend Documents