Visie WSW op aflossingsplicht leningen Daeb aan niet-Daeb September 2014 Bij administratieve scheiding gaat het om interne boekhoudkundige leningen. Bij juridische scheiding betreft het leningen van de Toegelaten Instelling (TI) aan één of meerdere 1 vennootschappen. De leningen hebben een marktconform rentetarief. Uit bijlage 1 bij dit memo blijkt dat ze op grond van de Europese staatssteunregels niet afgelost hoeven te worden om een levelplaying-field te creëren. Tóch stelt de Novelle aflossing verplicht. Verplichte aflossing leidt tot extra risico’s voor de TI en tot onnodige weglek van maatschappelijk kapitaal. De onnodige 2 weglek is expliciet in strijd met de doelstelling van de Novelle. In bijlage 2 bij dit memo staat een indicatieve berekening dat het hier dan gaat om een bedrag van circa 870 miljoen euro in vijf jaar. Ontstaan en consequenties weglek Om de leningen van de Daeb-balans aan de niet-Daeb-balans af te lossen zal de niet-Daebbalans veelal nieuwe commerciële leningen sluiten bij financiële instellingen. Het profijt van de marktconforme rente op de lening komt daarmee ten goede aan beleggers, en dus niet langer aan de TI. Dit staat gelijk aan onnodige weglek van maatschappelijk kapitaal. Deze weglek leidt tot hogere risico’s voor de borg, een lagere leen- en investeringscapaciteit voor de corporaties en potentieel ook extra huurverhogingen. Weglek is onnodig Zoals gezegd is het op grond van de Europese staatssteunregels niet nodig om de leningen van de Daeb aan de niet-Daeb af te lossen. De regering noemt in de stukken van de Novelle en de proeve van AMVB dan ook nog twee andere redenen om een aflossingsplicht te introduceren: - Met de aflossingsplicht is de niet-Daeb balans genoodzaakt om op termijn marktfinanciering toe te passen. Dit leidt tot een gezonde marktprikkel voor de nietDaeb. - De corporaties dienen terug te keren naar hun kerntaak: huisvesting van de lage inkomens. De gezochte marktprikkel wordt (zeker in het geval van administratief scheiden) ook met de introductie van de aflossingsplicht niet gevonden. De administratief gescheiden TI blijft in dat geval namelijk de ongedeelde debiteur. WSW en het financiële toezicht houden de gezondheid van de TI in de gaten. De Daeb houdt een (veel) grotere omvang dan de nietDaeb. Het Burgerlijk Wetboek leidt ertoe dat eventuele tekorten in de niet-Daeb altijd worden opgevangen vanuit de Daeb. Commerciële financiers krijgen hun rekening dus praktisch altijd betaald. Bovendien leiden de nieuwe commerciële leningen tot extra risico’s voor de TI. Commerciële financiers hanteren namelijk clausules voor directe opeisbaarheid. De gewenste terugkeer naar de kerntaak wordt bovendien reeds via andere maatregelen in de Novelle bewerkstelligd. Het betreft met name: de introductie van de gemeente-, markt- en 1
De Novelle noemt nog een derde route voor scheiding van Daeb en niet-Daeb. Het betreft de doorzak van bezit naar één of meerdere bestaande deelnemingen. Deze route is technisch identiek aan juridisch scheiden en wordt in dit memo dus niet afzonderlijk behandeld. 2 Het betreft de doelstelling om onnodige weglek te voorkomen, geformuleerd op p. 6 van de Memorie van Toelichting bij de Novelle.
rendementstoets voor nieuwe niet-daeb investeringen van de administratief gescheiden TI, de beperking van interne financiering voor dit soort investeringen, de mogelijkheid om een minimaal dividend te eisen van de juridisch afgescheiden vennootschappen en de regels voor derivaatgebruik. Conclusie en verzoek WSW Er zijn naar de mening van WSW geen goede redenen om een aflossingsplicht voor de leningen van de Daeb-balans aan de niet-Daeb-balans te introduceren. WSW heeft de wetgever dan ook verzocht om deze aflossingsplicht bij de Kamerbehandeling van de Novelle alsnog te laten vervallen.
Bijlage 1. Analyse samenloop staatssteunregels en leningen Daeb aan niet-Daeb De concept Novelle en AMVB beschrijven dat bij (én na) administratieve c.q. juridische scheiding leningen kunnen ontstaan van de Daeb aan de niet-Daeb. In geval van administratieve scheiding gaat het om interne boekhoudkundige leningen van de Daeb balans aan de niet-Daeb balans. In geval van juridische scheiding gaat het om leningen van de TI’s aan vennootschappen. Naar het oordeel van WSW is er vanuit staatssteun-optiek geen reden dat deze leningen (geleidelijk) moeten worden afgelost of dat ze bij aflossing niet mogen worden geherfinancierd met soortgelijke nieuwe leningen. Deze bijlage onderbouwt dit oordeel. Kruissubsidëring en het voordeel uit compensatie De EC-beschikking van 2009 (met kenmerk N642/2009) bevat de volgende 3 bepaling :“Commerciële activiteiten dienen onder marktvoorwaarden te worden uitgeoefend.” In de MvT en Artikelsgewijze toelichting bij de Novelle is deze bepaling vertaald in het uitgangspunt dat geen sprake mag zijn van kruissubsidiëring. De MvT (p.11) bij de Novelle beschrijft het begrip kruissubsidiëring als volgt:“Onder kruissubsidiëring wordt verstaan de inzet van middelen, vermogen, onderpand of zekerstellingen vanuit de Daeb.” Uit de tekst rondom de beschrijving volgt dat deze in feite als volgt moet worden gelezen: “Onder kruissubsidiëring wordt verstaan de inzet van middelen, vermogen, onderpand of zekerstellingen vanuit de Daeb in de niet-Daeb, door een rechtspersoon die compensatie ontvangt, op een wijze dat het voordeel uit de compensatie (deels) aan de niet-Daeb toekomt.” De leningen van de Daeb aan de niet-Daeb leiden niet tot de inzet van vermogen, onderpand of zekerstellingen vanuit de Daeb in de niet-Daeb. Wél leiden ze tot inzet van middelen uit de Daeb in de niet-Daeb. Of daarmee dus sprake is van kruissubsidiëring is afhankelijk van de vraag of deze inzet ertoe leidt dat het voordeel uit de compensatie die de TI ontvangt (deels) aan de niet-Daeb toekomt. Voor beantwoording van deze vraag is van belang wat verstaan moet worden onder het voordeel uit compensatie. De Nota van Toelichting (p.17) bij de concept AMVB beschrijft dit voordeel als volgt:“Het genoten voordeel van de compensatie bestaat uit het rentevoordeel op leningen als gevolg van borging door het WSW, het verschil tussen de marktwaarde van de grond (uitgaande van de realisatie van sociale huurwoningen) en de verwervingsprijs van de toegelaten instelling en ontvangen sanerings- of projectsteun.” Het voordeel uit WSW-leningen beperkt zich dus tot het rentevoordeel op de leningen. De corporaties hebben geen voordeel door de overige modaliteiten en/ of de beschikbaarheid van WSW-leningen. 4
Kortom, als het rentevoordeel uit de WSW-leningen volledig bij de Daeb landt, is per definitie geen sprake van kruissubsidiering. Dit is nu precies het geval, ongeacht of de leningen van de Daeb aan de niet-Daeb niet worden afgelost. Het rentepercentage van deze leningen is 3 4
Zie artikel III.5 onder nummer 40 van de beschikking. En het voordeel uit sanerings-/ projectsteun of uit goedkope grondaankopen.
immers marktconform en dus niet gesubsidieerd. Geen sprake is daarmee dus van kruisssubsidiëring, ongeacht of de leningen van de Daeb aan de niet-Daeb worden afgelost of niet (c.q. of ze met soortgelijke nieuwe leningen worden geherfinancierd of niet).
Bijlage 2. Indicatieve berekening impact aflossingsplicht leningen Daeb aan niet-Daeb Alle corporaties tezamen bezitten momenteel circa 70.000 tot 100.000 woningen met een huur boven de liberalisatiegrens. Ongeveer 900.000 andere woningen komen op grond van hun WWS-punten in de toekomst mogelijk in aanmerking voor een dergelijke huur. Om een indicatieve berekening te maken van de onnodige weglek hanteert WSW de volgende veronderstellingen, waarvan wij inschatten dat ze een goede weergave kunnen zijn van de werkelijkheid: -
Circa 200.000 woningen worden administratief en/ of juridisch afgescheiden naar de niet-Daeb balans. De gemiddelde WOZ-waarde van deze woningen bedraagt ca. € 200.000. De gemiddelde marktwaarde in verhuurde staat is gelijk aan ca. 70% van de WOZwaarde. De gemiddelde marktwaarde in verhuurde staat bedraag t dus € 140.000. Er gaat circa 1 miljard euro aan huidige ongeborgde leningen mee naar de niet-Daeb balans. De startsolvabiliteit van de niet-Daeb balans bedraagt 40%. Het verschil in rente tussen een nieuw te sluiten door WSW geborgde lening en een nieuw te sluiten ongeborgde marktconforme lening is ca. 1,1%-punt. De niet-Daeb-balans financiert de verplichte aflossing van de leningen van de Daeb volledig met nieuwe marktconforme leningen van de bank.
Uitgaande van deze veronderstellingen ontstaan er bij de scheiding in totaal 15,8 miljard euro aan leningen van de Daeb aan de niet-Daeb (= 60% van 200.000 x € 140.000 - € 1 miljard). De aflossingsplicht voor deze leningen veroorzaakt daarmee in totaal een jaarlijkse weglek van maatschappelijk kapitaal van 173,8 miljoen euro (= 1,1% van € 15,8 miljard). Gemeten over 5 jaren gaat het dus om een onnodige weglek van 869 miljoen euro. Dit komt overeen met een terugloop van de leen- en investeringskracht van de sector met miljarden euro’s. Nuancering: er kan discussie zijn over welke veronderstellingen precies te hanteren. Hoofdconclusie is echter dat ook bij andere veronderstellingen sprake is van een wezenlijke onnodige weglek. Overigens, niet meegenomen in de berekening is het aanvullende effect van de aflossingsplicht voor de interne leningen die na administratieve scheiding ontstaan voor nieuwe niet-Daeb investeringen.
