Vermogensbeheerder particulier - Informatievoorziening Beschrijving Een vermogensbeheerder probeert zijn cliënten zo goed mogelijk van informatie te voorzien. Hierna volgen vijf situaties bij BigCity Vermogensbeheer waarin de informatievoorziening centraal staat. Stap 1: Dit wordt een knaller! Stap 2: Moeten cliënten wel opnieuw worden ingedeeld? Stap 3: Zoveel mensen, zoveel meningen Stap 4: Is zo’n klacht terecht? Stap 5: De laatste loodjes Stap 1: Dit wordt een knaller! BigCity Vermogensbeheer heeft een product ontwikkeld met de naam Beleggingsknaller. De directie heeft een overleg met een afvaardiging van verschillende afdelingen van BigCity. In dit overleg wordt ook de marketingcampagne besproken. De directie van BigCity Vermogensbeheer heeft enige tijd geleden de opdracht gegeven een aantal beleggingsproducten te ontwikkelen, die een zekere garantie en daarnaast een kans op een hoog rendement bieden. De markt voor deze producten is de laatste jaren behoorlijk gegroeid en de vermogensbeheerder wil niet achterblijven op concurrenten. De afdeling productontwikkeling is erin geslaagd te voldoen aan de wens van de directie en heeft een derivatenproduct ontwikkeld met de naam Beleggingsknaller. Dit product biedt beleggers een kans op een hoog rendement van 9% of meer, maar ook een beperkte bescherming tegen scherpe koersdalingen. De belangrijkste doelgroep van de Beleggingsknaller is de particuliere cliënt. Nu de Beleggingsknaller klaar is om te worden uitgegeven, vindt er een overleg plaats tussen de directie en een afvaardiging van de afdelingen Productontwikkeling, Communicatie, Juridische Zaken, Compliance, Vermogensbeheer en Beleggingsadvies. Het overlegorgaan van BigCity besluit dat het product uitgegeven gaat worden en inventariseert een aantal zaken die in de marketingcampagne tot uiting moeten komen. Welke van de genoemde zaken die BigCity wil gaan publiceren zou NIET in de marketingpublicaties opgenomen mogen worden? a) BigCity wil in haar brochure een vergelijking kunnen maken met het rendement van een staatsobligatie. Dan kunnen potentiële beleggers een indruk krijgen van het rendement van de Beleggingsknaller ten opzichte van een andere belegging. Feedback: Juist. Dit mag niet op deze wijze in de publicatie komen. Het is mogelijk om verschillende beleggingsproducten met elkaar te vergelijken in voorlichtingsmateriaal, maar dan moet het wel een vergelijking zijn tussen producten die vergelijkbaar zijn. In dit geval is een staatsobligatie niet te vergelijken met de Beleggingsknaller, waarbij geen hoofdsomgarantie is.
b) BigCity wil de kosten van het product, waaronder eventuele provisies voor tussenpersonen, expliciet in het voorlichtingsmateriaal vermelden. Feedback: Onjuist. Dit moet juist wel worden opgenomen in de publicaties. Alle kosten die de belegger betaalt, moeten in het voorlichtingsmateriaal staan vermeld; zoals de transactiekosten, eventuele provisies voor de adviseur of de tussenpersoon en andere kosten die zijn versleuteld in het product, zoals de kosten voor het in elkaar zetten van het product plus een winstmarge. c) Het voorlichtingsmateriaal van de Beleggingsknaller gaat gebruikmaken van een scenarioanalyse, waarin positieve en negatieve scenario's worden beschreven en de uitwerking daarvan op het rendement. Feedback: Onjuist. Dit moet wél in het voorlichtingsmateriaal komen te staan. De brochure over de Beleggingsknaller zou bijvoorbeeld een pessimistisch scenario en een historisch scenario kunnen bevatten met een beschrijving van de gevolgen hiervan voor het productrendement. Stap 2: Moeten cliënten wel opnieuw worden ingedeeld? BigCity heeft een projectgroep opgezet om onderzoek te doen naar de gevolgen van de invoering van de MiFID-richtlijn. De directie van BigCity Vermogensbeheer heeft een projectgroep opgezet om de consequenties van de invoering van de MiFID-richtlijn te inventariseren voor haar onderneming. De projectgroep is bijeen en vandaag gaat de vergadering over de vereisten van MiFID voor cliëntclassificatie. ‘Dat gaat ons waarschijnlijk veel geld kosten’, begint de directeur. Het aanwezige hoofd Juridische Zaken geeft aan dat MiFID een onderscheid maakt tussen drie categorieën beleggers: de niet-professionele beleggers, de professionele beleggers en de ‘in aanmerking komende tegenpartijen’ of ‘eligible counterparties’. De Compliance Officer gaat in op de praktische gevolgen van deze nieuwe regels. ‘Onze bestaande cliënten zullen moeten worden geclassificeerd aan de hand van de nieuwe regels. Onze geautomatiseerde systemen moeten hierop worden aangepast. Daarnaast zal de nieuwe indeling gevolgen hebben voor de toepasselijke gedragsregels.’ Er volgt nog een hele discussie over de cliëntclassificatie. De notulist van de projectgroep maakt aantekeningen. Hij krijgt van de aanwezigen de opdracht mee om een drietal van de besproken onderwerpen waarover geen overeenstemming is bereikt, voor te leggen aan de toezichthouder voor nadere uitleg. Welke van de besproken onderwerpen en de praktische gevolgen daarvan onder MiFID blijkt correct te zijn? a) Voor 'in aanmerking komende tegenpartijen' of 'eligible counterparties' zijn een aantal regels betreffende informatieverstrekking, 'ken uw cliënt' en
transactierapportageregels niet van toepassing. Feedback: Juist. Bepaalde MiFID-regels, waaronder artikel 19 en 21 van de Richtlijn inzake verplichtingen bij het aanbieden van diensten aan cliënten en verplichtingen bij orderafhandeling, zijn voor 'in aanmerking komende tegenpartijen' niet van toepassing. b) De particuliere vermogensbeheercliënten vallen in de categorie 'in aanmerking komende tegenpartijen' of 'eligible counterparties'. Feedback: Onjuist. 'In aanmerking komende tegenpartijen' of 'eligible counterparties' is een vorm van de professionele belegger, waarvoor een aantal regels inzake cliëntenbescherming die gelden voor niet-professionele cliënten (bijvoorbeeld de particuliere belegger) niet gelden. Ook andere regels gelden niet voor deze doelgroep. c) De particuliere vermogensbeheercliënt kan onder MiFID kiezen voor een hogere beleggerbescherming, de zogenaamde opt-in. Feedback: Onjuist. Een particuliere vermogensbeheercliënt kan kiezen voor een lager beschermingsniveau, de zogenaamde opt-out. Particuliere cliënten hebben al een hoog beschermingsniveau en kunnen onder bepaalde voorwaarden kiezen voor een lager beschermingsniveau.
Stap 3: Zoveel mensen, zoveel meningen In een andere vergadering bespreekt de projectgroep een aantal andere vereisten van MiFID. Opnieuw zijn de meningen verdeeld. In de aanvullende gegevens staat meer over dit overleg beschreven. De projectgroep MiFID van BigCity heeft al een aantal malen vergaderd over een aantal andere praktische gevolgen van MiFID voor hun werkzaamheden. In de vergadering van vandaag gaat het over de gevolgen van de vereisten van MiFID voor de cliëntenovereenkomsten, de algemene informatieverstrekking aan cliënten en de rapportages aan de vermogensbeheercliënten. Het hoofd Juridische Zaken geeft aan dat er meer informatie betreffende de aard en de risico’s van de aangeboden beleggingsdienst aan de cliënten zal moeten worden verstrekt. Hoofd Juridische Zaken: ‘Alhoewel er onder MiFID meer mogelijkheden zijn om de vereiste informatie aan cliënten te verstrekken, zullen wij onze standaard cliëntenovereenkomsten moeten aanpassen. Dit heeft nogal wat operationele consequenties… .’ Ook nu ontstaat er weer een levendige discussie. ‘Houden jullie er wel rekening mee dat we eind 2007 klaar moeten zijn?’ brengt de voorzitter van de werkgroep vertwijfeld in. Zoveel aanwezigen, zoveel meningen. Niet alle meningen zijn echter juist.
Welke van de onderstaande meningen is fout? a) De informatie die aan de professionele cliënten moet worden verstrekt, gaat minder ver dan de informatie die aan de niet-professionele cliënten moet worden verstrekt. Feedback: Onjuist. Deze bewering klopt, de vereisten betreffende informatie die aan de professionele cliënten moet worden verstrekt gaan inderdaad minder ver dan de vereisten die gelden voor niet-professionele cliënten. b) We moeten ook een samenvatting van het beleid inzake belangentegenstellingen opnemen. Feedback: Onjuist. De beleggingsondernemingen moeten onder MiFID inderdaad een beleid inzake belangentegenstellingen opstellen en hierover informatie verschaffen aan cliënten. c) In geval van vermogensbeheer voor particuliere cliënten moet informatie worden verstrekt over de waarderingsmethoden en de frequentie van waardering. Het is echter niet nodig een benchmark te geven waartegen de resultaten van het vermogensbeheer worden gemeten. Feedback: Juist. Er zal ook informatie moeten worden verstrekt over de benchmark waartegen de resultaten van de portefeuille van de cliënt worden afgezet (artikel 30 Uitvoeringsrichtlijn).
Stap 4: Is zo'n klacht terecht? Jaap, vermogensbeheerder bij BigCity, heeft een gesprek met zijn collega Esther. Ze bespreken een door Jaap verzonnen situatie waarin een cliënt een klacht indient. ‘Stel, dat na invoering van MiFID een cliënt van ons een klacht indient over de volgende situatie met betrekking tot het uitvoeren van een order’, begint Jaap Reuver. Jaap is vermogensbeheerder bij BigCity en heeft ondertussen al aardig wat kennis opgedaan over MiFID. ‘De cliënt is door ons netjes geïnformeerd over het orderuitvoeringsbeleid van BigCity en is over de informatieverschaffing door de vermogensbeheerder zeer tevreden’, vervolgt Jaap. ‘Toch vindt hij dat men zijn orders nu niet conform dit beleid en zijn specifieke instructies heeft uitgevoerd.’ ‘Om persoonlijke redenen heeft de cliënt destijds aangegeven dat zijn orders alleen op het multilaterale handelsplatform van een aantal grote zakenbanken mogen worden uitgevoerd. Zoals afgesproken doen wij dat ook, maar nu blijkt dat de cliënt een slechtere prijs heeft gekregen dan wanneer de order op Euronext Amsterdam was uitgevoerd. Wat dan?’, vraagt Jaap aan collega en mede-MiFID-specialist Esther. ‘Natuurlijk hebben wij ons orderuitvoeringsbeleid aangepast aan de vereisten die MiFID hieraan stelt en handelen wij helemaal conform de regels’, besluit Jaap. ‘Zo’n klacht heeft geen schijn van kans. Wat denk jij, Esther?’
‘Dat hangt ervan af wat er verder nog precies is afgesproken’, reageert Esther. ‘In dit denkbeeldige geval heeft die cliënt in ieder geval niet veel argumenten om tegen ons te gebruiken.’ Welke van de onderstaande argumenten kan de cliënt in zijn klacht tegen BigCity NIET gebruiken? a) Een cliënt kan specifieke instructies over de orderuitvoering, die afwijken van de algemene regels van best execution onder MiFID, aan de vermogensbeheerder geven. Feedback: Onjuist. Artikel 21, lid 1, van de MiFID-richtlijn geeft inderdaad aan dat als de cliënt een specifieke instructie geeft om de order uit te voeren, de beleggingsonderneming dit moet uitvoeren. BigCity zal haar cliënten wel moeten waarschuwen voor de consequenties. b) Cliënten moeten vooraf instemmen met het orderuitvoeringsbeleid van BigCity. Ook moeten cliënten over wijzigingen in het orderuitvoeringsbeleid worden geïnformeerd. Feedback: Onjuist. BigCity heeft dit goed gezien. MiFID eist dat de cliënten vooraf moeten instemmen met he orderuitvoeringsbeleid van de beleggingsonderneming (artikel 21, lid 3, van de richtlijn). Daarnaast moeten beleggingsondernemingen cliënten informeren over elke materiële wijziging in het orderuitvoeringsbeleid (artikel 21, lid 4, van de richtlijn). c) De cliënt heeft een slechtere prijs gekregen voor de orderuitvoering dan mogelijk was op Euronext. Hiermee is BigCity in overtreding van de MiFID-regels inzake best execution orderuitvoering. Feedback: Juist. Als een cliënt specifieke instructies aan een beleggingsonderneming geeft betreffende orderuitvoering, dan zal de beleggingsonderneming die moeten uitvoeren. De beleggingsonderneming zal de cliënt wel moeten waarschuwen voor de consequenties van de specifieke instructies. In dit geval luidde die instructie 'dat zijn orders alleen op het multilaterale handelsplatform van een aantal grote zakenbanken mogen worden uitgevoerd.'
Stap 5: De laatste loodjes Het MiFID-projectteam van BigCity nodigt Peter, een externe deskundige, uit voor een bespreking. Peter vraagt de aanwezigen een aantal zaken op te noemen die zij in vorige bijeenkomsten al hebben besproken. Hij selecteert drie opmerkingen. Het MiFID-projectteam van BigCity is bijna klaar met het schrijven van het projectplan. Er moet alleen nog wat worden geschaafd aan het onderwerp ‘informatieverstrekking aan cliënten’. Bij deze bespreking is een extern deskundige, Peter van de Meer, uitgenodigd om de laatste puntjes op de spreekwoordelijke i te zetten. De onduidelijkheden zitten nog in het onderdeel reclame-uitingen van producten. Peter vraagt de aanwezigen een aantal zaken over dit onderwerp op te noemen, die zij in vorige bijeenkomsten al hebben besproken. Hij tracht per opmerking aan te geven of de groep het bij het rechte eind heeft. Ook doet hij een poging om de onderwerpen te benoemen die de groep vergeten is.
De opmerkingen worden op een groot stuk papier geschreven. Peter loopt ze stuk voor stuk door. Hij haalt er drie opmerkingen uit om nader te bespreken. Welke van de drie opmerkingen die Peter heeft geselecteerd, is juist en behoeft verder nauwelijks nog uitleg? a) We mogen in ons marketingmateriaal vermelden dat we een vergunning hebben van de AFM. Dit kan worden aangevuld met de mededeling dat de AFM ons product heeft goedgekeurd en als veilig heeft geclassificeerd. Feedback: Onjuist. De naam van de toezichthouder mag niet zodanig worden gebruikt dat daarmee wordt aangegeven dat deze toezichthouder de producten of diensten van een beleggingsinstelling steunt of aanbeveelt. Wel mag worden gezegd dat de toezichthouder een prospectus heeft goedgekeurd. b) Onze brochure over vermogensbeheerdiensten geeft duidelijk aan wat de in het verleden behaalde brutoresultaten zijn. Dit moet worden aangevuld met de door ons berekende vermogensbeheer fees. Feedback: Juist. Er zijn brochures waarin een indicatie wordt gegeven van de (vermogensbeheer)resultaten en bovendien iets wordt vermeld over brutoresultaten. In die brochures moet ook informatie staan over het effect van provisies, vergoedingen en andere lasten. c) Als we in onze brochures verwijzen naar bepaalde fiscale voordelen, moeten we alleen duidelijk aangeven dat deze afhangen van de huidige individuele omstandigheden van de cliënt. Feedback: Onjuist. Bij verwijzingen naar belastingwetgeving moet inderdaad worden benadrukt dat de consequenties afhankelijk kunnen zijn van de specifieke situatie van de cliënt, maar ook dat dit in de toekomst aan veranderingen onderhevig kan zijn.
