Beleggingsadviseur – Informatievoorziening Beschrijving De Global Office Bank probeert zijn cliënten zo goed mogelijk van informatie te voorzien. De bank hanteert daarbij de regels zoals opgenomen in de MiFID. Hier volgen vijf situaties bij de Global Office Bank waarin de informatievoorziening centraal staat. Stap 1: Niet alles wat gedrukt staat is juist! Stap 2: Kiezen voor een ander beschermingsniveau? Stap 3: De cliëntenovereenkomst van Global Office Bank Stap 4: Altijd 'best execution'? Stap 5: Het blijft klachten regenen Stap 1: Niet alles wat gedrukt staat is juist! Global Office Bank heeft een gestructureerd product ontwikkeld. Een aantal afdelingen hebben een overleg over de brochure voor dit product. Global Office Bank heeft een zogenaamd gestructureerd product ontwikkeld. Het gaat om een belegging in aandelen met een beperkte bescherming voor het neerwaartse koersrisico. De belangrijkste doelgroep van het nieuwe product is de particuliere cliënt. Er vindt een overleg plaats tussen de directie en een afvaardiging van de afdelingen Marketing, Juridische Zaken, Compliance en Beleggingsadvies over de brochure, die zal worden uitgegeven als voorlichtingsmateriaal. Welke van de onderstaande uitspraken over het voorlichtingsmateriaal van het gestructureerde product is correct? a) De vergelijking van het rendement met een spaarrekening is een slechte vergelijking. De waarde van het product is onzeker, terwijl een spaarrekening een hoofdsomgarantie biedt. Feedback: Juist. Een vergelijking met sparen van dit product is inderdaad niet juist. Hierdoor kunnen beleggers op het verkeerde been worden gezet. b) De brochure bevat de verplichte vermelding dat resultaten uit het verleden geen garantie bieden voor de toekomst. Hiermee zijn beleggers voldoende beschermd. Feedback: Onjuist. Alhoewel de brochure wellicht een aantal van de wettelijk vereiste waarschuwingen zal bevatten, gaat de vergelijking met een spaarrekening van dit gestructureerde product mank. Een spaarrekening kent namelijk een hoofdsomgarantie en het gestructureerde product niet. c) Het voorlichtingsmateriaal is niet juist. Het zou minstens een scenarioanalyse moeten bevatten van het afgelopen jaar. Feedback: Onjuist. Alhoewel historische simulaties de beleggers inzichtelijk kunnen maken wat het rendement en het verloop van het product in het verleden zouden zijn geweest, geeft een te korte periode van één jaar geen goed beeld van risico en rendement.
Stap 2: Kiezen voor een ander beschermingsniveau? Global Office Bank onderzoekt wat de gevolgen zijn van de nieuwe regels op het gebied van cliëntclassificatie. In de aanvullende gegevens staat meer over deze situatie beschreven. Global Office Bank is bezig zich voor te bereiden op de MiFID-implementatie. De bank biedt effectendiensten aan op het gebied van vermogensbeheer, beleggingsadvies en execution only. Alhoewel verreweg de meeste cliënten particulier zijn, heeft de bank ook een klein aantal nietprofessionele cliënten. De bank heeft, met hulp van een gerenommeerd advocatenkantoor, een zogenaamde gapanalyse gemaakt. De analyse maakt het voor de bank makkelijk te bepalen op welke onderdelen ze haar beleid en procedures moet aanpassen om aan alle vereisten van de MiFIDrichtlijn te voldoen. Welke van de onderstaande beweringen over de cliëntclassificatie en de praktische gevolgen daarvan voor de bank is correct? a) Aangezien Global Office Bank vrijwel uitsluitend particuliere cliënten heeft, is het in dit geval het beste om alle cliënten als niet-professioneel te beschouwen. Dan hoeft de bank immers alleen rekening te houden met de meeste uitgebreide vorm van beleggerbescherming: die voor niet-professionele cliënten. Feedback: Onjuist. De cliënten van de bank hebben een keuze voor meer of minder beleggerbescherming. De interne procedures en het beleid van de bank zullen hier rekening mee moeten houden. b) De bank moet haar niet-professionele cliënten informeren over de gevolgen voor hun beleggerbescherming als zij kiezen voor een lager beschermingsniveau. Feedback: Juist. De bank moet haar niet-professionele cliënten niet alleen informeren over hun recht om voor een andere beleggercategorie te opteren, maar ook over de gevolgen hiervan voor hun beleggerbescherming. c) De particuliere adviescliënt kan onder MiFID kiezen voor een hogere beleggerbescherming, de zogenaamde opt-out. Feedback: Onjuist. Een particuliere adviescliënt kan ervoor kiezen een lager beschermingsniveau te kiezen, de zogenaamde opt-out. Particuliere cliënten hebben al een hoog beschermingsniveau en kunnen onder bepaalde voorwaarden kiezen voor een lager beschermingsniveau.
Stap 3: De cliëntenovereenkomst van Global Office Bank Vier afdelingen van Global Office Bank vergaderen over de gevolgen van de invoering van de MiFID-richtlijn. De hoofden van de afdelingen Juridische Zaken, Compliance, Beleggingsadvies en de Cliëntadministratie van Global Office Bank zitten in een vergadering om de consequenties
van de invoering van de MiFID-richtlijn te bespreken voor hun organisatie. In deze vergadering gaat het om de vereisten van MiFID voor de cliëntenovereenkomsten, de algemene informatieverstrekking aan cliënten en de rapportages aan de cliënten. Alhoewel de MiFID-richtlijn beleggingsondernemingen niet verplicht de vereiste algemene informatieverstrekking aan cliënten in een schriftelijke overeenkomst vast te leggen, heeft Global Office Bank ervoor gekozen de vereiste informatie wel in hun cliëntenovereenkomsten op te nemen. Global Office Bank heeft haar bestaande cliënten al ingedeeld in niet-professionele cliënten, ‘in aanmerking komende tegenpartijen’ of ‘eligible counterparties’ en professionele cliënten. De hoofden doen tijdens de vergadering enkele uitspaken over de MiFID-vereisten over de cliëntenovereenkomst en de algemene informatieverstrekking aan cliënten. Welke van de onderstaande uitspraken hadden de hoofden beter NIET kunnen doen omdat deze fout is? a) De algemene informatieverstrekkingregels zijn niet van toepassing voor onze cliëntengroep 'in aanmerking komende tegenpartijen'. Feedback: Onjuist. De vereiste informatie die aan 'in aanmerking komende tegenpartijen' moet worden verstrekt, gaat inderdaad minder ver dan de informatie die geldt voor nietprofessionele cliënten. Voor deze groep cliënten is bepaald dat een aantal regels niet van toepassing is, zoals de informatieverstrekkingsregels. b) Voor onze niet-professionele cliënten zullen we ook een verklaring moeten opnemen waarin staat dat wij over een vergunning beschikken, alsmede de naam en het contactadres van de bevoegde autoriteit die de vergunning heeft verleend. Feedback: Onjuist. Ook over dit onderwerp moet Global Office Bank informatie verstrekken aan al haar cliënten. c) We moeten ook een samenvatting van het beleid inzake belangentegenstellingen opnemen. Daarmee kunnen we voorkomen dat de cliënt achteraf om bijzonderheden over dit beleid vraagt. Feedback: Juist. Beleggingsondernemingen onder MiFID moeten inderdaad een beleid inzake belangentegenstellingen opstellen en hierover informatie verschaffen aan cliënten. Op verzoek kunnen cliënten echter achteraf nadere bijzonderheden over het beleid inzake belangentegenstellingen opvragen. De beleggingsonderneming is dan verplicht deze informatie te verschaffen.
Stap 4: Altijd 'best execution'? Diederik-Jan Graafland zit met een aantal praktijkmensen om tafel. Het doel van de bijeenkomst is om een best-executionbeleid op te stellen Diederik-Jan Graafland van de juridische afdeling van Global Office Bank zit in een bijeenkomst met een aantal medewerkers uit de business. Het onderwerp van de bijeenkomst is ‘best execution’. Het doel is om een best-executionbeleid
voor Global Office Bank op te stellen. Het opstellen van een orderuitvoeringsbeleid is immers een MiFID-vereiste. Diederik-Jan legt de MiFID-vereisten aan de medewerkers uit de business uit en geeft aan dat de orderuitvoeringsregels verder zijn aangescherpt onder MiFID. De praktijkmensen bespreken hoe de orders van Global Office Bank op dit moment worden uitgevoerd. Uit de bijeenkomst komt al snel naar voren dat de procedures van Global Office Bank op het gebied van orderuitvoering op een aantal punten moeten worden aangepast. Aan het einde van de bijeenkomst ligt er een concept best-executionbeleid voor Global Office Bank, die volgens de deelnemers aan de bijeenkomst in grote lijnen aan de MiFID-vereisten terzake voldoet. Welke van de onderstaande passages zal nog moeten worden aangepast? a) De cliënt kan specifieke instructies over de orderuitvoering aan de bank geven die afwijken van de algemene regels van best-execution onder MiFID. Feedback: Onjuist. Deze passage klopt wel. Artikel 21 lid 1 van de MiFID-richtlijn geeft inderdaad aan dat wanneer de cliënt een specifieke instructie geeft om de order uit te voeren, de beleggingsonderneming dit moet doen. Global Office Bank zal haar cliënten wel voor de consequenties moeten waarschuwen. b) Als het best-executionbeleid van Global Office Bank in de toekomst wordt aangepast, zullen de cliënten over de wijzigingen in het best-executionbeleid moeten worden geïnformeerd. Feedback: Onjuist. Deze passage klopt wel. MiFID eist dat beleggingsondernemingen cliënten moeten informeren over elke materiële wijziging in het orderuitvoeringsbeleid (artikel 21 lid 4 van de richtlijn). c) Als cliënten specifieke instructies geven, moet de order worden geweigerd als de regels van best execution niet kunnen worden nageleefd. Feedback: Juist. Deze passage zal moeten worden aangepast. Als een cliënt specifieke instructies aan een beleggingsonderneming geeft over orderuitvoering, dan zal de beleggingsonderneming die moeten uitvoeren. De beleggingsonderneming zal de cliënt wel moeten aangeven dat zijn instructies de bank kunnen verhinderen te voldoen aan de regels van best−execution en moeten waarschuwen voor de consequenties hiervan.
Stap 5: Het blijft klachten regenen Beleggingsadviseur Wim Schouten krijgt een aantal klachten van zijn cliënt Vermeulen. De klachten van Vermeulen hebben betrekking op de informatieverstrekking aan cliënten. In de aanvullende gegevens staat meer over deze klachten beschreven. Beleggingsadviseur Wim Schouten van Global Office Bank heeft weer eens een lijst met klachten van cliënt Vermeulen binnengekregen. Vermeulen is een actieve particuliere belegger, die veel advies vraagt aan Wim, voordat hij besluit een order te doen. De vorige klachten heeft de bank gelukkig ‘voor 99% kunnen weerleggen’. De nieuwe klachten van Vermeulen gaan over wel heel erg formele zaken en zijn met name toegespitst op vermeende incorrecte
informatieverschaffing aan deze cliënt. Vermeulen beweert dat de bank bepaalde MiFIDvereisten over informatieverstrekking aan cliënten niet heeft nageleefd. ‘Ook deze klachten zullen wel weer ongegrond zijn, maar als er maar iets van waar is, kan het natuurlijk ook voor andere cliënten gelden. Dat kan de bank dan veel geld kosten. Toch maar weer even overleggen met Juridische Zaken’, is de gedachte van Wim. Welke van de onderstaande beweringen van cliënt Vermeulen over de informatieverstrekking van Global Office Bank is correct? a) 'In de brochure van het huisfonds van Global Office Bank, die nog steeds op de website van Global Office staat, stellen jullie dat de AFM het huisfonds heeft goedgekeurd, maar dat mag helemaal niet. Hierdoor ben ik op het verkeerde spoor gezet.' Feedback: Juist. Hoewel het de vraag is of Vermeulen door deze vermelding in de brochure van het huisfonds op het verkeerde spoor is gezet, mag een beleggingsonderneming niet vermelden dat de toezichthouder een fonds als zodanig heeft goedgekeurd. Het suggereert dat de toezichthouder het fonds mogelijk aanbeveelt. Wel mag worden vermeld dat de toezichthouder een prospectus voor een financieel product heeft goedgekeurd. b) 'De bank heeft mij ten onrechte een brief gestuurd, waaruit blijkt dat ik ben ingedeeld als niet-professionele cliënt. Ik vind dat ik met mijn ervaring als 'in aanmerking komende tegenpartij' moet worden ingedeeld. Ik wil ook wel in aanmerking komen voor lagere tarieven.' Feedback: Onjuist. Hoewel een cliënt onder bepaalde voorwaarden afstand kan doen van het beschermingsniveau van een niet-professionele cliënt, zal een particuliere cliënt in beginsel als niet-professionele cliënt worden ingedeeld. Een 'in aanmerking komende tegenpartij' is een specifieke vorm van professionele partij. c) 'In mijn cliëntenovereenkomst staat dat Global Office Bank de communicatie met cliënten in het Nederlands en Engels kan verzorgen. Zo kan mijn Franse vrouw nooit de effectennota's lezen, dus ik eis een vertaling in het Frans van alles wat ik van jullie krijg.' Feedback: Onjuist. MiFID schrijft voor dat een beleggingsonderneming aan haar cliënten informatie moet verstrekken over de talen waarin de cliënt met de beleggingsonderneming kan communiceren en stukken en andere informatie kan ontvangen. Het is niet vereist dat de beleggingsonderneming desgewenst in elke taal informatie verstrekt.
