Effectenhandelaar – Informatievoorziening Beschrijving Zowel de Wft als de MiFID stellen eisen aan de informatievoorziening van beleggingsondernemingen aan cliënten en markten. In de volgende vijf situaties krijgt u hiervan voorbeelden voorgelegd. Alle situaties spelen zich af op de tradingafdeling van Centrox Bank. Stap 1: DGA doet een transactie Stap 2: Kijken is kopen Stap 3: Nieuwe wetgeving Stap 4: Marktverstoring Stap 5: In-house matching Stap 1: DGA doet een transactie In het voorbeeld, in aanvullende gegevens, krijgt Henk een order waarvan hij vermoedt dat er iets mee aan de hand is. Hij vraagt zich af of hij zijn collega's en cliënten mag waarschuwen. Henk overweegt een aantal mogelijkheden. Henk Verhallen werkt op de tradingafdeling van Centrox Bank. Hij is verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van grote orders die van particuliere cliënten komen. Kleine orders gaan direct naar de beurs en orders boven een bepaalde grens worden eerst langs de tradingafdeling geleid. Naast het uitvoeren van deze orders beheert Henk ook nog een deel van het handelsboek van Centrox. Hij is verantwoordelijk voor de Midkap-aandelen uit de finance sector. Vanochtend kreeg hij een grote order in Treves Bank. De omzet in dit fonds is normaal gesproken ongeveer 10.000 stuks en de laatste tijd is daar weinig in veranderd. De order die hij kreeg, het verkopen van 5000 stuks met een limiet van EUR 20,-, kwam van een bijkantoor uit Roermond, de plaats waar het hoofdkantoor van Treves is gevestigd. De laatst gedane koers is EUR 22,-. Henk schakelt snel en bedenkt dat één van de directeuren ook grootaandeelhouders is met een belang van 15%. Deze man woont ook in Roermond en bankiert bij het bijkantoor waar de order vandaan komt. Zou hij de order geplaatst hebben? Zou er iets aan de hand zijn met Treves? Wat zou hij kunnen en mogen doen? a) Hij kan alleen aan de vermogensbeheerders van Centrox Bank doorgeven dat hij vermoedt dat er iets aan de hand is met Treves, verder niet. Feedback: Onjuist. Zolang er geen, op de juiste wijze verspreid, persbericht is uitgegaan namens Treves, heeft alle informatie over mogelijke problemen de status van gerucht, zeker als de verspreider van deze informatie geen directe banden heeft met Treves. Het verspreiden van geruchten is op grond van de Wet op het financieel toezicht artikel 5:58 verboden. b) Hij kan en mag hier helemaal niets mee zolang er geen officieel persbericht is uitgegeven door Treves Bank.
Feedback: Juist. Dit is het beste en juiste alternatief. De Wet op het financieel toezicht artikel 5:58 verbiedt het verspreiden van informatie waar een onjuist of misleidend signaal van uitgaat. Ook het uitsluitend intern doorgeven van deze informatie is verboden. c) Hij mag niets vertellen, er is immers geen officieel bericht van Treves. Wat hij wel kan doen is nádat de order helemaal is uitgevoerd, zelf short gaan door een verkooporder in te voeren, wachten op een bericht van Treves en als de koers zakt de stukken indekken. Feedback: Onjuist. Dit is op de rand van het toelaatbare. Hij mag inderdaad als gevolg van de Wet op het financieel toezicht artikel 5:58 niets doen met zijn vermoeden. De wetgever ziet dit als een misleidend of onjuist signaal. Hij maakt bij het nemen van zijn beslissing om short te gaan echter gebruik van informatie die alleen hij heeft, namelijk de plaats van herkomst van de order. Deze informatie kan onder huidige wet- en regelgeving gezien worden als koersgevoelige informatie.
Stap 2: Kijken is kopen Henk zou graag wat meer omzet zien om zo ook wat meer kopers naar de markt te lokken. Hij vraagt zich af of hij hier iets aan kan doen. Henk loopt al lang mee in de effectenwereld en weet als geen ander dat, net als op iedere markt, het gezegde ‘zien kopen doet kopen’ heel erg waar is. Hij is specialist in de Midkap-fondsen en tot zijn spijt moet hij keer op keer constateren dat omzetten in sommige fondsen wel erg lang heel laag kunnen zijn, met alle gevolgen voor het uitvoeren van orders van dien. Bij flinke kooporders kan zo’n fonds makkelijk een paar procent stijgen en bij verkooporders daalt de koers soms flink. Het fonds Kretol N.V. is zo’n fonds. Normaal gesproken is het redelijk liquide, maar de laatste weken gaat er erg weinig om. Henk heeft via zijn salesafdeling een ‘discretionairy order’ ontvangen om een 5%-belang te verkopen. Het is Sales niet gelukt om een koper te vinden, noch bij de eigen cliënten, noch bij collega-banken. Aan Henk de eer om de order zo goed mogelijk uit te voeren. Henk zou graag wat meer omzet zien, om zo ook wat meer kopers naar de markt te lokken. Kan Henk hier iets aan doen? Zo ja, wat? a) Jammer genoeg kan Henk helemaal niets doen. Hij zal óf moeten wachten op betere tijden met meer omzet, óf de order met kleine beetjes tegelijk in de markt leggen in de hoop dat dit kopers lokt. Feedback: Juist. De regelgeving staat niet toe om zelf gelijkertijd koop- en verkooporders in het orderboek te leggen die beide voor eigen rekening zijn. Een dergelijke order wordt als misleidend beschouwd op grond van de Wet op het financieel toezicht, artikel 5:58. b) Henk kan gelijkertijd een koop- én een verkooporder van gelijke omvang in het orderboek leggen voor eigen rekening. Hij loopt dan wel het risico dat één van beide zijden van de order geheel of gedeeltelijk door een derde partij wordt uitgevoerd.
Feedback: Onjuist. Deze mogelijkheid is niet toegestaan. Het inleggen van orders zonder dat hier een belegger, een opdracht of het innemen van een positie voor eigen rekening aan ten grondslag ligt, is niet toegestaan. c) Henk kan met een bevriend collega van een andere bank afspreken dat zij in eerste instantie een koop- en een verkooporder inleggen en korte tijd later een tegengestelde order inleggen zodat er omzet is ontstaan én zij beiden geen positie meer hebben in Kretol. Feedback: Onjuist. Deze orders zijn niet ingelegd op basis van een clientenorder of het innemen van een handelspositie door Centrox en worden om die reden door de wetgever gezien als misleidende orders en transacties op grond van de Wet op het financieel toezicht, artikel 5:58.
Stap 3: Nieuwe wetgeving In het voorbeeld, in bijgevoegde aanvullende gegevens, vraagt Henk zich af of hij te maken zal krijgen met bepaalde nieuwe regelgeving. Hij overlegt hierover met zijn collega Jaap. Het antwoord van Jaap is voor Henk nogal verrassend. Henk vraagt de Compliance Officer om raad. Als goed professional stelt Henk zich regelmatig op de hoogte van de nieuwe ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving die voor hem van belang kunnen zijn. Zo heeft hij zich ook verdiept in de nieuwe MiFID-richtlijn (Markets in Financial Instruments Directive). Een onderdeel van deze richtlijn is de best execution rule, die als onderdeel van de gedragsregels in de MiFID wordt opgenomen. Henk twijfelt of hij wel te maken zal krijgen met deze regel en overlegt met collega Jaap. Jaap vertelt hem dat hij ook nu al is gebonden aan een best execution rule en dat deze alleen nog maar wordt aangescherpt zodra de MiFID ook daadwerkelijk wordt ingevoerd. Dit is helemaal niet wat Henk verwachtte. Hij gaat langs bij de Compliance Officer en vraagt hoe het nu echt zit. Welk antwoord moet de Compliance Officer geven? a) De Compliance Officer meldt dat de belangrijkste wijziging eigenlijk een versoepeling is. Henk moet in de toekomst niet alleen kijken op de lokale beurs, maar hij mag ook op andere platformen kijken naar de voor de cliënt voordeligste prijs. Feedback: Onjuist. De opdrachtnemer moet op alle, vooraf met de cliënt afgesproken, handelsplatformen kijken naar de beste prijs. Naast de prijs moet hij ook naar andere aspecten kijken. b) Jaap heeft volgens de Compliance Officer gelijk. Naast de prijs moet er naar veel meer zaken worden gekeken. Belangrijk nieuw aspect is, dat ook de kosten van de transactie meegenomen moeten worden in de afweging voor het doen van de transactie. Feedback: Juist. De MiFID-regels scherpen de best execution rule aan door niet alleen de prijs bij de transactie te betrekken, maar alle voor de transactie relevante aspecten, dus ook de kosten, de snelheid, de afwikkeling en de omvang. Daarnaast moet de bank met de cliënt
vooraf afspreken op welke handelsplatformen gezocht gaat worden naar de meest voordelige manier om de order uit te voeren. c) Jaap heeft de klok horen luiden, maar weet volgens de Compliance Officer niet waar de klepel hangt. Onder de nieuwe regels moet een bank op alle handelsplatformen kijken waar het fonds, waarin de order is gegeven, wordt verhandeld en daar de beste prijs uit bepalen. Feedback: Onjuist. Hier zit de Compliance Officer er toch naast. Vooraf wordt met de cliënt besproken op welke handelsplatformen wordt gekeken naar de prijzen. Dit kan dus ook inhouden dat alleen op Euronext gekeken gaat worden.
Stap 4: Marktverstoring Henk wil voorkomen dat de informatie over een zeer grote order die hij heeft binnengekregen, uitlekt. Henk krijgt regelmatig te maken met grote tot zeer grote orders, die hij moet uitvoeren in de markt. Hij realiseert zich maar al te goed dat dit soort orders zowel bij het inleggen in de markt, als na uitvoering en bekend worden van de transactie verstorend kunnen werken op de koersvorming in het betreffende fonds. Vanochtend kreeg hij een zeer grote order in het fonds Entom. Hij moet een 5%-belang verkopen en wel vóór het sluiten van de beurs. Dit aantal aandelen is ongeveer 25 maal de gemiddelde dagomzet. Natuurlijk wil hij alles doen om te voorkomen dat de informatie over deze order uitlekt. Hij zoekt naar wegen om de order netjes te kunnen uitvoeren zonder de markt wakker te schudden en te verstoren. Wat zijn de mogelijkheden die Henk heeft? a) Henk kan de order met kleine stukjes tegelijk in de markt inleggen. Hij voldoet dan aan de eisen die worden gesteld aan zowel de pre- als post-trade-informatie. De order is immers zichtbaar in de boeken en wordt impliciet door hem gemeld door de transactie via het orderboek te laten uitvoeren. Feedback: Onjuist. Het zal hem, zonder een enorme koersdaling te veroorzaken, waarschijnlijk niet lukken de order uitgevoerd te krijgen vóór het sluiten van de beurs. b) Henk kan de order buiten de beurs om uitvoeren en de gedane transactie melden bij Euronext. Feedback: Onjuist. Buiten de beurs uitvoeren is prima, maar op deze manier wordt de markt direct geïnformeerd. Dat was niet Henks bedoeling. c) Om de order niet zichtbaar te maken, moet Henk de order buiten de beurs om uitvoeren. De transactie die hieruit voortkomt, moet hij melden, met verzoek tot uitstel van publicatie.
Feedback: Juist. Om verstoringen te voorkomen kan Henk de order beter buiten de beurs om uitvoeren en de transactie melden, met het verzoek tot uitstel van de omzetpublicatie. Hij kan dit doen op basis van artikel 4503/2 van hoofdstuk 4 van het Rulebook Euronext.
Stap 5: In-house matching Een externe deskundige houdt een presentatie waarin hij een overzicht laat zien. In dit overzicht staan de eisen die MiFID stelt aan in-house matchen. De handelsvolumes lopen bij Centrox Bank enorm op, sinds de bank een internetsite heeft geopend waar de cliënten zelf hun order kunnen inleggen. Daarnaast is Centrox gestart als Liquidity Provider in een flinke hoeveelheid fondsen op de cashmarkt van Euronext. Binnen een jaar staat Centrox op nummer 1 als het gaat om de omzet die wordt gegenereerd door de particuliere belegger. Centrox ziet de inkomsten stijgen, maar ook de kosten voor de transacties lopen enorm op. Inhouse matchen van koop- en verkooporders (het tegen elkaar uitvoeren van orders van eigen cliënten) lijkt de meest voor de hand liggende manier om de kosten voor de transacties te reduceren. Om dit te realiseren, wordt er een projectgroep opgezet en er wordt een externe deskundige ingeroepen. Het zal nog wel even duren voordat de projectgroep de hele organisatie rond het inhouse matchen, of systematisch internaliseren zoals het ook wel wordt genoemd, gereed heeft. Ondertussen zal de MiFID in werking getreden zijn. De projectgroep gaat dan ook uit van de nieuwe MiFID-regels. De externe deskundige houdt een presentatie voor de projectgroep. Een van de eerste dingen die hij laat zien, is een overzicht van de eisen die MiFID stelt aan in-house matchen. Wat zal op dit overzicht kunnen en moeten staan? a) - best execution-verplichtingen van toepassing; - orders tot een bepaalde maximum omvang moeten vóór handel zichtbaar gemaakt worden; - transaction reporting (verstrekken van gegevens ná de handel) gelijk aan een transactie gedaan op een gereglementeerde markt. Feedback: Juist. Dit zijn inderdaad de belangrijkste eisen die aan het in-house matchen worden gesteld. De relevante teksten zijn te vinden in de artikelen 20 tot en met 23 en artikel 27 van de MiFID. De huidige regels voor in-house matchen staan beschreven in de position paper in-house matching van de AFM. b) - in-house matching mogelijk op nieuw op te zetten eigen handelsplatform; - transacties melden bij toezichthouder; - orders van professionele cliënten mogen in bepaalde gevallen tegen betere prijzen worden uitgevoerd. Feedback: Onjuist. De externe deskundige is toch niet zo goed als hij zegt. Belangrijke eisen bij het mogelijk maken van in-house matchen zijn de eisen die gesteld worden aan de preen post-trade-informatie. Deze ontbreken in dit overzicht.
c) - best execution rules van toepassing; - in-house matching alleen van toepassing op een vooraf bepaalde groep aandelen. Feedback: Onjuist. Deze opsomming bevat juiste stellingen, maar de belangrijkste ontbreekt.
