Vermogensbeheerder institutioneel - Gedragscodes en Regelgeving Beschrijving Vermogensbeheerders hebben met diverse gedragscodes te maken. Hierna volgen vijf situaties bij de Wonderbank waar de diverse codes aan de orde zijn. Stap 1: Wat betekent soft dollars? Stap 2: Jaarvergadering in aantocht Stap 3: Een actieve beleggingsstrategie? Stap 4: Creatief met beleggen Stap 5: De stuurknuppel in handen nemen Stap 1: Wat betekent soft dollars? Jan Steen, handelaar bij Wonderbank, heeft een onderhandelingsgesprek met portfoliomanager Janine Klaassen van Taurus pensioenfonds. Jan Steen, handelaar bij Wonderbank, probeert portfoliomanager Janine Klaassen van Taurus pensioenfonds enthousiast te krijgen voor de beleggingsmogelijkheden. Jan is zeer te spreken over de eigen interne research waar Janine geen budget en tijd voor heeft. Hij verwacht dat een aantal rapporten, die zijn researchafdeling aan het opstellen is, veel publiciteit zullen opleveren. Hij heeft goede contacten met Janine en de fee-onderhandelingen staan voor het komende overleg op de agenda. Wat zou de juiste reactie van Jan zijn? a) 'Soft dollars? Ik spreek gewoon meerdere diensten onder één tarief af. Dit heeft niets met soft dollars te maken.' Feedback: Onjuist. Er wordt geen onderscheid in de vergoeding gemaakt tussen de twee diensten. Dat is een essentieel onderdeel van soft dollars. Dit is echter niet transparant en wordt daarom ontmoedigd. b) 'Soft dollars, dat klinkt zo negatief. Volgens mij speelt dat pas echt als je researchdiensten van mij koopt. En dat is toch niet zo?' Feedback: Onjuist. Soft dollars betreft elke additionele dienst die in het kader van de uitvoering van een effectentransactie wordt afgenomen. Research kan, maar de toewijzing van IPO's of de leverantie van computersystemen kunnen bijvoorbeeld ook. Dit is echter niet transparant en wordt daarom ontmoedigd. c) 'Het gaat hier inderdaad om soft dollars. Daar is wettelijk niets op tegen. Toch vermijden we het liever. Als dat echter niet kan, zie ik geen probleem!' Feedback: Juist. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen de effectentransactie en de andere diensten die worden geleverd. Dat is een belangrijk kenmerk van soft dollars. Wettelijk is hier geen verbod op, belangenorganisaties ontmoedigen het gebruik ervan op termijn.
Stap 2: Jaarvergadering in aantocht Roger krijgt veel vragen over het corporate governancebeleid. De raad van commissarissen vraagt of hij op de jaarvergadering wat meer informatie hierover zou willen geven. Roger bereidt een presentatie voor. Roger Vandersteen is manager van beleggingsfonds Labora. Labora is het vlaggenschip van de Wonderbank. Het beleggingsfonds belegt wereldwijd in aandelen, met van oudsher een sterk accent op de Nederlandse beleggingen. Bij jaarvergaderingen van het beleggingsfonds krijgt Roger veel vragen over het corporate governancebeleid. Het lijkt de Raad van Commissarissen een goed idee dat Roger op de jaarvergadering wat meer informatie over corporate governance geeft. Hij bereidt een presentatie voor met de volgende drie onderwerpen: • Wat is de Nederlands corporate governancecode (de code-Tabaksblat)? • Hoe passen we het toe? • Wat levert het ons op? Welke uitspraak in zijn presentatie klopt? a) De code-Tabaksblat is een vrijwillige gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven met als doel verbeterde transparantie in de jaarrekening, betere verantwoording van de Raad van Commissarissen en een versterking van de zeggenschap en de bescherming van aandeelhouders. Feedback: Onjuist. Een belangrijk onderdeel van de code is niet vrijwillig. b) De code-Tabaksblat is een verplichte gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven met als doel verbeterde transparantie in de jaarrekening, betere verantwoording van de Raad van Commissarissen en een versterking van de zeggenschap en de bescherming van aandeelhouders. Feedback: Juist. Een belangrijk onderdeel van de code is wettelijk geïmplementeerd door op grond van artikel 2:391, lid 4, BW via een algemene maatregel van bestuur de Nederlandse corporate governancecode aan te wijzen als gedragscode, waaraan beursgenoteerde vennootschappen in hun jaarverslag moeten refereren en waarbij deze vennootschappen moeten aangeven in hoeverre zij de codevoorschriften naleven. Deze wettelijke bepaling geldt vanaf het boekjaar 2004. Bij de code geldt de 'pas toe of leg uit'-regel: beursgenoteerde ondernemingen dienen in het jaarverslag aan te geven of zij de codevoorschriften toepassen en zo niet, waarom niet. c) De code-Tabaksblat is een vrijwillige gedragscode voor alle in Nederland gevestigde bedrijven met als doel verbeterde transparantie in de jaarrekening, betere verantwoording van de Raad van Commissarissen en een versterking van de zeggenschap en de bescherming van aandeelhouders.
Feedback: Onjuist. De code is vooral van toepassing op Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. Een uitzondering is het stemgedrag van institutionele beleggers. Daarnaast is een belangrijk onderdeel van de code niet vrijwillig.
Stap 3: Een actieve beleggingsstrategie? Johan en zijn team hebben een strategy-meeting. Berend, de corporate governance specialist, kijkt op een gegeven moment bedenkelijk. In de aanvullende gegevens staat meer over deze strategymeeting beschreven. Johan de Ridder beheert beleggingsfonds Illuminus, uitgegeven door de Wonderbank. Dit fonds voert een actieve strategie waar de cliënten over te spreken zijn. Morningstar heeft het fonds zelfs beoordeeld met vier sterren. De lat ligt hoog. Maandagochtend vindt er een strategymeeting plaats tussen Johan en zijn team. Berend, de corporate governance-specialist in het team, kijkt op een gegeven moment bedenkelijk. Wat is de juiste opmerking die Berend kan maken? a) 'Johan, even goede vrienden, maar je speelt met vuur. Dit soort dingen mag nou juist niet van de code-Tabaksblat.' Feedback: Onjuist. De code-Tabaksblat heeft regels voor goed ondernemingsbestuur, maar zegt niets over wat aandeelhouders wel of niet mogen. b) 'Johan, heb je hiervoor wel een goede business case en overzie je de consequenties? Voor je het weet kan je een commissaris benoemen en moet je mensen inzetten om dit proces goed uit te voeren. Bovendien kan dit niet zomaar in Nederland. Je moet rekening houden met allerlei partijen.' Feedback: Juist. In Nederland bestaat een 'stakeholdersmodel'. Ingrijpende organisatorische wijzingen zijn bijvoorbeeld niet mogelijk zonder de ondernemingsraad te hebben geraadpleegd. c) 'Johan, wat een leuk idee! Gelijk uitvoeren. Met jouw voorstel gaan we gewoon onze eigen voorwetenschap creëren en daarop handelen.' Feedback: Onjuist. Wat de analist zegt klopt, maar op het moment dat er sprake is van voorwetenschap gelden andere spelregels. Het lijkt er niet op dat Johan van plan is zich eraan te houden!
Stap 4: Creatief met beleggen Het pensioenfonds voor de Creatieve Media is op zoek naar een nieuwe vermogensbeheerder. Het bestuur nodigt vermogensbeheerder Peter Linx uit voor een gesprek. Het pensioenfonds voor de Creatieve Media is jong, dynamisch en groeit als kool. De
vermogensbeheerders staan in de rij om dit pensioenfonds te acquireren. Het bestuur wil het liefst zoveel mogelijk uitbesteden en stuit op vermogensbeheerder Peter Linx van Capital Growth Management, een dochter van de Wonderbank. Wat stijl betreft sluiten zij op elkaar aan. Nu de harde details nog. Peter wordt uitgenodigd voor een goed gesprek met het bestuur. De voorzitter van het bestuur, Jan Slagzij, steekt in het gesprek van wal. Jan: ‘Peter, laat ik met de deur in huis vallen. Wij willen in principe dat jij het vermogensbeheer voor ons uitvoert, met als kanttekening dat wij wel onze verantwoordelijkheid voor het pensioenfonds nemen, maar niet teveel tijd eraan hoeven te besteden. Hoe kan je dit voor ons regelen?’ Wat kan Peter het beste antwoorden in de geschetste situatie? a) 'Geen probleem. Ik kan álle verantwoordelijkheden van jullie schouders afhalen. De pensioenadministratie, het vermogensbeheer en de administratie, ik kan alles van jullie overnemen. We moeten alleen samen de beleggingsmix bepalen, op basis van de verwachte verplichtingen bij de pensioenregeling en het deelnemersbestand.' Feedback: Onjuist. Peter kan misschien alle concrete activiteiten op zich nemen, maar het bestuur van het pensioenfonds is eindverantwoordelijk. Zij bepaalt het beleid. b) 'Geen probleem. Ik kan alle operationele verantwoordelijkheden van jullie schouders afhalen. De pensioenadministratie, het vermogensbeheer en de administratie, ik kan alles van jullie overnemen. We moeten alleen samen de beleggingsmix bepalen, op basis van de verwachte verplichtingen bij de pensioenregeling en het deelnemersbestand.' Feedback: Onjuist. Peter kan misschien alle concrete activiteiten op zich nemen, maar het bestuur van het pensioenfonds is eindverantwoordelijk. Zij moet zich ervan vergewissen dat alle risico’s bij uitbesteding beheersbaar zijn. c) 'Dat gaat niet zomaar! Jullie zijn eindverantwoordelijk en moeten duidelijk een vast omschreven mandaat aan mij geven. Daarbinnen zal ik mijn uiterste best doen.' Feedback: Juist. Misschien wat kort door de bocht, maar het bestuur is (eind)verantwoordelijk voor het beleid, waaronder ook uitbesteding kan vallen. Op basis van het beleid worden mandaten opgesteld.
Stap 5: De stuurknuppel in handen nemen Bij de uitvoering van een omvangrijke bulkorder wordt een fout gemaakt. De tradingdesk van de Wonderbank voert een bulkorder uit voor verschillende portefeuilles, die op dezelfde wijze worden beheerd. Het betreft de aankoop van een positie in het aandeel Royal Shipping Corp. De uit te voeren transactie is in omvang groter dan het dagelijkse handelsvolume en wordt daarom over enkele dagen uitgesmeerd. Ondanks de gekozen wijze van uitvoeren, loopt door de toegenomen vraag de koers van het aandeel Royal toch geleidelijk op gedurende de transactieperiode. Bij het afronden van de transactie worden op de laatste dag per ongeluk meer stukken aangekocht dan gepland.
Het aantal stukken dat meer is aangekocht dan oorspronkelijk was bedoeld, wordt door de directeur Beleggingen toegewezen aan één portefeuille. Dit is een door Wonderbank zelf beheerd beleggingsfonds van relatief beperkte omvang. Hier is voor gekozen om de overige portefeuilles waarvoor de transactie is uitgevoerd, van institutionele cliënten, niet te belasten met deze foutieve verwerking. Door de toewijzing aan het beleggingsfonds worden de limieten van het beleggingsfonds overschreden. Jan de Groen is beheerder van dit fonds. Wat zal Jan's eerste reactie moeten zijn? a) Hij belt zijn institutionele cliënten om te vertellen dat het een buitenkansje is om extra stukken Royal te kopen tegen de huidige koers. Deze ligt nog beduidend lager dan het koersdoel van de bank voor dit aandeel. Feedback: Onjuist. Jan's eerste verantwoordelijkheden zijn de deelnemers in het door hem beheerde beleggingsfonds en de posities die het beleggingsfonds aanhoudt. Daarbij is hij er verantwoordelijk voor, dat hij binnen de voor het beleggingsfonds geldende limieten blijft. b) Hij belt de backoffice en laat de laatste transactie, die ten laste van het beleggingsfonds is geboekt, terugboeken. De reden hiervoor is dat Jan geen opdracht heeft gegeven voor deze transactie. Vervolgens meldt hij het voorval conform de interne procedure. Feedback: Juist. Jan laat de transactie, die hij niet heeft gedaan, terugdraaien in het belang van de deelnemers in het door hem beheerde beleggingsfonds. Vervolgens maakt hij melding van het voorval conform de hiervoor gehanteerde interne procedure. c) Hij loopt naar zijn collega om dit te bespreken. Jan´s collega is het helemaal met hem eens dat de directeur Beleggingen de tradingdesk altijd een hand boven het hoofd houdt, ten koste van de fondsbeheerders. Hij kan er verder niets aan doen. Feedback: Onjuist. Jan heeft de verantwoordelijkheid om binnen de geldende limieten van het beleggingsfonds te opereren. Daarbij kan hij als beheerder geen transacties accepteren die niet ten behoeve van het beleggingsfonds zijn uitgevoerd.
