ASM International N.V.
NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASM International N.V., gehouden te Bilthoven in hotel Heidepark op 19 mei 2005 om 15:00 uur -------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ter vergadering zijn aanwezig P.C. van den Hoek (President-Commissaris), E.A. van Amerongen, A.. Baan en J.M.R. Danneels (leden van de Raad van Commissarissen). Voorts zijn aanwezig A.H. del Prado (Voorzitter van de Raad van Bestuur) en R.L. de Bakker (lid van de Raad van Bestuur). 1.
Opening
De Voorzitter, Prof. Mr. P.C. van den Hoek, opent de vergadering om 15:00 uur. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering op rechtsgeldige wijze is bijeengeroepen conform artikel 13 van de Statuten door aankondiging in het NRC Handelsblad, de Officiële Prijscourant en het Financieele Dagblad van 2 mei 2005. In de aankondiging werd vermeld dat de volledige agenda met toelichting en het Statutory Annual Report 2004, waarin onder meer is opgenomen het jaarverslag 2004 en de jaarrekening 2004, ter inzage lagen ten kantore van de vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam en op te vragen waren bij de Servicedesk, telefoon 076 - 5799455. De proxy statements zijn in de U.S. op 26 april 2005 verstuurd. De Voorzitter verontschuldigt de heren Den Hoed (lid van de Raad van Commissarissen) en Lam (lid van de Raad van Bestuur). De heer Buné van Deloitte Accountants zal tot 16:30 de vergadering bijwonen. De Voorzitter verzoekt mevrouw E.C.A. Rijnveld conform artikel 26 lid 1 van de Statuten de notulen van de vergadering te houden. 2.
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2004
De Voorzitter geeft het woord aan de heer Del Prado voor een algemene presentatie, gevolgd door een presentatie van de heer De Bakker over de cijfers. De heer Del Prado meldt dat 2004 voor de industrie een redelijk goed jaar was met een wat sterkere eerste helft. De zwakke tweede helft heeft zich voortgezet in 2005. De verwachting is dat wij in 2005 niet dezelfde omzetgroei hebben als in 2004. ASM is de voorgaande jaren blijven investeren in een aantal productsectoren in het bijzonder in Front-end. In 2004 was er een belangrijk herstel met groei in omzet. Back-end heeft weer een enorm resultaat geboekt, waarvan €53 miljoen ten gunste komt van het consolidatie resultaat. In 2005 viert ASMPT haar 30-jarig bestaan, waarbij opgemerkt dient te worden dat alle jaren winstgevend zijn geweest. ASM Pacific Technology staat drie jaar achtereen op de eerste plaats wat betreft assemblage. Front-end moet blijven investeren in de product mix zodat ook Front-end winstgevend kan worden. Front-end is gegroeid in Europa, de US en in Japan, Back-end in Azië. Front-end heeft nog niet de kritische massa bereikt waarvan mij menen dat het voldoende draagkracht heeft om in de volatiliteit van de industrie winstgevendheid te kunnen ontwikkelen en die lijkt op wat wij bij Back-end hebben bereikt. Wij gaan niet voorbij aan het feit dat Front-end nog steeds niet winstgevend is. De positieve 1
ASM International N.V.
uitspraak eind 2004 over 2005 was te optimistisch, zoals reeds herroepen tijdens de publicatie van de eerste kwartaalresultaten. Front-end business is grotendeels 300mm omzet. Acquisities hebben kostenverhogend gewerkt. De industrie zoekt nog steeds naar kleinere devices die sneller werken en een lager energieverbruik hebben. ASM heeft de afgelopen zes jaar marktaandeel verworven door haar strategie om deel te nemen aan nieuwe technologieën en materialen die van toepassing zijn voor de nanotechnologie ontwikkelingen in het Front-end gedeelte en Back-end door verdere automatisering van assemblage. De groei van ASM is hoger dan die van de concurrenten in dezelfde sector, zowel bij Front-end als Back-end. Bij Front-end zijn de reeds gevestigde producten zoals Epitaxy, Vertical Furnace en Plasmatechnieken nu winstgevend voor ASM. De nieuwe segmenten in Front-end-of-Line (FEOL) (formatie van de transistor techniek) zoals ALCVD, RTP en Electro Plating hebben impact op het Back-end-ofLine (BEOL) programma (waar transistor wordt verbonden tot logisch circuit). ASM is first tier supplier geworden bij Intel (samen met Applied Materials, TEL en Novellus), bij IBM en Samsung (in Korea en Japan). De nieuwe producten moeten net zoals de oudere technieken naar het niveau van winstgevendheid worden gebracht. Daarvoor heeft ASM een management team nodig dat daarin gelooft en het aankan. Plasma Enhanced ALD zit in een belangrijke groeifase. Genitech (ALD techniek) heeft inmiddels een dominante positie. Het zal nuttig zijn voor het BEOL programma. De verwachting is dat de kopertechnieken bij NuTool (sterk in koperdepositie) tot winstgevendheid zullen komen. De manufacturing wordt voor een groot gedeelte binnen 2-3 jaar verlegd naar Azië. Onderdelen en subassemblies voor Vertical Furnaces zullen gefabriceerd worden in Singapore, in de toekomst ook voor de Epitaxy (nu in de V.S.) en de plasmatechnieken (Azië). Singapore wordt centrum voor manufacturing in low cost area. Back-end waarin ASM zeer succesvol is, heeft als enig bedrijf een geautomatiseerde lijn waarin alle modules zijn opgenomen. Back-end levert een blijvende grote bijdrage aan de winstgevendheid van ASM. Het design en finale assemblage vinden plaats in Hong Kong en Singapore, het fabriceren van de onderdelen in China en Maleisië. Front End Manufacturing Singapore (FEMS) van het Front-end gebeuren is de business unit opgezet met know how in Back-end, gerund door Patrick Lam. Later dit jaar zal er een management vanuit Front-end komen. De cumulatieve winst bij ASMPT is de laatste 5 jaar USD 400 miljoen. Samenvattend verwachten wij dat in het tweede kwartaal van 2005 niet de resultaten geboekt worden zoals gehoopt. Voor het volledige jaar 2005 zijn wij wel optimistisch, maar de winstgevendheid van Front-end zal niet gehaald worden. Goed op lijn met de ITRS roadmap. Wij verwachten dat de manufacturing van Front-end in de komende jaren een belangrijke bijdrage gaat leveren zeker wat kostenreducering betreft. In totaliteit verwachten wij dat ASMPT de komende kwartalen weer tot goede winstgevendheid zal komen. De industrie is redelijk hersteld in het Back-end gebeuren. De heer De Bakker geeft een presentatie over de financiële resultaten. 2004 liet een duidelijke groei zien in omzet en resultaat. ASMI rapporteert net zoals bijna de hele industrietak volgens US GAAP, zoals al bijna 30 jaar is gebeurd. De vaststelling van de jaarrekening is echter gebaseerd op Dutch GAAP zoals opgenomen in het Statutory Report. De aansluiting van de winstdefinitie is als volgt, volgens US GAAP € 24 miljoen winst en volgens Dutch GAAP € 15 miljoen. Goodwill moet onder Dutch GAAP worden afgeschreven. Onder de IFRS regels wordt het ook niet afgeschreven. 2
ASM International N.V.
Bij de balans is de LT debt toegenomen door de plaatsing van de nieuwe convertible van december 2004. De hoeveelheid cash is substantieel. ASM heeft hiermee middelen om de strategie adequaat uit te voeren. De convertible van 2004 (op zich bedoeld voor de herfinanciering van een eerdere convertible) heeft een lagere rente, langere looptijd en een hogere conversieprijs dan de voorgaande die in november 2005 afloopt. De plaatsing verliep vrij gemakkelijk, waaruit blijkt dat de financiële wereld onze strategie steunt. Cash flow is positief in 2003 en 2004 en Q1 in 2005. Van de cash balance is € 146 miljoen beschikbaar voor Front-end. Voor aflossing van de convertible in 2005 staat een boekwaarde van € 72 miljoen. Er is dus voldoende beschikbaar voor de aflossing van de financieringsverplichtingen van november 2005. De acquisitie van Nutool in juni 2004 is betaald in aandelen hetgeen tot verwatering heeft geleid van ca 4%, met een waarde van € 35 miljoen. Mogelijk worden in de komende drie jaar nog eens nieuwe aandelen uitgegeven in verband met Nutool dat zou kunnen leiden tot maximaal 1,6% verwatering. De acquisitie van Genitech in Korea is betaald in aandelen en in cash. Als de prestaties de komende 5 jaar boven verwachting zullen zijn, volgt er een verdere betaling van maximaal USD 9 miljoen. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. De heer Koedam van de VEB (vertegenwoordigt 198 aandeelhouders met 125.350 aandelen) dankt de heer Del Prado voor zijn uitvoerige toelichting op de vooruitzichten. - Is 2006 winstgevend? De heer Del Prado verklaart dat hij niet zo’n plezierige ervaring had met het herroepen in 2005. Als de industrie niet te erg afremt, zoals op het ogenblik, zullen wij volgend jaar een stuk verder zijn. De heer Koedam vindt dit een politiek mooi antwoord en verwacht dat het in 2006 wel gaat lukken. De heer Del Prado dankt voor het vertrouwen. - Artikelen over de book to bill ratio toonden dat het aantal orders in 2005 een stijging toonde van 22%. In heel 2005 wordt een stijging van 3,9% verwacht. ASMI heeft toch een onverwacht groot kwartaalverlies geleden. Spreken de artikelen over een ander segment dan bij ASM? U hebt ook gezegd “ASM outperformed the industry”. De heer Del Prado geeft het woord aan de heer De Bakker. De heer De Bakker verklaart dat er een verschil is tussen semiconductor industrie en semiconductor equipment industrie. ASM is een toeleverancier voor de semiconductor industrie. Het gaat de goede kant op maar met een vertragingsfactor. De klanten kopen pas capaciteit in als de verwachtingen hoger zijn, of ze kopen in op grond van nieuwe technologieën. Het is een andere cyclus, niet 1 op 1 vergelijkbaar. Met “outperformed the industry” wordt bedoeld de semiconductor equipment industrie. - Ik was in 2001 aanwezig. Is de cyclus nog steeds zo helder? De heer De Bakker antwoordt dat de cyclus 2 of wel 4 jaar kan zijn. Het fluctueert erg. Wij zijn optimistisch over de groei in Frontend en Back-end dit jaar. De heer Del Prado voegt eraan toe dat ASM niet in lijn is met de fluctuaties; ASM is op de roadmap van technologische ontwikkelingen, op het groeipad van de producten waar de industrie naar toe gaat. - Wat zijn de externe invloeden waardoor verwachtingen voor 2009 niet zouden uitkomen. De heer Del Prado antwoordt dat er geen sprake is van niet uitkomen maar wel van mogelijke vertraging. Ontwikkeling en afname van producten kan leiden tot discontinuïteit. ASM heeft capaciteit om het uit te zingen. Denk aan de ontwikkeling van high-k processen. - Hoe defensief zijn die prognoses? Moeten we ASMI aandelen kopen? De heer Del Prado antwoordt dat door voorschriften van Tabaksblat hij voorzichtig in het beantwoorden hiervan moet zijn. Als je de uitspraken zou volgen van de goeroes waar de industrie naartoe zou 3
ASM International N.V.
moeten, dan kan je tot andere conclusies komen dan wat je investeringsportfolio dicteert. Het gaat het ons vaak niet snel genoeg. - Vertegenwoordigt de waarde van ASMPT, het goudhaantje, de huidige beurskoers? De heer De Bakker antwoordt dat het op zich juist is. De beurswaarde van ASMI is grotendeels een reflectie op het meerderheidsbelang in ASMPT. - Hoe verloopt de integratie van Nutool en Genitech in het bijzonder in de bijdrage aan de winst. De heer Del Prado antwoordt dat de twee verschillend van aard zijn ten aanzien van de product mix. Genitech is een plasma ALD proces en is reeds enige jaren geïntegreerd. Dit thermisch proces kan de controle van de depositiesnelheid atoomlaag voor atoomlaag bepalen. In 2001 is al begonnen met Genitech in samenwerkingsverband. Naast temperatuur konden zij ook plasma techniek toevoegen voor depositie. De Genitech techniek past goed bij de bestaande technologie. ASM hoopt eind dit jaar de techniek samen te vatten in een geïntegreerd systeem. Het hangt van de device industrie af hoe snel dit gebeurt. De Voorzitter voegt daaraan toe dat het moeilijk is om met een cijfer of een jaartal de vraag te beantwoorden. De heer Koedam stelt dat het voorlopig verliesgevend is, hetgeen door de Voorzitter bevestigd wordt. De heer Del Prado vervolgt met Nutool. De interconnectie – verbinden van functionaliteit – gaat in 5 jaar zijn plek vinden. Belangrijk is dat de product mix samenstelling nu klaar is. Met deze tweede groep kan aangesloten worden op de eerste eerder genoemde groep die al winstgevend is. - ASMI is eigenlijk te ingewikkeld, moet stoelen op vertrouwen. Zijn de nieuwe producten geen doodgeboren kindjes. De heer del Prado ontkent dat, het is een kwestie van geduld. - Het vertrek van de heren De Bakker en Pietersma. De Voorzitter antwoordt dat hij dat later wil bespreken in verband met het om 16:30 voorziene vertrek van de heer Buné, de externe accountant. De heer Boom verklaart dat de heer Del Prado voor Back-end een winstprojectie van ASMPT met concurrenten heeft laten zien. De Voorzitter antwoordt dat het geen projectie was, maar een weergave van resultaten over de laatste 5 jaar. - Hoe zou zo’n projectie voor Front-end eruit zien? De Voorzitter antwoordt dat dat er heel anders uitziet. De heer Del Prado voegt toe dat ASM een rode balk laat zien, maar ASM heeft ook een andere mix dan Applied Materials. - Is Applied Materials de grootste concurrent? De heer Del Prado antwoordt dat Applied Materials in de US concurreert op een paar gebieden, niet op vertical furnaces , wel op epitaxiale- en koperdepositie. De heer Krijger: is er een probleem als er eenmaal een installed base is om er tussen te komen? ASM wordt wat betreft de 300 mm wafers een nieuwe installed base operator. ASM levert een nieuwe lijn en vervolgens komt de after service. De heer Del Prado antwoordt dat ASM op diverse niveaus concurreert. De Voorzitter voegt eraan toe dat een grotere installed base automatisch leidt tot meer service. Het is volgens de heer De Prado belangrijk dat de spare parts bij de installed base winstgevender zijn dan de equipment sales. Niemand vraagt verder het woord. 3.
Bespreking van het Corporate Governance beleid
De Voorzitter verwijst naar het Statutory Annual Report op pagina 14-17. De tekst spreekt voor zichzelf. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal.
4
ASM International N.V.
De heer Koedam (VEB) haalt de vragen van zijn voorganger de heer Bourguignon aan over proxy voting opgenomen in de notulen van 2004 blz. 5, waarbij vermeld staat dat de heer De Bakker dit zal bestuderen. De heer De Bakker verwijst naar punt 16 van de agenda, waarbij de behandeling van de aandeelhouders in Amerika en Europa meer gelijk wordt getrokken. ASM blijft de gebruikelijke systemen volgen. De heer Koedam vraagt of ASM aan de studie is toegekomen. De heer De Bakker antwoordt dat ASM de VEUO volgt en de nieuwe procedures aan grotere bedrijven overlaat. De heer Koedam dankt voor het duidelijk en eerlijk antwoord. De Voorzitter voegt eraan toe dat er geen principieel bezwaar is maar dat de technische achtergrond verschillend is. De heer De Bakker zegt dat het heeft geleid tot agendapunt 16, omdat in Nederland de registratiedatum niet langer dan 7 dagen voor de vergadering mag zijn en in Amerika gebruikelijk is de aandeelhouders 4 tot 6 weken ervoor al aan te schrijven. Inmiddels in Amerika ook mogelijk om wel 6 weken tevoren aan te schrijven, maar de stemmen per registratiedatum, 7 dagen tevoren te tellen zodat de stemmen op aandelen die in de tussentijd verkocht zijn er weer uit kunnen worden gehaald. De heer Bourguignon stelt dat de klokkenluider geen wettelijke bescherming heeft. De heer De Bakker antwoordt dat in de “whistleblower policy” opgenomen is dat er geen nadelige consequenties zijn voor degene die iets aan de orde stelt dat zich beperkt tot arbeidsverhouding binnen het bedrijf. De Voorzitter stelt dat indien de employee naar buiten gaat met een slecht bericht dat niet waar is en daardoor schadelijk voor het bedrijf, de desbetreffende employee geen bescherming geniet. Er zijn verder geen vragen. De Voorzitter verklaart dat toekomstige wijzigingen worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering. 4.
Vaststelling van de jaarrekening 2004
De Voorzitter vraagt of er specifieke vragen aan de externe accountant zijn over de verklaring en de controle. Niemand van de aanwezigen heeft zo’n vraag. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal over de vaststelling van de jaarrekening volgens Dutch GAAP, genoemd in het Statutory Annual report. De heer Boom heeft een vraag over belastingen. Gaan de 300 miljoen compensabele verliezen over Front-end. De heer De Bakker stelt dat dit aangenomen kan worden. Niemand neemt verder het woord. De Voorzitter constateert dat 13.480.983 stemmen, vertegenwoordigende 25,61% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal van 52.629.054 aandelen, ter vergadering aanwezig zijn. De jaarrekening wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Schutter*
Voor
Tegen
Onthouding
12.188.900
2.200
1.064 71.165
Van de overige aanwezige aandeelhouders gaan allen met de voorgelegde jaarrekening akkoord, zodat deze ongewijzigd wordt vastgesteld.
5
ASM International N.V.
5.
Verantwoording van het reserverings- en dividendbeleid
De Voorzitter stelt voor het positief resultaat in 2004 toe te voegen aan de reserves. Het beleid is om geen dividend uit te keren. De stabiliteit van de winst en daarbij behorende aanvaardbare solvabiliteit moeten eerst verzekerd zijn voordat het bestuur en de commissarissen in overweging willen nemen dividend uit te keren. ASM is er niet principieel op tegen, maar het is nu nog niet het moment. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. De Voorzitter concludeert dat ingestemd wordt met dit agendapunt en de aandeelhouders akkoord zijn met het reserverings- en dividendbeleid. 6.
Bestemming van het resultaat over 2004
De Voorzitter stelt voor dat het positief resultaat wordt toegevoegd aan de reserves. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. De heer Russ vertegenwoordigt 4 buitenlandse investeerders. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ*
Voor
Tegen
Onthouding
12.197.788
3.450
2.564 1.936
De Voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen. 7.
Decharge van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid
De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ* De heer Schutter*
Voor
Tegen
Onthouding
12.191.088
10.550
2.164 25.215 71.165
De Voorzitter stelt vast dat leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid zijn gedechargeerd. 8.
Decharge van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht
De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord.
6
ASM International N.V.
Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ* De heer Schutter*
Voor
Tegen
Onthouding
12.190.688
10.550
2.564 25.215 71.165
De Voorzitter stelt vast dat leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht zijn gedechargeerd. 9.
Benoeming van de registeraccountant
Voorgesteld wordt Deloitte Accountants B.V. als externe accountant voor het boekjaar 2005 te benoemen. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ*
Voor
Tegen
Onthouding
12.201.238
1.600
964 1.936
De Voorzitter stelt vast dat Deloitte Accountants B.V. benoemd wordt tot externe accountant van de vennootschap voor het boekjaar 2005. 10.
Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur
Voorgesteld wordt de heer Van der Ven te benoemen als lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de financiën. De Voorzitter stelt dat de heer Van der Ven aanwezig is en verzoekt hem te gaan staan. Zijn CV staat in de toelichting. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord over de benoeming van de heer Van der Ven. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Koedam over de Raad van Bestuur. De heer Koedam heeft een vraag over het vertrek van de heer Pietersma. In 2001 was er immers al sprake van opvolging voor de heer Del Prado. Nu, in 2005, kom ik erop terug. In de pers stond te lezen dat het doel was dat de heer Pietersma de heer Del Prado zou opvolgen. In het persbericht stond geen opgave van een reden. Waarom is hij vertrokken. Hetzelfde gaat op voor De Bakker. De Voorzitter antwoordt dat de heer Pietersma van buiten aangetrokken is met de bedoeling de heer Del Prado op te volgen. Er is met de heer Pietersma, komend van Ericsson, een langdurige periode van minstens twee jaar afgesproken om vertrouwd te raken met de onderneming, de industrie, de technologie en de klanten en om zijn geschiktheid als CEO te bewijzen. In de aandeelhoudersvergadering is hierover mededeling gedaan. De RvC en de CEO zijn tot de unanieme conclusie gekomen, na regelmatige tussentijdse evaluatie, dat het onverstandig zou zijn de heer Pietersma als CEO te benoemen. Ook is er onderzocht of andere posities voor hem mogelijk waren. Daar is geen overeenstemming over bereikt. Dat verklaart dat u de heer Del Prado nog achter de tafel ziet.
7
ASM International N.V.
De heer De Bakker heeft besluit genomen om een andere balans te vinden tussen werk en privé. Hij heeft hier een aantal hoogst persoonlijke overwegingen voor. Wij betreuren dat maar respecteren het. Zijn besluit was intern al langer geleden aangekondigd. Er is geen verband tussen het vertrek van de heer Pietersma en dat van de heer De Bakker. De heer De Bakker voegt eraan toe dat hij niet op zoek is naar een andere CFO functie. De financiering bij ASM is nu in orde en hij vindt het nu een goed moment voor zijn opvolger, de heer Van der Ven. De heer Koedam verklaart het antwoord van de heer Van den Hoek zeer tot genoegen te vinden, maar wil toch meer weten over de opvolging. De Voorzitter antwoordt dat na de komst van de heer Pietersma in 2002 er een management laag doorgegroeid is bij de onderneming. Er kan intern worden voorzien in de opvolging, hetgeen ook de voorkeur verdient. De heer Koedam vraagt in welke tijd dit gaat gebeuren. De Voorzitter antwoordt dat hij er niet op vooruit kan lopen maar u kunt erop rekenen dat er op de aandeelhoudersvergadering van 2007 een wissel zal zijn. De toekomst is echter nooit helemaal precies te voorspellen. De heer Koedam vraagt of er kosten waren in verband met het vertrek van de heer Pietersma. De Voorzitter bevestigt dat maar voegt eraan toe dat de kosten minder waren dan wat de code Tabaksblat als aanbeveling geeft. De Voorzitter vraagt of iemand nog vragen heeft over de benoeming van de heer Van der Ven. Niemand neemt het woord. De Voorzitter vermeldt de uitslag van de schriftelijke stemmen en geeft het woord aan de zaal. De heer Russ vraagt of er binnen twee jaar een naam bekend wordt gemaakt als opvolger van de heer Del Prado. Hij heeft al verschillende namen zien circuleren. De Voorzitter antwoordt dat pas als het moment daar is er een mededeling komt. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ*
Voor
Tegen
Onthouding
12.198.938
3.900
964 1.936
De Voorzitter stelt vast dat de heer Van der Ven benoemd is. Hij ziet uit naar een zeer constructieve samenwerking met de heer Van der Ven. De Voorzitter dankt de heer De Bakker voor zijn bewezen diensten. Hij vindt dat de heer De Bakker een solide boedel heeft achtergelaten aan de heer Van der Ven. De Voorzitter stelt een applaus voor door de zaal. 11.
Vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur
De Voorzitter verwijst naar de toelichting en de bijlage over Remuneration Policy. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. 8
ASM International N.V.
Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ* De heer Schutter*
Voor
Tegen
Onthouding
11.717.074
485.664 329.390 110.050
1.064 25.215 71.165
De Voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen. 12.
Bespreking van de optieregeling voor de leden van de Raad van Bestuur
De Voorzitter verwijst naar de toelichting. De Raad van Commissarissen bepaalt de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Volgens de nieuwe wet moeten beloningsregelingen in de vorm van aandelen en opties aan de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring voorgelegd worden. ASM werkt al langer met het Stock Option Plan; het geldt niet alleen voor de Raad van Bestuur, maar voor een veel grote management laag. In de aandeelhoudersvergadering is dit al regelmatig vastgesteld, komt in 2006 weer aan de orde. Er is een optieregeling voor de heer Van der Ven volgens het 2001 Stock Option Plan waarin hij bij aanstelling 30.000 opties krijgt en in 2006 nog eens 20.000 voorwaardelijk (zie toelichting). Na drie jaar moet er door de selectie en remuneratie commissie geëvalueerd worden welk deel onvoorwaardelijk wordt. De opties worden voor acht jaar verleend. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. De heer Koedam vindt het goed onderhandeld om 50.000 opties te verkrijgen voor € 11,86. 20.000 zijn voorwaardelijk: wat zijn de individuele prestatie criteria? De Voorzitter antwoordt dat de heer Van Amerongen voorzitter is van de remuneratie commissie. De criteria zijn nog niet vastgesteld. Ze worden nog met de heer Van der Ven besproken, belangrijkste zijn de financiële objectieve criteria, maar ook een aantal persoonlijke criteria. De heer Koedam stelt dat de heer Van der Ven 30.000 opties om niet krijgt. De Voorzitter ontkent het en verklaart dat de heer Van der Ven bij uitoefening € 11,86 dient te betalen. De heer Koedam vraagt op welk moment de uitoefenprijs wordt vastgesteld. De heer Van Amerongen zegt dat er in het lopende jaar geen opties zijn verleend aan de Raad van Bestuur met uitzondering van deze. In het komende jaar zal er een nieuwe regeling komen waarin beschreven zal worden wat de uitoefendatum is, waarschijnlijk vlak na de vaststelling van de jaarcijfers. De prijs moet nog bepaald worden. De Voorzitter voegt eraan toe dat bij het huidige Stock Option Plan de beurskoers van de dag dat uitgegeven wordt genomen wordt. De heer van Amerongen meldt dat het niet vaststaat of er een nieuwe optieregeling komt of een alternatief zoals een aandelenplan. De heer Koedam vraagt of er beperkingen zijn aan de uitoefenperiode van de opties van de heer Van der Ven. De Voorzitter bevestigt dit, de looptijd is 8 jaar en de uitoefenperiode begint na 3 jaar. De heer Koedam vraagt of er aandelen worden ingekocht. De Voorzitter antwoordt dat het tot nog toe niet is gedaan. In procenten is het weinig. De heer De Bakker vervolgt dat de opties zijn toegekend onder het huidig Stock Option Plan. De waarde van de opties is een fractie van de uitoefeningsprijs. 9
ASM International N.V.
Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ* De heer Schutter*
Voor
Tegen
Onthouding
11.717.224
485.514 379.390 110.050
1.064 25.215 71.165
De Voorzitter stelt vast dat het voorstel is goedgekeurd. 13.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
De Voorzitter meldt dat de heer Baan en hijzelf volgens rooster vandaag aftreden. De heer Baan stelt zich niet herkiesbaar. Aanvankelijk stelde de Voorzitter zich ook niet herkiesbaar. Het feit echter dat bij de Raad van Bestuur nu twee personen weg zijn en dat de CEO positie in de komende jaren zal wisselen, heeft zijn mening veranderd. De Voorzitter van de RvC speelt een belangrijke rol in de begeleiding. Door deze opeenvolging van gebeurtenissen en op uitdrukkelijk verzoek van zijn collegae in de Raad is hij teruggekomen op zijn besluit. Voorstel is om in de vacature van de heer Baan te benoemen de heer Van den Boom van wie een CV bij de stukken is opgenomen. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Herbenoeming van de heer Van den Hoek Naam Voor vertegenwoordiger* Volmachten 12.197.838 De heer Russ* 657.013
Tegen
Onthouding
3.400 50.000
2.564 1.936
De Voorzitter dankt de aandeelhouders voor het aan hem gegeven vertrouwen. Benoeming van de heer Van den Boom. Naam Voor vertegenwoordiger* Volmachten 12.197.338 De heer Russ* 657.013
Tegen
Onthouding
3.900 50.000
2.564 1.936
De Voorzitter stelt vast dat de heer Van den Boom is benoemd. Hij spreekt een woord van dank en waardering uit aan de heer Baan. Er volgt applaus van de zaal.
10
ASM International N.V.
14.
Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen
De Voorzitter verklaart dat dit punt elk jaar op de agenda staat en vermeldt dat het besluit precies geformuleerd staat in het agendapunt. Van de machtiging is tot dusverre geen gebruik gemaakt. Er zijn nooit aandelen ingekocht voor het optieplan. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ*
Voor
Tegen
Onthouding
12.199.638 707.013
3.100
1.064 1.936
De Voorzitter constateert dat deze machtiging is verleend. 15.
Bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en afwijking van het voorkeursrecht
De Voorzitter verklaart dat het gaat om twee punten, het aanwijzen van de Raad van Bestuur als gemachtigd tot het uitgeven van aandelen (15A) en terzijdestelling van het voorkeursrecht (15B). Voor de precieze formulering verwijst de Voorzitter naar de toelichting van de agenda. De heer De Bakker vult aan dat de 10% in de oude situatie te klein was, zoals reeds vastgesteld in een buitengewone aandeelhoudersvergadering. De 10% mag bij dit voorstel verhoogd worden bij acquisities, maar ook voor het uitgeven van een obligatie. De Voorzitter dankt de heer De Bakker voor zijn toelichting en brengt 15 A in stemming. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ* De heer Schutter* De heer Koedam*
Voor
Tegen
Onthouding
11.717.398
485.340 332.758 121.450 125.350
1.064 1.936
De Voorzitter constateert dat dit voorstel is aangenomen. De Voorzitter brengt 15 B in stemming. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ* De heer Schutter*
Voor
Tegen
Onthouding
12.194.518
8.050
1.234 1.936
11.400
De Voorzitter constateert dat dit voorstel is aangenomen.
11
ASM International N.V.
16.
Machtiging van de Raad van Bestuur tot het stellen van een registratiedatum
De wet stelt dat aandeelhouders aan de Raad van Bestuur een machtiging kunnen geven om een registratiedatum te stellen in verband met het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering. De heer De Bakker heeft reeds aangegeven dat er nog bekeken wordt of en hoe ASM hier gebruik van zal maken. De Voorzitter geeft het woord aan de zaal. Niemand neemt het woord. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: De aanwezige aandeelhouders gaan akkoord. Naam vertegenwoordiger* Volmachten De heer Russ*
Voor
Tegen
Onthouding
12.198.838
3.900
1.064 1.936
De Voorzitter stelt vast dat hiermee de machtiging tot het stellen van een registratiedatum is verleend. 17.
Rondvraag
De heer Bourguignon stelt de volgende vragen: − Front-end kent verliezen. Is ASM niet te goedkoop? De Voorzitter antwoordt dat deze vraag ook meer dan eens door de commissarissen is gesteld, de heer Del Prado zal dit beantwoorden. − Is er een fabrieksbezoek in Almere mogelijk voor de aandeelhouders, iets dat ik vorig jaar ook gevraagd heb. De Voorzitter peilt de wens en verklaart dat het aantal de wens rechtvaardigt. Hij verzoekt de heer Van der Ven dit te noteren. − Er is een enorme hoeveelheid volmachten. Wat zijn dat voor instellingen. Zijn US investeerders daar ook bij? Er is geen argumentatie voor het voor- of tegenstemmen. De Voorzitter antwoordt dat in de US een proxy wordt afgegeven aan de registrar (Citibank). ASM ziet niet wie achter de proxies zit. − De opvolging van de heer Del Prado is spannend. Ik heb het idee dat op een analistenbijeenkomst een naam genoemd is. De Voorzitter antwoordt dat er nooit een naam aan een analist is genoemd. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Del Prado over de eerste vraag. De heer Del Prado vraagt of de aandelen ASM te goedkoop zijn. De Voorzitter antwoordt dat de producten worden bedoeld. De heer Del Prado antwoordt dat het niveau van de marges die op een product zouden moeten liggen niet gerealiseerd kan worden. In de toekomst is met de nieuwe producten het veld van concurrenten veel kleiner. ASM houdt zich intensief bezig met patenten voor bescherming van de concurrentie positie. De marges op de nieuwe producten zullen aanmerkelijk beter zijn. In 2 à 3 jaar kan het prijsniveau wat rustiger worden op de bestaande producten met uitzondering van de epitaxy. Als er een mogelijkheid is, zal ASM onmiddellijk tot prijsverhoging overgaan. Vertical Furnace is wat omzet betreft het grootste product. De Euro heeft tegengewerkt. Vandaar ook de productie overplaatsing naar Singapore. Kwaliteit moet gehandhaafd blijven.
12
ASM International N.V.
Wat betreft de opvolging zegt de heer Del Prado persoonlijk niet gedreven te zijn om langer te blijven dan noodzakelijk is. Hij wil er voorzichtig mee omgaan omdat hij al veel ellende in dit land heeft gezien. Ondanks dat hij nog steeds een belangrijk aandeelhouder is, is toch de voorzichtigheid zijn leidraad. De heer Van Amerongen voegt eraan toe dat de heer Del Prado het leuk vindt en dat ook uitstraalt. Er zijn geen vragen meer. 18.
Sluiting
De Voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en sluit de vergadering om 17.30 uur. Te Bilthoven, 19 mei 2005
P.C. van den Hoek Voorzitter van de Raad van Commissarissen
E.C.A. Rijnveld Notuliste
13
