uw kenmerk : uw brief van :

NV HVC Jadestraat 1 1812 RD Alkmaar Postbus 9199 1800 GD Alkmaar

Aan: De aandeelhouders van NV HVC (zie: geadresseerde)

Telefoon (072) 5411 311 Fax: (072) 5411 344 www.hvcgroep.nl ING 65.10.04.500 Rabobank 37.64.50.010 K.v.K. nr. 37061260 BTW nr NL 8106.96.459.B.01

datum : 5 juni 2013 onderwerp : Algemene Vergadering d.d. 4 juli a.s.

uw kenmerk : uw brief van :

ons kenmerk : JZD bijlage(n) : diversen

Geachte aandeelhouder, Mede namens de Raad van Commissarissen nodig ik u hierbij uit voor deelname aan de Algemene Vergadering van HVC, die gehouden zal worden op donderdag 4 juli a.s., aanvang 13.30 uur in het kantoor van HVC, Jadestraat 1 te Alkmaar. De agenda en overige stukken treft u als bijlage aan. Een voorstel met toelichting ten behoeve van het agendapunt ‘Materiaalhergebruik’ zal deze week worden nagezonden. Voorafgaand aan de vergadering is er vanaf 12.30 u gelegenheid om gebruik te maken van een lunch. Wij nodigen u daarvoor graag uit. Ter voorbereiding van de vergadering bieden wij bestuurders en ambtenaren van aandeelhouders de mogelijkheid om deel te nemen aan een informatiebijeenkomst. De locaties en data van deze vergaderingen zijn met de aandeelhoudende gemeenten en waterschappen afgestemd. Wij verzoeken u om met bijgaand machtigingsformulier de naam op te geven van de persoon die uw organisatie als aandeelhouder in de vergadering vertegenwoordigt. Ik verwacht u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Voor vragen of nadere informatie kunt u contact opnemen met de heer drs. J. van Raaij, telefoon 072-5411311 of per e-mail [email protected]. Met vriendelijke groeten, HVC

Ir. W.C.H. van Lieshout MBA, algemeen directeur Bijlagen: • agenda en stukken • machtigingsformulier voor vertegenwoordigers van aandeelhouders voor deelname aan de vergadering

Aanmeldingsformulier voor deelname aan de Algemene Vergadering van HVC d.d. 4 juli 2013 De aandeelhouder: _____________________________ (naam rechtspersoon)

Hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

_______________________ (naam bestuursvoorzitter)

Verklaart dat de heer/mevrouw: ___________________________ (naam) zal optreden als vertegenwoordiger van voornoemde aandeelhouder tijdens de Algemene Vergadering van NV HVC d.d. 4 juli 2013. ____________,_______________ (datum) (handtekening)

Voorafgaand aan de vergadering is er gelegenheid om vanaf 12.30 u gebruik te maken van een lunch. Wij verzoeken u om hieronder aan te geven of u hiervan gebruik wil maken. Deelname aan de lunch: o Ja; aantal personen: … o Nee

Gaarne retour zenden vóór 1 juli 2013. per fax: 072 – 5411344 t.a.v. mw. E. Repetto of per e-mail: [email protected]

Agendapunt 2

Agenda van de Algemene Vergadering d.d. 4 juli 2013 1. Opening en mededelingen 2. Agenda Voorstel: ter vaststelling. 3. Besluitenlijst van de Algemene Vergadering d.d. 25 april 2013 (bijlage) Voorstel: ter vaststelling. 4. Algemene ontwikkelingen In de vergadering zullen directie en raad van commissarissen, mede aan de hand van het directieverslag en de jaarrekening, een toelichting geven op de ontwikkelingen gedurende het afgelopen boekjaar en op de huidige en verwachte ontwikkelingen. Voorstel: ter bespreking. 5. Directieverslag en jaarrekening 2012 (reeds toegezonden, te downloaden via http://www.hvcgroep.nl/nieuws/jaarverslag_2012; bijlage: memo inzake resultaten 2012) U wordt na bespreking van het directieverslag en de jaarrekening door de raad van commissarissen voorgesteld: a. Het resultaat te onttrekken aan de overige reserves, waardoor het eigen vermogen afneemt tot € 68,2 miljoen; b. De jaarrekening 2012 vast te stellen; c. Het bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde beheer; d. De raad van commissarissen decharge te verlenen voor het gehouden toezicht. Voorstel: ter besluitvorming. 6. Materiaalhergebruik Een voorstel met toelichting wordt nagezonden. 7. Aandeelhouderschap gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009 (bijlage) Een voorstel met toelichting treft u bijgaand aan. Voorstel: ter besluitvorming. 8. Overdracht van aandelen A door GR CAW en GR VVI aan gemeente Hollands Kroon (bijlage) Een voorstel met toelichting treft u bijgaand aan. Voorstel: ter kennisname. 9. Rondvraag en sluiting

Agendapunt 3

Besluitenlijst van de Algemene Vergadering van NV HVC d.d. 25 april 2013

Totaal geplaatst aantal aandelen A: 2.914; aandelen B: 397 Vertegenwoordigd ter vergadering: aandelen A: 2.914 (100%); aandelen B: 397 (100%) Ter vergadering vertegenwoordigde aandeelhouders: a. Gemeente Almere, 173 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer E.W. Anker; b. Gemeente Beemster, 11 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer H. Hefting; c. Gemeente Den Helder, 112 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw S.C.G.M. den Dulk; d. Gemeente Dronten, 48 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer W. Jansen; e. Gemeente Hollands Kroon, 31 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw S.C.G.M. den Dulk; f. Gemeente Lelystad, 93 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer W. Jansen; g. Gemeente Noordoostpolder, 62 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer A. Poppe; h. Gemeente Purmerend, 102 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer R.J. Helm; i. Gemeente Schagen, 47 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer S.J.A. van der Veek; j. Gemeente Smallingerland, 78 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer E. Berenst; k. Gemeente Texel, 24 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer F.R. Visman; l. Gemeente Urk, 23 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer G. Post; m. Gemeente Westland, 130 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer T.A.M. Duijvestijn; n. Gemeente Zeevang, 8 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer H. Schütt; o. Gemeente Zeewolde, 20 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer E. Anker; p. Gemeenschappelijke regeling AIJZ, 529 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer R. Vennik; q. Gemeenschappelijke regeling CAW, 358 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer R. Louwman; r. Gemeenschappelijke regeling AIJZ, 529 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer R. Linnekamp; s. Gemeenschappelijke regeling GEVUDO, 529 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer A.J. Rijsdijk; t. Gemeenschappelijke regeling VVI-Alkmaar e.o., 529 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer J. Nagengast; u. Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, 7 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer G.J. van Os; v. Gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009, 397 aandelen B, vertegenwoordigd door de heer G.J. van Os.

1. Opening en mededelingen De voorzitter, de heer drs. A. Verberk, opent de extra Algemene Vergadering (AV) en heet de aanwezigen welkom. Opdat de stemmingen goed zullen verlopen, hebben de stemgerechtigde aanwezigen een eigen plaats gekregen. De andere aanwezigen zijn toehoorders. Aangezien alle aandeelhouders aanwezig zijn, wordt het quorum gehaald. Het belangrijkste onderwerp van deze vergadering is de besluitvorming over de herijking van de strategie. Vanmorgen heeft een radiostation het verzoek gedaan om bij deze vergadering aanwezig te mogen zijn. De AV dient daarover zelf een beslissing te nemen. Spreker zegt er zelf geen behoefte aan te hebben, maar de vergadering kan een journalist toestaan aanwezig te zijn. Deze kan in ieder geval niet aanwezig zijn bij de besloten vergadering die vanmiddag na afloop van de algemene vergadering zal plaatsvinden. De heer Anker merkt op dat de aanwezigen allen zijn gemandateerd door hun gemeenteraden, aan wie zij verantwoording moeten afleggen. Zo is de openbaarheid geregeld. Er kunnen onderwerpen aan de orde komen die het bedrijfsbelang van HVC rechtstreeks raken en die in de AV in alle openheid besproken moeten kunnen worden. Het toelaten van een journalist voegt daar niets aan toe.

1

Na discussie besluit de vergadering geen pers toe te laten. Degenen die dat wensen kunnen na afloop een journalist te woord staan. De voorzitter dankt iedereen die aan het traject voor de strategie heeft meegewerkt voor zijn inbreng, inzet en enthousiasme. Zelfs het formuleren van de opdracht heeft in onderling overleg plaatsgevonden. 2. Vaststelling agenda De voorzitter constateert dat de agenda conform voorstel is vastgesteld. 3. Besluitenlijst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 6 december 2012 Tekstueel De voorzitter constateert dat de besluitenlijst ongewijzigd is vastgesteld. Naar aanleiding van Er zijn geen vragen of opmerkingen. 4. Herijking strategie HVC De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Lieshout. De heer Van Lieshout licht aan de hand van enkele sheets toe wat er de afgelopen maanden is gebeurd. De aanwezigen hebben een hand-out van de PowerPointpresentatie ontvangen. De veranderende omstandigheden zijn aanleiding voor de herijking van de strategie. De nieuwe financieringsstructuur houdt in dat aandeelhouders kunnen kiezen of, en zo ja, aan welke ‘type 2’-projecten ze willen meedoen. Het gaat dan vooral om activiteiten op het gebied van duurzame energie. De activiteiten op het gebied van afvalverwerking worden gezien als core business van HVC. HVC krijgt ook te maken met oplopende kosten en dalende inkomsten en moet daarom de tering naar de nering zetten. De aandeelhouders hebben in december 2012 de wens uitgesproken om de strategie en de financiële robuustheid van HVC door een onafhankelijke partij te laten doorlichten. Uit het naast elkaar zetten van een aantal scenario’s kan worden afgeleid wat de gevoeligheden van HVC zijn. Dit proces is unaniem omarmd door de AV, het bestuur en de Raad van Commissarissen. De kernvragen die in de bijeenkomsten van januari 2013 zijn geformuleerd, zijn vertaald in opdrachten aan Ffact en Stech Company. De resultaten zijn gepresenteerd in het plenaire vooroverleg van 4 april 2013. Daarnaast is de mening van het Innovatieplatform gevraagd. Daaruit kwam naar voren dat HVC scherpere keuzes moet maken: de focus moet liggen bij de core business (elektriciteit en warmte uit afval en biomassa); de projecten op dit gebied moeten zijn gebaseerd op een gedegen business case met een scherper risicoprofiel. De ambities met betrekking tot collectieve investeringen voor het maken van meters op het gebied van duurzame energie men denke aan wind op zee en grootschalige bio-energiecentrales - schuiven wij nu even voor ons uit. Eerst moet worden afgemaakt, wat al in gang is gezet. Daarna kan opnieuw worden bezien of er, en zo ja, hoe, geïnvesteerd kan worden in grotere projecten, zoals windparken. Deze strategie leidt tot minder financiële exposure. HVC moet wel een expertisecentrum voor de aandeelhouders blijven. De ombuigingsoperatie bestaat uit drie componenten: personeelskosten, verlaging van de kosten en een geleidelijke indexering van de tarieven voor aandeelhouders. HVC moet voorzichtig blijven met investeringen; daarnaast moeten de bestaande projecten goed worden afgerond. Op het gebied van hergebruik van bestaande grondstoffenstromen loopt HVC iets achter. Hogere kosten van de afvalverbranding worden in de afvalstoffenheffing deels gecompenseerd uit de opbrengsten uit recycling, deels doordat burgers minder afval aanbieden. Voor huishoudens blijven de gevolgen relatief beperkt. In de bijeenkomst van 4 april 2013 is gesproken over de noodzaak om expliciet te zijn over de koers van HVC. Een bedrijf moet weten waar het naar toe wil, teneinde te kunnen beslissen welke initiatieven kunnen worden opgepakt en welke niet. Vanzelfsprekend moet er nog aanvullend huiswerk worden gedaan, in ieder geval op financieel gebied. Er is gesproken over een mismatch en een aantal financiële ambtenaren heeft voorstellen gedaan om daaraan (deels) tegemoet te komen. Deze kunnen worden behandeld in een commissie van financiële

2

-

ambtenaren, de uitkomst kan dan mogelijk worden geagendeerd voor de AV van 4 juli 2013. Er zijn ook veel vragen over de manier waarop een type 2-project werkt. Hoe zeker is het dat niet-deelnemende aandeelhouders gevrijwaard zijn van financiële risico’s? Sommige gemeenten willen dat op papier hebben en ook dat onderwerp komt op 4 juli 2013 aan de orde.

De voorzitter voegt hieraan toe dat er in de voorbereidende bijeenkomsten veel is gediscussieerd. Omdat de rapporten veel bedrijfsgevoelige gegevens bevatten, zijn hiervan korte samenvattingen opgenomen in het voorstel. Nu is het woord aan de aandeelhouders. Mevrouw Den Dulk spreekt namens de gemeenten Den Helder en Hollands Kroon. De gemeenten onderschrijven de strategische consequenties. Den Helder heeft nog wel vragen over de compensatie van de afvalverbrandingskosten. Een stijging van de kosten zou kunnen betekenen dat de tarieven stijgen. De toename van de opbrengsten staat echter nog niet vast en er moet ook nog worden geïnvesteerd. Spreekster wil hierover graag van gedachten wisselen. Den Helder vraagt zich ook af hoe dit zich verhoudt tot de dienstverleningsovereenkomst. Daarin is een bepaald tarief opgenomen en als er meer dan 2,5% minder wordt aangeboden, gaat het tarief omlaag. De gemeenteraad heeft hiermee ingestemd. Blijft deze rugdekking in stand? De gemeenten zijn voorstander van het doorgaan met recyclen, maar hoe verhoudt zich dat tot de investeringsstop en de benodigde investeringen en bij wie komt de rekening te liggen? De heer Van Lieshout benadrukt dat vandaag geen besluit wordt genomen over een wijziging van de tarieven, ook niet impliciet. Over een wijziging van de tarieven besluit de Raad van Commissarissen, waarna zo’n besluit wordt behandeld in de AV. De heer Rijsdijk spreekt namens GEVUDO zijn waardering uit voor het gevoerde proces. In korte tijd is veel tot stand gebracht. GEVUDO is zeer tevreden over de twee rapporten. Het is een prima lijn dat HVC sober verder gaat, met zo min mogelijk investeringen. GEVUDO ondersteunt het inzetten op recycling. Een kleine verhoging van het tarief om het eigen vermogen te verbeteren, of om de verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen te verbeteren, is acceptabel. De ambtenaren benadrukken dat het noodzakelijk is om een beter inzicht te krijgen in het investeringsschema, namelijk in de specifieke projecten, de hieraan verbonden risico’s en de gemeentegaranties. De voorzitter wijst erop dat ieder jaar een investeringsplan, met vervangingsinvesteringen, wordt opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De heer Berenst, namens de gemeente Smallingerland , sluit zich aan bij de complimenten over het proces. Bij de compensatie van de afvalverbrandingskosten is uitgegaan van een scheidingspercentage van 60%. In Smallingerland is het percentage echter al hoger dan 70%. De ambitie is 25 kilo restafval in 2025. Moet HVC de ambitie ook niet naar boven bijstellen? Nu is de doelstelling niet helder genoeg. De heer Brinkman is burgemeester van de gemeente Beemster en voorzitter van het portefeuillehoudersoverleg regio Waterland. Spreker spreekt zijn complimenten uit voor het stuk en voor het proces. De portefeuillehouders spreken regelmatig over HVC en zij realiseren zich dat de financiële bakens moeten worden verzet. Het is goed dat dat op deze manier is gebeurd. De in het stuk genoemde maatregelen maken het mogelijk de ingeslagen koers te vervolgen. De Waterlandse gemeenten hebben indertijd, na een lange discussie, bewust voor HVC gekozen vanwege de ambities van het bedrijf en de aandacht voor duurzaamheid en zorg voor het milieu. Die stip op de horizon sprak de gemeenten erg aan. Als de tijden veranderen, moeten de bakens worden verzet. Juist in deze tijd moet HVC gaan nadenken over de verdere toekomst. Waar wil HVC staan over vijf of tien jaar? De vervolgstappen op het gebied van duurzaamheid moeten goed in beeld worden gebracht. Er moet meer en beter worden gecommuniceerd. In de krant staat dat HVC geen ambities meer heeft. Juist bij een bedrijf waar overheden aandeelhouder zijn, is het van belang om

3

naar buiten te brengen hoe wij denken in de toekomst met afval en energie om te gaan. Die ambities moeten door de overheden, die de aandelen houden, naar buiten worden gebracht. Spreker hoopt dat de laatste twee punten kunnen worden meegenomen in de besluitvorming van 4 juli 2013 en dat er een vervolgstap wordt gezet die verder reikt dan wat hier besproken wordt. Dit is de voorzitter uit het hart gegrepen. De heer Anker, die spreekt namens de gemeenten Almere en Zeewolde, is blij met de onderzoeken die zijn gedaan. Aan de ene kant moeten de gemeenten de broekriem aanhalen, maar aan de andere kant is HVC een ambitieus bedrijf. Almere is gerustgesteld door de uitkomst van de onderzoeken. De conclusies zijn dat HVC een degelijk bedrijf is, en dat beslissingen terecht zijn genomen. De wereld is inderdaad aan het veranderen en HVC moet blijven nadenken over de eigen positie in het afval/duurzaamheidslandschap. De aandeelhouders hebben nu zicht op de paramaters die invloed hebben op HVC. Spreker verzoekt het bestuur om de aandeelhouders over deze parameters te blijven informeren. Als de instroom van afval daalt, heeft dat invloed op de tarieven. De gemeenten zijn voor die scenario’s deels verantwoordelijk. Ook de financiële parameters, zoals de rente, zijn van belang. De aandeelhouders moeten ook betrokken blijven bij de efficiencymaatregelen. Spreker ondersteunt het pleidooi van de regio Waterland om na te blijven denken over de ambities voor de toekomst. Het is voor de aandeelhouders goed om te weten dat HVC het gaat redden. De heer Helm is wethouder van de gemeente Purmerend en sluit zich aan bij de eerder gemaakte vraag over het recyclen: er moet een hogere opbrengst worden gegenereerd maar gaat dat collectief gebeuren, per gemeente of per regio? Met andere woorden: samen uit, samen thuis, of ieder voor zich? Het is maar de vraag of er hogere opbrengsten kunnen worden behaald. Spreker wil hierover graag vóór 4 juli 2013 duidelijkheid hebben. De heer Louwman spreekt namens het CAW. Het is een goed en noodzakelijk proces geweest dat door het CAW regelmatig is besproken. Raadsleden zijn extra alert door de publicaties in de media en daarom moet het proces zorgvuldig extern worden gecommuniceerd, ook na afloop van deze vergadering. De journalisten staan de aandeelhouders buiten de zaal op te wachten. Hoe kan HVC omgaan met recycling? Voor de beheersbaarheid van de tarieven, die uiteindelijk aan de burgers worden doorberekend, zou het goed zijn om dit binnen het collectief van HVC te regelen. De heer Brinkman stelt terecht dat het goed is om een ambitie te behouden. In het Innovatieplatform is daarover ook het nodige gezegd. Het is echter verstandig om pas op de plaats te maken totdat duidelijk is of de genomen en te nemen maatregelen in financiële zin effect hebben. Als dat het geval is, is er ook weer ruimte voor ambities. De markt is volop in beweging en het is niet helder waar dat gaat eindigen. Behoedzaam opereren zal de aandeelhouders geruststellen. De voorzitter zegt dat recyclen zowel met kosten als met strategie te maken heeft. In de drie gepresenteerde scenario’s staat nergens dat HVC vol inzet op recycling, maar enige ambitie moet HVC wel formuleren. De heer Visman is wethouder van Financiën van de gemeente Texel. Op de sheet ‘strategische consequenties’ staat dat bestaande projecten worden afgerond en dat er overleg is over de invulling hiervan. Over welke projecten gaat het? Betreft het ook Wind op Zee? Welke risico’s worden daar gelopen en zijn die ook in kaart gebracht? Spreker heeft dit al eerder gevraagd en toen was het antwoord, voor zijn gevoel, niet sluitend. Het gaat om grote investeringsbedragen voor projecten die nog niet in de afrondingsfase zitten. Is er al meer informatie beschikbaar over de compensatie van de stijgende afvalverbrandingskosten door recycling? Het is belangrijk dat de aanwezigen hun gemeenteraden goed kunnen informeren, mede in

4

verband met de media. De raad van Texel zal ongetwijfeld vragen naar Wind op Zee, een gevoelig onderwerp. Spreker ontvangt hierover graag meer informatie. Schone energie is belangrijk, maar Texel wil geen windmolens. De voorzitter licht toe dat in de rapporten van de twee externe bureaus alle lopende projecten zijn opgenomen, met uitzondering van Gemini. In de rapporten worden nieuwe projecten dus buiten beschouwing gelaten. Gemini zal in de besloten vergadering worden besproken. De heer Nagengast deelt mede dat een minderheid binnen de VVI zich nog niet heeft kunnen uitspreken, omdat HVC in de betreffende gemeenteraden nog niet aan de orde is geweest. De meerderheid van de VVI kan zich echter vinden in de uitgangspunten en samenvatting. Geconstateerd wordt dat HVC in de toekomst erg scherp aan de wind moet zeilen. De media berichtten vanmorgen dat het verlies bij Van Gansewinkel ook toeneemt. De VVI vraagt zich af of het bedrag van € 19 miljoen aan ombuigingen voldoende is. Wordt er nagedacht over verdere ombuigingen in de nabije toekomst? Voor wat betreft de vragen over tarieven en de investeringen in hergebruik van huishoudelijk afval sluit spreker zich aan bij Den Helder. De voorzitter licht toe dat vanmorgen in de Auditcommissie en in de Raad van Commissarissen is besproken dat de ombuigingen op schema liggen. De heer Jansen spreekt namens de gemeenten Dronten en Lelystad. Beide gemeenten zijn verheugd over de grote saamhorigheid binnen de AV. De beide adviesbureaus hebben in een relatief korte tijd een goed product voorgelegd. De gemeenten volgen het proces kritisch en zijn tevreden over de resultaten van beide onderzoeken. Wat dat betreft maken de gemeenten zich geen zorgen over HVC. De onderzoeken geven een goed beeld van hoe HVC er nu voorstaat, maar maken ook duidelijk dat de snel veranderende afvalwereld noopt tot het maken nieuwe keuzes. Het is de vraag hoe HVC in deze nieuwe omstandigheden, met een teruglopend aanbod van afval en toenemende overcapaciteit van de installaties, kan blijven opereren. Ook HVC moet afval importeren om de kachel brandende te houden. De aandeelhouders moeten rekening houden met tariefstijgingen voor het verbranden van restafval. HVC denkt dat de hogere tarieven kunnen worden gecompenseerd door het verminderen van het afval door het beter te scheiden. De gemeente Lelystad stelt vraagtekens bij deze analyse en wil dat beter wordt onderbouwd hoe wij daar invulling en vorm aan gaan geven; de gemeente verzoekt HVC derhalve om de herijking van de strategie in de volgende AV, op 4 juli 2013, opnieuw te agenderen. Dat maakt het mogelijk om een verbeterde strategische visie in samenhang met de jaarrekening 2012 te beoordelen. Er is vanmiddag door een aantal andere gemeenten gevraagd naar de positie van HVC over vijf of tien jaar. Het lijkt spreker van belang dat het bestuur er de tijd voor neemt om de vragen die aan de besluitvorming ten grondslag liggen, op een transparante wijze te beantwoorden. Nu moet een besluit worden genomen op basis van drie A4’tjes. In het verlengde van het voorgaande moet een scherpere afweging worden gemaakt tussen de kerntaken en de aanvullende taken. De financiële impact van investeringen op het gebied van duurzaamheid moeten helder in kaart worden gebracht. Lelystad heeft er geen problemen mee dat bepaalde aandeelhouders, samen met HVC, in een project voor duurzame energie stappen, maar wil duidelijkheid dat de gemeente niet wordt geconfronteerd met enige juridische of financiële gevolgen daarvan. Spreker brengt het voorbeeld naar voren dat HVC via een aparte B.V. € 10 miljoen investeert; spreker wil zeker weten dat een deconfiture van deze B.V. niet onder artikel 9 valt, en dat dus geen sprake zal zijn van een gemeentelijke garantstelling. HVC moet ook in de toekomst een solide bedrijf blijven, maar er dient meer duidelijkheid en transparantie te worden gegeven over de te varen koers. De heer Van Os spreekt namens de gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009 en het Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier. Beide aandeelhouders gaan akkoord met de voorstellen 1 tot en met 4 in het kader van de herijking. In de komende jaren moeten plannen en resultaten regelmatig worden geëvalueerd. Dit is van belang omdat de droge en natte afvalmarkt sterk in beweging is. Het blijft belangrijk om de vinger aan de pols te houden, niet alleen in verband met de risico’s maar ook omdat zich op het gebied van duurzaamheid kansen kunnen voordoen.

5

De heer Post spreekt namens de gemeente Urk zijn complimenten uit over de snelle beantwoording van de vragen door HVC. De gemeente Urk stemt in met de voorgestelde beslispunten, mits bij punt 3 aan een aantal voorwaarden wordt voldaan. De voorwaarden zijn via de e-mail verspreid, maar worden nog een keer genoemd. De eerste prioriteit van HVC voor de korte termijn moet zijn: een gezond huishoudboekje. Verlenging van de stop op niet-noodzakelijke investeringen. Het presenteren van een aantal scenario’s waarin de tarieven in komende jaren extra worden verhoogd om daarmee de financiële positie weer op een aanvaardbaar niveau te brengen. Voor de aandeelhouders moet zichtbaar zijn welke impact een tariefsverhoging heeft op de omvang van de leningportefeuille, de rentekosten, en het exploitatieresultaat. Het maximale garantieplafond moet naar evenredigheid afnemen met de aflossing van de leningen. Het zo veel mogelijk beperken van risicoverhogende maatregelen, zoals het uitstellen van aflossingen. De planning- en controlcyclus van HVC dient aan te sluiten op die van de aandeelhouders (kadernota, begroting, tussenrapportage en jaarrekening). Het is wenselijk dat de AV een financiële verordening opstelt. De monitoring van de financiële positie van HVC moet de komende tijd worden verzwaard. Te denken valt aan het verstrekken van de accountantsverslagen en het verhogen – in ieder geval tijdelijk – van de frequentie van overleg. Naast de interne risicoanalyse van nieuwe projecten dient de BNG een goedkeurende verklaring af te geven. Er moet worden getoetst of het huishoudboekje de investering toelaat, met andere woorden: wat is het effect op de solvabiliteit en liquiditeit van HVC? De hoogte van de garantstelling van Urk blijft gelijk en wordt getemporiseerd afgebouwd. De gemeente vraagt zich af of het plafondbedrag voor investeringen van € 10 miljoen, waarboven de AV besluit, niet naar beneden moet worden bijgesteld. De voorzitter denkt dat de gemeente Urk weliswaar een kleine aandeelhouder is, maar niet een die te bescheiden is. Aan een aantal voorwaarden zal absoluut niet kunnen worden voldaan, omdat deze strijdig zijn met de formele verhouding tussen AV, Raad van Commissarissen en directie zoals ook geregeld in de Corporate Governance Code. Ieder gremium heeft een eigen verantwoordelijkheid en een eigen taak. Een aantal andere eisen kan worden meegenomen. Het spreekt voor zich dat HVC geen investeringen doet die niet kunnen worden betaald. Ook is met de AV afgesproken dat de Raad van Commissarissen investeringen boven de € 10 miljoen voorlegt aan de AV, ofschoon het de Raad van Commissarissen formeel vrij staat hierover eigenstandig te besluiten. De heer Duijvestijn spreekt namens de gemeente Westland zijn waardering uit over de wijze waarop de aandeelhouders zijn meegenomen in het proces. De rapportages van de externe bureaus en van de BNG geven niet alleen vertrouwen en inzicht, maar getuigen ook van realisme. De taakstelling moet worden gerealiseerd en dat houdt in dat ieder jaar moet worden bepaald waar HVC staat. De gemeente Westland is het eens met de analyse, de conclusies en de vier beslispunten en vraagt aandacht voor de communicatiestrategie en pleit ervoor om zoveel mogelijk uit de kracht van HVC te communiceren. De heer Poppe sluit zich, namens de gemeente Noordoostpolder, aan bij de complimenten die door vorige sprekers zijn gemaakt. Toch wil spreker ook een kritisch geluid laten horen. Sinds 2004 worden signalen afgegeven over de afbouw van de garantieregeling. In 2010 staat in een presentatie een rood kruis door de verbrandingsovens. Noordoostpolder heeft steeds gevraagd naar een visie. In 2012 is door de Flevolandse gemeenten om een onderzoek gevraagd. Spreker is toch blij dat de bal aan het rollen is gegaan. Een uittreksel van een rapport is de basis voor de besluitvorming. Spreker is van mening dat het integrale rapport onderdeel moet zijn van de besluitvorming door de AV. Er zal ook meer rekening moeten worden gehouden met een tegenwindscenario. De gemeente Noordoostpolder wil de volgende drie zaken koppelen: de typering van activiteiten en investeringen, met name type 2, en het faciliteren door HVC van de gemeenten; het nog meer meenemen van de aandeelhouders in de besluitvorming en de huidige kaders. Hierbij kan gebruik worden gemaakt van de ambtelijke kracht van de gemeenten. Spreker ondersteunt het betoog van de heer Jansen. Het zou beter zijn om de vele vragen en

6

opmerkingen uit te werken in concrete voorstellen en die op 4 juli 2013 aan de AV voor te leggen. Dan zijn ook de cijfers over 2012 beschikbaar. Spreker maakt zich, gelet op de financiële situatie, wel degelijk zorgen en pleit voor een beperking van de investeringsbevoegdheid van de Raad van Commissarissen en de directie. Spreker verzoekt bovendien om een kerntakendiscussie en visieontwikkeling. Welke consequenties heeft digitalisering? Kunnen producten worden geleased? Welke Europese ontwikkelingen zijn er? Hoe ziet de directie de onderneming in 2020? Uit het voorgaande is duidelijk dat de gemeente moeite heeft met het voorstel, zoals dat voorligt en niet ermee zal instemmen, tenzij het wordt meegenomen naar de vergadering van 4 juli 2013. De voorzitter wijst erop dat beide rapporten ter inzage hebben gelegen. De besluitvorming gaat dus over de hele rapporten. De heer Jansen is van mening dat slechts een extract van de herijking van de strategische visie ter besluitvorming voorligt. Spreker heeft minstens dertig vragen geturfd en verzoekt daarom met klem om deze herijking te herzien en antwoord te geven op de vragen die nu leven. Op de volgende AV dient antwoord te worden gegeven op de vele vragen. Spreker is van mening dat er geen bloed uit vloeit om de besluitvorming drie maanden uit te stellen. De heer Linnekamp spreekt namens AIJZ. De complimenten gelden ook de aandeelhouders. Bij het onderzoeken en in perspectief plaatsen van de risico’s door de externe bureaus is ook bevestigd wat de kracht van HVC is, daarom is spreker achteraf blij dat dit traject is gelopen. AIJZ onderschrijft de conclusies. Spreker is van mening dat van de rapporten kennis wordt genomen en dat deze worden gebruikt voor de oordeelsvorming. AIJZ gaat akkoord met de besluitpunten. Daarnaast heeft spreker de volgende opmerkingen. Door te focussen, verliest HVC zich ook niet in een te grote diversiteit. Dat is dus prima. Een lichtpunt is dat afvalscheiding een effectieve manier is om bij te dragen aan de klimaatdoelstellingen. De tegenstelling tussen afvalverwerking en duurzaamheid is daarom misplaatst. Dit hand-in-hand gaan zou inzichtelijk moeten worden gemaakt. HVC zou moeten willen uitblinken in de kernactiviteit. De directeur zaait verwarring als hij zegt dat in deze AV geen impliciete besluitvorming over het tarief plaatsvindt. Uit de rapporten blijkt dat minder afval wordt aangeboden en dat betekent dat het verwerken per ton duurder wordt. De directeur bedoelt waarschijnlijk te zeggen dat expliciete voorstellen voor tariefsverhogingen nodig zullen zijn. Het is nuttig om inzichtelijk te maken wat afvalscheiding betekent voor de tonnageprijs. Daarmee kan ook inzichtelijk worden gemaakt dat hogere kosten het gevolg zijn van een minder goede afvalscheiding. Beter scheiden is goedkoper en geeft milieuwinst. Spreker ziet graag voorstellen aan de AV tegemoet, met een onderbouwing van het financiële aspect en de grondstoffenstromen. Spreker kan niet geloven dat als een aantal gemeenten samenwerkt, met de projecten geen winst zou worden behaald. In Noord-Holland kopen twintig gemeenten gezamenlijk zonnepanelen in omdat dat goedkoper is. Uit de markt blijkt dus dat het loont om samen te werken. HVC is een kenniscentrum en het verdient derhalve overweging om binnen HVC verband samen te werken. Spreker geeft de vergadering mee dat een lokale aanpak (vergelijk zoals bij grondbedrijven) een gemeente evenmin vrijwaart van risico’s. De heer Schütt spreekt namens de gemeente Zeevang, onderdeel van regio Waterland. Spreker heeft veel dingen terug kunnen vinden die hij de afgelopen periode zelf heeft gezegd. Een aantal medeaandeelhouders begint dat over te nemen. Er is een aantal keren over communicatie gesproken en wie de krant leest, schrikt van wat er over HVC wordt geschreven. De aandeelhouders van HVC en de gemeenteraden werken daar zelf enthousiast aan mee. In de marketing wordt gezegd dat het veertien jaar duurt om van een slechte naam af te komen. Spreker doet een oproep om het eigen nest niet te bevuilen. Het merk HVC moet worden teruggewonnen. De heer Van der Veek kan zich, namens de gemeente Schagen, vinden in de besluiten. HVC dient uiteraard voorzichtigheid in acht te nemen bij risicovolle trajecten. Spreker vraagt zich af of het type 2-project geen wig tussen de aandeelhouders zal drijven. Als een project van tien aandeelhouders een succes blijkt te zijn, gaan veertig gemeenteraden vragen stellen en dat gaat veel onrust geven. Het gaat een lastige structuur worden, die beter nog een jaar in de ijskast gezet kan worden.

7

Spreker zou zich liever op het eerste punt willen concentreren. De voorzitter verduidelijkt dat er nog geen enkel type 2-project op stapel staat. De heer Van der Veek is daarvan op de hoogte, maar heeft begrepen dat een structuur met verschillende typen projecten financieel en juridisch wordt uitgewerkt. Los van de uitkomst hiervan, speelt de maatschappelijke onrust wel degelijk een rol. De voorzitter begrijpt dit aspect: moet je het willen, ook al zou het kunnen? Uit de bijdragen van de aandeelhouders komt naar voren dat de conclusies en het voorstel breed worden gesteund. Enkele aandeelhouders vragen om uitstel, en één aandeelhouder stelt voorwaarden. In het voortraject is de vraag aan de orde geweest of de vraagstelling breed of smal moest zijn. Uiteindelijk is ervoor gekozen om scenario’s te laten ontwikkelen waarin geen nieuwe vergezichten zijn opgenomen. De aandeelhouders wilden immers weten waar HVC nu mee bezig is. Het recyclen is een toekomstige activiteit en is dus niet meegenomen. Ook in het slechtste scenario kan HVC overleven. Natuurlijk zal in de volgende AV’s aan de orde komen hoe HVC verder wil, maar de hamvraag is nu: wat zijn de gevolgen van wat we nu doen? De heer Jansen wil reageren op dit betoog. De voorzitter heeft het over het vaststellen van de herijkte strategische visie, en zegt vervolgens dat op de context van de strategische visie nog zal worden teruggekomen. Spreker is juist in die context geïnteresseerd. De voorzitter geeft aan dat het voorstel nu luidt om de herijking vast te stellen, zijnde de besluitvorming op dit moment. HVC is een ‘living company’ en er zullen voorstellen komen om dit verder uit te bouwen, in eerste instantie middels rudimentaire voorstellen in juli 2013. De heer Van Lieshout zal nu de vragen beantwoorden. De heer Van Lieshout reageert als volgt. - De scenario’s geven aan wat de impact is van een dalende hoeveelheid afval. De huidige financieringscondities zijn beter dan in de scenario’s is aangenomen. Het uitgangspunt is daarom het besluit van de AV van 2012, namelijk het indexeren van de tarieven. Er hoeft dus vooralsnog niet over een worstcasescenario te worden gesproken. De ontwikkeling van het tarief kan in een financieel-ambtelijke werkgroep worden besproken. - Spreker heeft niet paraat hoe het voorgaande doorwerkt in een individuele dienstverleningsovereenkomst. In het algemeen wordt deze gecorrigeerd voor het verwerkingstarief van huishoudelijk afval. - De performance op materiaalhergebruik moet worden verbeterd. Dit heeft twee aspecten: het huiswerk moet beter worden gedaan en het gedrag van de burger moet zo worden beïnvloed dat er aanvullende stromen huishoudelijk afval ontstaan. Deze stromen zijn er wel, maar de opbrengsten ervan zijn nog beperkt. Het maakt voor de tariefstructuur niet uit of de aandeelhouders die opbrengst in eigen zak houden (en compenseren met hogere kosten omdat er aan HVC minder tonnage wordt geleverd), of dat HVC daarin een rol speelt. Het is niet verplicht om dit soort activiteiten samen met HVC uit te voeren, maar er kan natuurlijk sprake zijn van een schaalvoordeel als dat wel gebeurt. Op de volgende AV zal een voorstel voor de te volgen route worden gedaan. - De ambitie voor het recyclen moet overeind blijven staan. - De gemeente Urk vraagt het tarief te verhogen, het plafond te verlagen en een buffer aan te leggen. Dat is impliciet de vraag stellen of HVC niet anders moet worden gefinancierd. Garantstellingen veroorzaken onrust in de gemeenteraden, maar het verhogen van het buffervermogen heeft ook consequenties. Wat zou de goede weg zijn om HVC meer vlees op de botten te laten krijgen? Spreker stelt voor dat een financiële werkgroep deze vraag gaat bestuderen en dan een voorstel doet aan de AV, het orgaan dat hierover een besluit moet nemen. In dat voorstel kan een aantal varianten worden uitgewerkt. Spreker benadrukt dat de impact van een andere financieringsstructuur groot kan zijn. De BNG heeft gisteren gesuggereerd de aandeelhouders, in ruil voor het storten van eigen vermogen, af te laten zien van de garantstellingprovisie, maar dat slaat een gat in een aantal gemeentelijke begrotingen. Een andere optie is het tijdelijk verhogen van de tarieven. De AV zal hier een keuze moeten maken. De boodschap van de BNG is tegelijkertijd ook dat het huidige model werkt, mits het consequent wordt toegepast.

8

-

-

-

-

-

-

-

Een aantal aandeelhouders wil regelmatig worden geïnformeerd over de financiële situatie. Spreker steunt dit voorstel en stelt voor om dit halfjaarlijks te doen, via de in te stellen financiële werkgroep. Geïnterviewden geven in de pers heel verschillende meningen over de ambities van HVC. Spreker is van mening dat de kern van de strategische ambitie van HVC niet fundamenteel moet worden gewijzigd: energie en afval horen bij elkaar, maar het moet ook mogelijk zijn om een keer niet mee te doen. Op 4 juli 2013 zal alleen een voorstel worden gedaan over hoe verder te gaan met de recycling. Er zullen geen voorstellen worden gedaan voor type 2-projecten. HVC krijgt echter bijna dagelijks vragen over projecten en moet dus weten van welke daarvan het zinvol is om ze te bestuderen. Daarnaast wil ook de buitenwereld weten waar HVC voor staat. Uitstel tot de volgende AV van de onderliggende besluitvorming maakt het leven van de directeur er dus niet makkelijker op. In de scenario’s is inderdaad niet alles meegenomen; dat is de keuze van het externe adviesbureau op basis van zijn eigen expertise en integriteit. Wij hebben daarmee ingestemd. Spreker vindt het in het proces niet zuiver om die keuze te willen veranderen. Het bureau heeft ook steeds aangegeven dat de uitkomst van de scenario’s een projectie is van verwachte en mogelijke ontwikkelingen, het is geen routekaart. Sinds 2005 is de garantstelling een onderwerp van discussie geweest. HVC heeft steeds duidelijk aangegeven wat de impact van bepaalde keuzes op de garantstellingen is. De leningen worden volgens plan afgebouwd. Spreker verzet zich tegen de suggestie dat HVC hierin onzuiver zou hebben gehandeld. Er is gevraagd om een beperking van de investeringsruimte van de Raad van Commissarissen. Het moet wel werkbaar blijven. Spreker is van mening dat dit een onderwerp van discussie is tussen de Raad van Commissarissen en de AV. De governance is helder, maar HVC is een andersoortig bedrijf. In de besloten vergadering zal een update worden gegeven van één van de Wind op Zeeprojecten. De twee lopende projecten worden afgerond en daarna kan worden geëvalueerd of gemeenten en waterschappen ambitie hebben om in dit soort activiteiten mee te doen. Het project in Duitsland zal eind 2013 operationeel van start gaan.

De voorzitter geeft de aandeelhouders gelegenheid voor het stellen van nadere vragen. De heer Jansen verzoekt om een nadere toelichting op een aantal antwoorden. - De ambities voor het recyclen worden onderschreven, maar stel dat een bepaalde gemeente een ambitie heeft van 65% maar niet hoger komt dan 51%, en dat percentage blijft stabiel. De hogere prijs per ton zou dan niet kunnen worden gecompenseerd met recyclen. De gemeente wordt dan toch het kind van de rekening en zal bovendien de hogere prijs moeten doorberekenen in de tarieven voor de inwoners. Ziet spreker dat correct? - De twee projecten Wind op Zee worden voortgezet maar de discussie daarover hoort thuis in de herijking van de strategische visie, omdat de aandeelhouders nu niet weten wat de consequenties hiervan zijn, bijvoorbeeld voor de gemeentelijke garantstelling. Valt het wel of niet onder artikel 9? - De directeur en de Raad van Commissarissen gaan over herinvesteringen tot € 1 miljoen, maar tien van dat soort projecten zijn samen ook € 10 miljoen. De gemeenten hebben geen inzicht in de projecten die aan herinvestering toe zijn. Spreker vindt dat dat transparanter moet zijn, bijvoorbeeld door middel van een overzicht voor de komende tien jaar. Die informatie is er nu niet. Spreker wil graag dat de komende drie maanden worden gebruikt om de AV duidelijkheid te verschaffen. De voorzitter denkt dat de standpunten van de aandeelhouders en HVC eigenlijk niet ver uit elkaar liggen. - Het totale bedrag van de jaarlijkse herinvesteringen is opgenomen in de begroting. Spreker is van mening dat de taak van de AV zich niet uitstrekt tot het goedkeuren van relatief kleine bedragen. Dat is ook de taak van de Raad van Commissarissen niet, maar uitsluitend de taak van de directie. Er wordt nergens geheimzinnig over gedaan; alle financiële gegevens worden aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld en er is een goedkeurende accountantsverklaring. Ook de bank vindt HVC een gezond bedrijf. - De aandeelhouders hebben terecht de vraag gesteld of HVC een gevaarlijke weg is

9

-

-

ingeslagen. De onderzoekers concluderen dat HVC op de goede weg is. Het gaat zoals het moet gaan en de financiële positie is goed. Spreker is het ermee eens dat het rondzingen van verhalen te maken heeft met een gebrek aan communicatie. De huidige wethouders zijn gelukkig veel opener dan die van tien jaar geleden en staan communicatie tussen HVC en raden juist voor. Toch is het niet altijd te voorkomen dat er een negatieve sfeer ontstaat, doordat halve waarheden in de pers komen. HVC moet daar dus nog meer energie in steken. Vandaag moet de AV zich uitspreken over de vraag of HVC doorgaat met de bestaande strategie: verbranden en duurzaamheid. De nieuwe ontwikkelingen, richtingen en initiatieven zullen op 4 juli 2013 aan de AV worden voorgelegd. De AV maakt het beleid en de AV zal daarover dus een besluit moeten nemen. Tot die datum worden geen beslissingen over projecten genomen. Toegezegd wordt dat het eerste voorstel voor een type 2-project vergezeld zal gaan van een legal opinion en een financial opinion waaruit blijkt dat het risico voor dat project, direct of indirect, voor de niet-deelnemende aandeelhouders nihil is.

De heer Anker onderschrijft het pleidooi van de voorzitter van harte om nu een besluit te nemen. Het is belangrijk om dit af te ronden. De aandeelhouders wilden een onderzoek om te weten te komen waar ze aan toe zijn. Zij kunnen nu gerust zijn over de koers die is ingeslagen en dat moet vandaag worden vastgesteld. Als die beslissing nog drie maanden vooruit wordt geschoven, blijft HVC bungelen, ook in de media. De heer Jansen wil zekerheid over de vraag of de aandeelhouders wind- en zonne-energie als kerntaak zien, of dat de kerntaak van HVC beperkt moet blijven tot alles wat met de afvalbranche heeft te maken, in het bijzonder energie uit afval en vergisting. De voorzitter wijst erop dat een aantal jaren geleden in de AV is afgesproken dat duurzame energie tot de kerntaak behoort, en daarom is geïnvesteerd in projecten voor wind- en zonneenergie. Als HVC zich terugtrekt uit de twee windenergieprojecten, kost dat tientallen miljoenen euro’s. De aandeelhouders kunnen het initiatief nemen om duurzame energie in de komende AV opnieuw aan de orde te stellen. Spreker benadrukt dat het bedrag van € 670 miljoen heilig is. De heer Van Lieshout voegt hieraan toe dat nieuwe duurzame-energieprojecten onder type 2 vallen, zoals door de AV besloten in december 2012, zodat iedere aandeelhouder kan beslissen om wel of niet mee te doen. De heer Linnekamp steunt het voorstel van de heer Anker, maar wil toch nog gerustgesteld worden over het verhogen van het tarief. Volgens de heer Van Lieshout zou dat niet aan de orde zijn omdat de bestaande afspraken, in het te volgen scenario, in stand blijven. Mocht er wel sprake zijn van een tariefsverhoging, dan moet goed worden aangegeven hoe deze zich verhoudt tot de grondstoffenstromen. De heer Van Lieshout heeft altijd geprobeerd om duidelijk te maken hoe hoog de tarieven in de komende paar jaar zullen zijn. Met de AV is in een vorige vergadering afgesproken dat de tarieven zullen worden geïndexeerd. Uit de onderzoeksrapporten blijkt dat er op termijn ontwikkelingen zullen plaatsvinden die niet ongelimiteerd door HVC kunnen worden geabsorbeerd. Dit kan in de toekomst leiden tot een andere tariefpolitiek maar dat is nu niet aan de orde. In ieder geval zal in 2013, en waarschijnlijk ook nog in 2014, worden geïndexeerd. Er is dus alle tijd om op dit punt nieuw beleid te maken. Daarbij moet de wens van de gemeente Urk, die wil dat HVC meer vlees op de botten krijgt, worden betrokken. Een andere vraag is bijvoorbeeld hoe om te gaan met partijen die al meer of juist minder recyclen. Al dit soort keuzes beïnvloeden de toekomstige tariefstructuur. De heer Linnekamp stelt vast dat het onderwerp van de tarieven nu niet aan de orde is. De voorzitter zegt toe om, als er iets anders wordt gedaan dan indexering, met een voorstel te zullen komen voor een nieuwe tariefstructuur, zodra dat aan de orde is. Dat houdt in dat dan ook een voorstel voor recycling zal worden gedaan. Mevrouw Den Dulk stemt met het voorstel in, en het liefst vandaag.

10

De heer Louwman is het niet eens met de opmerking van de heer Anker dat HVC zou ‘bungelen’. De heer Van Lieshout heeft dat niet negatief opgevat, maar ziet de term in het licht van de discussie zoals die in Flevoland op de radio wordt gevoerd. De heer Anker licht toe dat dit in Flevoland een rol speelt en dat daar ongetwijfeld zal worden gevraagd hoe het nu verder gaat met HVC. In de gemeenteraad zeggen bepaalde partijen dat bij HVC een faillissement op de loer ligt. In alle communicaties moet dus worden benadrukt dat dat niet het geval is. Spreker denkt zelf helemaal niet dat deze organisatie op omvallen staat. De voorzitter stelt vast dat er geen animo bestaat voor een schorsing en wil overgaan tot stemming. De heer Jansen legt namens de gemeenten Dronten en Lelystad een stemverklaring af. Deze aandeelhouders stemmen tegen, omdat dat de opdracht is van de gemeenteraad van Lelystad. De heer Post vraagt of vóór 4 juli 2013 duidelijk kan worden gemaakt met welke voorwaarden van de gemeente Urk wel, en met welke niet ingestemd kan worden. De heer Van Lieshout zegt toe dat de voorwaarden op 8 mei worden besproken in het overleg met de financiële ambtenaren. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. Er zijn twee stemmen tegen, en geen onthoudingen. Hiermee is het voorstel aangenomen. Spreker constateert dat uit het grote aantal voorstemmers blijkt dat er vertrouwen in het management bestaat. Het is jammer dat niet iedereen binnenboord is gebleven. Spreker verzoekt naar buiten toe een constructief beeld uit te dragen. In juli 2013 zullen de media over de nieuwste ontwikkelingen worden ingelicht. 5. Rondvraag en sluiting De voorzitter sluit de vergadering om 15.30 uur.

Bijlagen: 1. presentatie 25 april 2013 2. notitie ‘Herijking Strategie HVC – kort samengevat’

11

Algemene vergadering van Aandeelhouders 25 april 2013

Agenda

1. Opening en mededelingen 2. Agenda 3. Besluitenlijst van de Algemene vergadering van Aandeelhouders d.d. 6 december 2012 4. Herijking strategie HVC 5. Rondvraag en sluiting

Veranderende omgeving • Marktomstandigheden  Overcapaciteit verbrandingsmarkt • Marges AEC’s onder druk  Dalende opbrengsten energie • Ontwikkelingen rond banken > beperking financieringsmogelijkheden • Rijksbeleid heeft impact op financiële positie decentrale overheden, toenemende perceptie van risico’s

Impact op besluitvorming HVC

• Keuze voor nieuwe financieringsstructuur; • Introductie keuzemodel betrokkenheid nieuwe DEprojecten aan de hand van type; • Aanscherping strategie HVC: stringente bezuinigingen, investeringsstop; • Externe toets financiële positie en strategie HVC.

Proces herijking strategie • Uitwerken kernvragen door Klankbordgroep en startbijeenkomst (21 en 30 januari 2013) • Opdracht aan Ffact (strategie) en Stech Company (financiën) • Toets ‘tussentijdse’ bevindingen van externe deskundigen door klankbordgroep (14 en 22 maart 2013) • Formulering huidige duurzame ambities gemeenten – Innovatieplatform (8 maart 2013) • Plenair vooroverleg (4 april 2013) • Geplande besluitvorming tussentijdse AVA (25 april 2013)

Visie Innovatieplatform: hoe verder? • Rol HVC als collectief instrument aandeelhouders voor realisatie duurzame ambities bevestigd, maar aangescherpte invulling. • Focus op core-business: Elektriciteit en warmte uit afval en biomassa; Besluitvorming nieuwe projecten o.b.v. gedegen businessplan en aanvaardbaar risicoprofiel Collectieve investeringen voor maken van meters: ambitie voor betere tijden. • Expertisecentrum voor aandeelhouders (b.v. warmte, wind op land, energiebeleid)

Strategische consequenties • Financiën • Implementatie ombuigingsoperatie € 19 miljoen/jaar noodzakelijk • Voortzetten ingezette temporisering (nieuwe) investeringen • Bestaande projecten afronden (overleg over invulling)

• Grondstoffen • Voortzetten grondstoffenbeleid conform landelijke uitgangspunten (financieel haalbaar en beleidsmatig wenselijk) • Toename hogere afvalverbrandingskosten voor burgers gecompenseerd door opbrengsten van recycling

• Duurzame energie • DE-beleid gekoppeld aan core business en ondersteuning aandeelhouders past binnen financiële kaders en is kerntaak

Vervolg (in AVA 4 juli a.s.) • Uitwerking aanbevelingen externe bureaus (in overleg met financiële ambtenaren) • Juridische en financiële uitwerking format type 2 aan de hand van casus

Strategie HVC tegen het licht gehouden: Solide bedrijfsvoering borgt ambities op gebied van afval en energie

Aanleiding en traject Overcapaciteit bij afvalverbranding, voortdurende recessie en aangescherpte gedragslijnen in de financiële wereld laten ook het regionale afvalbedrijf niet ongemoeid. Reden voor de Aandeelhoudersvergadering van HVC om de strategie van het gezamenlijke afvalnutsbedrijf tegen het licht te houden. In december 2012 is besloten om hiervoor externe deskundigen in te schakelen en de opdracht te formuleren in nauw overleg met aandeelhouders en huisbankier de Bank Nederlandse Gemeenten. De externe toets is uitgevoerd door de bureaus FFact (expertise afvalmarkt) en Stech Company (financiële expertise). Het HVC Innovatieplatform, bestaande uit bestuurders van aandeelhouders van HVC, heeft de eigen duurzame ambities en de rol van HVC bij het realiseren daarvan geëvalueerd en voor de toekomst geformuleerd. De conclusies uit de analyse: 1. Financieel perspectief HVC solide Het financieel meerjarenperspectief van HVC is solide. Door de veranderde wijze van afschrijven, tonen zowel 2012 als 2013 nog rode cijfers, maar vanaf 2014 worden weer zwarte cijfers voorzien. Het realiseren van een ombuigingstaakstelling van 19 miljoen euro is hierbij van cruciaal belang. De eerste resultaten van de ombuigingen en de stop op investeringen zijn ondertussen zichtbaar. 2. HVC opereert conform opdracht nutsbedrijf HVC opereert conform de opdracht als nutsbedrijf om “het hoogste milieurendement te realiseren tegen de laagst verantwoorde kostprijs” . Winsten zijn niet primair ingezet voor het opbouwen van eigen vermogen maar zijn vooral vertaald in het verlagen van de tarieven. Dit betekent dat de aandeelhouders van HVC structureel hebben kunnen profiteren van lage tarieven. 3. Voldoende afval voor afvalenergiecentrales beschikbaar HVC heeft voldoende mogelijkheden om vollast voor de afvalenergiecentrales te realiseren. De basis hiervoor wordt gevormd door het restafval van de aandeelhouders en het brandbaar bedrijfsafval, waarvoor langlopende contracten zijn afgesloten. Dit kan worden aangevuld met te importeren brandbaar afval, vooral uit Engeland. Het gebrek aan verwerkingscapaciteit in Engeland en de hoge stortbelasting daar maken deze import ook op middellange termijn goed mogelijk. 4. Bij recycling hoeven de kosten van afvalverbranding voor burgers niet te stijgen HVC zet voor haar aandeelhouders in op de ambitie om zoveel mogelijk te recyclen en zo min mogelijk huishoudelijk afval te verbranden. Naarmate er minder afval van de aandeelhouders hoeft te worden verbrand, zal meer afval (uit Engeland) moeten worden

geïmporteerd. De tarieven voor het verwerken van het afval uit Engeland worden bepaald door de markt. Deze liggen op dit moment lager dan de aandeelhouderstarieven. Om de totale verbrandingskosten te dekken, zal het tarief voor verbranden van huishoudelijk restafval van de aandeelhouders omhoog gaan. Maar omdat de burgers bij meer recycling minder brandbaar afval aanbieden, nemen de totale kosten voor verbranding voor de burgers af. 5. Vehikel voor verduurzaming Het HVC Innovatieplatform heeft de rol van HVC bevestigd als collectief instrument om de ambities van de aandeelhouders (gemeenten en waterschappen) ten aanzien van duurzame energie te helpen realiseren. De focus van HVC ligt daarbij op elektriciteit en warmte uit reststromen en biomassa. De huidige financiële situatie maakt investeren in grootschalige nieuwe initiatieven voor energie-opwekking de eerste jaren niet waarschijnlijk. De nadruk komt met name te liggen op kleinschaliger initiatieven ter ondersteuning van verduurzaming van gemeenten en waterschappen. Wat betekenen deze conclusies voor de strategie van HVC? De raad van commissarissen en de directie van HVC hebben op basis van de analyses geconcludeerd dat er geen aanleiding is voor een fundamentele wijziging van de strategie van HVC. HVC blijft streven naar een toenemende mate van materiaalhergebruik bij aandeelhouders, waarbij een teruglopend aanbod van te verbranden afval voor aandeelhouders wordt gecompenseerd met import. Het ondersteunen van de aandeelhouders bij het realiseren van hun duurzaamheidsdoelstellingen blijft een kerntaak. De focus ligt hierbij op projecten die aansluiten bij de core-business (elektriciteit en warmte uit afval en biomassa) en op projecten dicht bij de aandeelhouder. De in gang gezette ontwikkelingen om de financiële situatie te verbeteren (ombuiging, investeringsstop) worden onverminderd voortgezet.

Agendapunt 5

Jaarcijfers HVC 2012; HVC verbetert kasstroom en schuldpositie Inleiding In dit memo vindt u een beknopte weergave van de operationele en financiële resultaten van HVC over 2012. 1. Kerncijfers 2012 Omzet EBITDA Bedrijfsresultaat Nettoresultaat Genormaliseerd EBITDA Genormaliseerd nettoresultaat Vrije kasstroom Schuldreductie

€ 291 € 95 € 17 € -19 € 99 € -2 € 67 € 28

miljoen miljoen miljoen miljoen miljoen miljoen miljoen miljoen

2. Maatregelen De verslechterende economische omstandigheden waren voor HVC duidelijk voelbaar in 2012. Zowel in de afval- als in de energiemarkt is sprake van overcapaciteit, waardoor zowel het volume als de prijs onder druk staan. Ook was er minder vraag naar slibzuivering en ervaart HVC een toenemende druk op de biomassamarkt. Dit zijn factoren waar de hele branche mee te maken heeft en waarom HVC maatregelen heeft genomen. HVC heeft vijf maatregelen in 2012 getroffen om het bedrijf gezond te houden in de toekomst: 1. Structureel bezuinigingsprogramma (€ 19 mln op jaarbasis, waaronder investeringsstop en een personeelsreductie van 10% in 2013) 2. Importeren van afval uit het buitenland (in 2012 kwam 5% van het bedrijfsafval uit Engeland) 3. Invoeren nieuwe organisatiestructuur (vereenvoudigen aansturing door bedrijf te splitsen in twee divisies: Grondstoffen en Energie) 4. Stringentere bedrijfsvoering (intern programma om efficiency te vergroten) 5. Nieuwe manier van afschrijven (lineair i.p.v. annuïtair) 1

3. Afschrijvingen HVC heeft ervoor gekozen om, naast de andere manier van afschrijven (drukt € 13 mln op de resultaten), ook de verwachte kosten voor de reorganisatie (€ 3 mln) in 2012 te nemen en eveneens een aantal eenmalige afwaarderingen op activa door te voeren. Dat levert voor 2012 een nettoresultaat op van - € 19 mln. Genormaliseerd voor de afschrijvingen eindigde het resultaat op € -2 mln, een relatief beperkte teruggang t.o.v. 2011 toen het resultaat op 0 eindigde. Het genormaliseerde bedrijfsresultaat bedroeg € 38 mln en de genormaliseerde EBITDA op € 99 mln. 4. Transitiejaar De operationele bedrijven van HVC presteren conform verwachting. De genomen maatregelen beginnen al hun vruchten af te werpen: de vrije kasstroom is in 2012 toegenomen tot € 67 mln (in 2011 - € 12 mln) en de resultaten van het eerste kwartaal van 2013 zijn conform de verwachtingen. HVC ziet 2013 als een transitiejaar, in 2014 zal het resultaat nog licht negatief zijn en we verwachten in 2015 weer zwarte cijfers te schrijven. 5. Toekomst HVC houdt onverminderd vast aan het streven om haar strategie om steeds meer materialen te hergebruiken door aparte inzameling van diverse soorten afval. Daardoor komen er steeds meer grondstoffen en wordt er steeds minder restafval verwerkt. Verder materiaalhergebruik is nog te realiseren door een aantal waardevolle afvalstromen, zoals o.m. GFT-afval, papier en kunststof nog meer gescheiden in te zamelen. Om de afvalcentrales op vollast te kunnen laten draaien, zet HVC waar nodig meer in op import uit afval (2012: 5% uit Engeland).

Vergelijking afvaltarieven in Nederland

2

6. Toename productie elektriciteit en warmte

HVC maakt zich hard om steeds meer energie en warmte uit afval en biomassa te genereren. In 2012 produceerden we 893 GWh (+3,8%) aan elektriciteit – genoeg voor 270.000 huishoudens-, voorzagen we met 244 TJ (+106,7%) meer huishoudens van warmte (5500 woningequivalenten) en produceerden we voor het eerst groen gas: 1,192 mln m3. Ook blijft HVC haar aandeelhouders (gemeenten en waterschappen) ondersteunen in het bereiken van hun individuele duurzame energiedoelstellingen.

3

Agendapunt 7

Aan:

algemene vergadering

Van:

directie en raad van commissarissen

Betreft:

aandeelhouderschap GR Slibverwerking 2009

Bijlage:

GR Slibverwerking 2009, Invulling aandeelhouderschap B van HVC, 13 mei 2013

Datum:

3 juni 2013

1. Inleiding De gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009 (‘GR’) is houder van 397 aandelen B. In de GR wordt deelgenomen door de ‘DRSH-waterschappen’: hoogheemraadschap van Delfland, hoogheemraadschap van Rijnland, waterschap Rivierenland, hoogheemraadschap van Schieland en de Krimpenerwaard alsmede waterschap Hollandse Delta. De toetreding begin 2010 bracht voor de waterschappen een belangrijke verandering met zich mee. Vanaf dat moment zouden zij slechts als minderheidsaandeelhouder (12%) betrokken zijn bij de slibverwerkingsactiviteiten die tot dan toe door NV DRSH voor deze waterschappen werden uitgevoerd. Samenwerking in HVCverband en afstemming tussen de waterschappen onderling werden van groot belang. Afgesproken werd dat wanneer de samenwerking niet aan de verwachtingen zou voldoen, de waterschappen binnen een periode van drie jaar de overnameovereenkomst en het aandeelhouderschap zouden kunnen ontbinden (de ‘opt-out’). Gelet op het einde van de opt-out per januari 2013 hebben de waterschappen het afgelopen jaar de samenwerking geëvalueerd en op basis van een positieve conclusie besloten het aandeelhouderschap in HVC te continueren. Dit voorstel gaat in op de nadere invulling van dit aandeelhouderschap. 2. Aandelen B Bij toetreding werd afgesproken dat gedurende de opt-out-periode de waterschappen alleen garant staan voor leningen voor financiering van de activiteiten voor de waterschappen. Een eventuele ontbinding zou daarmee worden vergemakkelijkt. Hiertoe werden aan de waterschappen aandelen B uitgegeven. Deze onderscheiden zich van aandelen A alleen op het hiervoor genoemde punt van garantstelling. Volgens afspraak zouden de aandelen B na de optout-periode door HVC worden geconverteerd naar aandelen A. 3. Rechtmatigheid van het aandeelhouderschap A voor waterschappen Uit nadere adviezen (Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn alsmede Universiteit Utrecht) komt naar voren dat het aandeelhouderschap A voor waterschappen op grond van de Waterschapswet mogelijk niet rechtmatig is: het is waterschappen vanuit de hen door het Rijk toegekende functionele rol slechts toegestaan om zich garant te stellen voor leningen ter financiering van formele waterschapstaken (i.c. de diensten die de waterschappen van HVC afnemen). Voorts mogen aan waterschappen alleen de kosten en baten worden doorberekend die voortvloeien uit de activiteiten ten behoeve van de waterschappen, kruissubsidiering van gemeenten en waterschappen is niet toegestaan. Deze laatste eis was overigens reeds uitgangspunt bij het besluit tot uitgifte van aandelen aan de waterschappen en wordt ook als zodanig binnen HVC toegepast. De garantstelling als aandeelhouder A zou echter een knelpunt kunnen opleveren onder de Waterschapswet, omdat de gegarandeerde leningen niet direct zijn gelabeld aan de waterschapsactiviteiten, hoewel de omvang van de leningen daarmee wel verband houdt. In de adviezen komt verder naar voren dat het aandeelhouderschap B als rechtmatig voor waterschappen kan worden aangemerkt.

1

Gelet op de afgesproken conversie van aandelen B, heeft de GR eind 2012 HVC verzocht om overleg. Dit overleg heeft geleid tot overeenstemming over continuering van het aandeelhouderschap B overeenkomstig de uitwerking in het voorstel ‘Invulling aandeelhouderschap B van HVC’ d.d. 13 mei 2013, dat door de GR ter goedkeuring aan de waterschappen is toegezonden en hier als bijlage is toegevoegd, een en ander onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van HVC. Wij hebben dit voorbehoud gemaakt , gelet op uw besluit tot uitgifte van aandelen aan de waterschappen, waaraan onder meer de afgesproken aandelenconversie ten grondslag lag. 4. Consequenties van de continuering van het aandeelhouderschap B door de GR De waterschappen staan vanaf hun toetreding garant voor de financiering van de activiteiten die HVC voor de waterschappen uitvoert. De garantstelling heeft ook betrekking op financiering van investeringen ter verduurzaming van de activiteiten die voor de waterschappen worden uitgevoerd. Zo wordt een deel van de financiering (c.q. de daarvoor benodigde garantstelling) van de bio-energiecentrale (‘BEC’) aan de waterschappen toegerekend, aangezien de BEC de groene elektriciteit levert ten behoeve van de bedrijfsvoering van de slibverbrandingsinstallatie (SVI). Het expliciteren van deze toerekening is aan de orde, nu wij op verzoek van de waterschappen het voornemen hebben af te zien van de conversie van aandelen B naar A. Een verdere aanpassing c.q. uitbreiding van de garantstelling zal plaatsvinden afhankelijk van besluitvorming over (financiering van) nieuwe investeringen ten behoeve van de waterschappen. Ter verduidelijking van het vorenstaande zal de ballotageovereenkomst B worden aangepast, inhoudelijk wordt de bestaande situatie niet gewijzigd. Het continueren van het aandeelhouderschap B overeenkomstig ons voorstel betekent derhalve een voortzetting van de huidige situatie c.q. het bestaande principe van kosten- en batendeling. 5. Voorstel Gelet op het vorenstaande stellen wij u voor: 1. Kennis te nemen van het voorstel van de gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009 d.d. 13 mei 2013 aan de in de GR deelnemende waterschappen; 2. Goed te keuren het voorgenomen besluit van directie en raad van commissarissen om de aandelen B welke worden gehouden door de gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009, niet te converteren naar aandelen A. 3. Goed te keuren een aanpassing van de ballotageovereenkomst B overeenkomstig de bijlage bij dit voorstel.

2

De Algemene Vergadering van NV HVC, Bijeen te Alkmaar op 4 juli 2013, Gelezen het voorstel van directie en raad van commissarissen d.d. 3 juni 2013 inzake het aandeelhouderschap van de gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009,

B e s l u i t :

1. Kennis te nemen van het voorstel van de gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009 d.d. 13 mei 2013 aan de in de GR deelnemende waterschappen; 2. Goed te keuren het voorgenomen besluit van directie en raad van commissarissen om de aandelen B welke worden gehouden door de gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009, niet te converteren naar aandelen A. 3. Goed te keuren een aanpassing van de ballotageovereenkomst B overeenkomstig de bijlage bij dit voorstel.

Aldus besloten, Alkmaar, 4 juli 2013,

Voorzitter,

Secretaris,

3

Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 Aan:

De besturen van de deelnemende waterschappen

Van:

Algemeen Bestuur van de GR Slib 2009

Betreft:

Invulling aandeelhouderschap B van HVC

Datum:

13 mei 2013

1.

Aanleiding

Bij toetreding van de waterschappen tot HVC werd beoogd om eind 2012 de aandelen B te converteren naar aandelen A. Het aandeelhouderschap A verschilt van het aandeelhouderschap B op het punt van garantstelling voor leningen van HVC. Aandeelhouders A staan naar rato van hun aandeel in HVC garant voor de leningen die als zodanig zijn aangegaan door HVC. Aandeelhouders B staan alleen garant voor financiering van de ‘DRSH-activiteiten’. Met het oog op de te maken keuze tegen het einde van de opt-out-periode, hebben de waterschappen in 2012 de samenwerking binnen en met HVC geëvalueerd. Bij de behandeling van de evaluatie zijn vragen gesteld over de rechtmatigheid van het aandeelhouderschap A vanuit het perspectief van de specifieke wettelijke positie van waterschappen. Deze positie brengt met zich mee dat waterschappen geen verantwoordelijkheid mogen dragen voor activiteiten die niet voortvloeien uit de hen wettelijk opgedragen taken. Voor de beantwoording van die vraag zijn deskundigen benaderd van de Universiteit van Utrecht en van advocatenkantoor Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn (het kantoor waaraan ook de landsadvocaat is verbonden). Op basis van de hen voorgelegde uitgangspunten hebben zij geconcludeerd dat een aandeelhouderschap A voor waterschappen niet rechtmatig is. Gelet hierop heeft de GR eind 2012 met instemming van HVC ervoor gekozen om het aandeelhouderschap B vooralsnog te continueren en om te onderzoeken hoe de mogelijkheid om de doelstellingen van de samenwerking tussen waterschappen en gemeenten in HVC-verband te realiseren zonder afbreuk te doen aan de eisen van rechtmatigheid, ook wel aangeduid als de zogenaamde Bplus variant. Voorliggend voorstel geeft hier invulling aan. 2. Gevraagde besluiten Het voorstel is om in te stemmen met het onderstaande voorgenomen besluit van de GR Slibverwerking 2009: 1.

Het continueren van het aandeelhouderschap B onder aanpassing van artikel 7 lid 1 van de ballotage-overeenkomst B, overeenkomstig bijlage 1, door toevoeging van de tekst "en de door aandeelhouders B aan de vennootschap opgedragen ondernemingsactiviteiten, zoals vastgesteld in artikel 4 (taken en bevoegdheden) van de GR Slibverwerking 2009, gebaseerd op, en ingekaderd door, de wettelijke waterschapstaken".

2.

De volgende activiteiten te kwalificeren als activiteiten bedoeld in (het gewijzigde) artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B:  Verwerking van slib in de Slibverwerkingsinstallatie (SVI);  Energielevering door de bio-energiecentrale (BEC) aan de slibverbrandingsinstallatie (SVI) ;  Toekomstige investeringen ten behoeve van de waterschapstaken na goedkeuring door de GR Slibverwerking 2009 en vervolgens de AVA HVC;

3.

Garantstelling door de aandeelhouders B van leningen voor financiering van de onder 2. genoemde activiteiten, waarmee in totaal de geraamde garantstelling voor de

1

Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 aandeelhouders B voor de jaren 2013 – 2016 uitkomt op max. €64,2 mln in 2013 en afloopt naar max. €51,7 mln in 2016; 4.

De voorliggende notitie als bijlage aan de voorgenomen gewijzigde Ballotage-overeenkomst B toe te voegen en dit geheel, inclusief het besluit, ter instemming voor te leggen aan de AVA van HVC;

5.

Te concluderen, dat hiermee een voor de waterschappen rechtmatig aandeelhouderschap wordt gecontinueerd.

3.

Motivering

Uitgangspunten van de samenwerking De in 2010 vastgestelde uitgangspunten van de samenwerking in HVC-verband kunnen kort worden samengevat als het behalen van synergie uit de samenwerking tussen waterschappen en gemeenten op het gebied van afval(water)beheer en duurzame energie. In de Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 is verduurzaming als doelstelling opgenomen. In de eindevaluatie door de waterschappen van de samenwerking binnen HVC is hierop concreet ingegaan, waarbij is vastgesteld dat de samenwerking met HVC tot dat moment aan de verwachtingen heeft voldaan. Aan het aandeelhouderschap B toe te rekenen activiteiten die in aanmerking komen voor garantstelling De aan het aandeelhouderschap toe te rekenen activiteiten zijn afgeleid van de uitgangspunten van de samenwerking in HVC-verband en zijn begrensd door de eisen van rechtmatigheid. Dit leidt tot het geheel of gedeeltelijk toerekenen van onderstaande activiteiten aan het aandeelhouderschap B. a.

Verwerken van Slib in de Slibverwerkingsinstallatie (SVI) De SVI verwerkt het slib van de vijf deelnemende waterschappen en, indien restcapaciteit beschikbaar is, mogelijk slib van derden. Om deze installatie in synergie met de afvalverwerkingseenheid te optimaliseren is de bediening in één controlekamer gerealiseerd.

b.

Energielevering door de bio-energiecentrale (BEC) aan de slibverbrandingsinstallatie (SVI) De netto-elektriciteitsconsumptie van de slibverbrandingsinstallatie bedraagt op jaarbasis circa 21 GWh. Deze elektriciteitsconsumptie wordt sinds de bedrijfsvoering door HVC ‘vergroend’ door interne levering vanuit de BEC aan de andere installaties. De totale jaarproductie van de BEC bedraagt circa 220 GWh. De waterschappen nemen ten behoeve van vergroening van de eigen elektriciteitsconsumptie op jaarbasis nog circa 150 GWh af. HVC heeft geïnvesteerd in aanpassingen van de BEC, waardoor naast afvalhout ook slibgranulaat in deze installatie kan worden verwerkt. Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier maakt van deze mogelijkheid gebruik, deze functie kan worden uitgebreid naar de DRSH-waterschappen. De productierechten voor duurzame energie van de BEC worden, naar rato van het aandeelhouderschap, toegerekend aan de waterschappen.

c.

Toekomstige investeringen Elke nieuwe investering die ten behoeve van de waterschappen genomen wordt, zal voor instemming aan de aandeelhouders B wordt voorgelegd. Te denken valt aan fosfaatterugwinning en verhoging van de elektriciteitsproductie van de SVI of andere aanpassingen die het (energie)rendement van de SVI verhogen. Indien deze onderwerpen leiden tot investeringsvoorstellen, zal daarover alsdan besluitvorming plaatsvinden.

Garantstelling behorend bij het aandeelhouderschap B De AVA van HVC heeft op 6 december 2012 besloten om de garantstelling voor aandeelhouders te beperken tot leningen ter financiering van investeringen met een collectief karakter. Dit type investeringen betreft de uitvoering van overheidstaken, waaronder wordt begrepen afvalinzameling en –transport en afvalver- en bewerking. Voor de aandeelhouders B betreft dit derhalve alleen de

2

Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 activiteiten, zoals hierboven onder 1 t/m 3 beschreven. Voor de SVI staan de aandeelhouders B volledig garant (100%), voor de BEC is de garantstelling naar rato van de aandelenverhouding tussen aandeelhouders A en B. Momenteel bedraagt het GR-aandeel 12%. Voor nieuwe investeringen hangt de mate van garantstelling af van de mate waarin dit een gezamenlijke investering is van aandeelhouders A en B. Garantstelling voor energie-opwekking anders dan ten behoeve van het proces van slibverwerking (bijvoorbeeld windmolenparken op zee) is nadrukkelijk niet aan de orde voor de waterschappen. Naast de garantstelling voor de investeringen staan de aandeelhouders ook garant voor de rekeningcourantfaciliteit van DRSH (gemaximaliseerd op €10 mln). Op dit moment wordt die faciliteit echter niet benut. HVC kan door de garantstellingen van de aandeelhouders vreemd vermogen aantrekken tegen een lagere rente. De aandeelhouders ontvangen een deel van dit voordeel door middel van een jaarlijkse garantstellingprovisie van 1%. De hoogte van de garantstelling varieert per jaar. De hoogte ervan kan worden beïnvloed door wijzigingen in de aandelenverhouding (bv door nieuwe deelnames in HVC), door het aangaan van nieuwe investeringen (onder de gezamenlijke noemer) en door afschrijvingen. In onderstaande tabel staat het meerjarig perspectief van gegarandeerde bedragen (in miljoenen, afgerond één cijfer achter de komma). Uitgangspunt daarbij is dat noodzakelijke vervangingsinvesteringen kunnen worden gefinancierd uit de vrije kasstroom. Een onderdeel van de garantstelling betreft de garantstelling voor de rekeningcourantfaciliteit, die reeds in 1996 door DRSH is aangegaan en laatstelijk is verhoogd in 2008. Omdat deze faciliteit op dit moment niet benut wordt, bedraagt de actuele feitelijke garantstelling 0 euro (en wordt daarvoor ook geen provisie ontvangen) Overzicht garantstelling (ultimo boekjaar) SVI (=100%)

2013

2014

2015

2016

M€ 48,8

M€ 45,5

M€ 42,1

M€ 38,8

BEC (= 12%)

M€ 5,4

M€ 4,6

M€ 3,7

M€ 2,9

M€ 0 - M€ 10,0

€ 0 - M€ 10,0

M€ 55,8

M€ 51,7

Rekeningcourant faciliteit (= 100%)

€ 0 - M€ 10,0

(max) Totaal

M€ 64,2

€ 0 - M€ 10,0 M€ 60,1

Rechtmatigheidsaspecten Uit de rapportages van Universiteit Utrecht en Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn trekken wij de conclusie dat een aandeelhouderschap voor waterschappen in HVC rechtmatig is (lees: in overeenstemming met de wettelijke taak van de waterschappen) indien: 1) waterschappen (per saldo) alleen garant staan voor de financiering van activiteiten behoeve van de waterschappen (meer in het bijzonder de diensten die de waterschappen van HVC afnemen); 2) aan waterschappen alleen de kosten en baten worden doorberekend die samenhangen met de diensten die de waterschappen afnemen, kruissubsidiëring van gemeenten en vice versa is niet toegestaan. Uit de beide rapportages volgt verder dat waterschappen bij de uitvoering van wettelijke taken het belang van de duurzaamheid mogen betrekken.

3

Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 Conclusie De uitgangspunten en de genoemde activiteiten in deze nu voorliggende notitie zijn voor advies voorgelegd aan Pels Rijcken & Drooglever Fortuijn. Laatstgenoemde bevestigt dat de inhoud van de notitie en meer in het bijzonder de rechtmatigheidsaspecten (zie hierboven) wordt onderschreven. Daarmee is er geen belemmering om het aandeelhouderschap B overeenkomstig voorliggende notitie voort te zetten met de huidige Ballotage-Overeenkomst B. 4.

Verder aanpak en procedure

Nadat alle deelnemende waterschappen hun interne besluitvorming hebben afgerond, zal vervolgens het Algemeen Bestuur van de GR Slibverwerking in haar vergadering de voorliggende notitie als finaal voorstel voorleggen aan de AVA. Na instemming van de AVA volgt de effectuering van het besluit, cq wijziging van de artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B onder toevoeging van voorliggende notitie.

4

Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 Bijlage 1: Wijziging artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B Artikel 7 lid 1 luidt: De aandeelhouders B stellen zich hoofdelijk garant voor de tijdige en volledige betaling op eerste verzoek van elk bedrag dat de vennootschap verschuldigd mocht zijn terzake van rente en aflossingen, inclusief boete-en vertragingsrente en verplicht vervroegd af te lossen bedragen, onder overeenkomsten van Geldlening aangegaan of aan te gaan door de Vennootschap, alsmede van alle kosten die rechtstreeks voortvloeien uit, en ander bedragen verschuldigd uit hoofde van, dergelijke Overeenkomsten van Geldlening, met dien verstande, echter, dat deze garantstelling voor de Waterschappen en de GR uitsluitend geldt voor zover de Overeenkomsten van Geldlening specifiek betrekking hebben op financiering van (de ondernemingsactiviteiten van) DRSH Zuiveringsslib N.V. en Stichting Beheer Registergoederen DRSH. Artikel 7 lid 1 luidt na wijziging: De aandeelhouders B stellen zich hoofdelijk garant voor de tijdige en volledige betaling op eerste verzoek van elk bedrag dat de Vennootschap verschuldigd mocht zijn terzake van rente en aflossingen, inclusief boete-en vertragingsrente en verplicht vervroegd af te lossen bedragen, onder overeenkomsten van Geldlening aangegaan of aan te gaan door de Vennootschap, alsmede van alle kosten die rechtstreeks voortvloeien uit, en ander bedragen verschuldigd uit hoofde van, dergelijke Overeenkomsten van Geldlening, met dien verstande, echter, dat deze garantstelling voor de Waterschappen en de GR uitsluitend geldt voor zover de Overeenkomsten van Geldlening specifiek betrekking hebben op financiering van (de ondernemingsactiviteiten van) DRSH Zuiveringsslib N.V. , Stichting Beheer Registergoederen DRSH en de door aandeelhouders B aan de vennootschap opgedragen ondernemingsactiviteiten, zoals vastgesteld in artikel 4, taken en bevoegdheden, van de GR Slibverwerking 2009, gebaseerd op, en ingekaderd door, de wettelijke waterschapstaken.

Toelichting In artikel 7 lid 1 wordt verwezen naar artikel 4 van de GR Slibverwerking 2009. Artikel 4 luidt: Artikel 4- Taken en bevoegdheden Ten behoeve van de behartiging van de in artikel 3 genoemde belangen, is het Openbaar Lichaam belast met en bevoegd tot: a. b. c. d. e.

het verwerven , houden, beheren en vervreemden voor de Waterschappen van aandelen in het kapitaal van HVC; het toetreden tot een ballotageovereenkomst, waaronder in elk geval de Ballotageovereenkomst B, met HVC; het garant staan voor de verplichtingen van HVC krachtens door HVC gesloten overeenkomsten van geldlening, conform het bepaalde in artikel 7 van de Ballotageovereenkomst B; het actief invulling geven aan het aandeelhouderschap in HVC door ketenontwikkelingen, onderling en met HVC te bespreken, die in brede zin verband houden met slibverwerking en duurzaamheid; het, op basis van hoeveelheden tonnages door HVC verwerkt zuiveringsslib, factureren aan de Waterschappen;

5

Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 f. g. h. i.

het benoemen van een commissaris in de raad van commissarissen van HVC namens de Waterschappen; het actief uitoefenen van de stemrechten verbonden aan de aandelen die het Openbaar lichaam in HVC houdt; het goed uitvoering en inhoud geven aan ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid; het bewaken en proactief invullen van de afspraken en normen op het gebied van corporate governance, zoals onder meer vastgelegd in de Nederlandse corporate governance code.

6

Agendapunt 8

Aan:

algemene vergadering

Van:

directie en raad van commissarissen

Betreft:

overdracht van aandelen A door GR CAW en GR VVI aan gemeente Hollands Kroon

Datum:

3 juni 2013

De gemeente Hollands Kroon is aandeelhouder in HVC. Hollands Kroon is per 1 januari 2012 ontstaan uit een fusie van de voormalige gemeenten Anna Paulowna, Niedorp, Wieringen en Wieringermeer. Niedorp maakte deel uit van de gemeenschappelijke regeling VVI-Alkmaar e.o. (‘VVI’), Wieringermeer van de gemeenschappelijke regeling Centraal Afvalverwijderingsbedrijf Westfriesland (CAW). Hollands Kroon is op dit moment nog deelnemer in VVI en CAW. Hollands Kroon wenst echter het aandeelhouderschap in HVC zelfstandig uit te oefenen en uit beide gemeenschappelijke regelingen te treden, waarbij het aan Hollands Kroon toe te rekenen gedeelte van de door CAW en VVI-Alkmaar e.o. gehouden aandelen A wordt overgedragen en toegevoegd aan de reeds door de gemeente gehouden 31 aandelen A. Het door VVI en CAW over te dragen aantal aandelen bedraagt elk 20. Dit aantal is bepaald op basis van het relatieve aantal inwoners c.q. het relatieve afvalaanbod van Niedorp en Wieringermeer binnen de beide gemeenschappelijke regelingen. Overdracht vindt plaats tegen nominale waarde, een en ander conform de ballotageovereenkomst A en op basis van een door De Brauw Blackstone Westbroek op te stellen akte van aandelenlevering. Gelet op het vorenstaande stellen wij u voor kennis te nemen van het voornemen tot overdracht aan de gemeente Hollands Kroon van 20 aandelen A door de gemeenschappelijke regeling VVI-Alkmaar e.o. en 20 aandelen A door de gemeenschappelijke regeling Centraal Afvalverwijderingsbedrijf Westfriesland, alle tegen nominale waarde.

1

De Algemene Vergadering van NV HVC, Bijeen te Alkmaar op 4 juli 2013, Gelezen de notitie van directie en raad van commissarissen inzake de voorgenomen aandelenoverdracht aan de gemeente Hollands Kroon van 20 aandelen A door de gemeenschappelijke regeling VVI Alkmaar e.o. en 20 aandelen A door de gemeenschappelijke regeling CAW;

B e s l u i t :

Kennis te nemen van de voorgenomen overdracht aan de gemeente Hollands Kroon van 20 aandelen A door de gemeenschappelijke regeling VVI-Alkmaar e.o. en 20 aandelen A door de gemeenschappelijke regeling Centraal Afvalverwijderingsbedrijf Westfriesland, alle tegen nominale waarde.

Aldus besloten, Alkmaar, 4 juli 2013,

Voorzitter,

Secretaris,

2