Unirobe Meeùs Groep in beweging Jaarbericht 2012

Unirobe Meeùs Groep IN BEWEGING Jaarbericht 2012

‘Als er dan écht iets gebeurt, dan zijn we er!’

7

Onze directievoorzitter over hoe wij meedenken met onze klanten.

15

Verslag Raad van Commissarissen

9

Bedrijfsresultaat

2

UMG-jaarrekening 2012

4

Bedrijfsprofiel Unirobe Meeùs Groep

Onze prioriteiten

INHOUDSOPGAVE Bedrijfsprofiel Unirobe Meeùs Groep

4

Bericht van de Directievoorzitter 7 Bericht van de Financieel Directeur

9


15

Jaarrekening 2012 18 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2012 20 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2012 21 Overzicht van het totaalresultaat geconsolideerd 2012 23 Geconsolideerde balans per 31 december 2012

Toelichting 24 28 39

Toelichting algemeen Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2012 Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2012

42 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2012 44 Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening 45 Vennootschappelijke balans per 31 december 2012

Overige gegevens 51 Gebeurtenissen na balansdatum 51 Voorgestelde winstbestemming 51 Controleverklaring 52 Statutaire bepaling omtrent winstbestemming

Bijlagen 53

1 Lijst van deelnemingen


3

Wie is de Unirobe Meeùs Groep

Het makkelijker maken van leven en werken met risico’s De Unirobe Meeùs Groep B.V. (UMG) is adviseur en partner van meer dan 70.000 bedrijven, ondernemers, (semi)overheden, vrije beroepsbeoefenaren en ruim 500.000 particulieren. Wij helpen onze klanten verantwoord omgaan met verzekerbare financiële risico’s. Wij zijn ervan overtuigd Wij zijn er van overtuigd dat iedereen moet kunnen ondernemen in het leven: privé en zakelijk. Ondernemen vol vertrouwen door verantwoord met financiële risico’s om te gaan.

Onze rol Onze rol is klanten ontzorgen met passende oplossingen voor de risico’s waar zij mee te maken hebben. Met deskundig en onafhankelijk advies. Wij onderscheiden ons door het bieden van gemak en een goede service in combinatie met marktconforme prijzen.

Onze ambitie Wij maken risico’s inzichtelijk en helpen bij het zoeken naar passende oplossingen. Onze ambitie is om de beste adviseur en partner in Nederland te zijn. En de beste worden we onder meer als de klant zeer tevreden over ons is.

Nu Begin 2007 ontstond UMG na de samenvoeging van Meeùs Groep B.V. en Unirobe Groep B.V. Nog maar vier jaar geleden had UMG vijftien labels. Nu ligt de focus op de vier merken:

Bij UMG werkt een team van 1.692 medewerkers (1.484 FTE). Dit is inclusief HM Bedrijfsadvies Utrecht, dat in 2012 aan UMG werd toegevoegd. Samen werken we vol energie aan de realisering van onze ambitie. Meeùs is in de jaren twintig opgericht door Joseph Meeùs, een jonge vertegenwoordiger uit Breda. Door een ongeluk met zijn auto, raakte hij geïnteresseerd in verzekeringen en in 1927 opende hij de deuren van zijn eigen verzekeringskantoor. Niemand kon op dat moment vermoeden dat het kantoor-aan-huis na 86 jaar zo gegroeid zou zijn. De geschiedenis van Kröller gaat terug tot 1890. Toen Nico Kröller in Rotterdam het bedrijf N.E. Kröller & Co. oprichtte. Nico Kröller verhuisde in 1910 naar Den Haag, waar zijn acht jaar jongere broer, de beroemde Anton Kröller en zijn vrouw Helene Kröller-Müller, die het Kröller-Müller Museum oprichtten, woonden. In 1931 werd het bedrijf voortgezet onder de huidige naam Kröller Assurantiën B.V. Veel personeelsleden van multinationals, ambassades en vermogende particulieren zijn klant bij Kröller. IAK was in de jaren ’30 een initiatief van Anton Philips. Hij vond het belangrijk dat de verzekeringen van zijn medewerkers goed geregeld waren en besloot dat zelf te regelen en met succes. Meeùs, Kröller en IAK hebben dus ieder een rijke geschiedenis. Het label IK! staat nog aan het begin. Sinds 2012 is IK! het vierde merk van UMG. IK! is een internetlabel dat zich richt op een doelgroep die voornamelijk online verzekeringszaken wil regelen.

4


Onze prioriteiten Onze klanten laten kiezen Onze adviseurs staan als gids naast de klant. We maken onze klanten bewust van de risico’s en helpen ze, zodat ze zelf in staat zijn een passende keuze te maken. Zo kunnen we onze relaties veel zorgen uit handen nemen. Ook bepalen onze klanten zelf hoe ze door UMG benaderd willen worden. Men kan een kantoor binnenlopen of onze adviseur komt langs voor persoonlijk advies. Ook zijn we bereikbaar via internet of telefoon.

Bieden van gemak en eenvoud voor onze klanten Onze service is volledig afgestemd op gemak en eenvoud. Is er schade, dan wil de klant alleen maar horen: wij regelen het! Daarom verzorgen wij het gehele schadetraject op een verantwoorde en betrokken manier. De klant kiest om dit online te doen of in een persoonlijk gesprek. In alles wat we doen, staat transparantie centraal. Dit merken onze relaties bijvoorbeeld in de beloningsstructuur op basis van fee en abonnementen voor onder andere complexe producten. We maken samen met de klant de risico’s, preventiemaatregelen en verzekeringen inzichtelijk.

Bieden van maatwerk per branche We spelen snel in op de ontwik kelingen in elke markt. Daarom werken we met gespecialiseerde adviseurs, die alleen voor een bepaalde bedrijfssector actief zijn. Bijvoorbeeld de bouwen metaalsector, automotive, gezond heidszorg, woninginrichting en sociale werkvoorziening. We investeren veel in gerichte trainingen. Onze adviseurs zijn op de hoogte van complexe, branchespecifieke vraagstukken en veranderingen in de markt en op het gebied van weten regelgeving. Zo bieden we onze relaties relevante meerwaarde met innovatieve en passende oplossingen.

Zijn waar onze klanten wonen, werken en leven Met 38 kantoren zijn we daar waar onze klant woont, werkt en leeft. We benutten de voordelen van landelijke expertise én van lokale aanwezigheid. Daar waar het gebeurt, hebben we persoonlijke aandacht voor de klant, helpen we hun risico’s in kaart te brengen en geven daarover onafhankelijk advies. En hier gaan we ver in. Zo zijn we permanent aanwezig op grote bouwplaatsen en zitten we ‘in huis’ bij grote organisaties.


5

‘Alleen ga je sneller, samen kom je verder.’

6


Bericht van de Directievoorzitter

UMG als gids naast de klant: bewegen, veranderen, verbeteren Je wilt het leven kunnen invullen zoals jij dat wilt. Met risico’s die erbij horen. Privé en zakelijk. Wij zijn de gids op het moment dat het nodig is. Door naast onze klanten te staan en ze vanuit onze deskundigheid passend advies te geven. Onze klanten laten kiezen

Bieden van gemak en eenvoud voor onze klanten

Bieden van maatwerk per branche

Zijn waar onze klanten wonen, werken en leven

Tevreden over UMG in 2012 Het vertrouwen van de consument in de Nederlandse economie is nog niet hersteld. De economische crisis heeft ook gevolgen voor de verzekerings markt. In de hele markt is de omzet onder druk komen te staan. Dit geldt ook voor onze omzet. Desondanks ben ik tevreden over wat wij als UMG het afgelopen jaar hebben gedaan en bereikt. En ondanks de economische tegenwind kijk ik uit naar 2013.

Wensen van klanten De wensen van klanten veranderen. Daarnaast wijzigt ook de weten regel geving. Als organisatie moeten we daarop inspelen. Enerzijds door kritisch te zijn op de kosten en zo efficiënt mogelijk onze werkzaamheden uit te voeren. Anderzijds zorgen we voor een transparantere bedrijfsvoering. Bijvoorbeeld door de introductie van nieuwe verdienmodellen die aansluiten bij de wensen van onze relaties en bij de eisen van weten regelgeving. Gemak bieden en gids zijn, vormen de kern van onze dienstverlening. Klant gerichtheid is de rode draad in onze strategie. We hebben onze organisatie structuur hierop ingericht. De splitsing tussen het advies- en bemiddelingsbedrijf en het volmachtbedrijf is hiervan een sprekend voorbeeld. Deze maatregelen zorgen ervoor dat wij vertrouwen hebben in de toekomst.

Wij zien kansen Een markt die onder druk staat, biedt ook kansen. Juist in moeilijke tijden is het belangrijk om een ondernemer bij te staan bij lastige keuzes die hij bij zijn bedrijfsvoering moet maken. Risicomanagement is dan van groot belang. We brengen bedrijfsspecifieke risico’s in kaart en adviseren daarover. Volledige openheid is ons uitgangspunt. We gidsen onze klanten door een wereld van complexiteit.

‘Meeleven en meedenken, dat vind ik belangrijk.’ Onze ambitie Wij willen de beste adviseur en partner in Nederland zijn. Of wij werkelijk de beste zijn, bepaalt de klant. Die moet meer dan tevreden zijn over onze dienstverlening. In 2012 zijn we begonnen met het meten van de Net Promotor Score. Dat geeft ons inzicht in de waardering die klanten voor ons hebben. Als onze klanten zo enthousiast over ons zijn dat ze ons aanbevelen bij anderen, dan slagen we in onze ambitie.


7

Toegevoegde waarde Wij geloven in dichtbij de klant staan. Voor de zakelijke markt betekent dat meer specialisatie in branchekennis. We willen nog beter inspelen op ontwikkelingen in de markt. Onze adviseurs werken in een bepaalde bedrijfssector en zijn deskundig op het gebied van complexe vraagstukken die in specifieke branches spelen. Zo bieden we een duidelijke toegevoegde waarde met innovatieve oplossingen. Lokale betrokkenheid blijft een belangrijk speerpunt in onze strategie. Met 38 vestigingen bevinden we ons daar waar onze klanten wonen, werken en leven. Onze grootte biedt de mogelijkheid om scherp in te kopen bij verzekeraars waardoor klanten verzekerd zijn van de best passende aanbiedingen.

Klant kiest service

We leven in een maatschappij waarin de klant kiest. En die kiest voor moderne en snelle service volledig afgestemd op gemak en eenvoud. Onze klanten hebben de keus uit contact via telefoon of internet. Met de introductie van het label IK! in 2012 spreken we bijvoorbeeld een jonger publiek aan dat zich vooral online oriënteert en communiceert. Ook staat de deur van onze kantoren open of komt onze adviseur langs. Wat onze klant ook kiest: wij bieden het gemak van online verzekeringen aanvragen, verzekeringen wijzigen en schade melden (aan particuliere klanten en straks ook aan zakelijke relaties) tot en met een team van experts dat onze particuliere en zakelijke klanten zoveel mogelijk werk uit handen neemt.

‘Als er dan écht iets gebeurt, dan zijn we er!’ Betere balans Een veranderende organisatie vraagt veel van onze medewerkers. Daarom helpen we onze mensen mee te veranderen en investeren wij gericht in opleidingen en trainingen. Onze medewerkers onderscheiden zich door hun deskundigheid, expertise, energie en betrokkenheid. In 2012 is Het Nieuwe Werken geïntroduceerd. Een aantal kantoren is hiermee gestart en aan de hand van hun ervaringen breiden we Het Nieuwe Werken uit. Met Het Nieuwe Werken kunnen medewerkers een betere balans vinden tussen werk en privé en het helpt bij ons streven naar meer duurzaam ondernemen.

Duurzaam winstgevend Voor 2013 verwachten we geen economische groei van betekenis. Hiermee houden we rekening bij het formuleren van onze doelstellingen. We moeten ons in 2013 nog meer onderscheiden. Bijvoorbeeld door onze klanten en prospects op maat oplossingen te bieden, door betaalbare beheersing van risico’s, door een scherp inkoopbeleid, door de inzet van deskundige medewerkers en door een specifieke marktbenadering. Wij verwachten zo de relatie met onze bestaande klanten te versterken en nieuwe klanten aan te trekken. Op deze manier blijven we duurzaam winstgevend en kunnen we de toekomst met vertrouwen tegemoet zien.

Samenwerken

Coen Mom Directievoorzitter

8


‘Alleen ga je sneller, samen kom je verder’. Dit geldt zowel voor hoe we ons als organisatie blijven ontwikkelen, als voor de samenwerking met onze relaties. De samenwerking tussen klanten en mede werkers is voor ons van grote waarde. Als onderdeel hiervan bieden wij in 2013 relaties en medewerkers de mogelijkheid om met hardlopen gezamenlijk hun sportieve doelstellingen te realiseren. We omarmen onder andere een aantal aansprekende hardloopevenementen en bieden vanuit het landelijk kantorennet hardlooptrainingen en -coaching aan. Samen gaan we een sportief 2013 in waarin bewegen centraal staat. Soms met de wind tegen, maar altijd met volle energie vooruit!

Bericht van de FINANCIEEL DIRECTEUR

bEDRIJFSRESULTAAT Het economisch klimaat is in het jaar 2012 niet verbeterd. Dit heeft ook zijn weerslag op de inter mediaire markt die over de gehele linie een omzet- en resultaatdaling laat zien met hier en daar een positieve uitschieter. In deze markt is UMG een toonaangevende speler. Ondanks het feit dat ook UMG een omzetdaling over het jaar 2012 presenteert is het bedrijf in staat gebleken het bedrijfsresultaat nagenoeg op peil te houden. Het bedrijfsresultaat is gedaald met € 0,5 miljoen ten opzichte van het jaar 2011 tot het niveau van € 15,9 miljoen.

In 2012 was de totale omzet € 183,6 miljoen en daalt ten opzichte van 2011 met € 13,1 miljoen. Hiervan had € 1,4 miljoen betrekking op de, in 2011 verkochte, vastgoedactiviteiten (bedrijfshuisvesting). Dat betekent dat de assurantieomzet met € 11,7 miljoen (6%) is afgenomen. De teruglopende omzet geldt voor alle verzekeringssoorten.


9

Volgend overzicht geeft inzicht in de opbouw van het bedrijfsresultaat in 2012 in vergelijking met het bedrijfsresultaat 2011.

Pensioen- en Levensverzekeringen Het provisieverbod gaat in 2013 in voor een aantal verzekeringsproducten, waartoe de meeste pensioenen levensverzekeringen behoren. In het jaar 2012 zijn verdere stappen gemaakt ten aanzien van het veranderende verdienmodel. De provisie-inkomsten op pensioenen levencontracten daalden substantieel in het jaar 2012. Deze daling heeft UMG niet helemaal kunnen compenseren door contracten af te sluiten waarbij zij beloond wordt op fee-basis. Hierdoor is de totale omzet in het segment levensverzekeringen gedaald in vergelijking met 2011.

Hypotheken

Schadeverzekeringen De omzet uit de schadeportefeuille daalde ten opzichte van vorig boekjaar. De hevige concurrentie, de toename van het aantal faillissementen en de verkorting van de contractsduur zorgt voor een hoger (polis-) royement. Daarnaast brengt het huidige economische klimaat met zich mee dat de verzekerde bedragen naar beneden worden bijgesteld. Dit leidde tot een lagere omzet, omdat nog steeds een groot deel van de opbrengst van de schadeportefeuille gerelateerd is aan het verzekerd bedrag. Een andere belangrijke reden voor de lagere omzet is een daling van de totale volmachtbeloning. Toezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) is van mening dat de volmachtvergoeding moet voldoen aan de eisen van een passende beloning. In de markt is discussie ontstaan welke onderdelen van de volmachtbeloning passend zijn en welke niet. De AFM geeft wel kaders aan voor een passende beloning, maar heeft bewust gekozen voor een ‘open’ norm. Bij de vaststelling van één van deze beloningscomponenten, als onderdeel van de omzet heeft UMG invulling gegeven aan het standpunt van de AFM.

‘UMG is in staat gebleken om het bedrijfsresultaat nagenoeg op peil te houden.’ 10


Tijdens het boekjaar 2012 heeft de huizenmarkt zich niet hersteld en zijn de regels van de hypotheek verstrekkers steeds strenger geworden. De omzet uit hypotheekadvisering en -bemiddeling is ten opzichte van vorig boekjaar licht gedaald.

Operationele kosten De operationele kosten komen in 2012 uit op € 167,7 miljoen. De kosten dalen met € 12,6 miljoen ten opzichte van 2011 (€ 180,3 miljoen). Hiervan had € 1,4 miljoen betrekking op de inmiddels verkochte vastgoedactiviteiten (bedrijfshuisvesting); derhalve dalen de kosten van de assurantieactiviteiten met € 11,2 miljoen. De personeels- en overige bedrijfskosten zijn afgenomen door een verdere daling van het aantal medewerkers, een stringent uitgevoerd kostenbeleid en een positieve mutatie van de voorziening voor onverdiende provisie. Daarentegen zijn de afschrijvingskosten gestegen door een eenmalige extra afschrijvingslast als gevolg van het buiten gebruik stellen van een specifiek onderdeel van de geactiveerde software. Ook is een schattingswijziging doorgevoerd van de termijn waarover geactiveerde kosten voor verbouwingen van gehuurde panden wordt

Oprichting vennootschappen

afgeschreven. Dit heeft geleid tot een hogere afschrijvingslast.

Solvabiliteit De solvabiliteitsratio is in vergelijking met 2011 licht gestegen. Het eigen vermogen uitgedrukt in het totaal vermogen komt uit op 37%. Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt eind 2012 € 86,6 miljoen. Per saldo is het eigen vermogen toegenomen met € 0,7 miljoen. Het resultaat na belastingen 2012 van € 2,1 miljoen is toegevoegd aan het eigen vermogen. De overige mutaties in het eigen vermogen betreffen een onttrekking aan de algemene reserve van € 0,2 miljoen aan zuivere goodwill op acquisities en een onttrekking van € 1,2 miljoen aan de herwaarderingsreserve in verband met de herwaardering van een pand.

Op 29 juni 2012 zijn de vennootschappen Kröller Assuradeuren B.V. en IAK Volmacht B.V. opgericht. Door de oprichting van deze vennootschappen is voor de labels Kröller en IAK een splitsing aangebracht tussen het volmachtbedrijf en het advies- en bemiddelingsbedrijf. Zo geven we verdere invulling aan de onafhankelijkheid van het advies- en bemiddelings bedrijf. Binnen het label Meeùs bestond deze splitsing al.

Gebeurtenissen na balansdatum Per 1 januari 2013 heeft Meeùs Assurantiën B.V. een viertal assurantieportefeuilles gekocht. • De assurantieportefeuille van Penates B.V. Hiermee

versterkt Meeùs Assurantiën B.V. haar positie op het gebied van advies en bemiddeling in Arnhem en omstreken.

37%

• Een deel van de assurantieportefeuille van VMW

Solvabiliteitsratio 2012 +1%

Financieel Adviseurs B.V. te Wildervank, dat bediend werd door een adviseur die voor Meeùs Assurantiën B.V. is gaan werken.

2011

• De assurantieportefeuille van Van der Borden

Appel Adviescombinatie B.V. Hiermee versterkt Meeùs Assurantiën B.V. haar positie in Alkmaar en omstreken. Na 80 jaar heeft Van der Borden Appel Adviescombinatie B.V. besloten haar bedrijfsactiviteiten op het gebied van assurantiebemiddeling en –advies te staken en over te dragen aan Meeùs Assurantiën B.V. De medewerkers van het advieskantoor zullen werkzaam zijn vanuit het Meeùs kantoor te Alkmaar.

Acquisities Tijdens het verslagjaar heeft UMG een zestal aantal acquisities gedaan. Er zijn vijf portefeuilles aangekocht en er is één aandelentransactie geweest. In 2012 hebben er geen desinvesteringen plaatsgevonden.

• In de maand maart heeft Meeùs Assurantiën B.V. een

akkoord bereikt over de overname van het volledige aandelenkapitaal van HM Pensioenadvies B.V. • Daarnaast lopen er een aantal acquisitietrajecten

die zich in verschillende onderhandelingsfasen bevinden.

IAK Verzekeringen B.V. Koeman advies Groep (Portefeuille) 2012 Acquisities 2012

jan

feb

mrt

IAK Verzekeringen B.V. Driessen Auto Groep (Portefeuille) apr

mei

jun

jul

aug

Meeùs Assurantiën B.V. Noud van Deursen (Portefeuille)

Meeùs Assurantiën B.V. Argenta (Spaar portefeuille) sep

okt

nov

dec

2013

Meeùs Assurantiën B.V. HM Bedrijfsadvies Utrecht (Aandelen)

Meeùs Assurantiën B.V. Waterman Advies (Portefeuille)


11

Risico en Compliance Ieder bedrijf heeft in haar bedrijfsvoering te maken met risico’s. Een aantal veel voorkomende risico’s is opgenomen op pagina 14. De meeste van deze risico’s hebben geen of weinig impact op de bedrijfsvoering van UMG. De grootste risico’s voor onze groep betreffen het operationele en het compliance risico. Operationeel risico Het operationele risico heeft betrekking op de kans dat UMG schade of verlies lijdt als gevolg van inadequate of falende interne processen, systemen, menselijk gedrag of externe gebeurtenissen. Het beheersingskader van UMG is gebaseerd op het Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO) raamwerk voor Enterprise Risk Management (ERM). Dit raamwerk voorziet in interne beheersing en in risicomanagement. UMG erkent het belang van risicomanagement en interne beheersing niet alleen voor de eigen interne bedrijfsvoering, maar ook voor klanten, toezichthouders, aandeelhouders en andere stakeholders. De directie van UMG is zich bewust van de mogelijke beperkingen van risicomanagement en interne beheersing (menselijke oordeelsvorming, afweging van kosten en baten en samenspanning) en houdt hiermee rekening bij haar bedrijfsvoering. De afdelingen Risk- en Security Management richten zich op het analyseren van met name operationele risico’s en de daarbij behorende potentiële gevolgen. Door deze analyses worden de risico’s beter beheersbaar. De verbetering van de interne beheersingsprocessen heeft continue aandacht en ook hierbij spelen de vermelde afdelingen een rol. De Raad van Commissarissen en de directievoorzitter worden geïnformeerd via het ingestelde Risk- en Audit Committee, door reguliere rapportages en op ad hoc-basis als een situatie daarom vraagt. Om de operationele risico’s te beperken worden controleactiviteiten uitgevoerd.

12


Controleactiviteiten omvatten de richtlijnen en procedures die waarborgen dat de risico beheersingmaatregelen in het beleid van het management worden uitgevoerd. Deze activiteiten dienen in de gehele organisatie op elk niveau en in alle functies te zijn ingebed. De processen binnen UMG zijn op basis van een risicobeoordeling ingericht volgens het 4-ogenprincipe, dit om de kwaliteit van de transactieverwerking te verhogen op het gebied van juistheid, tijdigheid en volledigheid. Daarboven heeft UMG zelf verzekeringen afgesloten om eventuele financiële en materiële schade financieel af te dekken. In verband met de wettelijke verplichting tot certifi cering van de financiële rapportage (U.S. SarbanesOxley Act) wordt door UMG een In Control Statement afgegeven aan haar aandeelhouder AEGON Nederland N.V. Hierin staat onder andere dat: • d e financiële rapportage en andere financiële informatie in alle materiële opzichten een getrouw beeld geven van de financiële positie, de bedrijfsresultaten en de kasstroom van het bedrijfsonderdeel; • er geen belangrijke wijzigingen of tekortkomingen zijn in de opzet en werking van het interne beheersingsproces die het vastleggen, verwerken, samenvoegen en rapporteren van financiële gegevens kunnen beïnvloeden; • de interne beheersing en disclosure-procedures effectief zijn in het signaleren en verzamelen van materiële informatie en dat deze de tijdige vast legging, verwerking, samenvoeging en rapportage van deze materiële informatie waarborgen.

‘Ondernemen door verantwoord met financiële risico’s om te gaan; zakelijk en privé.’ Het beleid van UMG wordt vastgesteld door de directie en is vertaald in interne gedragscodes en -regels. Voorbeelden van interne gedragscodes en -regels zijn de Code of Conduct en de Geschenkenregeling voor al het personeel van UMG. Daarnaast heeft UMG te maken met externe gedrags codes en -regels die zijn opgelegd door bijvoorbeeld beroepsorganisaties zoals de NVGA. Het niet voldoen aan weten interne en externe regel geving kan grote gevolgen hebben voor de bedrijfs voering van UMG. Een verkeerd gegeven advies kan financiële gevolgen hebben, maar kan ook leiden tot reputatieschade. De afdeling Compliance zorgt er voor dat het compliance risico beperkt wordt en beheersbaar blijft. Deze afdeling brengt weten interne en externe regelgeving in kaart, bereidt ten aanzien hiervan beleid voor dat wordt vastgesteld door de directie en controleert of de organisatie het geformuleerde beleid naleeft. Daarnaast heeft UMG het risico van beroepsfouten verzekerd zodat de financiële gevolgen hiervan zoveel mogelijk worden gemitigeerd.

Compliance risico Een ander belangrijk risico dat UMG loopt is het zogenaamde compliance risico. Het compliance risico richt zich op een juiste naleving van wetgeving en ex- en interne regelgeving. De navolgende wetten zijn voor UMG van belang: het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht (Wft) met primair het daar bijbehorende Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo), Wet ter voorkoming van Witwassen en Financieren van Terrorisme (Wwft), Wet op het financieel toezicht met betrekking tot verzekeringen, hypotheken en vermogensbeheer (art. 4:11 Wft en art. 29 Bgfo) en de Pensioenwet.

Arto Willemsen Financieel Directeur


13

Marktrisico’s Het marktrisico voor UMG en haar labels bestaat uit wijzigende weten regelgeving, de economische recessie waarin Nederland zich bevindt, de toegenomen concurrentie van banken en verzekeraars en uitbreiding van het scala van distributievormen. De invloed die hier van uitgaat raakt de hele branche en daarmee ook UMG. Risico’s bieden ook mogelijkheden om met onderscheidende business proposities te komen waar door UMG haar positie als duurzaam onafhankelijk intermediair kan handhaven en uitbouwen. Daarbij moet vooral gedacht worden aan andere bedien- en verdienconcepten die op verschillende klantsegmenten zijn toegesneden. Dit heeft weer een grote invloed op de organisatieinrichting en de operationele processen. Deze worden daarom ook strikt gevolgd.

Financiële risico’s In haar bedrijfsvoering en alle daaraan gerelateerde activiteiten heeft UMG te maken met financiële risico’s. Voor UMG hebben deze risico’s beperkte impact omdat ze nauwelijks worden beïnvloed door de onvoorspelbaarheid en de volatiliteit van de financiële markten. UMG maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.

Valutarisico’s UMG heeft een, in US dollars luidend, minderheidsbelang in het Amerikaanse Assurex met een boekwaarde van € 32.000,-. Bij wisselende koersen tussen de Amerikaanse dollar en de Euro kan deze waardering fluctueren, maar zal gezien het relatief kleine belang beperkt zijn. Derhalve heeft UMG het beleid om dit verschil niet af te dekken. Naast dit Amerikaanse minderheidsbelang heeft UMG geen belangen buiten de eurozone. Het aantal transacties dat plaatsvindt in buitenlandse valuta is klein. UMG heeft derhalve geen beleid om dergelijke verplichtingen tijdelijk af te dekken.

14


Kredietrisico’s UMG handelt met, en namens, verzekeringsmaatschappijen die onder toezicht staan van De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Ten aanzien van de eigen assurantiedebiteuren hanteert UMG een aanmanings- en bewakingsprocedure. Omdat UMG namens de verzekeraars de premies incasseert, en die vervolgens aan de verzekeraars afdraagt, loopt UMG een beperkt risico over deze vorderingen. Er zijn geen belangrijke concentraties van kredietrisico’s binnen UMG.

Renterisico’s De langlopende vorderingen en leningen van UMG hebben een vast rentepercentage waardoor de groep het risico loopt dat de waarde van de vorderingen en leningen kan dalen respectievelijk stijgen als gevolg van veranderingen in de marktrente. Omdat deze leningen relatief gering in omvang zijn en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs acht UMG dit risico acceptabel.

Liquiditeitsrisico’s Het liquiditeitsrisico wordt afgedekt door voldoende liquide middelen aan te houden bij kredietwaardige en liquide partijen. De tot UMG behorende assurantiebedrijven zijn overeengekomen dat zij namens verzekeraars premies bij verzekeringnemers mogen innen. Dit brengt een zeker debiteurenrisico met zich mee. Dit risico wordt door UMG beperkt door het voeren van een stringent debiteurenbeleid. Daarnaast is het voor een groot deel van de assurantieportefeuille mogelijk om oninbare premies ter inning over te dragen aan de risicodragende verzekeraars. Als gevolg hiervan loopt UMG uiteindelijk zelf een beperkt debiteurenrisico. Voor de financiering van de bedrijfsvoering heeft UMG geen kredietfaciliteiten nodig.


Unirobe Meeùs Groep houdt bedrijf op koers De Raad van Commissarissen is in het jaar 2012 drie keer bij elkaar geweest. Twee vergaderingen werden gehouden op het kantoor van Unirobe Meeùs Groep B.V. (UMG) te Utrecht en één vergadering werd gehouden in Wassenaar op locatie bij een grote klant van de groep. De Raad vergaderde één keer voltallig. Bij de overige vergaderingen was telkens één commissaris verhinderd de vergadering bij te wonen. Jaarrekening De jaarrekening van UMG over het jaar 2011 is op 18 april 2012 in bijzijn van accountant Ernst & Young besproken, waarna de Raad de algemene vergadering van aandeelhouders van UMG heeft geadviseerd om deze zonder wijzigingen vast te stellen.

Onderwerpen tijdens vergadering Tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen komen standaard de navolgende onderwerpen aan de orde: • kwartaalrapportage financiën, het budget voor het

lopende jaar en de financiële verwachtingen tot het einde van het jaar • strategie en businessontwikkelingen organisa

torische en marktontwikkelingen • eventuele acquisities en/of desinvesteringen van

portefeuilles en/of aandelen • de rapportage van de afdelingen compliance,

juridische zaken, risk- en security management en • speciale zaken waarbij wordt ingezoomd op

uitgevoerde onderzoeken/audits, dossiercontroles, claims, (potentiële) risico’s op het gebied van risk en security en genomen of nog te nemen mitigerende maatregelen. In twee vergaderingen van de Raad is gesproken over het splitsen van het advies- en het bemiddelingsbedrijf van het volmachtbedrijf en de organisatorische en financiële consequenties hiervan. Deze splitsing is in het jaar 2012 in gang gezet en wordt verder

uitgewerkt in de komende jaren. In de vergadering van 14 december 2012 is het budget 2013 en de financiële doorkijk tot en met het jaar 2015 besproken. Het budget 2013 is half december 2012 goedgekeurd door de Raad.

Commissies Remuneratiecommissie en benoemingscommissie De remuneratiecommissie en benoemingscommissie bestaan uit de heren Krol en Keim. De remuneratiecommissie heeft in het jaar 2012 één maal vergaderd. De benoemingscommissie houdt zich onder meer bezig met het profiel van nieuw te benoemen commissarissen en heeft hierbij aandacht, bij gelijke geschiktheid van kandidaten, voor de verdeling man/vrouw in de Raad. Risk en audit committee De risk en audit committee bestaat uit de heer Koning, de financieel directeur en functionarissen van UMG. De auditcommissie vergadert ad hoc. Over auditonderwerpen wordt iedere Raadsvergaderingen gesproken onder andere aan de hand van de rapportage van de afdelingen compliance, juridische zaken, risk- en security management en speciale zaken. In het najaar van 2012 is in het kader van risico beheersing door de aandeelhouder gestart met een audit naar het functioneren van de compliance, risk en security functies binnen UMG. De bevindingen van deze audit zullen binnen de Raad van Commissarissen worden besproken in de in het voorjaar van het jaar 2013 te houden vergadering.


15

Terugtreden In het voorjaar van 2013 zal de heer Sanders terugtreden als commissaris van UMG. De Raad wil de heer Sanders graag bedanken voor zijn deskundige en constructieve inbreng bij de toezicht houdende taken van de Raad en zijn adviezen richting UMG.

Op koers In het jaar 2012 verkeerde Nederland nog steeds in een economische crisis. De crisis heeft ook de intermediaire wereld geraakt. In deze moeilijke tijden is UMG erin geslaagd om het bedrijf op koers te houden en maatregelen te nemen om de organisatie op de toekomst voor te bereiden. Het economische tij in ogenschouw genomen is de Raad van Commissarissen tevreden met het door UMG gerealiseerde resultaat. De Raad bedankt hiervoor alle medewerkers en de directie. Utrecht, 27 maart 2013 Raad van Commissarissen UMG Drs. A.T.J. Krol, voorzitter W.T. Brethouwer RM EMP Mr. drs. M.B.A. Keim RA Ir. E.W. Koning Dr. M. Sanders

16


De Raad van Commissarissen van UMG bestaat uit de heren... W.T. Brethouwer RM EMP

Dr. M. Sanders

De heer Brethouwer is directeur oprichter van MarketResponse. Daarnaast bekleedde hij in 2012 de volgende nevenfuncties:

De heer Sanders bekleedde diverse bestuurs- en consultancyfuncties; hij was onder meer directeur van het Concertgebouw te Amsterdam. In het jaar 2012 bekleedde hij de navolgende nevenfuncties:

(NL, februari 1957) Toegetreden op 1 januari 2011

• Lid Raad van Commissarissen (vice-voorzitter)

bij Ymere (sinds 2001 t/m 31-12-2012) • Bestuurslid Stichting Nudge, platform duurzame

(NL, maart 1945) Toegetreden op 19 april 2007

• Gesprekspartner bij Kring Ernst & Young

consumenten initiatieven Overveen • Penningmeester Stichting Balans in de Top

Drs. A.T.J. Krol (voorzitter) (NL, augustus 1946) Toegetreden op 19 april 2007

De heer Krol vervulde in het jaar 2012 de navolgende functies: • Voorzitter Raad van Commissarissen Bouwbedrijf

MJM de Nijs • Voorzitter Raad van Toezicht Spaarneziekenhuis • Voorzitter Raad van Commissarissen Blue Sky

Group (pensioenfondsen) • Voorzitter Raad van Toezicht Osira Amstelring

(zorgverlening) tot 1-10-2012 • Voorzitter Raad van Commissarissen MVGM

(gebouwbeheer) tot 1-11-2012 • Lid Raad van Commissarissen VB Groep

(ontwikkelen, bouwen, beleggen)

Ir. E.W. Koning

(NL, 1952) Toegetreden op 19 juli 2007

Hij is thans betrokken als consultant bij diverse bedrijven en stichtingen en organisaties in de cultuursfeer. De heer Sanders beëindigt zijn commissariaat bij UMG in het voorjaar van het jaar 2013.

Mr. drs. M.B.A. Keim

(NL, juni 1962) Toegetreden op 15 juni 2009 De heer Keim is Lid van de Management Board AEGON NV. Daarnaast bekleedde hij in 2012 de navolgende nevenfuncties: • Lid van het Bestuur van het Verbond van

Verzekeraars (per 19 december 2012 voorzitter) • Lid van het Dagelijks en Algemeen Bestuur

VNO-NCW • Lid van het Bestuur van Stichting Steun

Alzheimer Centrum van het VU Medisch Centrum Amsterdam • Lid van de Raad van Commissarissen Amvest

Vastgoed B.V. • Lid van de Raad van Toezicht van Stichting

Samenwerkende Hulporganisaties (SHO)

De heer Koning is CFO van AEGON Nederland N.V. Daarnaast bekleedde hij in 2012 de navolgende nevenfuncties: • Lid van de Raad van Commissarissen Amvest

Vastgoed B.V. • Bestuurder Vereniging OOM Holding • Lid van de Raad van Toezicht Nederlands Dans

Theater • Lid van de Commissie Financieel-Economische

Zaken (FEZ) van het Verbond van Verzekeraars • Voorzitter Raad van Commissarissen van

Blue Square Re UMG-jaarrekening 2012

17

GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (voor voorstel winstbestemming) Activa (in duizenden euro’s)

2012 2011

Vaste activa

Immateriële vaste activa • Gekochte portefeuillewaarde (1)

7.739

15.734

Materiële vaste activa (2) • Gebouwen • Kantoorinventaris • Computers en software • Overige bedrijfsmiddelen

10.287

12.439

3.911

4.267

13.218

19.832

642

312

28.058

36.850

Financiële vaste activa • Niet geconsolideerde deelnemingen (3) • Overige effecten (4) • Leningen (5) • Latente belastingen (6)

32

34

178

71

5.624

6.627

19.127

23.146

24.961

29.878

Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa • Handelsvorderingen (7) • Vorderingen op groepsmaatschappijen (8) • Belastingen (9) • Overige vorderingen en overlopende activa (10)

35.999

36.355

104.020

84.734

2.529

6.528

11.681

15.906

154.229

143.523

Liquide middelen (11)

19.259

10.465

Totaal activa (18)

234.246

236.450

18


Passiva (in duizenden euro’s)

2012 2011

Groepsvermogen (12) Eigen vermogen Minderheidsbelang derden

85.875

85.211

732

731

86.607

85.942

Voorzieningen (13) Latente belastingverplichtingen

212

610

Pensioen- en VUT voorziening

15.617

13.787

Overige voorzieningen

43.732

54.999

Langlopende schulden (14)

59.561

69.396

457

1.444

Kortlopende schulden Handelscrediteuren (15) Belastingen en premies sociale verzekeringen (16) Overige schulden en overlopende passiva (17)

63.063

47.875

4.566

4.168

19.992

27.625

87.621

79.668

Totaal passiva (18)

234.246

236.450


19

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 2012 2011

(in duizenden euro’s)

Omzet (19) Assurantiën Vastgoed

183.644

195.278

-

1.427

Bedrijfsopbrengsten

Personeelskosten (20)

183.644

117.877

196.705

122.713

Afschrijvingen op materiële vaste activa

11.703

8.379

Overige bedrijfskosten (21)

38.181

49.163

Operationele kosten

167.761

180.255

Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen immateriële vaste activa

15.883

16.450

Afschrijvingen op immateriële vaste activa

13.770

12.830

Bedrijfsresultaat na afschrijvingen immateriële vaste activa

2.113

3.620

Financiële baten (22)

4.664

6.613

Financiële lasten (23)

-

(2.871)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

6.777

7.362

gewone bedrijfsuitoefening (24)

(4.013)

(2.610)

Aandeel in resultaat deelnemingen

-

-

Vennootschapsbelasting over resultaat uit

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

2.764

4.752

Minderheidsbelang derden

(635)

-

Resultaat na belastingen

2.129

4.752

20


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van intrest en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstromen uit werkkapitaal. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen en de verkoop van verkochte groepsmaatschappijen zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Om een beter beeld te krijgen van de liquiditeitspositie is in het kasstroomoverzicht tevens de vordering op groepsmaatschappijen opgenomen. Dit betreft een vordering op de Houdstermaatschappij AEGON Nederland N.V. en betreft direct opvraagbare tegoeden. (in duizenden euro’s)

2012 2011

Kasstromen Resultaat

2.129

4.752

25.473

21.209

Aanpassingen voor: Afschrijvingen Herwaardering vaste activa

741

-

Mutatie voorzieningen

(9.835)

(4.250)

Mutatie minderheidsbelang derden

1

731

Mutatie belastinglatentie tlv eigen vermogen

(133)

(210)

Veranderingen in werkkapitaal: Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

(10.706)

9.332

7.953

(24.857)

Kasstroom uit operationele activiteiten

Mutatie financiële vaste activa Investeringen in vaste activa Desinvesteringen in vaste activa Mutatie zuivere goodwill tlv eigen vermogen

(2.753)

4.917

1.340

(10.831)

(9.640)

193

469

(121)

843

(15.525)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

Mutatie langlopende schulden

(5.842)

(987)

(6.988)

(2.832)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

(987)

(2.832)

Mutatie liquide middelen (banktegoeden)

8.794

(3.113)


21


2012 2011


8.794

(3.113)

Liquide middelen 1 januari

10.465

13.578

Liquide middelen 31 december

19.259

10.465


8.794

(3.113)

Rekening courant AEGON 1 januari Rekening courant AEGON 31 december

84.734

68.370

104.020

84.734

Mutatie rekening courant AEGON

19.286

16.364

28.080

13.251

Totaal mutatie direct beschikbare middelen

22


OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT GECONSOLIDEERD 2012 2012 2011


Geconsolideerd netto resultaat na belastingen

Herwaardering vaste activa

2.129

(1.211)

4.752

-

Zuivere goodwill tlv eigen vermogen

(121)

843

Mutatie belastinglatentie

(133)

(210)

Totaal van de rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen als onderdeel van het groepsvermogen

(1.465)

633

Totaal resultaat

664

5.385

De zuivere goodwill ten gunste van het eigen vermogen in 2011 heeft betrekking op aanpassing van een earn out regeling.


23

TOELICHTING ALGEMEEN Algemeen

De presentatiewijziging heeft geen effect op het resultaat

Unirobe Meeùs Groep B.V. is statutair gevestigd te

of eigen vermogen.

’s-Gravenhage en houdt kantoor aan de Eendrachtlaan 315 te Utrecht.

Naast deze aanpassingen in de geconsolideerde balans en geconsolideerde winst- en verliesrekening zijn ook in het

Zowel de enkelvoudige jaarrekening als de geconsolideerde

kasstroomoverzicht en toelichting op de geconsolideerde

jaarrekening zijn opgesteld volgens de wettelijke

balans enkele presentatiewijzigingen doorgevoerd. Dit

bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

om het inzicht te vergroten. De aanpassingen hebben geen effect op het resultaat of eigen vermogen. De

Bij het opstellen van de jaarrekening van UMG is

vergelijkende cijfers zijn aangepast.

ten aanzien van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening gebruik gemaakt van de vrijstelling ex

Grondslagen van consolidatie

artikel 402 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

In de geconsolideerde balans worden de financiële gegevens van de vennootschap en haar groeps

De aandelen van UMG zijn eigendom van AEGON

maatschappijen per 31 december van het boekjaar

Nederland N.V. De financiële gegevens van de

opgenomen. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen

vennootschap zijn geconsolideerd in de jaarrekeningen

en vennootschappen waarin beslissende zeggenschap

van AEGON Nederland N.V. en AEGON N.V.

wordt uitgeoefend. De groepsmaatschappijen worden integraal geconsolideerd

Schattingswijziging en presentatiewijziging

vanaf de datum waarop beslissende zeggenschap op de

Uitgaven die samenhangen met verbouwingen in huur

groepsmaatschappij is verkregen. De groepsmaatschappijen

panden werden tot 2012 in tien jaar afgeschreven. In

worden niet meer in de consolidatie opgenomen vanaf

2012 zijn er een aantal huurovereenkomsten opgezegd.

de datum waarop geen sprake meer is van beslissende

Voor enkele van deze huurpanden stonden er nog

zeggenschap. De posten in de geconsolideerde jaar

verbouwingskosten geactiveerd. Met beëindiging van de

rekening worden volgens uniforme grondslagen van

huurovereenkomsten zijn deze bedragen direct ten laste

waardering en resultaatbepaling vastgesteld. Voor

van het resultaat gebracht. Om te voorkomen dat UMG

groepsmaatschappijen waarin geen 100% kapitaalbelang

bij toekomstige huuropzeggingen met dergelijke lasten

wordt aangehouden, wordt voor het evenredige deel het

wordt geconfronteerd is met ingang van boekjaar 2012 de

minderheidsbelang vermeld.

afschrijvingstermijn gelijk gesteld aan de resterende duur van de huurovereenkomst. In de meeste gevallen is dat

Grondslagen van waardering

5 jaar. Deze schattingswijziging heeft in 2012 een eenmalig negatief effect op het vermogen en het resultaat van

Algemeen

h 0,3 miljoen.

Voor zover niet anders vermeld worden activa en passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Waar nodig is

Gezien het langlopende karakter worden met ingang

een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht.

2012 de latente belastingvorderingen verantwoord

Voor zover niet anders vermeld luiden de bedragen in

onder de financiële vaste activa. De vergelijkende cijfers

duizenden euro’s.

zijn aangepast. De aanpassing heeft geen effect op het resultaat of eigen vermogen. De presentatiewijziging heeft

Gegeven de aard van de werkzaamheden richt

geen invloed op de vergelijkende solvabiliteitsratio’s.

UMG zich primair op het operationeel resultaat. Met gebruikmaking van artikel 362 van Boek 2, Titel 9 van het

De financiële baten en lasten werden tot en met

Burgerlijk Wetboek is daarom het operationeel resultaat

verslagjaar 2011 gesaldeerd opgenomen in de

gepresenteerd vóór afschrijving van de immateriële vaste

geconsolideerde winst- en verliesrekening. Met ingang

activa.

van dit verslagjaar worden deze posten afzonderlijk gepresenteerd. De vergelijkende cijfers zijn aangepast.

Immateriële vaste activa Investeringsbedragen die betrekking hebben op acquisities

24


van portefeuilles en aandelen worden gesplitst in

Financiële vaste activa

gekochte portefeuillewaarde en zuivere goodwill. Onder

Deelnemingen waarin de vennootschap invloed van

zuivere goodwill wordt de betaalde koopsom minus de

betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële

portefeuillewaarde (bepaald op basis van marktgegevens)

beleid worden tegen de vermogensmutatiemethode

verstaan. Op de gekochte portefeuillewaarde wordt

gewaardeerd. Overeenkomstig deze methode worden de

afgeschreven op basis van de verwachte economische

deelnemingen in de balans opgenomen tegen het aandeel

levensduur. De levensduur wordt per acquisitie bepaald en

van de vennootschap in de nettovermogenswaarde

bedraagt maximaal 5 jaar. De zuivere goodwill wordt direct

vermeerderd met haar aandeel in de resultaten van

ten laste van het eigen vermogen gebracht.

de deelnemingen vanaf het moment van verwerving, bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze

Materiële vaste activa

jaarrekening. In de winst- en verliesrekening wordt het

Gebouwen worden gewaardeerd tegen reële waarde

aandeel van de vennootschap in het resultaat van de

op basis van taxaties van de verkoopwaarde in het vrije

deelnemingen opgenomen.

verkeer. Taxaties per object vinden in beginsel eens in de vijf jaar plaats of vaker indien daar aanleiding toe is.

Niet geconsolideerde deelnemingen

In 2012 is 25% van de gebouwen opnieuw getaxeerd.

Deelnemingen waarin de vennootschap geen invloed van

In 2010 werd 75% van de gebouwen getaxeerd. Bij

betekenis op het financiële en zakelijke beleid uitoefent,

de reële waardering wordt rekening gehouden met

worden gewaardeerd volgens de verkrijgingsprijs dan

omstandigheden welke op de waarde van invloed kunnen

wel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van

zijn, alsmede door vergelijkingen met verkochte en/

de bedrijfswaarde en opbrengstwaarde). In de winst- en

of verhuurde objecten en aanwezige huurcontracten.

verliesrekening wordt het dividend als opbrengst uit

De waardeontwikkeling wordt verwerkt in het eigen

deelneming verantwoord.

vermogen als herwaarderingsreserve, rekening houdend met de latente belastingverplichting.

Overige effecten De ter beurze genoteerde effecten worden gewaardeerd

De software wordt afgeschreven over de kortste periode

tegen de reële waarde. De niet ter beurze genoteerde

van:

effecten worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs.

1) de (ingeschatte) economische terugverdientijd,

Leningen

2) de technische gebruiksduur,

Earn out regelingen worden gewaardeerd tegen contante

3) een 5-jaarstermijn.

waarde. Overige leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

De economische levensduur en de afschrijvingsmethode worden aan het eind van elk boekjaar opnieuw beoordeeld.

Latente belastingvorderingen

Bij significante wijzigingen vindt herziening plaats.

Hierin zijn begrepen de in de toekomst te verrekenen belastingbedragen als gevolg van beschikbare fiscale

De overige materiële vaste activa worden gewaardeerd

verrekeningsmogelijkheden. Tevens zijn er vorderingen

tegen verkrijgingsprijs, verminderd met afschrijvingen,

opgenomen met betrekking tot tijdelijke verschillen

gebaseerd op de verwachte economische levensduur.

wegens de vorming van de pensioenvoorziening uit hoofde

De afschrijvingen bedragen een percentage van deze

van RJ 271 en de afschrijvingstermijnen op gekochte

verkrijgingsprijs en luiden als volgt:

portefeuille waarde en zuivere goodwill. De latente belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen nominale

2012

2011

• Verbouwingen

20%

10%

• Computers

33%

33%

• Software

20% - 33%

20% - 33%

• Kantoorinventaris

20%

20%

• Overige bedrijfsmiddelen

20%

20%

waarde.


25

Vorderingen en overlopende activa

De vennootschap vormt een onderdeel van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting van AEGON N.V. Af

Vorderingen

te dragen belasting wordt direct verrekend met het hoofd

Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde

van de fiscale eenheid, terwijl op termijn af te rekenen

kostprijs, waar nodig onder aftrek van voorzieningen

belasting op de voorziening latente belastingverplichtingen

wegens oninbaarheid. Vorderingen met betrekking tot nog

bij de vennootschap wordt verantwoord. Elke vennootschap

te ontvangen omzet worden gewaardeerd op basis van

is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de

geschatte realisatie.

gehele fiscale eenheid waartoe men behoort.

Liquide middelen

De belastingen worden berekend op basis van het

De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale

gerealiseerde resultaat, rekening houdend met fiscaal

waarde en zijn geheel ter vrije beschikking. Direct

vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-

opvraagbare tegoeden bij groepsmaatschappijen worden

aftrekbare kosten.

verantwoord onder vorderingen op groepsmaatschappijen. Pensioenvoorziening Voorzieningen

De gehanteerde pensioenregelingen van de vennootschap

Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen

en haar Nederlandse geconsolideerde maatschappijen

waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden

zijn grotendeels toegezegde pensioenregelingen die zijn

afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is in te

ondergebracht bij een ondernemingspensioenfonds.

schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk

De buitenlandse groepsmaatschappijen hebben eigen

zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen

toegezegde bijdrageregelingen die zijn ondergebracht

per balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden

bij een levensverzekeringsmaatschappij. Dit houdt in

gewaardeerd tegen nominale waarde, met uitzondering

dat de buitenlandse groepsmaatschappijen enkel de

van de pensioenvoorziening die gewaardeerd wordt tegen

verplichting hebben de overeengekomen bijdragen aan

de contante waarde.

de verzekeringsmaatschappij te betalen. Het actuarieel risico ligt volledig bij de verzekeringsmaatschappij. De

Latente belastingverplichtingen

verschuldigde bijdragen worden rechtstreeks in de winst-

De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt

en verliesrekening verwerkt. De nog te betalen en terug

berekend op basis van het nominale tarief over het verschil

te ontvangen bijdragen worden opgenomen onder de

tussen de fiscale en de commerciële waarde van het

kortlopende schulden respectievelijk vorderingen.

onroerend goed. Afgezien van de beschikbare premieregelingen wordt de Voor alle belastbare tijdelijke verschillen wordt een latente

pensioenverplichting opgenomen in een voorziening die

belastingverplichting opgenomen.

het saldo is van de volgende posten:

De waardering van latente belastingverplichtingen en

• de contante waarde van toegekende pensioen

-vorderingen wordt gebaseerd op de fiscale gevolgen van de door de vennootschap, per balansdatum, voor genomen wijze van realisatie of afwikkeling van activa, voorzieningen, schulden of overlopende passiva. De latente belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

aanspraken op balansdatum; plus of min • de op balansdatum nog niet in het resultaat verwerkte actuariële resultaten; min • de aan de volgende boekjaren toe te rekenen lasten over verstreken diensttijd; min • de reële waarde van de fondsbeleggingen (activa van het pensioenfonds en kwalificerende verzekerings

De (niet)latente belastingvorderingen en -verplichtingen

polissen) op balansdatum die worden aangehouden om

worden gesaldeerd indien is voldaan aan de algemene

de (toekomstige) pensioenen uit te betalen.

voorwaarden voor saldering.

26


Voor de bepaling van de contante waarde van toegekende

van de jaarrekening bekend zijn geworden en overigens

pensioenaanspraken en de lasten over verstreken diensttijd

wordt voldaan aan de voorwaarden voor het opnemen van

wordt de actuariële ‘Projected Unit Credit’ methode

voorzieningen.

toegepast. Actuariële resultaten worden verwerkt in de winst- en

Indien het resultaat van een transactie aangaande het

verliesrekening indien en voor zover het bedrag van de

verlenen van een dienst betrouwbaar kan worden geschat

cumulatieve nog niet in het resultaat verwerkte actuariële

en ontvangst van de opbrengst waarschijnlijk is, wordt de

resultaten aan het begin van het boekjaar groter is dan

opbrengst met betrekking tot die dienst verwerkt naar rato

het hoogste bedrag van 10% van de contante waarde

van de verrichtte prestaties.

van toegekende aanspraken en van 10% van de reële waarde van de fondsbeleggingen. Deze resultaten worden

Vennootschapsbelasting

verwerkt in de winst- en verliesrekeningen gedurende de

De vennootschapsbelasting wordt berekend op basis

verwachte resterende diensttijd van de actieve deelnemers

van het verantwoorde resultaat, rekening houdend met

aan de regeling.

fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet aftrekbare kosten.

Overige voorzieningen

De vennootschap maakt onderdeel uit van de fiscale

Onder de overige voorzieningen zijn begrepen:

eenheid van AEGON N.V.

• een voorziening voor restitutie afsluitprovisie in verband met mogelijk toekomstige royementen. Deze voorziening is gebaseerd op ervaringscijfers en betreft de uitloop van de in het verleden genoten afsluitprovisie; • een herstructureringsvoorziening. Deze voorziening heeft hoofdzakelijk betrekking op de herstructurering van de assurantie- en hypotheekactiviteiten; • een voorziening voor onverdiende provisie. Deze voorziening wordt bepaald door de baten uit ontvangen kwartaal, halfjaar- en jaarprolongaties toe rekenen aan de perioden waarop deze betrekking hebben. De op deze wijze verkregen stand ultimo boekjaar wordt beschouwd als onverdiende provisie. Grondslagen van resultaatbepaling Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en diensten en de kosten en andere baten en lasten over het verslag jaar, met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin de resultaten zijn gerealiseerd, verliezen reeds zodra zij voorzienbaar zijn. (Voorzienbare) verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken


27

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in duizenden euro’s)

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Het verloop van de totaal gekochte portefeuillewaarde is als volgt: 2012

2011

Boekwaarde 1 januari

15.734

28.611

Investeringen

5.775

-

Naverrekening

-

(47)

Afschrijvingen ten laste van resultaat

(13.770)

(12.830)

7.739

15.734

Boekwaarde 31 december Aanschaffingswaarde

334.859

329.084

Cumulatieve afschrijvingen

(327.120)

(313.350)

7.739

15.734

Boekwaarde 31 december

Onder aanschaffingswaarde wordt verstaan de totaal betaalde portefeuillewaarde bij aanschaf of de reële waarde op het moment van inbreng c.q. verwerving. De naverrekening (2011) heeft betrekking op een correctie van de koopsom van een eerder gedane acquisitie.

Materiële vaste activa (2) Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

Gebouwen

Inventaris

Overige

Totaal

Totaal

en software

Computers

2012

2011

312

36.850

36.011


12.439

4.267

19.832

Investeringen

-

1.205

3.366

485

5.056

9.687

Desinvesteringen

-

(96)

(67)

(30)

(193)

(469)

Herwaardering

(1.952)

-

-

-

(1.952)

-

Afschrijvingen

(200)

(1.465)

(9.913)

(125)

(11.703)

(8.379)


10.287

3.911

13.218

642

28.058

28


36.850

Gebouwen

Inventaris

Computers

Overige

Totaal

Totaal

en software

2012

2011

Aanschaffingswaarde

16.238

19.412

48.858

1.163

85.671

94.009

Cumulatieve afschrijvingen

(5.619)

(15.501)

(35.640)

(521)

(57.281)

(58.779)

(332)

-

-

-

(332)

1.620

Herwaardering


10.287

3.911

13.218

642

28.058

36.850

In 2011 bedroeg de totale afschrijvinglast op materiële vaste activa n 8.379. De toegenomen afschrijvingslast in 2012 (n 11.703) wordt voornamelijk veroorzaakt door een eenmalige afboeking wegens het buiten gebruik stellen van een specifiek onderdeel van de geactiveerde software. Onder aanschaffingswaarde wordt verstaan de oorspronkelijke aanschaffingswaarde. Gebouwen zijn inclusief verbouwingen.

Financiële vaste activa

Niet geconsolideerde deelnemingen (3)

Assurex

Koersverschil

Stand

01-01-2012

Stand

Ontbonden

31-12-2012

34

-

(2)

32

2012

2011

Stand per 1 januari

71

90

Aankopen

80

-

Herwaardering

27

(19)

178

71

Overige effecten (4)

Stand per 31 december


29

Leningen (5)

Stand

01-01-2012

Verstrek-

Aflossingen

Naar kort

Stand

kingen

lopend

31-12-2012

Voorfinanciering autoleasecontracten

4.943

3.930

(2.344)

(2.476)

4.053

Overige leningen

1.684

-

(52)

(61)

1.571

3.930

(2.396)

(2.537)

5.624

Totaal leningen

6.627

De voorfinanciering autoleasecontracten heeft een looptijd die gelijk is aan de gebruiksduur van de onderliggende leasecontracten. Voor de meeste contracten geldt een duur van 5 jaar. De aflossingen zijn gelijk aan de door de lease maatschappij vastgestelde afschrijvingen op de auto’s. Bij beëindiging van een leasecontract wordt de restwaarde van de lening in één keer afgelost. Over deze leningen wordt geen intrest berekend. De overige leningen hebben hoofdzakelijk betrekking op een Earn Out regeling die in 2009 is overgekomen bij de verkoop van de vastgoedmanagement activiteiten. De overige leningen hebben een looptijd van 1 tot 3 jaar. De intrest varieert van 1,4% tot 7,0%.

Latente belastingen (6) De latente belastingvordering bedraagt n 19.127 en bestaat uit de volgende componenten. Een tijdelijk verschil van n 3.971 wegens de vorming van de voorziening pensioenen uit hoofde van Richtlijn RJ 271. Een bedrag van n 11.378 inzake toekomstige afschrijvingslasten op portefeuillewaarde van Meeùs Portfolio B.V. Een tijdelijk verschil van n 3.778 als gevolg van een commercieel afwijkende afschrijvingstermijn op immateriële vaste activa. Naar verwachting zal in 2013 een bedrag van n 3.922 verrekend gaan worden met de acute belastingschuld.

Vlottende activa Handelsvorderingen (7) 2012

2011

Handelsdebiteuren

9.394

16.211

Rekening courant verzekeringsmaatschappijen

26.605

20.144

Totaal

35.999

36.355

Op handelsvorderingen is een voorziening wegens mogelijke oninbaarheid in mindering gebracht van n 3.150. Dit bedrag dekt ook de risico’s af inzake de impliciet overgenomen vorderingen van verzekeringsmaatschappijen. Ultimo 2011 bedroeg deze voorziening n 2.001. De rekeningen courant met verzekeringsmaatschappijen worden gesaldeerd indien daar juridische grond voor is en er sprake is van simultaan afrekenen. Handelsdebiteuren worden gewaardeerd voor het bedrag van het economische voordeel. Vorderingen waarover UMG wel het debiteurenrisico loopt zijn voor het volledige premiebedrag opgenomen.

30


Vorderingen op groepsmaatschappijen (8) De vordering op AEGON Nederland N.V. bedraagt n 104.020 en is direct opeisbaar. Daarmee heeft deze vordering hetzelfde karakter als liquide middelen. Op deze vordering wordt rente ontvangen. Het rentepercentage is gebaseerd op de 1 maands Euribor met een ondergrens die mede wordt vastgesteld aan de hand van geldende intrest vergoedingen die in de markt worden gehanteerd voor langdurig uitstaande saldi. Belastingen (9)

2012

2011

Vennootschapsbelasting

2.043

6.528

BTW

486

-

2.529

6.528

Totaal

Overige vorderingen en overlopende activa (10)

2012

2011

Te ontvangen commissies

2.509

5.134

Vooruitbetaalde bedragen

4.376

4.728

Overig

4.796

6.044

11.681

15.906

Totaal

Liquide middelen (11) De banktegoeden bedragen n 19.259 (2011: n 10.465). De vordering op AEGON Nederland N.V. bedraagt n 104.020 (2011: n 84.734) en heeft het karakter van liquide middelen. Ten aanzien van de afgegeven bankgaranties wordt een depottegoed aangehouden van n 2.125. Hiermee rekening houdend bedragen de liquide middelen waarover direct kan worden beschikt n 121.154 (2011: n 95.199). Vrijwel alle bankrekeningen van UMG en haar deelnemingen maken deel uit van een compensabel rekeningstelsel. Groepsvermogen (12) Voor een toelichting op het groepsvermogen wordt verwezen naar de specificatie van het eigen vermogen in de vennootschappelijke balans. Het verloop van het minderheidsbelang derden is als volgt: 2012

2011

731

-

Verkoop minderheidsbelang

-

731

Resultaat aandeel derden

635

-

Dividenduitkering aan derden

(634)

-

732

731

Stand per 1 januari



31

Voorzieningen (13)

Stand

Latente belastingverplichtingen

Dotatie

Onttrekking

Stand

01-01-2012

31-12-2012

610

-

(398)

212

11.556

9.127

(7.137)

13.546

1.323

355

(190)

1.488

Nabestaande uitkeringen

242

39

(9)

272

VUT

627

-

(355)

272

39

-

-

39

9.521

(7.691)

15.617

7.186

490

(1.728)

5.948

14.098

2.600

(8.707)

7.991

Pensioenen Jubilea uitkeringen

Pensioenen (overig)

Totaal pensioenen VUT voorziening

13.787

Restitutie afsluitprovisie Herstructurering Overig Onverdiende provisie

5.724

1.822

(4.096)

3.450

27.991

26.343

(27.991)

26.343

(42.522)

43.732

Totaal overige voorzieningen

54.999

31.255

Totaal voorzieningen

69.396

40.776

(50.611)

59.561

De voorziening voor onverdiende provisie heeft een kortlopend karakter. Alle andere voorzieningen zijn overwegend langlopend. De volgende actief/passiefposten inzake de toegezegde pensioenregeling zijn in de geconsolideerde balans opgenomen: Pensioenvoorziening

31-12-2012

31-12-2011

31-12-2010

31-12-2009

31-12-2008

312.049

234.563

197.640

195.034

188.246

(282.207)

(239.901)

(211.062)

(198.582)

(194.657)

(16.296)

16.894

26.376

17.024

27.701

13.546

11.556

12.954

13.476

21.290

Contante waarde van toegekende pensioenaanspraken Waartegenover geheel of gedeeltelijk beleggingen: Fondsbeleggingen Nog niet verwerkte actuariële resultaten

Totaal gepassiveerd pensioentekort

32


Verloop van de pensioenverplichtingen

2012

2011

Stand per 1 januari

234.563

197.640

10.979

10.317

7.612

6.853

Pensioenuitkeringen

(4.920)

(4.818)

Actuarieel resultaat

63.815

26.643

Afname door verkoop/beëindiging

-

(4.582)

Aanpassing regelingen

-

2.510

312.049

234.563

2012

2011

Intrest Contante waarde van toename van toegekende pensioenaanspraken


Verloop van de beleggingen

Stand per 1 januari

239.901

211.062

Rendement

9.767

8.735

Werkgeversbijdragen

7.139

8.499

Werknemersbijdrage

2.285

2.335

Risicopremies en administratiekosten

(2.689)

(2.672)

Pensioenuitkeringen

(4.920)

(4.818)

Resultaat boekjaar

30.724

20.514

-

(3.754)

Afname door verkoop/beëindiging


282.207

239.901

De beleggingsportefeuille bestaat voor 35% uit zakelijke waarden en voor 65% uit vastrentende waarden.

Nog niet in aanmerking genomen actuariële resultaten

2012

2011

Stand per 1 januari

16.894

26.376

Actuarieel resultaat

(33.190)

(9.482)

(16.296)

16.894


Totaal pensioenvoorziening

13.546

11.556


33

Het actuariële resultaat binnen de pensioenverplichting wijkt in 2012 (n 63,8 miljoen) substantieel af van het resultaat in 2011 (n 26,6 miljoen). Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door de gehanteerde rekenrente. De gehanteerde rekenrente voor 2012 (3,60%) ligt 1,0% lager dan de gehanteerde rekenrente in 2011 (4,60%). Daarnaast hebben de beleggingen in 2012 een beter rendement (n 30,7 miljoen) laten zien dan in de aannames was verwerkt. Van de niet gerealiseerde actuariële resultaten ultimo 2011 is in 2012 n 0,1 miljoen gerealiseerd (2011 n 3,4 miljoen). De niet gerealiseerde actuariële resultaten in 2012 komen uit op n 33,1 miljoen (2011 n 9,5 miljoen). De niet verwerkte actuariële resultaten ultimo boekjaar bedragen (minus) n 16,3 miljoen (2011: n 16,9 miljoen) De pensioenlasten uit hoofde van de toegezegde pensioenregeling opgenomen onder de pensioenlasten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening bestaan uit: 2012

2011

Contante waarde van toename van toegekende pensioenaanspraken (onder aftrek van eigen bijdragen)

5.325

4.518

Intrest

10.979

10.317

Verwachte opbrengst fondsbeleggingen

(9.767)

(8.735)

147

2.835

Toegerekende baten en lasten over verstreken diensttijd Toegerekende baten en lasten over toekomstige diensttijd Vrijval/toevoeging voorziene toekomstige verplichtingen

2.443

1.062

-

(2.897)

Totaal pensioenlasten uit hoofde van toegezegde pensioenregeling

9.127

7.100

UMG verwacht dat de reguliere werkgeversbijdrage in de totale pensioenlast over 2013 op hetzelfde relatieve niveau zal zijn als over 2012. Grondslagen De actuariële grondslagen en uitgangspunten voor de berekening per 1 januari zijn:

2012

2011

2010

2009

2008

a. Discontovoet

3,60%

4,60%

5,25%

5,30%

5,75%

b. Collectieve salarisverhogingen per jaar

2,00%

2,00%

2,20%/2,40%

2,20%/2,40%

2,20%/2,40%

c. Individuele salarisverhogingen

- tot 35 jaar per jaar

3,00%

3,00%

3,00%

3,00%

3,00%

- 35 tot 45 jaar per jaar

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

- 45 tot 55 jaar per jaar

1,00%

1,00%

1,00%

1,00%

1,00%

- 55 tot 65 jaar

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

d. Franchise stijging per jaar

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

e. Indexatie pensioenen per jaar

1,00%

1,00%

1,00%

1,00%

1,00%

f. Indexatie ingegaan nabestaandenpensioen

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

3,60%

4,00%

4,10/4,30%

3,50%/5,00%

4,00%/5,00%

per jaar

g. Rendement op de beleggingen per jaar

34


De in de berekening gehanteerde sterftekansen zijn ontleend aan een door AEGON opgestelde tafel genaamd AEGON 2012 mortality table. Verondersteld is dat alle deelnemers zijn gehuwd. Vrouwelijke partners zijn verondersteld 3 jaar jonger te zijn dan de mannelijke deelnemer en mannelijke partners 3 jaar ouder dan de vrouwelijke deelnemer. De kansen op intredende arbeidsongeschiktheid zijn gebaseerd op marktgegevens van externe deskundigen. De kans op ontslag loopt af van ruim 20% op 24 jarige leeftijd naar 0% op 64-jarige leeftijd.

Langlopende schulden (14)

Stand

01-01-2012

Verstrek-

Afwaardering

Stand

kingen

Aflossingen

31-12-2012

Schulden inzake Earn Out

1.444

457

-

(1.444)

457

De schulden inzake Earn Out hebben betrekking op tweetal contractuele afspraken met de voormalig eigenaren van overgenomen portefeuilles. Afhankelijk van de toekomstige winst en portefeuille ontwikkeling zal jaarlijks een uitkering worden gedaan. Aan het einde van de looptijd wordt een slotuitkering gedaan. Gedurende boekjaar 2012 is één van de Earn Out regelingen beëindigd. De looptijd van de resterende regeling bedraagt 5 jaar en eindigt ultimo 2017. De schuld inzake Earn Out wordt gewaardeerd tegen contante waarde. Het intrestpercentage waartegen contant is gemaakt bedraagt 3,00%.


35

Kortlopende schulden Handelscrediteuren (15)

2012

2011

Rekening courant verzekeringsmaatschappijen

36.809

20.633

Overig

26.254

27.242

Totaal

63.063

47.875

De rekeningen courant met verzekeringsmaatschappijen worden gesaldeerd indien daar juridische grond voor is en er sprake is van simultaan afrekenen.

Belastingen en premies sociale verzekeringen (16) 2012

2011

Assurantiebelasting

1.745

BTW Loonheffing

1.563

-

90

2.821

2.515

Totaal

4.566

4.168

2012

2011

Overige schulden en overlopende passiva (17)

Te betalen personeelskosten Overig

11.794

11.737

8.198

11.206

-

4.682

Rekening courant derden

Totaal

19.992

27.625

De te betalen personeelskosten bestaan vooral uit te betalen vakantiegeld, pensioenpremies, provisies en verlofdagen.

36


Totaal activa en passiva (18) Solvabiliteit ratio’s.

2012

2011

Eigen vermogen

86.607

85.942

Totaal activa/vermogen

234.246

236.450

Totaal vreemd vermogen

147.639

150.508

Solvabiliteitsratio’s eigen vermogen/totaal vermogen totale activa/vreemd vermogen

0,37

0,36

1,59

1,57


37

Niet in de balans opgenomen regelingen en verplichtingen Aansprakelijkheidsverklaringen voor deelnemingen

UMG heeft voor de meeste in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen waarin een 100% belang wordt gehouden, een aansprakelijkheidsverklaring als bedoeld in artikel 403, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek 2 afgegeven. De betreffende groepsmaatschappijen geven in dat kader jaarlijks een instemmingsverklaring af. Voor een overzicht van alle groepsmaatschappijen wordt verwezen naar bijlage 1. In deze bijlage is tevens aangegeven voor welke groepsmaatschappijen een 403-verklaring is afgegeven. Meerjarige financiële verplichtingen Het jaarlijkse bedrag van met derden aangegane financiële verplichtingen bedraagt in totaal n 7.851. Hiervan heeft n 4.935 betrekking op aangegane huurverplichtingen. De meeste huurcontracten hebben een looptijd van 5 jaar. De jaarlijkse verplichtingen ten aanzien van de SAAS-oplossingen voor een deel van de ICT infrastructuur bedragen n 2.916. Deze verplichtingen lopen ultimo 2013 af. Leaseverplichtingen Ten behoeve van personenauto’s zijn operationele leaseverplichtingen aangegaan voor een totaalbedrag van n 5.926. De leasecontracten hebben over het algemeen een looptijd van 5 jaar. Vennootschapsbelasting De vennootschap is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingvordering- of schuld van de gehele fiscale eenheid waartoe men behoort. Bankgaranties De per 31 december 2012 uitstaande bankgaranties jegens derden bedragen n 2.555 en hebben hoofdzakelijk betrekking op huren. Claims De vennootschap en gelieerde ondernemingen zijn betrokken in juridische procedures in het kader van de normale bedrijfs uitoefening. Deze procedures omvatten onder meer eisen tot schadevergoeding en vergoeding bovenop de geleden schade. Naar ons oordeel zijn de vorderingen steeds op adequate wijze beantwoord, namelijk door een wel afgewogen verdediging te voeren en/of het treffen van een schikking. Onderdeel van de afweging is geweest of, en in welke mate, een dekking is of moet worden geboden uit hoofde van een verzekeringspolis. Op basis hiervan is de directie van de vennootschap van oordeel dat noch de individuele noch de geaggregeerde procedures de financiële positie van de vennootschap materieel zullen beïnvloeden. Er bestaat echter geen zekerheid dat de lopende juridische procedures kunnen worden afgerond overeenkomstig onze verwachtingen of dat lopende en toekomstige procedures niet zullen resulteren in onvoorziene verplichtingen.

38


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 Omzet (19)

2012

2011

De omzet naar geografische gebieden kan als volgt worden gespecificeerd:

Nederland Overige landen binnen E.U.

176.531

189.501

7.113

7.204

183.644

196.705

2012

2011

Van de omzet heeft circa 17% betrekking op transacties met verbonden maatschappijen.

Personeelskosten (20)

Basissalarissen

63.256

66.312

Sociale lasten (incl. vaste toeslagen)

20.105

20.193

9.427

9.079

25.089

27.129

Pensioenlasten Overige personeelskosten

117.877

122.713

Van de pensioenlasten heeft n 9,1 miljoen betrekking op toegezegde pensioenregelingen en n 0,3 miljoen op niettoegezegde pensioenregelingen in de zin van RJ 271. Ultimo 2012 waren bij de vennootschap en haar dochterondernemingen 1.484 FTE (2011: 1.561) in dienst. Het gemiddeld aantal FTE in 2012 was 1.523 (2011: 1.672).


39

Overige bedrijfskosten (21) 2012

2011

Huisvestingskosten

9.184

10.716

Verkoopkosten

4.646

4.768

Kantoorkosten

5.281

6.241

Overige kosten

19.070

27.438

38.181

49.163

Financiële baten (22) De financiële baten zijn als volgt te specificeren: 2012

Rentebaten groepsmaatschappijen Rentebaten

4.536

2011

3.803

128

-

Verkoopresultaat (40%) deelneming Meeùs België

-

2.729

Intrest verkoopresultaat deelneming MVGM

-

81

Totaal financiële baten

4.664

6.613

Financiële lasten (23) De financiële lasten zijn als volgt te specificeren: 2012

2011

Rentelasten

-

(236)

Dotatie voorziening eigen risico claims

-

(1.335)

Dotatie voorziening herstructurering Bedrijfshuisvesting

-

(1.300)

Totaal financiële lasten

40


-

(2.871)

Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (24) De vennootschapsbelastinglast over het resultaat in de geconsolideerde winst- en verliesrekening bestaat uit de volgende componenten: 2012

2011

Belastingen over resultaat boekjaar

1.694

Belastingen met afwijkend VPB percentage Fiscaal niet toegestane afschrijvinglasten gekochte portefeuillewaarde

1.841

265

275

2.204

2.266


-

131

Resultaten verkoop in deelnemingen

-

(1.829)

(150)

(74)

4.013

2.610

Mutatie belastingvordering Saldo belastingen

De aansluiting tussen het effectieve belastingtarief en het toepasselijke belastingtarief luidt als volgt:

2012

2011

Toepasselijk tarief

25,0

25,0

Overige effecten

34,2

10,5

Effectief tarief

59,2

35,5

Het effectieve tarief ligt 23,7% hoger dan vorig boekjaar. In de belastinglast 2011 is een deelnemingsvrijstelling van n 1.829 verwerkt voor een tweetal verkochte deelnemingen.


41

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (vóór voorstel winstbestemming)

Activa (in duizenden euro’s)

2012 2011

Materiële vaste activa (25) • Kantoorinventaris • Overige bedrijfsmiddelen

8

15

105

15

113

30

Financiële vaste activa • Deelnemingen in groepsmaatschappijen (26) • Andere deelnemingen (27) • Leningen (28)

108.791

147.179

32

34

226

290

109.049

147.503

Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa • Overig (29)

191

256

191

256

Totaal activa

109.353

147.789

42


Passiva (in duizenden euro’s)

2012 2011

Eigen vermogen (30) Aandelenkapitaal Algemene reserve Herwaarderingsreserve deelnemingen Onverdeeld resultaat

91

91

83.036

78.538

619

1.830

2.129

4.752

85.875

85.211

413

5.279

Voorzieningen (31) Overige voorzieningen

Kortlopende schulden Handelscrediteuren (32) Belastingen en premies sociale verzekeringen Schulden aan groepsmaatschappijen (33) Overige schulden en overlopende passiva (34)

81

37

2.698

177

9.148

42.176

11.138

14.909

23.065

57.299

Totaal passiva

109.353

147.789


43

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 (in duizenden euro’s)

2012

2011

Resultaat deelnemingen Overige baten en lasten

(1.336)

3.453

3.465

1.299

Winst na belastingen

2.129

4.752

44


TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden euro’s)

Algemeen Voor de grondslagen van waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening. Unirobe Meeùs Groep B.V. is statutair gevestigd in ‘s-Gravenhage. De activiteiten bestaan in hoofdzaak uit het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van, het samenwerken met, het faciliteren van en het instaan en verstrekken van zekerheden voor schulden van andere vennootschappen, (rechts)personen en ondernemingen, ongeacht hun doelstelling, aard of rechtsvorm.

Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen De deelnemingen worden gewaardeerd op netto vermogenswaarde. Het aandeel in de winst komt overeen met het aandeel in de winst van het boekjaar van de betreffende vennootschap. Indien de nettovermogenswaarde van de deelneming negatief is, wordt een voorziening getroffen ter hoogte van de verwachte verliezen uit hoofde van aansprakelijkheid van de deelneming. Andere deelnemingen Deelnemingen waarin de vennootschap geen invloed van betekenis op het financiële en zakelijke beleid uitoefent, worden gewaardeerd volgens de verkrijgingsprijs dan wel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van de bedrijfswaarde en opbrengstwaarde). In de winst- en verliesrekening wordt het dividend als opbrengst uit deelneming verantwoord.


45

Materiële vaste activa (25) Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt: Inventaris


Totaal 2012

Totaal 2011

15

15

30

51

-

111

111

-

(7)

(21)

(28)

(21)

8

105

113

30

Investeringen Afschrijvingen

Overige


Inventaris

Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen

Overige

Totaal 2012

Totaal 2011

40

133

173

147

(32)

(28)

(60)

(117)


8

105

113

30

2012

2011

Onder aanschaffingswaarde wordt verstaan de oorspronkelijke aanschaffingswaarde.

Deelnemingen (26) Het verloop van de deelnemingen in 2012 wordt als volgt weergegeven:

Stand 1 januari Resultaat deelnemingen

147.179

143.093

(1.336)

3.453

Zuivere goodwill ten gunste/laste van eigen vermogen

(121)

843


(133)

(210)

(35.587)

-

(1.211)

-

Dividenduitkering Herwaardering deelnemingen

Stand 31 december

108.791

147.179

De zuivere goodwill (n 843) ten gunste van het eigen vermogen in 2011 heeft betrekking op aanpassing van een earn out regeling.

46


Andere deelnemingen (27) Het verloop van de andere deelnemingen is als volgt: 2012

2011


34

34

Valutaresultaat

(2)

-


32

34

Dit betreft een deelneming in US dollars in een internationaal assurantienetwerk. De waardering vindt plaats tegen de valutakoers op de balansdatum. Het eventuele resultaat wordt verwerkt via de winst- en verliesrekening.

Leningen (28)

Stand

Naar

01-01-2012

kortlopende

Verstrek-

Aflossingen

Stand

kingen

31-12-2012

vorderingen

Overige leningen

290

-

Totaal leningen

290

-

(64)

226

-

-

(64)

226

De leningen hebben een looptijd van 3 jaar. Het intrestpercentage varieert van 3,0% tot 4,5%.

Overige vorderingen en overlopende activa (29)

2012

2011

Overig

191

256

Totaal

191

256


47

Eigen vermogen (30) Gestort en opgevraagd kapitaal (in hele euro’s) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt n 450.000. Hiervan is geplaatst en volgestort n 91.000 verdeeld over 182 gewone aandelen à n 500 nominaal. Algemene reserve Het verloop van de algemene reserve wordt als volgt weergegeven: 2012

2011

Stand 1 januari Resultaatbestemming voorgaand boekjaar

78.538

72.926

4.752

4.979

Zuivere goodwill ten gunste/laste van eigen vermogen

(121)

843


(133)

(210)

Stand 31 december

83.036

78.538

Herwaarderingsreserve deelnemingen Het verloop van de herwaarderingsreserve deelnemingen kan als volgt worden weergegeven: 2012

2011

Stand 1 januari

1.830

1.830

Herwaardering

(1.211)

-

Stand 31 december

619

1.830

De herwaarderingsreserve deelnemingen heeft volledig betrekking op de in de deelnemingen aanwezige herwaarderingsreserve uit hoofde van waardering van het onroerend goed op actuele waarde. Onverdeeld resultaat Het verloop van het onverdeeld resultaat wordt als volgt weergegeven:

2012

2011

4.752

4.979

(4.752)

(4.979)

2.129

4.752

Stand 1 januari Overboeking naar algemene reserve Resultaat boekjaar

Stand 31 december

48


2.129

4.752

Voorzieningen (31)

Onttrekking

Stand

01-01-2012

Stand

Dotatie

31-12-2012

Herstructurering

5.279

-

(4.866)

413

Totaal voorzieningen

5.279

-

(4.866)

413

2012

2011

Handelscrediteuren (32) Handelscrediteuren

81

37

Totaal

81

37

Schulden aan groepsmaatschappijen (33) Schulden aan groepsmaatschappijen hebben betrekking op rekening courant verhoudingen met AEGON Nederland N.V. en onderliggende groepsmaatschappijen. Overige schulden en overlopende passiva (34)

2012

2011

8.910

9.032

-

4.682

2.228

1.195

Te betalen personeelskosten Rekening courant derden Overig

Totaal

11.138

14.909

De te betalen personeelskosten bestaan vooral uit te betalen vakantiegeld, pensioenpremies, provisies en verlofdagen. In 2012 is gebruik gemaakt van de diensten van één accountantskantoor. De kosten hiervan bedragen n 1.417 (2011: n 1.306) en zijn als volgt onderverdeeld:

2012

2011

Kosten met betrekking tot jaarrekening

937

918

Andere controle opdrachten

480

388

Totale accountantskosten

1.417

1.306


49

Bestuurders en commissarissen Voor nagenoeg alle dochter- en groepsmaatschappijen geldt dat Unirobe Meeùs Groep B.V. of een tussenhoudster maatschappij als bestuurder staat ingeschreven. Daarnaast is bij een aantal dochter- en groepsmaatschappijen natuurlijke personen als bestuurder aangesteld. Ultimo 2012 bedroeg dit aantal 7 (2011: 7). De bezoldigingen met inbegrip van de pensioenlasten en andere uitkeringen aan de huidige en gewezen bestuurders en commissarissen, van zowel de vennootschap als haar dochter- en groepsmaatschappijen, die in het boekjaar ten laste van de vennootschap en haar dochter- en groepsmaatschappijen zijn gekomen, bedragen n 2.101 (2011: n 2.245) respectievelijk n 81 (2011: n 67). ‘s-Gravenhage, 27 maart 2013

Directie

Raad van Commissarissen

C.H.A. Mom, voorzitter

Drs. A.T.J. Krol, voorzitter

A.J.M. Willemsen RA

W.T. Brethouwer RM EMP

Mr. drs. M.B.A. Keim RA

Ir. E.W. Koning

Dr. M. Sanders

50


OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling omtrent winstbestemming Ingevolge artikel 16 lid 1 en 2 van de statuten staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van of storting in één of meer algemene of bijzondere reservefondsen. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Gebeurtenissen na balansdatum Per 1 januari 2013 heeft Meeùs Assurantiën B.V een viertal assurantieportefeuilles gekocht. • De assurantieportefeuille van Penates B.V. Hiermee versterkt Meeùs Assurantiën B.V. haar positie op het gebied van advies en bemiddeling in Arnhem en omstreken. • Een deel van de assurantieportefeuille van VMW Financieel Adviseurs B.V. te Wildervank dat bediend werd door een adviseur die voor Meeùs Assurantiën B.V. is gaan werken. • De assurantieportefeuille van Van der Borden Appel Adviescombinatie B.V. Hiermee versterkt Meeùs Assurantiën B.V. haar positie in Alkmaar en omstreken. Na 80 jaar heeft Van der Borden Appel Adviescombinatie B.V. besloten haar bedrijfsactiviteiten op het gebied van assurantiebemiddeling en –advies te staken en over te dragen aan Meeùs Assurantiën B.V. De medewerkers van het advieskantoor zullen werkzaam zijn vanuit het Meeùs kantoor te Alkmaar. • In de maand maart heeft Meeùs Assurantiën B.V. een akkoord bereikt over de overname van het volledige aandelenkapitaal van HM Pensioenadvies B.V. • Daarnaast lopen er een aantal acquisitietrajecten die zich in verschillende onderhandelingsfasen bevinden. Voorgestelde winstbestemming De directie stelt voor het positieve resultaat ad n 2.129 toe te voegen aan de algemene reserve. Dit voorstel is nog niet als zodanig in de balans verwerkt.


51

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: De directie van Unirobe Meeùs Groep B.V. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de Verklaring betreffende de jaarrekening

accountant de interne beheersing in aanmerking die

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening

relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en

2012 van Unirobe Meeus Groep B.V. te ’s-Gravenhage

voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten

gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de

van controlewerkzaamheden die passend zijn in de

geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december

omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter

2012 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-

niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen

verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn

over de effectiviteit van de interne beheersing van de

opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen

vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren

voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door

Verantwoordelijkheid van de directie

de directie van de vennootschap gemaakte schattingen,

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor

alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de

het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en

jaarrekening.

het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeen

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-

stemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland

informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing

geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens

voor ons oordeel te bieden.

verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening

Oordeel betreffende de jaarrekening

mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld

belang als gevolg van fraude of fouten.

van de grootte en samenstelling van het vermogen van Unirobe Meeus Groep B.V. per 31 december 2012 en van

Verantwoordelijkheid van de accountant

het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel

Boek 2 BW.

over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet

met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse

gestelde eisen

controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden

voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze

wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar

controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke

aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover

mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening

wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2

geen afwijkingen van materieel belang bevat.

BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden

vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat

ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen

kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening

en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde

zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking

Eindhoven, 27 maart 2013

van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. P.J.A.J. Nijssen RA

52


Bijlage 1: Lijst van de groepsmaatschappijen (100% tenzij anders vermeld):

Unirobe Meeùs Groep B.V.

Nieuw Rotterdam Holding B.V.

• AECUM B.V. te ’s-Gravenhage

• Unirobe Portfolio B.V. te Utrecht *)

• Meeùs Groep B.V. te Amersfoort *)

• Unirobe Groep B.V. te Utrecht *)

• Nieuw Rotterdam Holding B.V. te Utrecht *)

• Akkermans van Elten Holding B.V. te Nijmegen *)

• UMG Support B.V. te Nieuwegein *)

• Akkermans van Elten Assurantiën B.V. te Nijmegen *)

• Unirobe Meeùs ICT B.V. te ’s-Gravenhage *)

• Alpha Financiële Planning B.V. te Alkmaar *) • Alpha Hypotheken B.V. te Alkmaar *)

Meeùs Groep B.V.

• Assurantiekantoor Noorderkwartier B.V. te Hoorn (NH) *)

• G.J.S. Investments B.V. te Zwolle *)

• Exploitatie Maatschappij Beukenlaan 68-72 B.V. te

• H.M. Bedrijfsadvies Utrecht B.V. te Utrecht • Meeùs N.V. te Antwerpen (60%) • Meeùs Assuradeuren B.V. te Amsterdam *)

Eindhoven *) • Houdstermaatschappij Industrieel Assurantiekantoor B.V. te Rotterdam *)

• Meeùs Assurantiën B.V. te Amersfoort *)

• IAK Financiële Dienstverlening B.V. te Eindhoven *)

• Meeùs Bedrijfshuisvesting B.V. te Amersfoort *)

• IAK Verzekeringen B.V. te Eindhoven (96,6%) *)

• Meeùs Facility B.V. te Amersfoort *)

• IAK Volmacht B.V. te Eindhoven *)

• Meeùs Facility Midden B.V. te Amersfoort*)

• Kröller Assuradeuren B.V. te ’s-Gravenhage *)

• Meeùs Makelaars B.V. te Amersfoort *)

• Kröller Assurantiën B.V. te ’s-Gravenhage *)

• Meeùs Onroerende Zaken B.V. te Amersfoort *)

• Lippmann Beheer B.V. te Rotterdam *)

• Meeùs Portfolio B.V. te ’s-Gravenhage

• Mulderije Groep B.V. te Zutphen *)

• Nedasco Beheer B.V. te Amersfoort *)

• P&W Assurantiën B.V. te Meppel *) • Rijn Waal Assuradeuren B.V. te Arnhem *) • Slaats International B.V. te Eindhoven *) • Steegh Assurantiën B.V. te Venlo *) • Van Ginkel & Co B.V. te Rotterdam *) • Van Houwelingen Den Hollander Assurantiën B.V te Dordrecht *) • WBD Lippmann Groep B.V. te ’s-Gravenhage *) • Westerzee Assuradeuren B.V. te Laren (NH) *) • Westerzee Assurantiën B.V. te Laren (NH) *)

*) Groepsmaatschappijen waarvoor een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 BW is afgegeven.


53

54



55

Unirobe Meeùs Groep Eendrachtlaan 315 3526 LB Utrecht Het jaarverslag van UMG 2012 kunt u ook downloaden op: www.iak.nl www.ik.nl www.kroller.nl www.meeus.com

Unirobe Meeùs Groep in beweging Jaarbericht 2012

Recommend Documents