Toepassing Code Banken door Kempen & Co Raad van Commissarissen. 2.1 Samenstelling en deskundigheid

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 2.

Raad van Commissarissen

2.1

Samenstelling en deskundigheid

Principe Code Banken 2.1.1 De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen.

Toepassing door Kempen & Co 2014 Kempen past dit principe toe. De naleving van dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 3.3 en 3.4) en de Profielschets van de Raad van Commissarissen (Art. 1.4). In tegenstelling tot de standaardsituatie waarin de Raad van Commissarissen wordt gevormd door externe leden wordt de Raad van Commissarissen van Kempen in 2014 gevormd door de leden van de Raad van Bestuur van de moeder holding Van Lanschot, die tevens de Raad van Bestuur vormen van F. van Lanschot Bankiers. In enkele gevallen vindt daardoor de toepassing van de Code Banken uitsluitend op groepsniveau plaats. De samenstelling van de Raad van Commissarissen van Kempen is in lijn met de profielschets die is opgenomen in het Reglement van de Raad van Commissarissen en beschikbaar is op de website. De Raad van Commissarissen bestaat tot 1 oktober 2014 uit vier leden. Na de benoeming van de heer R. Bruens bestaat de Raad van Commissarissen tot 13 november 2014 uit vijf personen. Nadat de heer I. Sevinga op 13 november 2014 is terug getreden als lid van de Raad van Commissarissen bestaat deze weer uit 4 leden. De leden hebben ieder een verschillende achtergrond en beschikken over kennis op uiteenlopende gebieden. Ook de leeftijd van de leden loopt uiteen. De Raad van Commissarissen streeft naar een complementaire en gemengde samenstelling onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De Raad van Commissarissen treedt collegiaal op. In 2014 is op grond van nieuwe wetgeving een lid van de Raad van Commissarissen door De Nederlandsche Bank op geschiktheid getoetst. De Nederlandsche Bank is daarbij tot een positief oordeel gekomen. Bij deze beoordeling is niet alleen gekeken naar de kennis en ervaring van de individuele commissarissen, maar ook naar de samenstelling van de Raad van Commissarissen als geheel. De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2015 geheel gewijzigd en bestaat sinds 20 februari 2015 uit de zes leden van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. De profielen van de individuele commissarissen (in 2015) zijn op de website van Kempen geplaatst.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 2.1.2 De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Het Reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt dat de Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om de functie van de Raad van Commissarissen en zijn commissies goed te kunnen uitoefen (Art. 3.2) en Profielschets van de Raad van Commissarissen (Art. 2.1). De Raad van Commissarissen van Kempen bestaat in 2014 uit vier (en een zeer beperkte periode vijf) leden. Gelet op de aard, omvang en complexiteit van Kempen is dit naar het oordeel van de Raad van Commissarissen een voldoende aantal leden om zijn taken, en de taken in de commissie van de Raad van Commissarissen goed uit te kunnen oefenen.

2.1.3

De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 3.5) en de Profielschets van de Raad van Commissarissen (Art. 1.3 (e )). Overeenkomstig de opgestelde Profielschets van de Raad van Commissarissen is de Raad van Commissarissen van Kempen zodanig samengesteld dat deze beschikt over maatschappelijke ervaring op een breed vlak en een goed bewustzijn heeft van maatschappelijke ontwikkelingen. De Raad van Commissarissen is samen met de Directie verantwoordelijk voor een evenwichtige afweging van de belangen van alle stakeholders van Kempen. Verder wordt in het permanente educatie programma van de Raad van Commissarissen aandacht besteed aan onder meer nieuwe (financiële) wet - en regelgeving, risico's en risicomanagement, financiële verslaglegging, beloningsbeleid en -richtlijnen.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 2.1.4 Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 3.6) en de Profielschets van de Raad van Commissarissen (Art. 1.3 (b) en(c)). Voor iedere vacature die in de Raad van Commissarissen van Kempen ontstaat, wordt een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen opgesteld die past binnen de Profielschets van de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig de opgestelde profielschets is de Raad van Commissarissen zodanig samengesteld dat op alle gebieden kennis en vaardigheden, die nodig zijn om zijn taken te kunnen vervullen, zijn vertegenwoordigd. De individuele leden beschikken ieder over voldoende kennis en ervaring om van het algemene en financiële beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de (risico)beheersystemen van de bank. Bij de selectie van de in 2014 herbenoemde commissaris is naast de algemene Profielschets van de Raad van Commissarissen gebruikt gemaakt van een individuele profielschets. De Raad van Commissarissen wordt door De Nederlandsche Bank op geschiktheid getoetst, waarbij rekening wordt gehouden met de vereisten die nodig zijn voor de vervulling van een rol binnen de Raad van Commissarissen. Bij deze beoordeling wordt niet alleen gekeken naar de kennis en ervaring van de individuele commissarissen, maar ook naar de samenstelling van de Raad van Commissarissen als geheel.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 2.1.5 Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert.

2.1.6

Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art.4.1) en in de Profielschets van de Raad van Commissarissen (Art. 3.3). De Raad van Commissarissen van Kempen werd in 2014 gevormd door de leden van de Raad van Bestuur van de moeder holding Van Lanschot, die tevens de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers vormen. De voorzitter van de Raad van Bestuur van Van Lanschot, de heer K.K. Guha, is in 2014 tevens de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Kempen. Op 20 februari 2015 is de heer T. de Swaan benoemd tot voorzitter van de Raad van Commissarissen van Kempen. De heer De Swaan is tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. Wanneer de positie van voorzitter van de Raad van Commissarissen vacant wordt zal door Kempen ook een profielschets worden opgesteld met speciale aandacht voor de vereisten van de bank wat betreft deskundigheid en vaardigheden die nodig worden geacht voor de rol van voorzitter van de Raad van Commissarissen van Kempen.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 3.8) en de Profielschets van de Raad van Commissarissen (Art. 1.5). De leden van de Raad van Commissarissen van Kempen zijn voldoende beschikbaar en bereikbaar om hun taken naar behoren te kunnen uitvoeren. De Raad van Commissarissen is in 2014 tien maal bijeengekomen. Er is geen sprake geweest van frequente afwezigheid van een of meer commissarissen. Buiten de reguliere Raad van Commissarissen vergaderingen wordt over diverse onderwerpen gesproken met (individuele) commissarissen in kleinere samenstelling en per mail en telefonisch.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 2.1.7 Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank.

2.1.8

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Het Reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt daarbij dat deze beloning niet afhankelijk is van de resultaten van de Vennootschap is (Art. 7.1). In tegenstelling tot de standaardsituatie waarin de Raad van Commissarissen wordt gevormd door externe leden wordt de Raad van Commissarissen van Kempen in 2014 gevormd door de leden van de Raad van Bestuur van Van Lanschot. De leden van de Raad van Commissarissen van Kempen ontvangen geen vergoeding voor hun werkzaamheden. Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 5.5 en 9.1). Er is een programma van permanente educatie voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Van Lanschot opgesteld. Het programma is voor ieder lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hetzelfde. Dit programma heeft tot doel te waarborgen dat de kennis van de commissarissen actueel is en waar noodzakelijk verdiept en verbreed wordt. Jaarlijks wordt een programma van permanente educatie opgesteld waarin onderwerpen als de financiële sector, risk management, corporate governance, zorgplicht jegens de klant, financiële verslaggeving en audit aan bod komen. In voorkomende gevallen zijn verantwoordelijke managers of externe deskundigen uitgenodigd om presentaties te geven over actuele ontwikkelingen en specifieke onderwerpen. De Raad van Commissarissen van Kempen neemt (in haar hoedanigheid van Raad van Bestuur van Van Lanschot) deel aan het programma van permanente educatie dat is opgezet voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. Binnen dit programma zijn bepaalde onderdelen door Kempen verzorgd zoals een educatieve sessie over de asset management activiteit van Kempen en een sessie over risk management bij Structured Products. In 2014 zijn bijeenkomsten gehouden over risk appetite, CRD IV en beloningsbeleid. In 2015 zal het programma voortgezet worden. Het permanente educatie programma van Van Lanschot is in 2014 zodanig ingericht dat de Directie van Kempen ook deelneemt aan de sessies bij Van Lanschot, rekening houdend met voor beide relevante onderwerpen.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Het programma van permanente educatie wordt jaarlijks geëvalueerd tijdens een reguliere vergadering van de Raad van Commissarissen van Kempen. Tevens vindt een beoordeling op groepsniveau plaats bij de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. Bij deze evaluatie is echter niet specifiek aandacht geschonken aan de rol van de leden van de Raad van Bestuur in hun hoedanigheid van leden van de Raad van Commissarissen van Kempen. De Raad van Commissarissen van Kempen heeft het programma van permanente educatie dat is verzorgd in 2014 begin 2015 beoordeeld en positief geëvalueerd. De sessies zijn voldoende goed gewaardeerd en waren inhoudelijk voldoende. De onderwerpen die zijn behandeld waren al op hoofdlijnen bekend, de sessies hebben op detailpunten meer inzicht gegeven en hebben een breder perspectief gegeven op deze onderwerpen.

2.1.10

Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.

Dit principe is tot nu toe uitsluitend toegepast op de Raad van Commissarissen van Van Lanschot en uitsluitend toegepast op groepsniveau bij de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. In 2011 is de evaluatie van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot uitgevoerd onder begeleiding van PricewaterhouseCoopers. Deze evaluatie heeft zich beperkt tot de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. Er vindt geen (jaarlijkse) evaluatie van de Raad van Bestuur in hun hoedanigheid van leden van de Raad van Commissarissen Kempen plaats bij Van Lanschot. Begin 2014 is besloten om ook bij Kempen te starten met een jaarlijkse zelf evaluatie naar het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen. Dit principe is in 2014 overeenkomstig vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 10.6). Vanwege de geheel gewijzigde samenstelling van de Raad van Commissarissen per 20 februari 2015 is besloten om de in februari ingeplande zelf evaluatie te laten vervallen. De bedoeling is om dit voor 2015 in de nieuwe samenstelling van de Raad van Commissarissen op te pakken.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014

2.2

Taak en werkwijze

Principe Code Banken 2.2.1 Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd.

2.2.2

Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieeltechnische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt en moet een aantal leden van het auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 11.1 en 11.2) en het Reglement Audit, Risk & Compliance Committee (Art. 4.1.15). De Raad van Commissarissen van Kempen heeft uit zijn midden een gecombineerd Audit, Risk & Compliance Committee benoemd. Het Audit, Risk & Compliance Committee adviseert de Raad van Commissarissen over onderwerpen die samenhangen met het risicobeheer van Kempen. Het committee behandelt in iedere vergadering het Risk Appetite Dashboard. Daarnaast vindt in ieder geval eenmaal per jaar een beoordeling van de risk appetite van Kempen en daarmee samenhangende limieten plaats, waarna dit vervolgens besproken wordt met de Raad van Commissarissen van Kempen. De risicobereidheid wordt daarnaast tevens tussentijds voorgelegd ter beoordeling bij materiële wijzigingen van de risicobereidheid. Kempen past dit principe toe. De Raad van Commissarissen van Kempen heeft een gecombineerd Audit, Risk & Compliance Committee. Hiervoor gelden specifieke competentie- en ervaringseisen. Deze staan omschreven in de Reglementen van de Raad van Commissarissen (Art. 6.1 en 6.2), de Profielschets van de Raad van Commissarissen (Art. 1.2 c en f) en het Reglement Audit, Risk & Compliance Committee (Art. 3.1.7 3.1.9). In 2014 was de Chief Financial Risk Officer van de Raad van Bestuur van Van Lanschot voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Committee van Kempen. Vanaf februari 2015 is de voorzitter van het Audit & Compliance Committee van Van Lanschot de voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Committee van Kempen.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014

3.

Raad van Bestuur (Directie)

3.1

Samenstelling en deskundigheid

Principe Code Banken 3.1.1 De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie van Kempen (Art. 2.1, 3.2 en 3.5) De Directie bestaat in 2014 uit vier leden. Er wordt gestreefd naar een complementaire samenstelling van de Directie met een voldoende mate van diversiteit. De leden hebben een verschillende achtergrond en beschikken over kennis op uiteenlopende gebieden zoals riscicomanagement, finance en kapitaal - commercie - operations/ICT - en Compliance/Legal. De Directie treedt collectief op en streeft naar besluitvorming op basis van consensus. De samenstelling van de Directie is in 2015 gewijzigd en bestaat sinds 20 februari 2015 uit drie leden. De nieuw, ad-interim, benoemde Chief Financial Officer, de heer C.T.L. Korthout, is tevens Chief Financial Officer en lid van de Raad van Bestuur van Van Lanschot. De individuele profielen van de directieleden in de nieuwe samenstelling zijn op de website van Kempen geplaatst.

3.1.2

Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie van Kempen (Art. 3.2). De leden van de Directie van Kempen hebben uiteenlopende achtergronden en beschikken over kennis op uiteenlopende gebieden zoals riscicomanagement, finance en kapitaal - commercie operations/ICT - en Compliance/Legal. Bestuurders worden door De Nederlandsche Bank getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid om er op toe te zien dat de Directie zodanig is samengesteld dat zij haar taak naar behoren kan vervullen.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 3.1.3 De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.

3.1.4

Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie van Kempen (Art. 3.4 (d) en 15.1) Eind 2013 is door de Raad van Commissarissen en de Directie besloten om het programma voor permanente educatie anders in te richten en de Directie van Kempen met ingang van 2014 te laten deelnemen aan het permanente educatie programma van Van Lanschot. Van Lanschot en Kempen bespreken jaarlijks gezamenlijk de invulling van het permanente educatie programma voor het komende jaar en de eventuele aanvullende wensen/behoeften vanuit de Directie en Raad van Commissarissen van Kempen en Van Lanschot. Thema’s die aan bod komen binnen het programma van permanente educatie zijn in ieder geval zorgplicht en integriteit, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. De sessies worden zowel verzorgd door verantwoordelijke managers als externe deskundigen. In 2014 zijn permanente educatie sessies gehouden over risk appetite, CRD IV en beloningsbeleid. Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie (Art. 15.2) en het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 2.2.3). Alle leden van de Directie nemen deel aan het programma van permanente educatie. Door de Raad van Commissarissen van Kempen wordt jaarlijks beoordeeld en vastgelegd of de directieleden voldoende aanwezig zijn geweest bij de permanente educatie sessies en daarmee voldoen aan de eisen van permanente educatie om te kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank. De Raad van Commissarissen en de Directie hebben het programma van permanente educatie voor de Directie dat in 2014 heeft plaatsgevonden op 2 februari 2015 geëvalueerd. Daarbij is vastgesteld dat het een effectief programma is, waardoor de deskundigheid van de leden van de Directie op peil wordt gehouden en verbreed.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken Toepassing door Kempen & Co 3.1.5 De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling Kempen past dit principe toe. is gegeven aan de principes 3.1.3 en 3.1.4. Van Lanschot heeft een 403-verklaring afgegeven voor Kempen waarin zij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor de schulden die voortvloeien uit de door Kempen verrichte rechtshandelingen. Kempen is daarmee vrijgesteld van de verplichting om een jaarrekening te publiceren. De cijfers van Kempen worden geconsolideerd opgenomen in het jaarverslag van Van Lanschot. Het jaarverslag van Van Lanschot vermeldt hoe op het niveau van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Van Lanschot invulling wordt gegeven aan dit principe. De tekst in het jaarverslag van Van Lanschot wordt in afstemming tussen Van Lanschot en Kempen opgesteld. Kempen publiceert ook een eigen verslag van de naleving van de Code Banken op haar eigen website. De wijze waarop principes 3.1.3 en 3.1.4 door Kempen worden toegepast wordt nader beschreven in deze publicatie.

3.1.6

De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door Kempen past dit principe toe. de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie (Art. 6.1) en het Reglement van de Raad belangen van de bank en te nemen risico’s. van Commissarissen (Art. 11.3). Kempen heeft haar risicobereidheid gedefinieerd. Om een stevige verankering hiervan in de organisatie te waarborgen is een formeel raamwerk opgezet waarin de verantwoordelijkheden vastgelegd zijn. Dit wordt nader uiteengezet bij de toelichting op de principes 4.1 t/m 4.4 van de Code Banken. De Directie is verantwoordelijk voor een systematische controle op de beheersing van de risico's die samenhangen met de commerciële activiteiten van de bank, hierbij rekening houdend met een evenwichtige afweging van de belangen van alle stakeholders.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 3.1.7 Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico´s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling.

3.1.8

Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie van Kempen (Art. 6.2 en 6.3). Binnen de Directie is een lid benoemd tot Chief Financial Officer. De Chief Financial Officer is primair verantwoordelijk voor het beheren en beheersen van risico's op geconsolideerd niveau. Door middel van periodieke stress testen worden de effecten van extreme maar plausibele gebeurtenissen en systeemrisico's in kaart gebracht om de gevolgen hiervan op de financiële stabiliteit van Kempen inzichtelijk te maken. Zie ook Hoofdstuk 4. Riscomanagement voor nadere invulling van het risicobeheer bij Kempen.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie (Art. 6.2). De Chief Financial Officer draagt geen commerciële verantwoordelijkheid voor de business units van Kempen, en opereert onafhankelijk van commerciële taakgebieden.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014

3.2

Taak en werkwijze

Principe Code Banken 3.2.1 De raad van bestuur van de bank draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn.

3.2.2

Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe 3.2.1 draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de bank.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie van Kempen (Art. 2.2). Kempen hecht groot belang aan een goede relatie met al haar stakeholders. Dit is verankerd in de corporate values van de bank, die zijn terug te vinden in het introductieboek 'Waar Kempen in gelooft' op de website van Kempen. De dialoog met belanghebbenden wordt actief gezocht, onder meer door het organiseren van speciale kennis events voor diverse stakeholders. Op de website van Kempen is meer (achtergrond) informatie over de verschillende groepen stakeholders te vinden bij onder meer 'missie en visie' en 'maatschappelijk verantwoord ondernemen'.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie van Kempen (Art. 2.2). De relatie met de klant staat centraal in de dienstverlening van Kempen. Compliance verzorgt in opdracht van en samen met de Directie een aantal maal per jaar een training integriteit en zorgplicht die verplicht is voor alle medewerkers van Kempen waarin mede aan de hand van voorbeelden uit de praktijk thema's als zorgplicht, customer due diligence, integere bedrijfsvoering en belangenverstrengeling inzichtelijk wordt gemaakt. In 2014 hebben 3 sessies plaatsgevonden waaraan 56 medewerkers hebben deelgenomen. Verder is in de values van Kempen veelvuldig aandacht voor zorgplicht jegens de klant (te vinden in het introductieboek 'Waar Kempen in gelooft'). De values zijn daarnaast verder uitgewerkt in onder andere de beoordelingen, 360 feedback, visie en missie Kempen. Het onderhouden van duurzame relaties met cliënten en het belang van de klant centraal stellen zijn daarbij belangrijke thema’s voor Kempen.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 3.2.3 De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en Reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen.

3.2.4

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Directie van Kempen (Art. 3.3). Alle leden van de Directie hebben een moreel-ethische verklaring ondertekend. De tekst daarvan is beschikbaar op de website van Kempen. Daarnaast hebben alle leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen de wettelijke vereiste Bankierseed afgelegd. De leden van de Directie hebben ieder ook verklaard zich te houden aan de gedragsregels, en de handhaving van de gedragsregels en de uitoefening van de bevoegdheden op grond van het Tuchtreglement van de bancaire sector te erkennen. Kempen past dit principe toe. De principes die worden genoemd in de moreel-ethische verklaring komen terug in de values van Kempen, die een leidraad vormen voor het handelen van medewerkers. De values van Kempen zijn: gedreven, onafhankelijk, eerlijk en deskundig. De principes komen ook terug in de Gedragscode van Kempen. In de arbeidsovereenkomst wordt verwezen naar de Gedragscode en daarnaast ontvangt iedere medewerker de Gedragscode bij indiensttreding. De Gedragscode maakt ook onderdeel uit van de training integriteit waaraan alle medewerkers van Kempen verplicht dienen deel te nemen. Zij worden geacht de Gedragscode na te leven. De Gedragscode is te raadplegen op de website van Kempen. Verder dienen alle medewerkers in 2015 de bankiersbelofte af te leggen en de verklaring Tuchtrecht te ondertekenen die vanaf 1 april 2015 voor alle medewerkers werkzaam in de bancaire sector zal gaan gelden.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014

4.

Risicomanagement

Principe Code Banken 4.1 De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe, de primaire verantwoordelijkheid hiervoor binnen de Directie ligt in 2014 echter bij de Chief Financial Officer. Dit principe is vastgelegd in het Reglement voor de Directie (Art. 3.4 (e) en 6.1) en het Reglement van de Raad van Commissarissen van Kempen (Art. 11.3). De Chief Financial Officer en de voorzitter van de Directie hebben periodiek overleg met de Directeur Risk Management. Op 1 december 2014 is een interim Directeur Risk Management benoemd. In 2015 is een onderzoek gestart om de structuur van de Risk Management organisatie en de rollen en verantwoordelijkheden van de verschillende risk commissies te verbeteren. Het risicobeleid van Kempen geldt binnen de grenzen die zijn vastgesteld door Risk Management Van Lanschot. De wijze waarop Kempen invulling geeft aan haar risicobeleid en aan het risk appetite proces is beschreven in het beleidsdocument Risk Appetite Proces Kempen & Co op de website. In 2015 wordt dit beleidsdocument vervangen door de Risk Charter Kempen & Co. Er is binnen Kempen een risk appetite vastgesteld die is goedgekeurd door het Audit, Risk & Compliance Committee en de Directie. Doelstelling van de vaststelling van de risk appetite is het creëren van helderheid binnen Kempen over de tolerantie voor risico, hetgeen bij kan dragen aan strategische discussies. Het risk appetite dashboard met alle limieten en de benutting van de limieten wordt in iedere vergadering van het Audit, Risk & Compliance Committee behandeld. De vertaling van de risk appetite naar risicolimieten wordt periodiek herzien en voorgelegd aan de Directie en na haar vaststelling ter goedkeuring ingebracht bij het Audit, Risk & Compliance Committee en de Raad van Commissarissen. De beoordeling van de risicobereidheid van Kempen door het Audit, Risk & Compliance Committee en de Raad van Commissarissen wordt jaarlijks expliciet in de vergadering in november aan de orde gesteld op voorstel van de Directie. Daarbij wordt tevens aandacht besteed aan de kapitaalallocatie en het liquiditeitsbeslag en of dit in overeenstemming is met het risicobeleid binnen de grenzen die zijn vastgesteld door Risk Management Van Lanschot. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens voorgelegd aan het Audit, Risk & Compliance Committee en de Raad van Commissarissen van Kempen.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 4.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd.

4.3

De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (RvC Art. 2.2.1 en 11.1, 11.2 en 11.3) en Reglement Audit Risk & Compliance Committee (Art. 1 en 4.1.15). Het Audit, Risk & Compliance Committee bespreekt iedere vergadering het risicoprofiel van Kempen op basis van het Risk Appetite Dashboard waarin zowel de financiële als niet-financiële risico's zijn opgenomen. Het Risk Appetite Dashboard wordt tevens regelmatig in de Raad van Commissarissen vergadering behandeld.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 9.4 en Art. 9.6). (Voorgenomen) nieuwe activiteiten worden besproken en/of ter goedkeuring neergelegd bij de Raad van Commissarissen en het Audit, Risk & Compliance Committee. Verder presenteren alle business units jaarlijks hun strategie en plannen voor het komende jaar aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commississarissen beoordeelt of de activiteiten en strategische plannen passen binnen de risicobereidheid van Kempen.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 4.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico’s die de bank loopt opdat deze risico’s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement voor de Directie van Kempen (Art. 6.1 en 6.4). De wijze waarop Kempen invulling geeft aan haar risicobeleid en aan het risk appetite proces is beschreven in het beleidsdocument Risk Appetite Proces Kempen & Co op de website. In 2015 wordt dit beleidsdocument vervangen door de Risk Charter Kempen & Co. De Chief Financial Officer van Kempen wordt dagelijks geïnformeerd over risico’s die de bank loopt. Verder is ten minste één directielid in ieder van de verschillende risicocommissies binnen de bank vertegenwoordigd en nauw betrokken bij de processen en de besluiten die door de commissies in dit kader worden genomen. De notulen en relevante rapportages van de risicocommissies worden behandeld in de directievergadering. Verder bespreekt de Directie regelmatig het risk appetite dashboard waarin zowel de financiële als niet-financiële risico's zijn opgenomen. Verder stellen de control functies Risk Management, Compliance en de IAD ieder per kwartaal een Key Risk Indicator-rapportage op. De KRI’s in de rapportage van Risk Management worden gebruikt om afwijkingen in processen te signaleren. Dit zijn afwijkingen die kunnen leiden tot een verhoogd risicoprofiel. De rapportage wordt gebruikt als stuurinstrument om de risicobeheersing op peil te houden dan wel te verbeteren. De indicatoren in de KRI-rapportage zijn voorzien van normen en geven op deze manier aan hoe hoog de risk appetite binnen een bepaald proces is. Compliance en de IAD geven in hun KRI-rapportage een oordeel over de risicobeheersing van de verschillende business units. De drie rapportages worden gezamenlijk in de directievergadering besproken met de control functies.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 4.5 Iedere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen de bank en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Kempen heeft een New Product Approval Committee dat verantwoordelijk is voor de beoordeling en goedkeuring van nieuwe producten. Het proces van productgoedkeuring en productevaluatie is zodanig ingericht dat alle relevante control functies met betrekking tot juridisch risico, compliance risico, marktrisico, kredietrisico en operationeel risico betrokken zijn bij de beoordeling van risico's en andere relevante factoren. Dit New Product Approval proces dient er voor te zorgen dat nieuwe of aangepaste producten aan de eisen voldoen die Kempen stelt in het kader van de zorgplicht voor de klant. Nieuwe producten worden getoetst binnen de New Product Approval procedure. Deze procedure maakt de risico’s voor de cliënten, alsmede de risico’s voor Kempen inzichtelijk en zorgt ervoor dat een nieuw product zorgvuldig geïmplementeerd en vervolgens beheerd wordt. De in dit principe genoemde aspecten zijn expliciet in de New Product Approval procedure en bijbehorende checklisten van betrokken afdelingen opgenomen. Naast de New Product Approval procedure voor nieuwe producten worden bestaande producten periodiek beoordeeld binnen de Product Review procedure. Hierbij wordt naast naar risico's ondermeer gekeken naar passendheid, prijs-kwalteit verhouding, documentatie en klanttevredenheid. De Interne Accountantsdienst van Kempen (IAD) beoordeelt jaarlijks de opzet, het bestaan en de werking van het New Product Approval proces inclusief het Product Review proces. De IAD rapporteert over de uitkomsten van deze beoordeling aan de voorzitter van de Directie en de voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Committee van Kempen. De uitkomsten van de beoordeling worden tevens behandeld binnen de Directie en het Audit, Risk & Compliance Committee.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014

5.

AUDIT

Principe Code Banken Toepassing door Kempen & Co 5.1 De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle Kempen past dit principe toe. op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. Dit principe is vastgelegd in het Reglement voor de Directie (Art. 6.6). De risk governance structuur bij Kempen is ingericht volgens het 'three lines of defense principe'. Dit houdt in dat de dagelijkse verantwoordelijkheid voor het beheersen van de risico's bij de business ligt (first line of defense). De afdelingen Risk Management en Compliance vormen de second line of defense en ondersteunen het (lijn)management bij het formuleren van beleid en riscobeheersing en zien toe op de uitvoering hiervan. De IAD vormt de third line of defense en is verantwoordelijk voor de onafhankelijke toetsing van onder andere de inrichting en werking van de eerste en tweede lijn. De IAD stelt jaarlijks op basis van een organisatiebrede risicoanalyse een auditplan op. Dit auditplan wordt afgestemd met het (lijn)management van de verschillende business units en ter goedkeuring voorgelegd aan de Directie en aan het Audit, Risk & Compliance Committee. In de kwartaalrapportage aan de Directie en het Audit, Risk & Compliance Committee rapporteert de IAD over de realisatie van het auditplan en de uitkomsten van de uitgevoerde audits. 5.2

Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement Audit, Risk & Compliance Committee (Art. 1). Het Hoofd IAD rapporteert in 2014 aan de voorzitter van de Directie en heeft daarnaast een rapportagelijn naar de voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Committee. Dit is vastgelegd in de Audit Charter van de IAD. De onafhankelijke positie van de IAD wordt expliciet benoemd in het Reglement van het Audit, Risk & Compliance Committee. Begin 2015 is besloten om de controlefuncties Risk Management, IAD en Compliance voortaan onder de hierarchische aansturing van de controlefuncties van Van Lanschot te laten vallen. De rapportagelijn naar de voorzitter van de Directie en van het Audit, Risk & Compliance Committee blijft ongewijzigd.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie.

5.4

Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. De IAD rapporteert ieder kwartaal aan zowel de Directie als het Audit, Risk & Compliance Committee of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn geweest. In het kwartaalrapport over het vierde kwartaal rapporteert de IAD ook over de kwaliteit en de effectiviteit van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen van Kempen. Daarnaast worden de auditrapporten integraal verspreid aan de leden van de Directie.

Kempen past dit principe toe. Dit principe staat op de jaaragenda van de in het Audit, Risk & Compliance Committee te behandelen agendapunten. Het Hoofd IAD en de externe accountant zijn bij iedere vergadering van het Audit, Risk & Compliance Committee aanwezig. Tijdens deze vergadering vindt informatie uitwisseling plaats tussen de IAD, de externe accountant en het Audit, Risk & Compliance Committee. De risicoanalyse en het auditplan van de IAD en het auditplan van de externe accountant worden jaarlijks besproken in het Audit, Risk & Compliance Committee. De IAD en de externe accountant hebben overleg over het auditplan van de externe accountant.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. De bevindingen van de externe accountant over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank worden - binnen de reikwijdte van de jaarrekeningcontrole - gerapporteerd in het accountantsverslag en de management letter. Het accountantsverslag van de externe accountant wordt jaarlijks behandeld binnen het Audit, Risk & Compliance Committee en de Raad van Commissarissen van Kempen. De Directie bespreekt het accountantsverslag en de management letter eveneens separaat. De management letter van de externe accountant wordt in het Audit, Risk & Compliance Committee besproken. De Chief Financial Officer van Kempen is hierbij aanwezig. De externe accountant is aanwezig bij de behandeling van het accountantsverslag en de management letter in het Audit, Risk & Compliance Committee.

5.6

De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risico-analyse en bevindingen en auditplan te bespreken.

Kempen past dit principe toe. De IAD voert zowel met De Nederlandsche Bank als de externe accountant separaat periodiek overleg over haar bevindingen en de aandachtspunten in het auditplan.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014

6.

Beloningsbeleid

6.1

Uitgangspunt

Principe Code Banken 6.1.1 De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 13.1.1 en 13.1.2) en het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff. Dit beleid staat op de website van Kempen. Kempen heeft in 2014 een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en values. Het beloningsbeleid voldoet aan wettelijke vereisten en er is rekening gehouden met de lange termijn belangen van de bank en van klanten. Het variabele beloningsbeleid voor medewerkers die kwalificeren als Identified Staff is in 2011, 2012 en 2014 voor de Van Lanschot groep aangepast om te voldoen aan nieuwe regelgeving op het gebied van belonen. Laatstelijk om te voldoen aan de vereisten uit CRD IV. Kempen valt ook onder dit beloningsbeleid. In 2014 zijn ruim 40 personen als Identified Staff aangemerkt waaronder de Directie en de hoofden van de control functies (Risk Management, Compliance, IAD) en Human Resources. De Raad van Commissarissen heeft het beloningsbeleid bij Kempen goedgekeurd. Het beloningsbeleid van KCM is in 2014 in overeenstemming gebracht met de vereisten die gelden voor variabele beloningen binnen beheerders voor alternatieve beleggingsinstellingen zoals opgenomen in de Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFMD) en de Guidelines on sound remuneration policies under the AIFMD (ESMA-Guidelines). Dit treedt in werking over het prestatiejaar 2015. In 2015 zal een nieuw beloningsbeleid voor de Van Lanschot Groep (inclusief Kempen) worden geimplementeerd in overeenstemming met onder meer de Wet beloningsbeleid financiele ondernemingen die vanaf 2015 van toepassing zal zijn. Deze wet introduceert een breed pakket aan regels dat financiële ondernemingen verplicht tot het voeren van een beheerst beloningsbeleid en dat excessieve variabele beloningen aan banden legt.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014

6.2

Governance

Principe Code Banken 6.2.1 De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid van de bank omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exiten welkomstpakketten.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 13.2, 13.3, 13.4 en 2.2.2) en het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff dat op de website van Kempen is geplaatst. De Raad van Commissarissen van Kempen is verantwoordelijk voor het evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid voor Identified Staff. De leden van de Directie vallen hieronder. De Raad van Commissarisen keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid voor alle overige medewerkers van Kempen goed en is verantwoordelijk voor de uitvoering van het beloningsbeleid door de Directie. Bovendien geeft de Raad van Commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor Identified Staff en alle individuele variabele beloningen voor Identified Staff. De bonus van de Identified Staff wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen Kempen en tevens goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. Het Reglement van de Raad van Commissarisen bepaalt dat de Raad van Commissarissen Kempen het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit en welkomstpakketten goedkeurt. Tevens bepreekt de Raad van Commissarissen indien hier sprake van is materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid en niet excessief zijn. In 2014 zijn geen excessieve retentie-, exit of welkomstpakketten toegekend.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 6.2.2. De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn.

Toepassing door Kempen & Co Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 13.4) en het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff. De Directie bespreekt jaarlijks met de Raad van Commissarissen de totale bonuspool en het overzicht met de individuele voorstellen voor de variabele beloningen. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de Directie er voor zorg draagt dat de variabele beloningen passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid en het onder 6.1.1 geformuleerde principe. Materiële retentie-, exit en welkomstpakketten worden indien hier sprake van is met Riskmanagement, Compliance en de Raad van Commissarissen besproken.

6.3

Bestuurdersbeloning

Principe Code Banken 6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.

Toepassing door Kempen & Co Dit principe wordt op het groepsniveau van Van Lanschot toegepast en geldt voor de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers. Van Lanschot beschouwt de leden van de Directie van Kempen als de eerste laag onder de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers, waardoor zij buiten de reikwijdte van de principes over de bestuurdersbeloning vallen. De Raad van Commissarissen van Kempen acht het totale inkomen van een lid van de Directie Kempen in redelijke verhouding tot het vastgestelde Variabele Beloningsbeleid voor Identified Staff.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 6.3.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.

6.3.3

Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.

Toepassing door Kempen & Co Dit principe wordt op het groepsniveau van Van Lanschot toegepast en geldt voor de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers. Van Lanschot beschouwt de leden van de Directie van Kempen als de eerste laag onder de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers, waardoor zij buiten de reikwijdte van de principes over de bestuurdersbeloning vallen. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een lid van de Directie / Identified Staff zal in beginsel niet hoger zijn dan de geldende regelgeving hieromtrent. Indien een ontslagvergoeding voor Identified Staff hier significant van afwijkt zal hiervoor toestemming gevraagd worden aan de Raad van Commissarissen. Het toekenningsproces wordt getoetst door de control functies en/of de Raad van Commissarissen. In 2014 heeft geen ontslag plaatsgevonden van een lid van de Directie.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff. Alle leden van de Directie zijn Identified Staff en krijgen hun variabele beloning uitgekeerd conform het bepaalde in het Beloningsbeleid voor Identified Staff. De toekenning van de variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen, de winstgevendheid en de continuïteit van Kempen. De variabele beloning wordt voor 60% direct en onvoorwaardelijk uitbetaald en voor 40% uitgesteld en voorwaardelijk toegekend verspreid over 3 jaar. Zowel het directe als het uitgestelde deel wordt voor 50% in contanten en voor 50% in certificaten van aandelen Van Lanschot uitbetaald. Alle certificaten van aandelen kennen een lock-up periode van 1 jaar na onvoorwaardelijke toekenning.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 6.3.4 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

6.4

Toepassing door Kempen & Co Dit principe wordt op het groepsniveau van Van Lanschot toegepast en geldt voor de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers. Van Lanschot beschouwt de leden van de Directie van Kempen als de eerste laag onder de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers, waardoor zij buiten de reikwijdte van de principes over de bestuurdersbeloning vallen. Een deel van de eventueel toe te kennen variabele beloning bestaat uit certificaten van aandelen Van Lanschot. Hiervoor gelden bepaalde regels zoals omschreven in het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff. Er zijn buiten de uitkering van de variabele beloning in certificaten van aandelen Van Lanschot geen andere aandelen of opties Van Lanschot of opties Kempen & Co toegekend aan de Directie Kempen & Co. Er worden eveneens geen aandelen en/of opties Kempen & Co toegekend aan de leden van de Directie Kempen & Co zonder financiële tegenprestatie.

Variabele beloning

Principe Code Banken Toepassing door Kempen & Co 6.4.1 Het toekennen van een variabele beloning is mede Kempen past dit principe toe. gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de bank. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 13.5) en het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff. De toekenning van de variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen, de winstgevendheid en de continuïteit van Kempen. Daarnaast heeft een belangrijk deel van de variabele beloning een langetermijnkarakter omdat deze verspreid over een periode van drie jaar wordt uitgekeerd.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken 6.4.2 Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen.

Toepassing door Kempen & Co Van Lanschot beschouwt de leden van de Directie van Kempen als de eerste laag onder de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers, waardoor zij buiten de reikwijdte van dit principe vallen. Over 2014 bedraagt de variabele beloning voor medewerkers / Identified Staff die in aanmerking komen voor een bonus ten hoogste 100% van het vaste salaris. In 2015 zal een nieuw beloningsbeleid voor de Van Lanschot Groep (inclusief Kempen) worden geimplementeerd in overeenstemming met de Wet beloningsbeleid financiele ondernemingen die vanaf 2015 van toepassing zal zijn. Hierop zijn geen uitzonderingen mogelijk.

6.4.3

Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de bank worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff dat op de website van Kempen is geplaatst. Het bepalen van een variabele beloning wordt ondermeer beoordeeld aan de hand van diverse prestatiecriteria die voor iedere medewerker gelden, waaronder: • de mate waarin de afgesproken persoonlijke doelen zijn behaald (commercieel en nietcommercieel); • bijzondere prestaties die bijdragen aan de groei danwel de professionalisering van Kempen; • de bijdrage van het individu aan de teamprestatie; • de integriteit van de medewerker. Gedrag dat in strijd is met de values van Kempen staat het toekennen van een bonus geheel dan wel gedeeltelijk in de weg; • het nemen van onacceptabele risico’s, compliance issues en significante operationele incidenten staan het toekennen van een bonus geheel dan wel gedeeltelijk in de weg.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 Principe Code Banken Toepassing door Kempen & Co 6.4.4 Bij het beoordelen van prestaties op basis van de Kempen past dit principe toe. vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal. Dit principe is vastgelegd in het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff dat op de website van Kempen is geplaatst. Er wordt meegewogen in welke mate de medewerker acceptabele risico’s heeft genomen, alsmede het integer handelen jegens klanten en Kempen. Bij de vaststelling van de totale som aan variabele beloning en bij de verdeling hiervan over de verschillende Business Units/afdelingen en medewerkers, vindt een correctie plaats die gebaseerd is op de genomen risico’s. Dit is zowel gebaseerd op kwantitatieve factoren als human judgement. Hierbij oefenen de control functies binnen Kempen een passende invloed uit. Het nemen van onacceptabele risico’s staat het toekennen van een bonus geheel danwel gedeeltelijk in de weg. 6.4.5

In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 13.6). De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om excessieve bonussen van leden van de Directie aan te passen en terug te vorderen ('claw back'). Dat geldt voor bonussen die achteraf bezien zijn toegekend op basis van onjuiste informatie en voor bonussen waarvan uitkering wegens onredelijkheid en onbillijkheid niet kan worden gerechtvaardigd. Indien sprake is van een aanpassing van de variabele beloning als bedoeld in dit principe zal hiervan op geconsolideerd niveau opgave worden gedaan in het jaarverslag van Van Lanschot. Dit heeft in 2014 niet plaatsgevonden.

Toepassing Code Banken door Kempen & Co 2014 6.4.6

De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur.

Kempen past dit principe toe. Dit principe is vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (Art. 13.7) en het Variabel Beloningsbeleid voor Identified Staff van Kempen dat op de website van Kempen is geplaatst. De uitgestelde variabele beloning die is toegekend aan een lid van de Directie wordt niet uitgekeerd indien achteraf blijkt dat deze ten onterechte is toegekend, bijvoorbeeld omdat de toegekende variabele beloning het resultaat is geweest van te hoge risico’s. Ook kunnen serieuze compliance issues in de weg staan aan de uitkering van de uitgestelde variabele beloning. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om een eerder uitgekeerde variabele beloning aan een lid van de Directie geheel of gedeeltelijk terug te vorderen (de zogenaamde clawback), indien deze is toegekend en uitgekeerd op basis van onzorgvuldig handelen, onjuiste informatie en/of als gevolg van frauduleus handelen. Indien sprake is van een terugvordering van de variabele beloning als bedoeld in dit principe zal hiervan op geconsolideerd niveau opgave worden gedaan in het jaarverslag van Van Lanschot. Dit heeft in 2014 niet plaatsgevonden.