REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN KEMPEN & CO N.V.
Dit Reglement is vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 9 april 2015.
1.
Reglement
Statuten Code Banken
Dit reglement is opgesteld ingevolgde artikel 22 lid 10 van de statuten van Kempen & Co S 22.10 N.V. (de "Vennootschap") en is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Raad van Commissarissen en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Directie die zijn neergelegd in het Reglement voor de Directie. Dit Reglement blijft van kracht totdat het wordt gewijzigd in overeenstemming met de in artikel 19 vermelde bepalingen.
2.
Taken van de Raad van Commissarissen
2.1
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Directie en op de S. 21.1 algemene gang van zaken binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Bovendien staat de Raad van Commissarissen de Directie bij met advies. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in CB 2.1.3 aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers af. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
2.2 Tot de taak van de Raad van Commissarissen behoort in ieder geval: 2.2.1 het toezicht houden op de Directie met betrekking tot: de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, waaronder het risicobeleid en de risicobereidheid van de Vennootschap, CB 4.2 overeenkomstig het bepaalde in artikel 11; de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; het financiële verslaggevingsproces; de naleving van de wet- en regelgeving, de invulling van Human Resources en management development. 2.2.2 het schorsen van leden van de Directie overeenkomstig het bepaalde in artikel 12.2 van de S. 12.2 Statuten en verder het benoemen van één van de directeuren tot voorzitter van de Directie. De Raad van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid tot vaststelling van S. 13.2 de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de Directie;
2.2.3 het zich ervan vergewissen of de leden van de Directie kunnen blijven voldoen aan de CB 3.1.4 deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank; 2.2.4 het behandelen van gerapporteerde onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen; 2.2.5 2.2.5 de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving en handhaving van dit Reglement. 3.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
3.1
De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op voor zijn omvang en CB 2.1.4 samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de Raad van Commissarissen ten aanzien van diversiteit hanteert (de ‘Profielschets RvC’). De huidige Profielschets RvC is opgenomen in Bijlage 1. De Profielschets RvC zal van tijd tot tijd worden geëvalueerd en getoetst aan de maatschappelijke ontwikkelingen en strategische veranderingen bij de Vennootschap en zo nodig - na overleg met de Directie en Ondernemingsraad - door de Raad van Commissarissen wordt aangepast. De Profielschets RvC wordt bij iedere wijziging in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de ‘Algemene Vergadering’) en met de Ondernemingsraad besproken.
3.2
De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om de functie CB 2.1.2 van de Raad van Commissarissen en zijn commissies goed te kunnen uitoefen, maar S. 18.1 bestaat uit tenminste 3 leden.
3.3
De Raad van Commissarissen dient te allen tijde zo te zijn samengesteld dat de Raad van CB 2.1.1. Commissarissen, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en haar activiteiten en haar positie als dochtermaatschappij van F. van Lanschot Bankiers N.V. ("Van Lanschot"), beschikt over de integriteit en de CB 2.1.4 deskundigheid, die vereist en gewenst zijn, gezien de omvang en complexiteit van de onderneming van de Vennootschap en de daaraan gerelateerde risico’s.
3.4
De Raad van Commissarissen streeft naar een complementaire en gemengde CB 2.1.1 samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Hierbij wordt zoveel BW 2:166 mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels van de Raad van Commissarissen over vrouwen en mannen. Er wordt gestreefd naar een zodanige verdeling van de zetels van de Raad van Commissarissen dat tenminste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en tenminste 30% door mannen.
3.5
De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de CB 2.1.3 maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen.
3.6
Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale CB 2.1.4 beleid van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen.
2
3.7
Ieder lid van de Raad van Commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de Profielschets RvC.
3.8
Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies daarvan waar het betreffende lid zitting in heeft, naar behoren te vervullen.
4.
(Her)benoeming van de Raad van Commissarissen
4.1
Voor elke vacature die in de Raad van Commissarissen ontstaat, zal een individuele CB 2.1.4 profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen worden opgesteld die past binnen de Profielschets RvC. Bij het opstellen van de individuele profielschets voor CB 2.1.5 de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen (de ‘Voorzitter’) zal aandacht besteed worden aan de door de Vennootschap gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal- economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de onderneming opereert.
4.2
Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering.
4.3
Leden van de Raad van Commissarissen worden voor een periode van vier jaar benoemd en treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat is opgesteld door de Raad van S 19.2 Commissarissen om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden van de RvC tegelijk aftreden. Het huidige rooster van aftreden is opgenomen in Bijlage 2. Het rooster van aftreden kan te allen tijde worden gewijzigd door de Raad van Commissarissen.
5.
Voorzitter en Vice-voorzitter
5.1
Overeenkomstig artikel 22.1 van de Statuten benoemt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een Voorzitter en kan tevens uit zijn midden een Vice-voorzitter benoemen.
5.2
De Raad van Commissarissen wijst tevens, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van S 22.1 de Vennootschap aan en bepaalt de inhoud van diens taak. De Voorzitter overlegt met de secretaris over de uitoefening van diens taak en houdt toezicht daarop. De secretaris treft in overleg met de voorzitter, al dan niet ad hoc, een regeling voor vervanging van de secretaris bij diens afwezigheid.
5.3
De Voorzitter bepaalt in overleg met de secretaris van de Vennootschap de agenda en leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, ziet toe op het goed functioneren van de Raad van Commissarissen, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de Raad van Commissarissen, is namens de Raad van Commissarissen het S 35.1 voornaamste aanspreekpunt voor de Directie en draagt als Voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering.
5.4
De Voorzitter is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies. De Voorzitter treedt op als woordvoerder van de Raad van Commissarissen en is het voornaamste aanspreekpunt voor de voorzitter van de
CB 2.1.6
S 18.2
S 22.1
3
Directie en de Directie als geheel. De Voorzitter en de voorzitter van de Directie voeren regelmatig overleg. 5.5
De Voorzitter ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie CB 2.1.8 voor de leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden.
6.
Commissies
6.1
De Raad van Commissarissen heeft uit zijn midden een Audit, Risk & Compliance CB 2.2.1 Commissie ingesteld en kan besluiten andere commissies in te stellen. Voor de Audit, Risk & Compliance Commissie gelden specifieke competentie- en ervaringseisen. Deze CB 2.2.2 eisen zijn uitgewerkt in het reglement van deze commissie.
6.2
De Raad van Commissarissen heeft voor de Audit, Risk & Compliance Commissie een CB 2.2.2 reglement opgesteld en kan dit te allen tijden wijzigen. Het reglement geeft aan wat de rol en de verantwoordelijkheid van de commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taken uitoefent. Het reglement kan nadere regels inhouden omtrent de samenstelling van de commissie.
6.3
De Raad van Commissarissen ontvangt van de Audit, Risk & Compliance Commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.
7.
Af- en Aantreden
7.1
Iedere commissaris kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en S. 19.1 ontslagen.
7.2
In geval van belet of ontstentenis van alle leden van de Directie is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het besturen van de Vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de Vennootschap op te dragen aan één of meer commissarissen en/of meer andere personen. Het lid van de Raad van Commissarissen dat tijdelijk is benoemd tot gedelegeerd bestuurder schort zijn werkzaamheden op maar blijft lid van de Raad van Commissarissen.
8.
Beloning leden Raad van Commissarissen
8.1
De Algemene Vergadering stelt de beloning van de individuele leden van de Raad van S. 20 Commissarissen vast. Deze beloning is niet afhankelijk van de resultaten van de CB 2.1.7 Vennootschap.
8.2
Alle kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden door de Vennootschap aan de leden van de Raad van Commissarissen vergoed. Alle overige kosten die de leden van de Raad van Commissarissen in het kader van hun commissariaat maken worden, al dan niet ten volle, S. 21.4 door de Vennootschap vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de Voorzitter.
4
9. 9.1
10.
Permanente educatie Iedere commissaris zal jaarlijks deelnemen aan het programma van permanente educatie CB 2.1.8 dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op de corporate governance in het algemeen en die in de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen dient te voldoen aan de eisen van het programma van permanente educatie.
Vergaderingen en jaarlijkse evaluatie
10.1 De Raad van Commissarissen vergadert ten minste vijf maal per jaar en verder zo vaak als een of meer leden van de Raad van Commissarissen of de Directie dat nodig acht. In S. 22.3 beginsel worden de vergaderingen gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden. Tenzij de Raad van Commissarissen anders besluit neemt de Directie deel aan deze vergaderingen. Aan vergaderingen van de Raad van Commissarissen kan ook door middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen deelgenomen worden. 10.2 De oproeping tot de vergadering wordt gedaan door de secretaris van de Vennootschap namens de Voorzitter of namens de personen of het orgaan bedoeld in artikel 10.1 van dit Reglement. Indien praktisch mogelijk, geschiedt de oproeping schriftelijk en ten minste 5 werkdagen voor de vergadering en gaat vergezeld van de agenda en de eventueel te bespreken stukken. 10.3 De agenda van een vergadering wordt door de Voorzitter of de personen of het orgaan bedoeld in artikel 10.1 van dit Reglement vastgesteld. 10.4 De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar de frequentie en de wijze waarop gerapporteerd wordt aan commissarissen. 10.5 De vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter. De notulen van de vergadering worden opgesteld door de secretaris van de Vennootschap en worden in de eerstvolgende vergadering door de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan S. 22.4 ondertekend door de Voorzitter en de secretaris van de Vennootschap. Aan de notulen wordt een aparte besluitenlijst gehangen, uitdrukkelijk blijk gevende van de tijdens de vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. De te nemen acties worden eveneens aangehecht. lndien besluitvorming buiten vergadering plaatsvindt, dient de besluitvorming schriftelijk te worden vastgelegd en dient deze vastlegging bij de stukken voor de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen te worden gevoegd. 10.6
De Raad van Commissarissen evalueert jaarlijks zowel zijn eigen functioneren, dat van CB 2.1.10 zijn commissies en dat van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden, alsmede de betrokkenheid van ieder
5
lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de Raad van Commissarissen en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Directie. Tevens wordt het CB 2.1.9 gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken. Bij deze jaarlijkse evaluatie wordt bovendien de effectiviteit beoordeeld van het programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen.
11.
Risicobeheer en Strategie
11.1 Bij het toezicht van de Raad van Commissarissen op het door de Directie gevoerde CB 2.2.1 risicobeleid, besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het CB 4.2 risicobeheer van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 11.2 Onderwerpen betreffende (het toezicht op) het krediet(tegenpartij)risico, marktrisico, CB 2.2.1 operationeel risico en renterisico alsmede de solvabiliteits- en liquiditeitsrisico’s, financiële verslaggevingsrisico’s, reputatierisico’s, compliancerisico’s en de zorgplicht worden voorbereid door de Audit, Risk & Compliance Commissie. CB 4.2 11.3 De Directie legt tenminste één maal per jaar een voorstel inzake de risicobereidheid ter CB 4.1 goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. In dit kader komen de risico’s die aan de onderneming zijn verbonden en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin, aan de orde. Tussentijdse (materiële) wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.
CB 4.1
11.4 De Raad van Commissarissen bespreekt het risicoprofiel van de Vennootschap en de met CB 4.2 haar verbonden onderneming en beoordeelt op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Daarnaast beoordeelt de Raad van Commissarissen één keer per jaar op strategisch niveau CB 4.3 of de bedrijfsactiviteiten passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap. 11.5 De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie. 11.6 Alle relevante informatie voor de beoordeling van de strategie en de risico’s verbonden CB 4.3 aan de ondernemingsactiviteiten, waaronder het risicobeleid en de risicobereidheid van de Vennootschap, wordt door de Directie aan de Raad van Commissarissen versterkt.
12.
Besluitvorming
12.1 Besluitvorming van de Raad van Commissarissen vindt in beginsel plaats in de vergadering van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan tevens buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluit- S. 22.8 vorming verzet. In de Raad van Commissarissen heeft iedere commissaris één stem.
6
12.2 De Raad van Commissarissen kan alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Alle besluiten worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
S. 22.6
S. 22.5
12.3 Besluiten van de Directie die onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Raad van S. 16.2/3 Commissarissen zijn opgenomen in Bijlage 3 van dit Reglement. In aanvulling daarop zal voor de besluiten die de goedkeuring behoeven van de Algemene Vergadering, eveneens de instemming van de Raad van Commissarissen worden gevraagd. Besluiten met betrekking tot statutenwijziging, omzetting in een andere rechtsvorm en ontbinding van de Vennootschap zullen in aanvulling op de bepalingen opgenomen in artikel 39 van de Statuten eveneens ter instemming worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is bevoegd andere dan de in artikel 16 lid 2 en 3 genoemde besluiten van de Directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen S. 16.4 schriftelijk aan de Directie te worden meegedeeld. Indien de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring onthoudt aan een voorgenomen besluit van de Directie, zal zulks worden besproken met de aandeelhouder(s).
13.
Beloningsbeleid van de Vennootschap
13.1 De Vennootschap voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn CB 6.1.1 is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de Vennootschap, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. 13.2 Met in achtneming van het bepaalde in artikel 13.1 keurt de Raad van Commissarissen de CB 6.2.1 beginselen voor het beloningsbeleid voor medewerkers van de Vennootschap goed. Dit omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. 13.3 De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het CB 6.2.1 vastgestelde beloningsbeleid ten aan zien van de leden van de Directie met in achtneming van het bepaalde in het beloningsbeleid van de Vennootschap. 13.4 De Directie bespreekt jaarlijks met de Raad van Commissarissen de totale bonuspool en CB 6.2.2 het overzicht met de variabele beloningen van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de Directie er voor zorg draagt dat de variabele beloningen passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid en het in artikel 13.1 geformuleerde uitgangspunt. Tevens bepreekt de Raad van Commissarissen materiële retentie-, exit en CB 6.2.2 welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid en niet excessief zijn. 13.5 De toekenning van de variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn CB 6.4.1 doelstellingen, de winstgevendheid en de continuïteit van de onderneming
7
13.6 De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de hoogte van de variabele beloning CB 6.4.5 (daaronder begrepen tussen de Vennootschap en het desbetreffende lid van de Directie BW 2:135.6 overeengekomen vertrekvergoedingen) aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de variabele beloning naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. 13.7 De Raad van Commissarissen is bevoegd de variabele beloning (daaronder begrepen CB 6.4.6 tussen de Vennootschap en het desbetreffende lid van de Directie overeengekomen BW 2:135.8 vertrekvergoedingen) geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de variabele beloning afhankelijk was gesteld (claw back). De Vennootschap doet opgave in het jaarverslag van het bedrag van de aanpassing BW 2:383c danwel terugvordering van de variabele beloning van de Vennootschap als bedoeld in artikel 13 lid 6 en 7.
14.
Belangenverstrengeling Raad van Commissarissen
14.1 Indien bij een voorgenomen transactie mogelijk sprake is van belangverstrengeling dient dit terstond gemeld te worden aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen of aan de Vice-voorzitter indien het de Voorzitter zelf betreft. Indien de Raad van Commissarissen tot de conclusie komt dat inzake een voorgenomen transactie sprake zou kunnen zijn van belangenverstrengeling zullen dusdanige maatregelen worden getroffen dat belangenverstrengeling wordt vermeden. Bij een tegenstrijdig belang dient door de betrokkene in ieder geval een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. Daarnaast zal, gelet op het kunnen afleggen van verantwoording over de naleving van de regels en de besluitvorming, documentatie worden gevormd. 14.2 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een lid van de Raad van Commissarissen persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad van Commissarissen; of c. waarbij een lid van de Raad van Commissarissen een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 14.3 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 15.
S 22.11 BW 2:140.5
Nevenfuncties
15.1 Voor een lid van de Raad van Commissarissen geldt dat deze niet meer dan vijf functies BW 2:142a als commissaris of niet uitvoerend bestuurder kan bekleden bij zogenaamde grote rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 2:142a BW op het moment van (her) benoeming,
8
waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of toezichthoudende orgaan dat bij de statuten van een rechtspersoon is ingesteld of het bestuur van een one-tier board dubbel telt. 15.2 Leden van de Raad van Commissarissen dienen de Voorzitter en de secretaris van de Vennootschap te informeren over hun andere functies die van belang kunnen zijn voor de Vennootschap of de uitvoering van hun taken voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. De secretaris van de Vennootschap houdt een lijst bij van de relevante andere functies van ieder lid van de Raad van Commissarissen.
16.
Relatie tot Directie en informatie
16.1 De Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak goed te kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen kan zich door deskundigen laten S. 21.4 bijstaan en kan bepalen dat deze bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de Vennootschap in te zien. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 16.2 Onverminderd de algemene regel als opgenomen in artikel 16.1 van dit Reglement, ontvangt de Raad van Commissarissen van de Directie maandelijks een financiële rapportage en voor afloop van het eind van ieder jaar het budget voor het komende jaar. Daarnaast wordt overeenkomstig het vergaderschema in ieder geval één maal per jaar een S 21.3 rapportage verstrekt waarin ten minste de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap uiteen worden gezet. 16.3 Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit een andere bron dan de Directie of de Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de Voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen.
17.
Omgang met koersgevoelige informatie
17.1 In de Directie wordt koersgevoelige informatie uitsluitend gedeeld (besproken) op een ‘need to know’-basis, en alleen wanneer dit noodzakelijk is voor een adequate besluitvorming door de Directie. Wanneer koersgevoelige informatie is besproken tijdens de Raad van Commissarissen vergadering wordt dit in de notulen vastgelegd en tekenen de leden van de Directie die door deze kennis te maken krijgen met een mogelijke belangentegenstelling bij de uitoefening van hun operationele verantwoordelijkheden een ‘over the wall’-verklaring. 17.2 In het geval zich een situatie voordoet waarbij een directielid meent relevante koersgevoelige informatie (op dat moment) niet te kunnen delen met de leden van de Directie, maar het wel van belang is om het onderwerp te bespreken, dient hij dit op te nemen met de Voorzitter.
9
18.
Vertrouwelijkheid Elk lid van de Raad van Commissarissen verbindt zich ertoe alle informatie en documenten die hij in de uitoefening van zijn functie als lid van de Raad van Commissarissen verkrijgt, als strikt vertrouwelijk te behandelen, tenzij dit bij de wet verplicht is. De inhoud van deze bepaling blijft van toepassing ook indien een lid van de Raad van Commissarissen ophoudt lid te zijn.
19.
Wijzigingen Dit Reglement kan slechts worden gewijzigd indien de Raad van Commissarissen daartoe besluit. Een dergelijke wijziging zal schriftelijk worden vastgelegd.
10
BIJLAGE 1 PROFIELSCHETS RAAD VAN COMMISSARISSEN KEMPEN & CO N.V.
1.
Ervaring, deskundigheid leden Raad van Commissarissen
1.1
De Raad van Commissarissen ("RvC") van Kempen & Co N.V. (de "Vennootschap") heeft, na overleg met de Directie en de ondernemingsraad, de Profielschets RvC vastgesteld. Deze Profielschets RvC zal van tijd tot tijd worden geëvalueerd en getoetst aan de maatschappelijke ontwikkelingen en strategische veranderingen bij de Vennootschap en zo nodig, na overleg met de Directie en de ondernemingsraad, door de RvC worden aangepast.
1.2
Voor de vervulling van de taak van de RvC zal er naar worden gestreefd dat in de RvC – gespreid over de verschillende leden daarvan – in belangrijke mate de volgende deskundigheid en ervaring aanwezig is, zoals:
1 2 3 4 5 6
a.
in het bijzonder kennis van het bankwezen in ruime zin, waaronder de producten, diensten en markten waarop de Vennootschap actief is1;
b.
ervaring in een leidinggevende functie in het particuliere bedrijfsleven of ervaring met en kennis van bestuur, organisatie en communicatie2;
c.
kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt 3;
d.
kennis van en/of ervaring met een beheerste en integere bedrijfsvoering4;
e.
bedrijfseconomische deskundigheid;
f.
kennis van financiële verslaggeving, risicomanagement en audit of ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt5;
g.
ervaring met het internationale bedrijfsleven;
h.
kennis van en ervaring met het ondernemingsrecht en/of het bank- en effectenrecht en compliance6;
i.
kennis van en/of ervaring met de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT) die een gedegen toezicht hierop mogelijk maakt;
j.
deskundigheid en ervaring op sociaal/maatschappelijk vlak.
Beleidsregel geschiktheid 2012, 1.2 1 B Beleidsregel geschiktheid 2012, 1.2 1 A Code Banken, artikel 2.2.2 Beleidsregel geschiktheid 2012, 1.2 1 C Code Banken, artikel 2.2.2 Beleidsregel geschiktheid 2012, 1.2 1 B
i
Een lid van de RvC kan ten aanzien van meerdere van de hiervoor genoemde onderwerpen deskundigheid hebben of over ervaring beschikken. Bij de samenstelling van de RvC dient rekening te worden gehouden met de activiteiten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen en de plaats(en) waar de belangrijkste activiteiten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen worden verricht. Een lid van de RvC dient over een academisch werk- en denkniveau te beschikken. 1.3
1.4
Alle te benoemen of her te benoemen leden van de RvC dienen daarnaast over de navolgende kwaliteiten te beschikken: a.
brede bestuurlijke en organisatorische ervaring en gevoel voor de Nederlandse (sociale) verhoudingen;
b.
in staat zijn, ook qua beschikbare tijd, de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap7 en de met haar verbonden onderneming en de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap te kunnen volgen en de Directie in de voorbereiding en uitvoering van het beleid met advies bij te staan;
c.
zichzelf een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de basisrisico’s die door de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming worden gelopen8;
d.
specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de RvC9;
e.
gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en van de belangen van alle bij de Vennootschap betrokken partijen10;
f.
het vermogen om bij de besluitvorming een zorgvuldige afweging te maken van alle betrokken belangen en op een evenwichtige en consistente manier tot besluitvorming te komen11;
g.
om ten opzichte van de andere leden van de RvC en de Directie onafhankelijk en kritisch te opereren12.
Er dient een redelijke spreiding in leeftijd en geslacht te zijn en de RvC dient evenwichtig (complementair) te zijn samengesteld13. Hierbij wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels van de RvC over vrouwen en mannen. Er wordt gestreefd naar een zodanige verdeling van de zetels van de RvC dat tenminste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en tenminste 30% door mannen14. Een aantal leden van de RvC dient nog actief werkzaam te zijn in een hoofdfunctie. Er wordt gestreefd naar een spreiding in de tijdstippen van aftreden van de leden van de RvC om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden tegelijkertijd aftreden.
7
Code Banken, artikel 2.1.4 Code Banken, artikel 2.1.4 9 Code Banken, artikel 2.1.4 10 Code Banken, artikel 2.1.3 11 Beleidsregel geschiktheid 2012, 1.2 1 D 12 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.2 13 Code Banken, artikel 2.1.1 14 Artikel 2:166 Burgerlijk Wetboek 8
ii
1.5
Ieder lid van de RvC, de voorzitter in het bijzonder, dient voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om zijn taak binnen de RvC en de commissies van de RvC waarin hij zitting heeft, naar behoren te kunnen vervullen15.
1.6
Minimaal één van de leden van de RvC dient tevens te beschikken over zodanige kwaliteiten dat hij als voorzitter leiding kan geven aan de RvC en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
1.7
De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat er sprake kan zijn van een goede onderlinge vertrouwensrelatie, zodat de RvC als een team kan opereren.
1.8
Als regel is het niet gewenst oud-leden van de Directie na hun pensionering tot lid van de RvC te benoemen.
2.
Omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen
2.1
De omvang van de RvC dient zodanig te zijn dat de RvC in zijn geheel en de commissies van de RvC afzonderlijk, effectief en verantwoord hun taken kunnen16 vervullen en dat voor ieder individueel lid van de RvC de mogelijkheid bestaat zijn specifieke kwaliteiten daaraan bij te dragen.
2.2
Bij de samenstelling van de RvC dient zoveel mogelijk rekening te worden gehouden met hetgeen in artikel 1.3 van het Reglement van de RvC is bepaald.
3.
Diversen
3.1
De RvC zal ten minste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de Directie het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de RvC bespreken17.
3.2
Deze profielschets kan slechts worden gewijzigd indien de RvC daartoe besluit. Een dergelijke wijziging zal schriftelijk worden vastgelegd. Iedere wijziging van de Profielschets RvC zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en met de ondernemingsraad worden besproken18.
3.3
Voor elke vacature die in de RvC ontstaat, zal een individuele profielschets worden opgesteld die past binnen de Profielschets RvC19. Bij het opstellen van de individuele profielschets voor de vacature van voorzitter van de RvC zal aandacht worden besteed aan de door de Vennootschap gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de onderneming opereert20. Bij elke (her)benoeming van leden van de RvC dient de individuele profielschets, alsmede de Profielschets RvC zoveel mogelijk in acht te worden genomen21.
15
Code Banken, artikel 2.1.6 Code Banken, artikel 2.1.2 17 Nederlandse Corporate Governance Code, best-practicebepaling III.1.7 18 Artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek 19 Code Banken, artikel 2.1.4 20 Code Banken, artikel 2.1.5 21 Nederlandse Corporate Covernance Code, Principe III.3 16
iii
BIJLAGE 2
Rooster van Aftreden Raad van Commissarissen In de statuten van Kempen & Co is bepaald dat de commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Conform art 19.2 van de statuten dienen commissarissen periodiek af te treden volgens een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster. De zittingstermijn van commissarissen is in principe vier jaar (verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering). Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar worden benoemd in de Raad van Commissarissen. Aangezien de Raad van Commissarissen van Kempen & Co en de Raad van Commissarissen van Van Lanschot dezelfde samenstelling hebben, is er voor gekozen om het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen van Kempen gelijk te laten lopen met dat van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot.
H.H. Kersten J.B.M. Streppel J.G.H. Helthuis G.P. van Lanschot T. de Swaan W.W. Duron
Geboortejaar
Benoeming
Aftreden
1965 1949 1962 1964 1946 1945
20.02.2015 20.02.2015 20.02.2015 20.02.2015 20.02.2015 20.02.2015
13.05.2015 AVA 2017 AVA 2017 AVA 2018 AVA 2019 AVA 2019
iv
BIJLAGE 3 GOEDKEURINGSLIJST BESLUITEN DIRECTIE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP ARTIKEL 16.1 t/m 16.3
Artikel 16. Goedkeuring van besluiten van de Directie. 1.
2.
Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a.
overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
c.
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen de besluiten van de Directie tot: a.
een voorstel tot wijziging van de statuten;
b.
een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
c.
beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
d.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
e.
een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
f.
een voorstel tot fusie of tot splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
v
3.
g.
het verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en andere registergoederen alsmede het vestigen van beperkte rechten daarop, voorzover de waarde van het betreffende registergoed een waarde heeft van ten minste drie miljoen euro (EUR 3.000.000,--), tenzij een zodanig besluit in de begroting is opgenomen;
h.
het verbinden van de Vennootschap voor verplichtingen van derden, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze, voorzover de verplichtingen een bedrag van drie miljoen euro (EUR 3.000.000,--) te boven gaan, tenzij dat plaatsvindt binnen de gewone bedrijfsuitoefening alsook indien dat valt binnen de begroting;
i.
het aangaan en wijzigen van bonus- en optieregelingen, alsmede het treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten, anders dan ingevolge een goedgekeurde groepsgewijze pensioenregeling, tenzij die afwijking geen materieel karakter heeft;
j.
het wijzigen van boekhoudkundige principes en waarderingsmethoden van de Vennootschap;
k.
vaststellen van de begroting, business plan, belangrijke bijstellingen of wijzigingen van de begroting en business plan;
l.
het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij alsook op aandelen die een deelneming vormen, voorzover dat van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap, tenzij dat plaatsvindt binnen de gewone bedrijfsuitoefening;
m.
het vaststellen van de benoemings- en beloningsstructuur van key employees, alsook het aanbrengen van belangrijke wijzigingen daarin;
n.
het wijzigen van het tier één (1) en tier twee (2) kapitaal van de Vennootschap;
o.
het vaststellen en (materieel) wijzigen van de risicobereidheid van de Vennootschap; en
p.
de beginselen voor het beloningsbeleid voor medewerkers van de Vennootschap.
Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van zowel de Raad van Commissarissen als de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de Directie tot: a.
uitgifte, verkrijging en intrekking van schuldbrieven ten laste van de Vennootschap, anders dan in het kader van de normale uitoefening van het bankbedrijf door de Vennootschap;
b.
aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a bedoelde schuldbrieven in de prijscourant van enige beurs;
c.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of
vi
vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; d.
het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één tiende, of een zoveel lagere begrenzing als de Raad van Commissarissen zal bepalen, van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
e.
investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der Vennootschap, volgens haar balans met toelichting, vereisen of een zoveel lagere begrenzing als de Raad van Commissarissen zal bepalen;
f.
het vaststellen van regelingen betreffende de vertegenwoordiging van de Vennootschap als bedoeld in artikel 15 leden 2 en 3; en
g.
aanvraag van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
vii
