Code Banken
Achtergrond Naar aanleiding van de financiële crisis die medio 2007 ontstond, is er een diepgaand maatschappelijk debat op gang gekomen over het functioneren van financiële instellingen. In Nederland nam de Adviescommissie Toekomst Banken het voortouw door op 1 april 2009 het rapport ‘Naar herstel van vertrouwen’ uit te brengen. Binnen de bancaire wereld zijn daar diverse vervolg discussies over gevoerd waarin ook de Rabobank actief heeft geparticipeerd. Deze hebben geleid tot de Code Banken. De Code Banken is op 9 september 2009 vastgesteld door de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) en op 1 januari 2010 in werking getreden. De Code Banken kent een wettelijke verankering. De Code Banken maakt deel uit van een stelsel van nationale, Europese en inter nationale wet- en regelgeving, jurisprudentie en codes, dat deels nog in ontwikkeling is. Bij de toepassing van de Code Banken moeten de banken met dit volledige kader rekening houden.
De Code Banken bevat bepalingen over de inrichting van de governance, het risicomanagement, de auditfunctie en het beloningsbeleid. Tegelijkertijd vormt de Code Banken voor derden een handvat om te beoordelen of de banken naar aanleiding van de financiële crisis de juiste maatregelen hebben genomen. Doel van de Code Banken is bij te dragen aan het herstel van vertrouwen in de financiële sector. Eind 2012 is de tweede rapportage van de Monitoringscommissie Code Banken verschenen. De belangrijkste conclusie van de Monitoringscommissie is dat de Code goed wordt nageleefd, maar dat de naleving door de bancaire sector nog te weinig wordt uitgedragen. De Rabobank wil zich in 2013 dan ook inspannen om de bekendheid van de Code Banken bij het publiek te vergroten. Dit hoofdstuk gaat in op de context waarin de bepalingen worden toegepast en beschrijft op hoofdlijnen hoe de bepalingen zijn geïmplementeerd. Naleving door de Rabobank van de bepalingen van de Code Banken gebeurt op basis van het ‘pas toe of leg uit’-beginsel. De Rabobank hecht aan transparantie en een duidelijke verantwoording. Voor een meer gedetailleerd overzicht van de bijzonderheden per bepaling wordt verwezen naar een separate bijlage bij dit jaarverslag op www.rabobank.com/jaarverslagen.
93
Code Banken
Reikwijdte Code Banken
Lokale Rabobanken Binnen de Rabobank Groep is beleid van kracht dat zorg draagt voor een groepsbrede toepassing van de Code Banken voor alle in Nederland gevestigde groepsentiteiten, inclusief de lokale Rabobanken. Dit betreft bijvoorbeeld het beleid met betrekking tot risicomanagement, audit en beloningen. Daar waar de Code Banken spreekt over de raad van bestuur en de raad van commissarissen, heeft dat, gegeven de structuur van de Rabobank Groep, betrekking op de organen van Rabobank Nederland en dus niet op de directie en de raad van commissarissen van iedere individuele lokale Rabobank. De Code Banken is dan ook niet van toepassing op de individuele lokale Rabobanken.
Dochters en andere organisatieonderdelen
Binnen de Rabobank Groep rapporteren Robeco en Rabo Vastgoedgroep zelfstandig over de toepassing van de Code Banken. Over de toepassing van de Code Banken door De Lage Landen wordt in dit jaarverslag geconsolideerd gerapporteerd, omdat De Lage Landen zelf geen jaarverslag publiceert. Gelet op het groepsbeleid met betrekking tot risicomanagement, audit en beloningen voldoet De Lage Landen volledig aan de betreffende bepalingen van de Code Banken. De samenstelling en het functioneren van de raad van commissarissen van De Lage Landen reflecteert het feit dat De Lage Landen een volledige dochteronderneming is van Rabobank Nederland. Friesland Bank is in 2012 samengegaan met de Rabobank. De volledige integratie van Friesland Bank zal enkele jaren duren. Vanwege de integratie is Friesland Bank niet in staat de Code Banken volledig toe te passen. Om die reden wijkt Friesland Bank dan ook af van de volgende bepalingen: 2.1.5, 2.1.8, 2.1.9, 2.1.10, 2.2.1, 3.1.3, 3.1.4, 3.1.6, 3.2.2, 3.2.3, 4.1 en 4.2 (zie separate bijlage bij dit jaarverslag op www.rabobank.com/jaarverslagen).
Rabobank: klantbelang en beheersing van risico’s als uitgangspunt Vanzelfsprekend onderschrijft de Rabobank het belang van de Code Banken en beschouwt ze deze als een belangrijke leidraad voor de sector om de inrichting en werking van interne functies te verbeteren.
Governance: raad van bestuur Belangrijke onderwerpen uit dit deel van de Code Banken zijn zorgplicht (‘de klant centraal’) en de moreel-ethische verklaring.
Klantbelang centraal Voor de coöperatieve Rabobank is het belang van de klant het belangrijkste uitgangspunt voor de dienstverlening aan haar klanten. Het is de ambitie van de Rabobank om de klant zo goed mogelijk en zorgvuldig te bedienen, waarbij zijn belang centraal staat. Dit is verankerd in de Gedragscode Rabobank Groep en het Ambitiestatement van de Rabobank. De Rabobank heeft een coöperatieve organisatiestructuur met zelfstandige banken die door hun klanten herkend en gewaardeerd worden als betrokken, toonaangevend en dichtbij. In het coöperatieve model van de Rabobank leggen de lokale Rabobanken rechtstreeks verantwoording af aan klanten via de ledenraden. Ook houden de lokale raden van commissarissen, ook vanuit het belang van de klant, toezicht op het handelen van de lokale bank. Dit zijn essentiële aspecten van de lokale governance van de lokale Rabobanken om klantgericht handelen te kunnen waarborgen. Op centraal niveau beslissen afgevaardigden van de lokale directies en raden van commissarissen over het door Rabobank Nederland gevoerde beleid en legt de raad van bestuur aan die afvaardiging verantwoording af. Ook op centraal niveau klinkt de stem van de klant derhalve door in de besluitvorming. Om de ambitie van de Rabobank om de klant zo goed mogelijk en in zijn belang te bedienen kracht bij te zetten, is de Rabobank in 2008 gestart met een intern programma ‘Zorg voor de klant’. In 2010 heeft de Rabobank duidelijke uitgangspunten geformuleerd binnen vier resultaatgebieden: passende advisering, goede producten, goede service en een evenwichtig adviesmodel. In 2013 zal dit kader worden geëvalueerd en aangescherpt.
94
Jaarverslag 2012 Rabobank Groep
Klantbelang centraal stond ook in 2012 hoog op de agenda’s van de directievergaderingen van Rabobank Nederland. Begin 2012 is een nieuwe, breed samengestelde stuurgroep Klantbelang centraal ingesteld. Deze stuurgroep stimuleert en monitort. Op basis van managementinformatie over onder meer klantonderzoeken, klachten, productreviews en terugkoppelingen van de AFM wordt continu gestuurd op verbeteringen. In 2012 is per marktdirectoraat elk kwartaal centraal gerapporteerd over Klantbelang centraal. De voortgang is tevens op het niveau van de raad van bestuur en de raad van commissarissen gerapporteerd en besproken, onder meer op basis van rapportages van het directoraat Toezicht en Audit Rabobank Groep. Op het niveau van de lokale bank is voor iedere directie stuurinformatie beschikbaar over onder meer de kwaliteit van het advies dat binnen de bank wordt gegeven en over de tevredenheid van klanten. Dit is gebaseerd op onder meer de onderzoeken van de eigen controlafdeling, klanttevredenheidsonderzoek en klachtenafhandeling. Daarnaast geeft de lokale compliance officer een oordeel over de mate waarin klanten zorgvuldig worden behandeld. Mede op basis van deze informatie houdt de lokale raad van commissarissen toezicht op de lokale directie. De productgoedkeuringscommissie, die de Rabobank al sinds 2004 heeft, bewaakt de kwaliteit van de producten, het nut ervan voor de klant, en de veiligheid en de kwaliteit van de informatieverstrekking erover. Producten van de Rabobank en die van derden worden pas aan het assortiment toegevoegd als ze aan de criteria van deze commissie voldoen. Voor iedereen die binnen de Rabobank werkt, geldt dat de kennis over de grondbeginselen van de Rabobank richting geeft aan het dagelijkse werk. De medewerkers van de lokale Rabobanken en Rabobank Nederland streven een hoogwaardige en zorgvuldige dienstverlening na. De prestatieafspraken die met de medewerkers worden gemaakt, zijn even wichtig, waarbij de variabele beloning volgens het binnen de Rabobank gehanteerde performancemanagementsysteem gematigd is. Klantfocus en samenwerken zijn al jaren verplichte competenties binnen het performancemanagement. Dat begint overigens al bij de arbeidsmarktcommunicatie en bij vacatureteksten, en tijdens de introductieprogramma’s voor nieuwe medewerkers wordt uitgebreid aandacht besteed aan de kernwaarden van de Rabobank: respect, integriteit, professionaliteit en duurzaamheid. Met elke medewerker wordt een evenwichtige set van prestatieafspraken gemaakt. Voor de functies met direct en indirect klantcontact is altijd een doelstelling opgenomen die betrekking heeft op klantbelang centraal. De mate waarin de medewerker oog heeft voor het klantbelang is een randvoorwaarde voor een goede beoordeling. Via managementrapportages en compliancerapportages worden de kwaliteit van de dienstverlening en de zorg voor de klant voortdurend gemonitord. Al deze elementen zorgen ervoor dat in de bedrijfscultuur van de Rabobank het belang van de klant daadwerkelijk centraal staat. Door deze cultuur en werkwijze blijft de klanttevredenheid hoog, zoals blijkt uit interne en externe onderzoeken.
Moreel-ethische verklaring Alle leden van de raad van bestuur van de Rabobank hebben al in 2010 de moreel-ethische verklaring ondertekend en deze is op de website gepubliceerd. De in de moreel-ethische verklaring opgenomen principes worden doorlopend onder de aandacht van de medewerkers van de Rabobank Groep gebracht, waarbij de Gedragscode Rabobank Groep en het omgaan met dilemma’s centraal staan. Deze gedragscode omvat alle in de moreel-ethische verklaring opgenomen principes. Het indiensttredingspakket voor nieuwe medewerkers verwijst naar de gedragscode, en de arbeidsovereenkomst bevat hierover een paragraaf. Het hoofdstuk Corporate governance gaat nader in op de gedragscode. Los van de moreel-ethische verklaring en de gedragscode moet vooral de dagelijkse praktijk uitwijzen dat de Rabobank zich naar de geest van deze principes gedraagt. In 2013 zullen de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen de nieuwe moreel-ethische verklaring afleggen die wettelijk verplicht is gesteld.
Permanente educatie De raad van bestuur volgt enkele dagdelen per jaar een programma voor permanente educatie. Onderdelen van dit programma zijn onder andere relevante ontwikkelingen binnen de Rabobank en de financiële sector, corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Aan de permanente-educatiesessies wordt, afhankelijk van het onderwerp, een bijdrage geleverd door zowel interne als externe deskundigen. In 2012 heeft de raad van bestuur zich onder meer laten informeren over risico-
95
Code Banken
management, operationeel en reputatierisico, informatieveiligheid, pensioenen, operational excellence/straight through processing (STP) en klantbelang centraal. Naast het programma voor permanente educatie wordt voor nieuw benoemde bestuursleden een introductie programma op maat opgesteld waarbinnen ze diverse interne en externe deskundigen spreken en werkbezoeken afleggen.
Raad van commissarissen De raad van commissarissen van Rabobank Nederland is divers samengesteld. Nieuwe commissarissen volgen een introductieprogramma ter voorbereiding op hun werk als commissaris bij de Rabobank. Voorts wordt jaarlijks een opleidingsprogramma opgesteld. De gekozen onderwerpen houden rekening met de actualiteit en met de kennisbehoefte binnen de raad van commissarissen. In 2012 zijn er onder meer PE-sessies georganiseerd over risicomanagement, de werking en ontwikkeling van de kortetermijnfundingmarkten, backtesting, operationeel en reputatierisico, informatieveiligheid, pensioenen, operational excellence/straight through processing (STP), klantbelang centraal, funding en balans management, en solvabiliteit. Voor elke vacature in de raad van commissarissen, inclusief die van de voorzitter, wordt een individuele profielschets opgesteld. De profielschets geeft onder andere de vereiste integriteit, deskundigheid en beschikbaarheid van de commissaris weer. Verder voert de raad van commissarissen jaarlijks een evaluatie uit met betrekking tot het functioneren van individuele commissarissen en van de raad van commissarissen als geheel. In dit jaarverslag is het verslag van de raad van commissarissen opgenomen waarin meer informatie staat over de activiteiten van de raad van commissarissen in 2012.
Risicomanagement Ook risicomanagement is een centraal thema in de Code Banken. De behoudende risico bereidheid van de Rabobank Groep vloeit voort uit de degelijke doelstellingen inzake stabiliteit en soliditeit die de Rabobank sinds jaar en dag hanteert. Ook in de recente jaren van economische en financiële turbulentie is gebleken dat de Rabobank de risico’s effectief heeft beheerst en blijft werken aan het versterken van de kwaliteit van risicomanagement en de risicocultuur binnen de organisatie. Bij het verder versterken van het risicomanagement zijn in 2012 onder meer top-down en bottom-up risicoanalyses en verschillende stresstests uit gevoerd, waarbij integraal naar de verschillende risicocategorieën is gekeken. In dit jaarverslag is een apart hoofdstuk over risicomanagement opgenomen.
Risicobereidheid Risicomanagement vindt plaats binnen de begrenzing van de risico’s die de Rabobank bereid is te accepteren. Dit is de risicobereidheid, ook wel risk appetite genoemd, waarvoor op groepsniveau expliciet beleid is geformuleerd. Al in 2010 is de risicobereidheid opgesteld die voldoet aan de Code Banken. Dit document is vastgesteld door de raad van bestuur en goedgekeurd door de raad van commissarissen. Bij het opstellen van de risicobereidheid is uitgegaan van de strategie van de Rabobank. De risicobereidheid sluit ook aan bij de door de Rabobank gehanteerde kernwaarden. De risicobereidheid wordt jaarlijks - en bij materiële wijzigingen ook tussentijds - ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. In het verlengde van de risicobereidheid op groepsniveau is door alle materiële groepsactiviteiten een eigen risicobereidheid opgesteld. In 2012 is de cyclus van risicobereidheid verder verstevigd door het inrichten van een monitoringsproces waarin het risicoprofiel wordt afgezet tegen de gedefinieerde risicobereidheid. Dit proces zal de komende tijd verder worden ontwikkeld.
Productgoedkeuring Het productgoedkeuringsproces is ingericht op groepsniveau. Sinds eind 2010 is een groepskader van kracht dat het beleid van de Rabobank Groep voor het productgoedkeuringsproces beschrijft en zich richt op het waarborgen van productkwaliteit. Tevens gelden normen voor de inrichting en processen voor productgoedkeuring, evenals voor de individuele toetsing van producten binnen de groepsonderdelen. Periodiek wordt het volledige productassortiment getoetst aan de actuele normen en wordt nagegaan of de producten nog steeds voorzien in een klantbehoefte en in het belang van de klant zijn. Hiermee neemt de Rabobank verantwoordelijkheid voor haar relatie met de klanten en voor het geboden kwaliteitsniveau. De afdeling Audit Rabobank Groep toetst de opzet, het bestaan en de werking van het productgoedkeuringsproces.
96
Jaarverslag 2012 Rabobank Groep
Audit Op het gebied van audit maakt de raad van bestuur gebruik van het onafhankelijk gepositioneerde directoraat Audit Rabobank Groep. Die verricht op basis van een uitgebreide risico analyse en een daarvan afgeleid auditplan jaarlijks auditwerkzaamheden om te toetsen of de interne beheersing en het risicomanagement op orde zijn. De directeur rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een directe rapportagelijn naar (de voorzitter van) het audit, compliance & risk committee van de raad van commissarissen. Minimaal één keer per jaar vindt een tripartite-overleg plaats tussen de externe accountant, De Nederlandsche Bank en de Rabobank (waaronder ARG). Daarbij komen onder meer risicoanalyses, het auditplan en auditbevindingen aan de orde. In het jaarverslag staat in een verklaring van de raad van bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen zo zijn ingericht dat de financiële verslaggeving betrouwbaar kan worden geacht.
Beloningsbeleid De Code Banken bevat principes voor een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid, met aandacht voor niet-financiële prestatiecriteria. De regels voor het beloningsbeleid hebben betrekking op de lange termijn en op het voorkomen van ongewenste prikkels als het gaat om risico’s. De Rabobank onderschrijft deze uitgangspunten. De Rabobank hanteert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid. Dit past bij de strategie, het gewenste risicoprofiel, haar coöperatieve identiteit en bij de kernwaarden. Het beloningsbeleid sluit aan op een klantgerichte oriëntatie en houdt rekening met de langetermijnbelangen van de Rabobank, de internationale context van de markten waarop zij actief is en met de maatschappelijke acceptatie. De beloningsuitkomsten zijn evenwichtig en de performancecriteria zetten medewerkers niet aan tot het nemen van onverantwoorde risico’s. Groepsbreed Beloningsbeleid De Rabobank heeft in 2012 evenals in voorgaande jaren een prudent en beheerst risicobeleid gevoerd, wat zijn weerslag vindt in het beloningsbeleid. Voor een meer gedetailleerde toelichting over het Groepsbreed Beloningsbeleid wordt verwezen naar het hoofdstuk Medewerkers in dit jaarverslag. Ontslagvergoeding Voor leden van de raad van bestuur die vóór 1 januari 2010 zijn aangesteld, wordt bij ontslag een ontslagvergoeding gegeven waarvan de hoogte is gebaseerd op de kantonrechtersformule. Dit is vastgelegd in eerder gemaakte afspraken met de betreffende leden van de raad van bestuur, en betreft een afwijking van de betreffende bepaling van de Code Banken. De Rabobank kiest voor het toepassen van de bepalingen van de Code Banken en voor na 1 januari 2010 benoemde leden van de raad van bestuur wordt dan ook voldaan aan het principe van de Code Banken inzake de ontslagvergoeding.
97
Code Banken
