Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. ( TGB ) Naleving Code Banken

Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (‘TGB’) Naleving Code Banken Principe Code Banken

Toelichting invulling principe

Op de Code Banken is het pas toe of leg uit- beginsel van

In dit document is op basis van het ‘past toe of leg uit beginsel‘ uiteengezet in hoeverre

toepassing. Een bank past de principes van de Code Banken

Theodoor Gilissen Bankiers N.V. de principes uit de Code Banken toepast.

in beginsel toe. Het toepassen van de principes is mede afhankelijk van de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de bank en de groep waarvan zij eventueel deel uitmaakt. De banken waarop de Code Banken van toepassing is, verschillen op veel gebieden. Zo kennen zij verschillende corporate governance structuren, opereren zij in verschillende (deel)markten en kunnen zij nationaal of internationaal georiënteerd zijn. Afwijkingen, mits gemotiveerd, kunnen derhalve gerechtvaardigd zijn.

Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (mei 2016)

1

1. Beheerste en integere bedrijfsvoering Principe Code Banken


Om haar positie als stabiele en betrouwbare partner te

TGB past dit principe toe.

verkrijgen en te behouden, formuleert een bank een missie,

De bank hecht in haar handelen groot belang aan goede relatie met al haar stakeholders en

een strategie en doelstellingen. Deze zijn gericht op de lange

houdt in haar besluitvorming de belangen van alle stakeholders in het oog (‘Trusted Partner’).

termijn en komen onder meer tot uitdrukking in het

De bank heeft dit uitgangspunt in haar missie als volgt geformuleerd: 'wij zijn de trusted partner

risicobeleid van de bank en het beleid ten aanzien van

voor onze stakeholders (cliënten, medewerkers, aandeelhouder, toezichthouder en

duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

maatschappij).'

Een bank kiest haar positionering zodanig dat zakelijke

Trusted partner zijn betekent onder meer:

belangen en de maatschappelijke rol die zij vervult, in elkaars

- het vertrouwen winnen en waard zijn;

verlengde liggen. Dat komt ook tot uitdrukking in de

- proactief met passende, deskundige oplossingen op het juiste moment komen;

governancestructuur van de bank en is leidend bij de

- permanent werken aan de relatie;

uitvoering van het op de missie, strategie en doelstellingen

- afspraken nakomen.

gebaseerde beleid van de bank. Om ervoor te zorgen dat de zorgplicht in de cultuur van de bank verankerd is, heeft TGB dit De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn –

onderdeel gemaakt van haar strategie en zijn de bedrijfsprocessen dusdanig ingericht dat de

met inachtneming van ieders taken en bevoegdheden –

cliënt daarin centraal staat. Het belang van de klant centraal is daarnaast verankerd in de

verantwoordelijk voor de inrichting van een goede

kernwaarden van TGB die van toepassing zijn op alle medewerkers. Daarnaast In het

governancestructuur en voor de naleving van deze

verlengde van de uitvoering van de strategie organiseert TGB reguliere awareness sessies

governanceprincipes. De leden van die raden vervullen een

inzake de 'zorgplicht' voor alle medewerkers binnen de bank.

voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de bank. In hun dagelijks handelen geven zij zich daar terdege rekenschap

Om de 'trusted partner' ambitie van TGB en ook de doelstellingen van de bank te realiseren

van. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks de

worden er met alle teams en medewerkers primo het jaar tijdens taakstellingsgesprek /

wijze waarop de leden van de raad van bestuur hun

resultaatafspraken gemaakt. De afspraken bestaan uit het maken van zowel team

voorbeeldfunctie vervullen.

resultaatafspraken als ook het maken van individuele resultaatafspraken. Aan iedere afspraak Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (mei 2016)

2

De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn –

wordt door de leidinggevende een gewicht toegekend, waarbij het totaal van alle afspraken

met inachtneming van ieders taken en bevoegdheden –

altijd 100% moet zijn (resultaatafspraken 50%, Integere bedrijfsvoering (incl. zorgplicht) 25%

verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en

en competentie- en vakkennisafspraken 25%).

handhaven van standaarden in de bank met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap. Daarnaast dragen zij

De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur handelen in de uitoefening van hun

zorg voor goede ‘checks &balances’ en het borgen van een

functie en taken te allen tijde te goeder trouw en op basis van zorgvuldigheid en een integere

robuuste IT-infrastructuur, die essentieel is voor het

bedrijfsvoering. Alle leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur hebben de

functioneren van de bank. Goede checks en balances

zogenoemde Bankierseed afgelegd waarmee zij de uitgangspunten uit het Maatschappelijk

betekent onder meer dat de compliance functie ook binnen

Statuut onderschrijven.

de raad van bestuur en raad van commissarissen geborgd is. TGB hanteert in haar 'visie, missie en kernwaarden' in ieder geval de uitgangspunten voor het De raad van bestuur bevordert verantwoord gedrag en een

handelen van medewerkers van TGB zoals die ook zijn opgenomen in het Maatschappelijk

gezonde cultuur, zowel aan de top van de bank als door de

Statuut en de Code Banken. Daarnaast staat in de arbeidsovereenkomst van elke nieuwe

hele organisatie heen. Hij heeft daarbij oog voor het belang

medewerker een verwijzing opgenomen naar de principes van de bank. Tot slot gebruikt TGB

van de klanten van de bank en andere stakeholders. De raad

als onderdeel van haar beoordelingssystematiek deze criteria zodat het voor elke medewerker

van commissarissen ziet daarop toe. De uitgangspunten uit

van TGB duidelijk is wat van hem/haar verwacht wordt en op grond waarvan hij/zijn wordt

het Maatschappelijk Statuut gelden voor alle aangesloten

beoordeeld aan het einde van het jaar. Iedere medewerker van TGB met een direct

banken. Deze uitgangspunten moeten in de organisatie van

klantcontact staat daarnaast ingeschreven in het integriteitsregister – of een vergelijkend

de bank worden geborgd en de bank betrekt deze ook in

register − van het DSI.

contacten met haar stakeholders. Daarmee wordt inzichtelijk op welke wijze de bank omgaat met de uitgangspunten uit het statuut. Alle medewerkers leven de op hen van toepassing zijnde formele regelgeving én zelfregulering na. De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn daar – met inachtneming van ieders taken en bevoegdheden – Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (mei 2016)

3

verantwoordelijk voor. De raad van bestuur is er verantwoordelijk voor dat de medewerkers bekend zijn en blijven met alle op de bank van toepassing zijnde regels, waarden en normen en blijven daar de aandacht op vestigen. De raad van commissarissen ziet daarop toe.


4

2. Raad van Commissarissen Principe Code Banken


De raad van commissarissen is zo samengesteld dat hij zijn


taak naar behoren kan vervullen. Hij stelt een

De Raad van Commissarissen van TGB bestaat uit vier commissarissen met

risicocommissie en een auditcommissie in. De leden van de

verschillende nationaliteiten en professioneel- maatschappelijke achtergronden wat

raad van commissarissen zijn bereid en in staat om

betreft kennis en ervaring. Allen zijn reeds lang werkzaam in de financiële sector. Gezien

voldoende tijd voor hun taak vrij te maken en tonen inzet en

de aard, omvang en complexiteit van TGB is dit naar het oordeel van de Raad van

betrokkenheid. Tegelijkertijd zijn zij kritisch en onafhankelijk.

Commissarissen een voldoende aantal om zijn taken, alsmede de taken van de commissies van de Raad van Commissarissen, goed te kunnen uitoefenen kunnen door

Ieder lid van de raad van commissarissen is zich bewust van

in hun toezichttaak alle relevante aspecten meewegen.

de maatschappelijke rol van een bank en van de belangen van de verschillende stakeholders. Voor de leden van de

De Raad van Commissarissen bestaat uit twee formeel onafhankelijke leden en twee

risicocommissie en van de auditcommissie van de raad van

afhankelijke leden. Omdat TGB één aandeelhouder heeft namelijk, KBL European

commissarissen gelden specifieke competentie- en

Private Bankers (‘KBL epb’), bestaat een nauwe band tussen de aandeelhouder en

ervaringseisen. Leden van de risicocommissie beschikken

TGB. In dat kader zijn twee leden van de Raad van Commissarissen van TGB benoemd

over grondige kennis van de financieel-technische aspecten

uit de directe geledingen van KBL epb. De overige twee leden zijn formeel onafhankelijk.

van het risicomanagement of over de nodige ervaring die een

De onafhankelijke leden ontvangen een passende vergoeding in relatie tot het

gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt. Leden van

tijdsbeslag van de werkzaamheden die niet afhankelijk is van de resultaten van TGB. De

de auditcommissie moeten beschikken over grondige kennis

afhankelijke leden ontvangen geen vergoeding.

van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze

De samenstelling van de Raad van Commissarissen van TGB is in lijn met de in 2014

onderwerpen mogelijk maakt.

opgestelde profielschets voor de Raad van Commissarissen. Voor leden van de risicocommissies van TGB gelden specifieke competentie- en ervaringsvereisten.

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie

Het Reglement van de RvC bepaalt dat de RvC streeft naar een complementaire

voor alle leden van de raad van commissarissen. Dit

samenstelling van de Raad van Commissarissen met een voldoende mate van


5

programma heeft tot doel de deskundigheid van de

diversiteit. Hierbij wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige

commissarissen op peil te houden en waar nodig te

verdeling van de zetels van de Raad van Commissarissen over vrouwen en mannen. Er

verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op

wordt gestreefd naar een zodanige verdeling van de zetels van de Raad van

relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële

Commissarissen dat tenminste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en

sector, op corporate governance in het algemeen en die van

tenminste 30% door mannen. Bij de profielschets voor vacatures in de Raad van

de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens -

Commissarissen wordt met dit streven rekening gehouden. Uitgangspunt is dat de meest

en het belang van de klant, integriteit, IT-infrastructuur,

geschikte kandidaat voor de vacature wordt benoemd. Tot op heden is er bij de afweging

risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder

van alle relevante criteria nog geen vrouw als lid van de Raad van Commissarissen

lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het

benoemd.

programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. De beoordeling van de effectiviteit van het

De Raad van Commissarissen kent een Board Audit Committee, een Board Risk,

programma van permanente educatie maakt deel uit van de

Compliance & Legal Committee en een Board Remuneration Committeee. Iedere

jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad

subcommissie heeft een eigen Reglement.

van commissarissen. De kernbeginselen van complementariteit, onafhankelijkheid, collegialiteit en diversiteit Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van

zijn verankerd in de Rules of Procedure governing the Supervisory Board (‘Reglement’)

de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in

die in 2013 is geïmplementeerd. Daarnaast hebben alle leden van de Raad van

de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd.

Commissarissen de bankierseed afgelegd waarin zij zich verklaren bewust te zijn van

De betrokkenheid

haar onafhankelijke taak en verantwoordelijkheid jegens cliënt en samenleving. Het

van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur

Reglement bepaalt dat de verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust

binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de

bij de Raad van Commissarissen als collectief. Tenslotte bepaalt het Reglement dat de

raad van commissarissen en de raad van bestuur maken

leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en

deel uit van deze evaluatie.

kritisch opereren. Het Reglement bepaalt dat bij de vaststelling van het aantal leden, de RvC er rekening mee houdt dat het aantal leden voldoende moet zijn om de functie van

Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een

de RvC en zijn commissies goed te kunnen uitoefenen.

passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de


6

werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de

Tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en haar commissies is

resultaten van de bank.

geen sprake van een frequente afwezigheid. Het Reglement bepaalt dat de voorzitter van de Raad van Commissarissen er op toe ziet dat er voor de leden van de Raad van Commissarissen een programma van permanente educatie is dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. Er is een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen en voor de leden van de Raad van Bestuur opgesteld Bestuur onder meer met betrekking tot de in de Code Banken genoemde onderwerpen.. Het programma is voor ieder lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hetzelfde. Jaarlijks vindt een evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen van TGB plaats waarin onder meer de beoordeling van de effectiviteit van de permanente educatie en relatie met de Raad van Bestuur onderdeel zijn. Dit programma wordt om de drie jaar extern geëvalueerd.


7

3. Raad van Bestuur Principe Code Banken


De raad van bestuur is zo samengesteld dat hij zijn taak naar


behoren kan vervullen. Ieder lid van de raad van bestuur is

De Raad van Bestuur van TGB bestaat momenteel uit vier leden met ieder een ruime bancaire

zich bewust van de maatschappelijke rol van een bank en

achtergrond. Binnen de Raad van Bestuur heeft ieder individueel lid van de Raad van Bestuur

van de belangen van de verschillende stakeholders.

zijn eigen aandachtsgebied waarbij echter collectieve verantwoordelijkheid voor het gevoerde beleid het uitgangspunt is. Rekening houdend met de diversiteit en complementariteit in de

Een van de leden van de raad van bestuur heeft de taak de

samenstelling van de Raad van Bestuur en collegiaal als uitgangspunt is dit naar het oordeel

besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van

van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen een voldoende aantal leden om zijn

risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad

taken naar behoren te kunnen uitoefenen.

van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor

De Raad van Bestuur wordt gevormd door:

het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen

- Mw. T.L. Nagel (CEO)

een afwijking van de door de raad van commissarissen

- Dhr. L.H. Siertsema (CCO)

goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben.

- Dhr. P.J. Scholten (COO)

Het lid kan zijn/haar functie combineren met andere

- Dhr. J.J. Maas (CFRO)

aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij/zij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en

Het Reglement voor het Bestuur (‘Reglement’) dat in 2014 is geïmplementeerd bepaalt dat

onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.

wordt gestreefd naar een complementaire samenstelling van de Raad van Bestuur met een voldoende mate van diversiteit. Hierbij wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een

Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens

evenwichtige verdeling van de zetels van de Raad van Bestuur over vrouwen en mannen. Er

aandacht besteed aan de impact die systeemrisico´s mogelijk

wordt gestreefd naar een zodanige verdeling van de zetels van de Raad van Bestuur dat

hebben op het risicoprofiel van de bank.

tenminste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en tenminste 30% door mannen. Bij de profielschets voor vacatures in de Raad van Bestuur wordt met dit streven rekening gehouden.

De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de

Uitgangspunt is dat de meest geschikte kandidaat voor de vacature wordt benoemd.

aanwezigheid van een programma van permanente educatie Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (mei 2016)

8

voor alle leden van de raad van bestuur. Dit programma heeft

De kernbeginselen van complementariteit, onafhankelijkheid, collegialiteit en diversiteit zijn

tot doel de deskundigheid van de bestuurders op peil te

verankerd in het Reglement voor het Bestuur (‘Reglement’) die in 2014 is geïmplementeerd.

houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in

Alle leden van de Raad van Bestuur over een ruime bancaire ervaring. Daarnaast geldt dat

ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de

overeenkomstig een daartoe opgestelde profielschets, aan ieder lid van de Raad van Bestuur

bank en de financiële sector, op corporate governance in het

afzonderlijke opleidings-, ervarings-, en competentievereisten zijn gesteld waardoor ieder

algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op

bestuurslid beschikt over een gedegen kennis van de aandachtsgebieden. Het Reglement

de zorgplicht jegens en het belang van de klant, integriteit,

bepaalt ten slotte dat ieder lid van de Raad van Bestuur dient te beschikken over gedegen

risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder

kennis van de maatschappelijke functies van TGB en van de belangen van alle betrokken

lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma

partijen

en voldoet aan de eisen van permanente educatie. De Raad van Bestuur neemt zonder uitzondering deel aan het permanente educatieprogramma van TGB (zie ook uitleg bij Raad van Commissarissen). Het Reglement bepaalt dat de bestuursvoorzitter toeziet op de aanwezigheid van een programma voor permanente educatie. Tevens/daarnaast zorgen de leden van de Raad van Bestuur op individuele basis dat ze op de hoogte blijven van de relevante ontwikkelingen in de bancaire/financiële wereld door het bijwonen van seminars of deelnemen aan opleidingsdagen, e.e.a. in samenspraak met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Als onderdeel van haar toezichthoudende functie vergewist de Raad van Commissarissen van TGB zich van de deskundigheid van de Raad van Bestuur. Dat is een doorlopend proces. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de systematische controle op de beheersing van de risico’s die samenhangen met de bedrijfsactiviteiten van TGB en draagt daarbij zorg voor een evenwichtige afweging van belangen. Binnen de Raad van Bestuur van TGB is een lid aangewezen als Chief Financial Risk Officer (CFRO). Binnen TGB is de CFRO verantwoordelijk voor de activiteiten die betrekking hebben op Finance & Control, Risk Management, Compliance, Legal, en Treasury. De CFRO draagt Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (mei 2016)

9

geen individuele commerciële verantwoordelijkheid en functioneert onafhankelijk van commerciële taakgebieden. Ieder lid van de Raad van Bestuur fungeert als voorzitter in één van de risicocommissies. Iedere risicocommissie rapporteert aan de Beleids Risico Commissie ‘(BRC’) die bestaat de uit alle leden van de Raad van Bestuur van TGB, alsmede uit het hoofd van de Internal Audit Department, de directeur Legal, Compliance en de General Risk Manager. Alle bestuursleden zijn derhalve altijd tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel waardoor alle bestuursleden invloed kunnen uitoefenen en advies kunnen geven ten aanzien van het risicobeheer van de bank. Onder het beheer van risico's worden alle relevante risico's meegewogen (dus ook systeemrisico's). Extra aandacht wordt besteed aan de beheersing van het operationele- en kredietrisico, alsmede de ontwikkeling van de funding behoefte en kapitaalspositie van de bank. In de Internal Capital Adequacy Assessment Process (‘ICAAP”) en Internal Liquidity Assessment and Adequacy Process (‘ILAAP’) worden ook het risicobeleid en de risicobereidheid van de bank vastgesteld. Dit beleid wordt jaarlijks goedgekeurd door de BRC waarin het gehele bestuur zitting heeft en vervolgens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.


10

4. Risicobeleid Principe Code Banken


Het risicobeleid van een bank wordt gekenmerkt door een


integrale aanpak, is transparant en is zowel op de korte als

De Raad van Bestuur stelt het risicobeleid en de risicobereidheid van de bank vast waarbij de

lange termijn gericht. Het risicobeleid houdt ook rekening met

Raad van Bestuur zich ten minste een keer per maand in de Beleids Risico Commissie laat

reputatierisico’s en niet-financiële risico’s.

informeren door de Risicocommissies van TGB zodat indien nodig tussentijdse aanpassingen kunnen plaatsvinden. Ieder kwartaal rapporteert de Raad van Bestuur aan de Raad van

De raad van bestuur van een bank is verantwoordelijk voor

Commissarissen inzake het risicobeleid van de bank.

het risicobeleid van de bank en waarborgt een adequaat risicomanagement. De risicobereidheid wordt op voorstel van

TGB heeft een Risicoraamwerk geïmplementeerd en een Risk Governance (wie is

de raad van bestuur tenminste één keer per jaar ter

verantwoordelijk waarvoor). De hoofdrisico’s zijn gebaseerd op de risicoclassificatie van de

goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.

Financiële Instellingen Risicoanalyse Methode (FIRM) van DNB. De FIRM risicocategorieën

Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid

vormen een uitgangspunt voor de risk governance structuur en risk appetite van TGB. De Risk

worden ook ter goedkeuring aan de raad van

Governance van TGB heeft tot doel te borgen dat alle risico-onderwerpen zijn gealloceerd

commissarissen voorgelegd.

binnen de organisatiestructuur. TGB beschikt hiervoor over een structuur van risicocommissies aan wie verschillende hoofdrisico’s zijn toegewezen. Voor de uitoefening van haar functie

De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de

ontvangt elke risicocommissie input vanuit de eerste en tweede lijn. De tweede lijn is

raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt

vertegenwoordigd in alle risicocommissies. Elke risicocommissie rapporteert aan de Beleids

de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en

Risico Commissie ‘(BRC’) waarin de gehele Raad van Bestuur is vertegenwoordigd. Het

beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en

risicobeleid, het risicoraamwerk en de risicobereidheid worden minimaal jaarlijks beoordeeld op

liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn

volledigheid en toereikendheid en vervolgens op voorstel van de Raad van Bestuur jaarlijks

met de goedgekeurde risicobereidheid en of de

aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.

bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. Bij de uitoefening van deze

TGB heeft haar risicoraamwerk op dusdanige wijze ingericht dat de Raad van Bestuur op

toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd

regelmatige basis op de hoogte is van materiële risico’s die TGB mogelijk kan lopen. De

door de risicocommissie van de raad van commissarissen.

beslissingen inzake het risicoprofiel, kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag worden te allen tijde


11

door de Raad van Bestuur genomen (na advies van de betrokken risico commissies en indien nodig in overleg met de aandeelhouder van TGB). TGB benadert risicomanagement als een integraal en fundamenteel onderdeel van haar bedrijfsmodel en acht het van groot belang om ten aanzien van de verschillende risicogebieden een goede managementstructuur op te stellen, opdat het beleid op een weloverwogen wijze tot stand is gekomen en er voldoende mogelijkheden zijn om op ieder moment de status te kunnen monitoren en indien nodig het beleid aan te passen dan wel mitigerende maatregelen te treffen. Het Reglement van de RvC bepaalt dat bij het toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde risicobeleid, de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht besteedt aan het risicobeheer van TGB.


12

5. Audit Principe Code Banken


De raad van bestuur van een bank draagt zorg voor

De systematische controle op de beheersing van risico’s is organisatorisch verankerd in het

systematische controle op de beheersing van de risico’s die

risicoraamwerk van TGB . Hierin zijn ‘three lines of defense’ ofwel drie verdedigingslinies te

met de bedrijfsactiviteiten van de bank samenhangen.

onderscheiden. Controle op de beheersing van risico’s vindt plaats door Internal Audit vanuit de third line of defense. De risico commissie(s)/afdelingen binnen de bank verrichten pro- en

Daartoe is binnen een bank een onafhankelijk

retroactief controles uit op de activiteiten en systemen van de bank (tweede linie). De fist line

gepositioneerde interne auditfunctie werkzaam. Het hoofd

of defense wordt gevormd door alle medewerkers van de bank die hun werkzaamheden op

van die auditfunctie rapporteert aan de voorzitter van de raad

zorgvuldige wijze uitvoeren daarbij tevens lettend op de bijbehorende risico's van hun

van bestuur. Hij heeft ook een directe rapportagelijn naar de

activiteiten (daarbij worden de medewerkers geholpen d.m.v. de reguliere awareness sessies

voorzitter van de auditcommissie van de raad van

die door de afdelingen Compliance, Legal en Risk Management afdelingen worden

commissarissen.

georganiseerd en waarin de risico's van de bank uiteen worden gezet).

Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de

Binnen TGB bestaat de afdeling Internal Audit die onafhankelijk van alle afdelingen binnen de

auditcommissie van de raad van commissarissen vindt

organisatie is gepositioneerd (zowel inhoudelijk als ook fysiek). In lijn met internationale BCBS-

periodiek informatie-uitwisseling plaats.

principles rapporteert het hoofd Internal Audit rechtstreeks aan de voorzitter van de Board Audit Committee. Tevens bestaat er ook nog een functionele rapportagelijn tussen het hoofd

De interne auditfunctie neemt het initiatief om tenminste één

Internal Audit en het Hoofd Group Internal Audit van de aandeelhouder van TGB, KBL

keer per jaar met De Nederlandsche Bank en de externe

European Private Bankers.

accountant in een vroeg stadium elkaars risicoanalyse, bevindingen en auditplan te bespreken. De raad van bestuur

Internal Audit beoordeelt het bestaan en de operationele effectiviteit van de governance, risk

en de interne auditfunctie van de bank bevorderen dat dit

management en control processen. Daartoe behoren ook de processen die betrekking hebben

tripartiet overleg periodiek plaatsvindt. Daarbij streven zij

op het monitoren en beheersen van het risicoprofiel van de bank. Internal Audit rapporteert

naar een duidelijke afbakening van ieders taken en

hierover op regelmatige basis aan het verantwoordelijke management en bespreekt de

verantwoordelijkheden.

belangrijkste uitkomsten op kwartaalbasis met de raad van bestuur en de Board Audit Committee. Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. (mei 2016)

13

Tijdens de eerste Raad van Commissarissen vergadering van elk jaar rapporteert de externe accountant haar bevindingen met inbegrip van de jaarlijkse management letter aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarnaast heeft de externe accountant een doorlopende uitnodiging om de vergaderingen van de Board Audit Committee bij te wonen. In de Board Audit Committee wordt jaarlijks het jaarplan van Internal Audit betrekking tot de reikwijdte, dekking en de timing van de jaarlijkse controle activiteiten goedgekeurd. Daarnaast bespreekt de Board Audit Committee jaarlijks de reikwijdte en dekking van de door de externe accountant uitgevoerde werkzaamheden. Eenmaal per jaar vindt een bijeenkomst tussen de Board Audit Committee en de externe accountant plaats zonder aanwezigheid van management. Ieder jaar vindt een overleg met de prudentieel toezichthouder (De Nederlandsche Bank) het hoofd Internal Audit en de externe accountant plaats waarin de risicoanalyse, de auditbevindingen en (de voortgang van) het auditplan besproken worden.


14

6. Beloningsbeleid Principe Code Banken


Een bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam


beloningsbeleid, dat eenduidig en transparant is, in lijn met

Het TGB beloningsbeleid is in overeenstemming met en draagt bij aan een degelijke en

nationale en internationale regelgeving.

doeltreffende risicobeheersing en moedigt niet aan tot het nemen van onaanvaardbare risico’s. Het beloningsbeleid strookt met de bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn

Het beloningsbeleid is primair gericht op de lange termijn en

belangen van TGB en haar groepsvennootschappen. Het beloningsbeleid van TGB is in 2016

in lijn met het risicobeleid van de bank. Het wordt

formeel door de Raad van Commissarissen goedgekeurd.

gekenmerkt door evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende

De beloning van de leden van de Raad van Bestuur van TGB past binnen het beloningsbeleid

stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in

van TGB, is in lijn met de aanbevelingen uit de Code Banken, het Besluit beheerst

ogenschouw worden genomen. Het houdt verder rekening

beloningsbeleid Wft 2014 en de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen uit 2015.

met de relevante internationale context. Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur van een bank ligt ten tijde van de vaststelling beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen. De variabele beloning van een lid van de raad van bestuur wordt vastgesteld in overeenstemming met nationale en internationale regelgeving.


15

Toepassing Code Banken door Theodoor Gilissen Bankiers N.V. ( TGB ) Naleving Code Banken

Recommend Documents