>AFM Monitoring Commissie Code Banken De heer A. Burgmans Postbus 20201 2500 EE DEN HAAG
Datum Ons kenmerk Pagina
Betreft
30 november 2011 TGFO-LHe- 11090449 1 van 7 Reactie op White Paper voor Monitoring Commissie Code Banken
Geachte heer Burgmans, Wij danken u voor de uitnodiging aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) om te reageren op het White Paper van de heer Stork voor de Monitoring Commissie Code Banken ‘Naar Beter Risicomanagement bij Nederlandse Banken’ (hiema ook: het White Paper). De heer Stork behandelt in het White Paper drie onderwerpen: kapitaalbuffers, terug naar de basis van bankieren en behavioural risicomanagement. Hoewel op een aantal punten verdere concretisering nodig is, is het een sterk betoog en zijn wij van mening dat het White Paper een goede impuls kan geven aan de dialoog over risicomanagement. Wij dragen graag bij aan deze dialoog door ons perspectiefhieraan toe te voegen. We zullen deze aanleiding daamaast gebruiken om een aantal belangrijke aspecten van bancair risicomanagement te benoemen die in het White Paper niet, of beperkt, aan hod komen. Hoewel de discussie over kapitaalbuffers een fundamentele discussie is en de heer Stork dit onderwerp naar ons oordeel terecht benoemt in het White Paper, zullen wij in deze reactie niet op dit onderwerp ingaan. Lange termijn perspectief De financiële crisis is mede een gevolg van bancaire risico’s die zich hebben gemanifesteerd, met desastreuze gevolgen. Banken moeten zich flu vanuit een integrale visie opnieuw uitvinden, in een economisch onzekere tijd; vanuit risicomanagement perspectief is dit aan te merken als de grootste bancaire risicomanagement operatie van deze tijd. Wij begrijpen dat dit een grote opgave is. Het realiseren van deze transformatie gaat gepaard met een serie onderling verbonden vraagstukken. Dat begint al bij de fundamentele reflectie op het bestaansrecht van een bank. Deze reflectie omvat bijvoorbeeld het kiassieke vraagstuk: aandeelhoudersmodel of stakeholdersmodel? Ook is er veel aandacht voor een aantal specifieke, zeer concrete aspecten van risicomanagement, zoals het hypotheekacceptatiebeleid en de hoogte van bestuurdersbonussen. Maar hoe zit het met de strategische kwesties die de verbinding vormen tussen deze abstracte (zelf)reflectie en concrete risicobeheersmaatregelen?
Stichting Autoriteit Financiële Markten Kamer van Koophanclel Amsterdam, nr. 41207759 Kenmerk van deze brief: TG F0—LIIE—1 1090449
Bezoekadres Vijzelgracht 50 Postbus 11723 1001 GS Amsterdam Telefoon 020-7972000. Fax 020-7973800. www.afm.nl
AFM Datum Ons kemnerk Pagina
30 november 2011 TGFO-LHe-l 1090449 2 van 7
Een voorbeeld is als volgt. Vrijwel alle banken opteren op abstract niveau voor een vorm van het stakeholdermodel. Banken maken ook dagelijks concrete afwegingen om te komen tot een optimaal rentetarief voor sparen en hypotheken. Hoe complex dit ook kan zijn, de meeste paradoxen waar banken mee worstelen zitten op het strategische niveau ‘daartussen’: hoe komen we tot een rentebeleid waar we aan verdienen en waarmee we tegelijk kianten geen voorzienbare teleurstellingen verkopen? Hoe verenigen wij een duurzaam en voor alle stakeholders aanvaardbaar verdienmodel op de lange termijn met goede kwartaalresultaten? Het vinden van echte, concrete, tastbare ‘oplossingen’ voor dit soort paradoxen vergt een majeure inspanning. Als een bank dit uit de weg gaat en een paradox niet fundamenteel aanpakt, blijft zij hangen in deze schijnbare tegenstrijdigheid. Dan rolt er een wat vrijblijvend compromis uit, losjes samen te vatten als ‘we focussen een beetje op omzet, een beetje op klanttevredenheid, en we houden de lange termijn in bet oog’, met hieraan wat streefcijfers gekoppeld. De kans is dan groot dat de ondememing in de praktijk primair wordt gedreven door externe factoren, in plaats van door een betekenisvol eigen perspectief (wat ons vanuit strategisch oogpunt een ‘bad risk’ lijkt). —
—
De essentie van een dergelijk lange termijn perspectief omvat in ieder geval: 1.
2. 3.
De stip aan de horizon, een inspirerende, tastbare visie op de betekenis die de bank voor haar externe stakeholders wil hebben, onderbouwd met een gedegen kwantitatieve analyse waaruit blijkt hoe zij daarmee haar geld kan verdienen; een scherpe analyse van de interne organisatie en hoe deze moet functioneren, om deze visie te kunnen realiseren; een uitgewerkt verandertraiect waarlangs de bank bezig is dit toekomstbeeld te realiseren.
Dit raamwerk op zich is simpel. De uitdaging ligt in bet handen en voeten geven aan deze elementen; inclusief, waar nodig, bet ontstijgen van paradoxen. En in het voeren van een concrete dialoog over strategische vragen met stakeholders om zowel deze visie als de weg daarnaar toe zo concreet mogelijk te vormen, te delen en bij te sturen. Het alomvattende risico dat een bank moet beheersen is immers dat klanten en andere stakeholders het vertrouwen in haar verliezen. Beheersing van dit risico vereist naar ons oordeel dat de bank een concrete en overtuigende lange termijn visie heeft op bovenstaande vragen, dat zij deze visie consequent uitdraagt en dat zij hierover in dialoog is met haar omgeving. Over de hierboven onderstreepte elementen maken wij een aantal verdiepende opmerkingen. Stip aan de horizon
Concreet maken van de ‘klantbelang centraal’ gedachte draagt bU aan het risicomanagement Elke bank met een substantiële aanwezigheid op de Nederlandse retail markt heefi een visie op hoe zij de belofte, het belang van de kiant centraal te stellen, waar wil maken. Dit uit zich in de missie van veel financiële ondernemingen. Daarnaast raken steeds meer banken ervan overtuigd dat het daadwerkelijk centraal stellen van het belang van de kiant een cruciaal aspect is van hun lange termijn risicomanagement. Een focus op omzet en/of
AFM Datum
Ons kenmerk Pagina
30 november 2011 TGFO-LHe- 11090449 3 van 7
korte termijn klanttevredenheid (hoe belangrijk ook) in plaats van op de lange termijn belangen van kianten leidt immers juist tot voorzienbare teleurstelling bij consumenten. En die teleurstelling ligt aan de basis van veel van de schandalen die de financiële sector de afgelopen decennia heeft veroorzaakt en doorgemaakt; schandalen die tegenwoordig levensbedreigend kunnen zijn voor een bank. Om de visie van een bank op ‘klantbelang centraal’ in te zetten als onderdeel van het integrale risicomanagement, moet deze visie wel handen en voeten krijgen. Een volgende stap is dus om uit te werken en uit te dragen, wat een bank concreet verstaat onder ‘klantbelang centraal’. De AFM ziet diverse bemoedigende stappen om te komen tot een concrete invulling van het ‘klantbelang centraal’ gedachtegoed. Hoewel de lead zoveel mogelijk bij de banken zelfmoet liggen, wil de AFM hier de komende tijd graag aan bijdragen. Wij realiseren ons dat ook de AFM hierin nog meer kleur mag bekennen. Concreet maken van toekomstige verdienmodellen is cruciaal De meeste banken lijken ervan doordrongen dat hun verdienmodel drastisch op de schop moet. Dit is niet alleen een gevoig van de financiële crisis en de huidige economische omstandigheden, maar dit wordt ook afgedwongen door de veranderende maatschappij en de wetgever. Een voorbeeld is de recent ingevoerde en nog in het verschiet liggende regelgeving over provisies. Dat inzicht is een belangrijke verworvenheid. Op basis hiervan worden ook stappen gezet. Toch kan dit pas echt van de grond komen als een bank op basis van dit inzicht een concreet en overtuigend beeld heeft van haar toekomstige verdienmodel, inclusief de daarbij behorende ‘handen en voeten’ (denk aan kwantitatieve onderbouwing, uitgewerkte scenario analyses). De AFM ziet links en rechts wel concrete deelanalyses wat gebeurt er als we ons spaarbeleid moderniseren maar is nauwelijks bekend met meer integrale analyses die het kwalitatieve niveau ontstijgen. Toch lijkt een dergelijke concrete analyse ons in de huidige omstandigheden een voorwaarde voor goed bancair risicomanagement. —
—
Uiteraard is het zeer complex om de stap naar kwantitatieve analyses te maken. Het kan ook tot schijnzekerheid leiden, bij onverstandig gebruik. Maar dat is onvoldoende reden om het er maar bij te laten zitten. Het gebrek aan concreet inzicht, hoe het klantbelang centraal stellen voor de bank op de lange termijn leidt tot een gezond verdienmodel, voedt de onzekerheid die wij bij bancaire gesprekspartners op dit viak regelmatig bespeuren.’ En die onzekerheid in de eigen gelederen doet af aan de mate waarin een bank in de praktijk bereid en in staat is om de door haar zeif beoogde verandering tot stand te brengen. Wij roepen banken op hierin stevige stappen te zetten.
Wij vememen bijvoorbeeld regelmatig de opvatting dat het consequent doorvoeren van de ‘klantbelang centraal’ gedachte in het verdienmodel van een bank zou impliceren dat alle marges worden geminimaliseerd. Dit is naar ons oordeel niet bet geval; wel is bet in lijn met deze gedachte dat de kiant waar voor zijn geld krijgt. Ret is daarnaast ook goed denkbaar dat een product of dienst duurder wordt, om te waarborgen dat de integrale propositie van de bank in bet belang van haar klanten is en dat zij tegelijk ook voldoet aan de prudentiële kapitaaleisen.
AFM Datum Ons kenmerk Pagina
30 november 2011 TGFO-LHe- 11090449 4 van 7
Interne organisatie Aandacht voor gedragsmatige aspecten van risicomanagement Terecht besteedt het White Paper veel aandacht aan de gedragsmatige aspecten van risicomanagement. De voorstellen, genoemd in het White Paper, verdienen dan ook grondige overweging. Het is opvallend dat risicovolle en schadelijke gedragingen van beleidsbepalers en andere werknemers van banken tot dusver in de discussie over risicomanagement onderbelicht blijven. Zeker gezien het feit dat in het recente verleden is gebleken dat risicovolle en schadelijke gedragingen kunnen leiden tot substantiële schade voor kianten en solventierisico’s. Schandalen in de financiële sector, die worden toegeschreven aan het gedrag van individuele bestuurders of andere werknemers, leiden wel tot tijdelijke aandacht; bijvoorbeeld voor de persoonlijke zwakheden van Nick Leeson, Jérôme Kerviel en Kweku Adoboli en voor het falen van hun werkgevers (resp. Barings, Société Générale en UBS) om de hieruit volgende risico’s te beheersen. We zien alleen weinig structurele aandacht voor het feit dat niet alleen deze eenlingen, maar iedereen onderhevig is aan behavioral bias, waaronder de neiging zichzelf te overschatten en risico’s te onderschatten of stelselmatig te negeren. Dit geldt dus ook voor iedere medewerker en bestuurder van een bank. Het White Paper wijst erop dat dit misschien nog wel meer geldt voor bestuurders van financiële ondememingen dan voor andere mensen. Het gaat er niet om dat een CEO incidenteel bekent ‘ook maar een mens te zijn’. Dat is een gegeven. Belangrijker is: wat doet de bank eraan om de hieruit voortvloeiende risico’s te mitigeren? En durft de bank ook hierover naar buiten toe verantwoording afte leggen, zonder te verzanden in algemeenheden? Aandacht voor de rol van de RvC Verschillende aanbevelingen in het White Paper zijn gericht op het versterken van de rol van de Raad van Commissarissen (RvC). De rol van de RvC is cruciaal bij uiteenlopende aspecten van de bedrijfsvoering zoals de missie, de strategie en het beloningsbeleid maar ook bij het scherp houden en beoordelen van het functioneren van de Raad van Bestuur (RvB). Er zijn immers nauwelijks andere stakeholders in dezelfde uitgelezen positie om gedragspatronen van bestuurders effectief ter discussie te stellen. Enerzijds is het voor de versterking van de rol van de RvC van belang dat commissarissen voldoende geschikt zijn om hun taak op goede wijze uit te voeren. 2 Anderzijds is het van belang dat financiële ondememingen een omgeving creëren waarin commissarissen hun taak op goede wijze kunnen uitvoeren. Dit betekent onder andere dat commissarissen alle relevante informatie tijdig ontvangen, dat commissarissen voldoende ruimte krijgen voor
2
Bij de Eerste Kamer is op dit moment een wetsvoorstel aanhangig op grond waarvan DNB en de AFM ook commissarissen en leden van de raad van toezicht van financiële ondemerningen op geschiktheid zullen kunnen toetsen. Na inwerkingtreding van het wetsvoorstel zullen de vereisten van de Beleidsregel deskundigheid 2011 ook op hen van toepassing zijn. Daarbij gaat het zowel om kennis als vaardigheden, en ook professioneel gedrag.
AFM Datum Ons keninerk Pagina
30 november 2011 TGFO-LHe- 11090449 5 van 7
zelfstandige oordeelsvorming en dat het functioneren van de RvC en de RvB regelmatig wordt geevalueerd (a! dan niet met behuip van een externe assessor). 3 Als een commissaris betrokken is bij de bank kan hij of zij zich niet alleen in abstracto een oordeel vormen, maar ook ‘van binnen uit’ waarnemen hoe een bestuurder zich gedraagt en of de risicobeheersing van de bank in dit opzicht effectief is. Een commissaris heeft als het goed is ook de autoriteit, bevoegdheid en middelen om hierop effectief invloed uit te oefenen. De eventuele gevoeligheid van een dergelijke controlerende, corrigerende functie van de RvC zal ook afnemen als het een business as usual onderwerp op de agenda is en de RvC deze rol niet alleen pakt als een bestuurder onverhoopt uit de bocht vliegt. Aandacht voor de inherente dynamiek van een retail bank Wij bespeuren, aithans in beginsel, een brede consensus dat banken moeten focussen op hun bancaire kernactiviteiten, zoals het White Paper ook voorstaat. De mate waarin banken dit daadwerkelijk realiseren varieert nog behoorlijk. Het White Paper roept de vraag op of een strikte scheiding tussen commercial banking en investment banking een positief effect zou hebben. In ieder geval lijkt het de AFM evident dat het verschil in activiteiten en risico’s van bancaire business units waaronder retail versus zakelijke dienstverlening tot uitdruklcing moet komen in alle risico mitigerende elementen van de bedrijfsvoering, zoals cultuur, aansturing (stiji van leidinggeven, beloningsbeleid, HRM, KPI’s) en beheersingsmaatregelen. Dit stelt ook bijzondere eisen aan de samenstelling en werking van een RvB en RvC, als deze toezien op meerdere business units met sterk uiteenlopend karakter. —
—
Verandertraject Alle grote banken bevinden zich in een verandertraject. De AFM begrijpt dat dit gepaard gaat met talloze dilemma’s. Om te beginnen het gegeven dat niet alles tegelijk kan veranderen: een focus op alles is een focus op niets. Tegelijk zijn er (terecht) hooggespannen verwachtingen van alle stakeholders (inclusief toezichthouders), op uiteenlopende gebieden. Het ‘metarisico’ dat een bank in dit opzicht moet managen, is dat de verandering onder deze druk een defensief en instrumenteel karakter krijgt. Defensief, in de zin dat de meeste aandacht gaat naar het tegemoet komen aan de stakeholder die de meest acute bedreiging vormt. Instrumenteel, in de zin dat de focus ligt op het veranderen van tastbare zaken als ICT-systemen, doorlooptijden, aantallen klachten, en quick wins, zodat zichtbare verbetering kan worden gerapporteerd. Laten we niet vergeten dat het ten diepste gaat om een cultuurverandering; bij uitstek een langdurig, weerbarstig en moeilijk vast te pakken fenomeen. De grootste valkuil bij een cultuurverandering is dat er te snel een business as usual gevoel insluipt, waardoor de ‘oude’ cultuur weer de overhand krijgt. Wij verwachten van alle betrokkenen, bestuurders voorop, een grote alertheid op dit risico. Wij bespeuren deze zorg ook in sommige bestuurskamers. De Nederlandsche Bank (DNB) zal in de laatste maanden van 2011 een themaonderzoek verrichten naar Board Effectiveness. Hierbij krijgt de dynamiek binnen en tussen de RvB en de RvC ook een prorninente plaats. Zie voor meer informatie: ‘Ret DNB toezicht op gedrag en cultuur’, Bank- en Effectenbedrjf september 2011, P. 14-17.
Datum Ons kenmerk Pagina
30 november 2011 TGFO-LHe-1 1090449 6 van 7
De valkuil voor kleinere banken lijkt ons een andere. De meesten realiseren zich uiteraard dat zij zich moeten aanpassen aan de nieuwe wereld. Maar kleinere banken lopen het risico om de diepgang van de benodigde verandering te onderschatten, omdat zij menen dat een focus op het klantbelang bij hen al ‘in de genen’ zit; bijvoorbeeld door een hechtere band met de kiant. Dit wordt niet zonder meer gestaafd door de weliswaar veel spaarzamere waarnemingen die de AFM doet met betrekking tot kleinere banken. Hier dreigt bij sommigen ook de wet van de remniende voorsprong. —
—
Dialoog Banken delen een aantal strategische kwesties publiekelijk. Zij vertellen hun stakeholders traditiegetrouw waar hun strategische focus ligt, op welke deelmarkten zij zich richten, en welke omzet en kostenratio ‘S Zij beogen. Zij delen uiteraard hun kemwaarden of corporate values op hun website en benoemen hun gemeenschappelijke visie via de ‘Code Banken’. Tedereen onderkent de laatste jaren ook dat het belang van de kiant centraal moet staan, met inachtneming van de belangen van andere stakeholders. Tegelijkertijd zien we over andere strategische vragen veel minder misschien wel te weinig dialoog. Het betreft hier vooral een aantal hiervoor genoemde strategische kwesties. Hoe concreet spreken banken bijvoorbeeld met stakeholders over onderstaande vragen: • Wat betekent ‘klantbelang centraal’ concreet voor onze bank? Wat doen we wel, wat doen we niet, zodat we deze belofte waarmaken? Wat zijn hierin de afwegingen, wat zijn de mogelijk pijnlijke beslissingen die de bank heeft genomen? Aan welke voor alle stakeholders controleerbare beloften mag de kiant onze bank houden? —
—
Nog minder dialoog zien we over het verdienmodel, ook al genoemd: • Wat is de specifieke toegevoegde waarde van onze bank? Waaraan en hoe gaan wij komende jaren ons geld verdienen? Wat is onze risk appetite hierbij? Wat zeggen de kwantitatieve scenanoanalyses, waaruit blijkt of de bank een toekomstbestendig verdienmodel heeft? Om nog maar te zwijgen over dit soort kwesties: • Wat is onze bedrijfscultuur, inclusief de niet ideale aspecten daarvan? En zoals het White Paper terecht aansnijdt hoe gaan we om met het gegeven dat wij (bestuurders, andere werknemers, commissarissen) mensen zijn, met menselijke eigenschappen en zwakheden? —
—
Wij zien dat banken zich met wisselende intensiteit buigen over dergelijke strategische vragen. Maar niet alle antwoorden hebben al evenveel ‘handen en voeten’ en ze blijven ook doorgaans binnenskamers. Dat is een gemis. Misschien zit de actualiteit in de weg. Een dialoog over strategische vragen kan worden gezien als belangrijk maar niet urgent, en verliest het daarom van belangrijke en urgente kwesties. De huidige financiële crisis lijkt ook niet het moment voor een bank om ongevraagd het eigen verdienmodel ter discussie te stellen, al is het dan de vraag of anderen niet het initiatiefnemen om deze discussie aan te zwengelen. Wij nemen waar dat veel financiële ondernemingen zich hierin niet alleen extern, maar ook intern afwachtend opstellen.
AFM Datum Ons keninerk Pagina
30 november 2011 TGFO-LHe- 11090449 7 van 7
Een meer stricturele blokkade is vermoedelijk dat een daadwerkelijke dialoog over deze strategische vragen vereist dat een bank zich kwetsbaar opstelt. Het is lang niet bij nile banken bedrijfscuituur dat men zich intern kwetsbaar op durft te stelien. Een daadwerkeiijk kwetsbare opstelling richting exteme stakeholders gaat nog een stap verder. Toch is dat naar ons oordeel voor de cultuuromslag in de bancaire sector hard nodig. Deze dialoog is niet alleen nodig, zij is ook mogelijk. We verwachten weliswaar van banken dat zij solide zijn, maar niet dat zij perfect zijn en alle risico’s volledig hebben afgedekt; zolang zij zichzelf en hun omgeving maar rekenschap geven van deze imperfecties en risico’s en adequaat overbrengen hoe ze deze beheersen. Ook dat is in de huidige en toekomstige maatschappij een vereiste voor verdiend en bestendig vertrouwen, zowel van professionals bijvoorbeeld analisten als van consumenten (zij het op verschillende wijze). Wij moedigen alle banken aan deze stap te zetten. Als de AFM hierin een rol kan spelen dan verneemt zij dit graag. —
—
Tot slot De financiële crisis heeft duidelijk gemaakt dat bancair risicomanagement een focus vereist op het verdienen van vertrouwen. Daarbij is het cruciaal dat een bank een concreet lange termijn perspectief benoemt op basis waarvan zij een indringende dialoog voert met stakeholders. Dit perspectief omvat haar ‘stip aan de horizon’, elementen van sturing en beheersing van haar interne organisatie en de wijze waarop de bank concreet bezig is haar toekomstbeeid te realiseren. Wij ondersteunen de oproep tot discussie en actie die van het White Paper uitgaat. Wij juichen het toe dat het White Paper niet alleen is gepubliceerd, maar ook actiefverspreid onder stakeholders. De AFM doet hetzelfde met bovenstaande reactie. Wij kijken uit naar een belangwekkende dialoog en de daaruit volgende initiatieven.
Hoogachtend, Autoriteit Financiële Markten
Dr. R. Gerritse Bestuursvoorzitter
Bestuurslid
