Társasági jog Európában

Társasági jog Európában

AZ ANGOL TÁRSASÁGI JOG FEJLŐDÉSTÖRTÉNETE

A angol társasági jog alapjai 







1907-ig a társasági jogi szabályozás a részvénytársaságokra fókuszált Minden egyéb, társasági részesedésről értékpapírt ki nem állító társaság nem minősült jogi értelemben vett társaságnak, csak „szerveződésnek”. A társaságnak nem minősülő szervezetek szabályozása azért nem volt szükségszerű, mert a tagok közvetlen vagy mögöttes korlátlan felelőssége megfelelő hitelezővédelmi garanciát adott. Az Rt-k 1855-ig a tagok mögöttes felelősségét ismerő társasági formák voltak: valamennyi részvényes mögöttesen és saját vagyonával felelt a társaság ki nem elégített tartozásaiért

A angol társasági jog alapjai II. 

Az Rt-kre vonatkozó joganyag két területre koncentrált:  





állami részvétellel működő Rt-k korlátozott tagi felelősséggel működő Rt-k

1867-ben nyert relevanciát a társaságok forprofit vagy non-profit jelleg alapján történő elkülönítése 1907-ben jelent meg a Kft, ami már személyegyesítő jegyeket is magán viselt

Főbb állomások a jogalkotás szemszögéből 1767: az Rt-k első szabályozása 



 

Megalkotásának főbb indokai:  a részvények szabályozatlansága  gyors tulajdonosváltozások nagy száma - stabilitás veszélye!  érdektelen átmeneti részvényesek beleszólása a társaság életébe Azok a társaságok minősültek Rt-nek, melyekben a társasági részesedést vmilyen értékpapír testesítette meg Az Act szabályozta a részvényekkel való kereskedést A legfőbb szervben gyakorolható szavazati jogot legalább 6 havi részvénybirtokláshoz kötötte (stabilitás követelményének érvényre juttatása!)

Főbb állomások II. 1844: kötelező regisztráció (cégnyilvántartás) megjelenése A társaság bejegyzésének, regisztrálásának folyamatát szabályozó első törvény  csak a részvénytársaságokra vonatkozott  kötelező nyilvántartásba vételt írt elő  egyedi engedélyezési eljárást iktatott be (charter rendszer alapja)  az alapítás ex tunc hatályú

Főbb állomások III. 1845: Az állami részesedéssel működő Rt-k eltérő szabályai (közjogi természetű társaságok)  1873-ban törvényi felhatalmazást kapott az állam (király), hogy társaságot alapíthasson, társaságban részt vegyen  Szabályozás tárgyköre:    

tagi (állami) kölcsönnyújtás szabályai munkavállalók védelmére vonatkozó szabályok nem lehet egyetlen tagot sem kizárni a szavazati jog gyakorlásából (állami monopolhelyzet megakadályozása) szavazatelsőbbségi részvények max. a névérték tízszeresét jelentő szavazati jogot biztosíthatnak

Főbb állomások IV. 1855: Limited Liability Act (korlátozott felelősség bevezetése)  Rt-k vonatkozásában vezeti be  Megmarad a korlátlan tagi felelősséggel rendelkező Rt. alapításának lehetősége is  Minden részvényen pontosan feltüntetett névértéknek kell szerepelnie, részvényenként min. 10 GBP értékben  A „korlátolt felelősség” kifejezést kötelezően szerepeltetni kell a társaság cégnevében  Könyvvizsgálót kötelező foglalkoztatni, aki évente min. egy alkalommal írásban számol be a gazdálkodás helyzetéről

Főbb állomások V. 1862: Non-profit társaságok elkülönült szabályozása (Company Act, első átfogó tv)  Vezető tisztségviselők korlátlan felelőssége valamennyi társaság vonatkozásában  Az alaptőke leszállításának pontos eljárási rendje, a társaság indokolási kötelezettsége  Non-profit társaságok tagjainak korlátozott felelőssége lesz a főszabály (nincs mögöttes felelősségük, csak vagyoni hozzájárulást kell szolgáltatniuk)

Főbb állomások VI. 1907: Limited Partnership Act  A korlátolt felelősség elismerése személyegyesítő társaságok vonatkozásában  A korlátolt felelősségű társaság megkonstruálása  Nincsenek társasági részesedést megtestesítő értékpapírok  Zártkörűen működhetnek csak (private)

A társaságok osztályozása

A tagok felelőssége alapján történő osztályozás 





Részvénytársaság (Co. Limited by Shares) – részvényesek korlátolt felelőssége Korlátolt felelősségű társaságok, ahol a tagok egy határozott összeg erejéig vállalnak garanciát (mögöttes felelősséget) a társaság tartozásaiért (Companies limited by guarantee) Korlátlan, mögöttes felelősségű tagsággal bíró társaságok (Unlimited companies)

A társaság nyitott vagy zárt jellege 

Public (nyílt) társaság: 

 



a társasághoz bárki szabadon csatlakozhat min. 50e GBP alaptőke az alaptőke nem csak hitelezővédelmi, hanem tagvédelmi követelményeket is érvényre juttat

Private (zárt) társaság:    

tagok közötti bizalmi jelleg kerül előtérbe nem szükséges alaptőke minimum (!!!) saját részvény szerzésére lehetősége van kölcsönt nyújthat részvényei megvásárlásához

Tag személyes közreműködése alapján 

Személyegyesítő társaságok (partnerships) 

 



létrehozásuk formátlan megállapodáshoz kötött a tagok között (lényegében a tagok szerződése) bejegyzés nélkül alapítható (kvázi pjt.) a tagok személyesen érdekeltek a társaság tevékenységében

Tőkeegyesítő társaságok (companies)   

alapító okirat szükséges vagy királyi alapítólevél bejegyzéshez kötött, engedélyezés a bejegyzéssel nyeri el a társaság jogi személyiségét (konstitutív hatályú bejegyzés)

A TAGOK MÖGÖTTES JOGVISZONYAI AZ ANGOL TÁRSASÁGI JOGBAN: SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS

A szindikátusi szerződés fogalma 

 





A gazdasági társaság tagjai a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatukat, együttműködésüket és elvárásaikat szabályozzák. A szerződés járulékos jellegű, léte összekapcsolódik a társaság létével. Csak a gazdasági társaság tagjai lehetnek szerződő felek, de nem kell feltétlenül minden tagnak részes félnek lennie. Ha valaki a társaságba új tagként belép, akkor nem lesz automatikusan alanya a szerződésnek is – nem száll át a tagsági jogviszonnyal a szerződéses kötelezettség. A társasági jogviszony megszűnése a szindikátusi szerződésben való alanyiságának megszűnését is eredményezi.

Jellemzően szabályozásra kerülő jogok, kötelezettségek 

A társaság alapítása során rögzített kapcsolatok: 

   



telephely, fióktelep meghatározása a társaság segítségével elérni kívánt célok apport értékelési szempontjainak tisztázása mely alapítóknak juttatnak elsőbbségi részvényt kvázi a társasági szerződés előszerződése

Működő társaság melletti tartalom     

  

választott-bírósági kikötések jogválasztás az esetleges jogvitákra kisebbségi jogok gyakorlása (összehangolják magatartásukat) szavazási konzorcium kialakítása az igazgatótanács tagjaival szemben többlet-követelmények megfogalmazása (pl. összeférhetetlenségi szabályok, képesítési követelmények) a társaság és tagjai között kötött szerződések szabályai keretjelleggel a társaság üzletpolitikájának rögzítése tagi kölcsön szabályai

A szindikátusi szerződés és a társasági szerződés viszonya  





A szindikátusi szerződés önállótlan, társasági szerződés nélkül nem létezik A társasági szerződéshez képest mellékjogviszonyokat szabályok, tagi érdekeket juttat érvényre a társaságon belül A szerződés nem lehet ellentétes a társasági szerződéssel (a látencia miatt azonban gyakori összeütközés figyelhető meg) A szindikátusi szerződések gyakran gentleman’s agreement-ként funkcionálnak

Partnerships

Jogszabályi háttér  1890:

Partnership Act  A szabályozás indokát a korlátolt felelősség angol jogban való megjelenése szolgálja  Két típus: General partnerships (kvázi közkereseti társaság)  Limited partnerships (kvázi betéti társaság) 

General Partnerships 



     

Olyan cég, amelyet két vagy több személy nyereségszerzés céljából hoz létre közös üzleti tevékenység folytatására. A közös üzleti tevékenység nem csupán kereskedelmi jellegű lehet (pl. ügyvédi irodák, könyvelői irodák – vö. law firm) Elsősorban kis- és közepes vállalkozások formája Létrejöttéhez a tagok megállapodása, az agreement szükséges Legfeljebb 20 tagból állhat (kivéve: ügyvédi irodák, ahol nincs létszámkorlát) Nem igényel regisztrációt és nincs jogi személyisége A tagok közvetlen és korlátlan felelősséggel tartoznak!!! A tagok az alapkonstrukció felülírásán kívül a törvény bármely szabályától eltérhetnek

Limited partnership  

   

  

Partnershipek kevésbé elterjedt formája A tagok egy részének korlátozott a felelőssége a cég tartozásaiért E tagok csak betétjük erejéig felelnek Legalább egy tag felelőssége korlátlan Bejegyzése kötelező – konstitutív hatályú Bejegyzés elmaradása azt eredményezi, hogy valamennyi tag felelőssége korlátlanná válik (átfordul general partnershippé jogviszonyuk) Cégjegyzék tartalmazza: név, tevékenység, székhely, tagok neve, korlátolt felelősség jellege, vagyoni betétek, tagok jogállása A korlátolt felelősségű betétes nem vehet részt az ügyvezetésben, nem képviselheti a céget Ha a cég a működési szabályait megsérti, vagy a vagyoni betétjét a korlátozott felelősségű tag kivonja – korlátlanná válik felelőssége

KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!!! Dr. Fézer Tamás egyetemi docens Polgári Jogi Tanszék Fogadóóra: kedd 14.0015.30 (ÁJK 114.) E-mail: [email protected]