strategie solide Synergie pragmatiek jaarverslag commitment ondernemend internationalisatie

strategie

solide

Synergie

pragmatiek

jaarverslag 2009 commitment

ondernemend

internationalisatie

strategie

solide

Synergie

pragmatiek

jaarverslag 2009 commitment

ondernemend

internationalisatie

2

c ta c j a a r v e r s l a g 2 0 0 9

Voorwoord Het jaar 2009 gaat de boeken in als een bijzonder uitdagend jaar. Na een aantal jaren van bovengemiddelde groei heeft Ctac in 2009 pas op de plaats moeten maken. Daar stonden we niet alleen in. Onze resultaten over 2009 vormen een afspiegeling van het sentiment in de markt. Ctac is ondanks de lastige markt niet bij de pakken neer gaan zitten.

Om het hoofd te kunnen bieden aan de uitdagingen waar de krimp ons voor stelde, hebben we ons veerkrachtig, pragmatisch en vooral ondernemend opgesteld. We hebben - geheel in de lijn met ons motto - bruggen geslagen, zowel intern als extern. We hebben bruggen geslagen tussen mens en techniek. Maar ook tussen klanten en Ctac. Tussen partners en Ctac. En tussen afdelingen onderling. De cultuur van Ctac speelt daarin een belangrijk rol. Want een goede brug vraagt om een stevig fundament. De bestanddelen van dat fundament zijn veerkracht en een no-nonsense instelling, passie voor vakmanschap, klantgerichtheid en een goed oog voor mensen. Dat laatste is cruciaal. Mensen zijn immers ons belangrijkste kapitaal. Het doet ons dan ook veel genoegen dat het verloop in 2009 ondanks de negatieve resultaten beperkt is gebleven. In 2009 hebben we ons langs diverse lijnen verder versterkt. Een goed voorbeeld is de internationale uitrol van XV Retail, onze Multi Channel retailoplossing die winkel en e-commerceprocessen ondersteunt. Ook op operationeel vlak bleven we in 2009 aan onze performance sleutelen. Zo hebben we in

2009 veel energie gestoken in de verdere optimalisatie van onze Managed Services-processen. Daarnaast besteedden we in 2009 veel aandacht aan resourcesturing om de inzetbaarheid van onze mensen te verbeteren. Tot slot was cross-selling een belangrijk thema. Door ook intern bruggen te slaan tussen mensen, afdelingen en sectoren, zijn we nu als gehele organisatie nóg beter in staat ons brede gamma van producten en diensten over te brengen. De aandacht voor deze thema’s maakt dat we optimaal gepositioneerd zijn voor alles wat de toekomst voor ons in petto heeft. Ctac kan bouwen op een strategie die gericht is op de lange termijn. De komende jaren blijven we ons richten op de verdere uitbouw van ons Ctac Powerhouse-model en op het bewerkstelligen van synergievoordelen. Daarnaast zullen we ons blijven focussen op de verdere versteviging van onze marktpositie in Nederland, België en Duitsland, en op het onderzoeken van expansiemogelijkheden in andere Europese landen. We zien de toekomst dan ook met veel vertrouwen tegemoet.


3

Inhoudsopgave

Voorwoord

Inhoudsopgave

6 Ctac in cijfers 10 Profiel Ctac 14 Het aandeel Ctac 16 Raad van bestuur 17 Raad van commissarissen 20 Verslag van de raad van bestuur 36 Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code 40 VERSLAG van de raad van commissarissen 46 Jaarrekening

50 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 50 Algemene informatie over Ctac 50 Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening 56 Grondslagen voor het kasstroomoverzicht 57 Financieel risicomanagement 58 Belangrijkste schattingen en aannames 58 Gesegmenteerde informatie 62 Immateriële vaste activa 65 Materiële vaste activa 65 Latente belastingen 66 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 68 Liquide middelen 68 Eigen vermogen 68 Langlopende verplichtingen 69 Voorzieningen 70 Handelscrediteuren en overige schulden 70 Personeelskosten 70 Overige bedrijfskosten 71 Financieringsbaten -lasten 71 Belastingen 72 Resultaten per aandeel 73 Niet uit de balans blijkende voorwaardelijke en contractuele verplichtingen 76 Acquisities en desinvesteringen 77 Verbonden partijen 79 Gebeurtenissen na balansdatum 81 Vennootschappelijke balans per 31 december 2009 82 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2009 82 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de winst-en-verliesrekening 82 Materiële vaste activa 83 Immateriële vaste activa 83 Financiële vaste activa 84 Handelsdebiteuren en overige vorderingen 84 Eigen vermogen 85 Langlopende verplichtingen 85 Voorzieningen 86 Handelscrediteuren en overige schulden 86 Personeelsleden 86 Voorwaardelijke verplichtingen 86 Bestuurdersverklaring

88 Overige gegevens 94 Accountantsverklaring 96 Meerjarenoverzicht 98 Index terminologie 99 Bijlage Groepsmaatschappijen


5

Ctac in cijfers Kengetallen

2009

2008

Netto-omzet Brutomarge Bedrijfsresultaat Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Nettowinst Kasstroom (nettowinst plus afschrijvingen)

68,4 51,0 (1,8) (2,6) (2,1) 0,8

72,3 56,1 7,7 6,7 4,9 7,3

Medewerkers (in fte) Per 31 december Gemiddeld over het jaar Omzet per medewerker (per fte x EUR 1.000) Omzet per chargeable medewerker (per fte x EUR 1.000)

445 460 149 168

455 415 174 192

Resultaten (in EUR x 1 miljoen)

6

Enkele balansgegevens Eigen vermogen Nettoschuld Totaal vermogen Ratio’s Bedrijfsresultaat/netto-omzet Nettowinst/netto-omzet Nettowinst/gemiddeld eigen vermogen Eigen vermogen/totaal vermogen

18,4 3,4 43,9

22,0 1,9 50,4

(2,6%) (3,1%) (10,5%) 41,8%

10,7% 6,8% 30,4% 43,6%

Gegevens per aandeel van EUR 0,24 nominaal Aantal uitstaande gewogen gemiddelde gewone aandelen Nettowinst Kasstroom (nettowinst plus afschrijvingen) Eigen vermogen Contant-dividendvoorstel

11.526.459 (0,18) 0,07 1,59 0

11.069.062 0,45 0,66 1,99 0,13


Lef

specialisten

Vakkundig

advies

ondern trainingen

detachering

100% Klant focus

Gerenommeerd

Pragmatisch

maatwerk

innovatief

nemend projecten

flexibel

slimme templates

slagvaardig

Profiel Ctac Brug

techniek

ERP-systemen

internationaal

mens

sap

compleet portfolio solution

Ctac Business Services

Compleet portfolio Ctac biedt een uiterst compleet portfolio. Ons aanbod loopt uiteen van licenties en de implementatie van oplossingen tot en met beheer en hosting. Daarnaast verzorgen we optimalisatie- en verbeterprojecten. Hierdoor zijn we in staat complete end-to-end oplossingen te leveren. Wij bieden branchespecifieke toepassingen op basis van standaardsoftwarecomponenten en diepgaande proceskennis. Het resultaat? Krachtige oplossingen die zich kenmerken door een optimale afstemming tussen software, bedrijfsprocessen en medewerkers. Vanzelfsprekend. Want deze afstemming vormt de basis voor een effectief, krachtig systeem. Een systeem dat klanten kan ondersteunen bij het realiseren van hun ambities, het optimaliseren van hun performance en het behalen van hun strategische doelstellingen.


dienst

detachering

one-stop-shop

kleine en middelgrote ondernemingen

Ctac slaat de brug tussen mens en techniek Ctac is een succesvolle, internationaal opererende ICT-dienstverlener op het gebied van ERP-systemen. Ctac levert een breed scala oplossingen op het gebied van informatiemanagement en bedrijfsprocessen. Wij helpen onze klanten bij het realiseren van lagere kosten, meer omzet, betere producten en/of een groter marktaandeel. Met onze strategische oplossingen slaan we pragmatisch en resultaatgericht een brug tussen mens en techniek. Dat doen we voor uiteenlopende bedrijven van elke omvang binnen diverse branches. Het leveren van duurzame toegevoegde waarde voor klanten staat daarbij altijd voorop.

10

pragmatisch

branche

Ctac Managed Services ondernemend

Ctac Professional Services

Ctac MKB

flexibel Microsoft

Projecten

Krachtig businessmodel Ctac opereert volgens het Ctac Powerhousebusinessmodel. Middels dit unieke businessmodel zetten wij ons op basis van een flexibele, slagvaardige en vraaggerichte werkwijze krachtig in de markt. Het model gaat uit van verschillende gespecialiseerde, ondernemende, zelfstandig opererende businessunits waarbinnen de verschillende specialismen op gestroomlijnde wijze hun aandachtsgebied – branche, dienst of solution – bedienen en tegelijkertijd hun expertise bijdragen aan het grote, overkoepelende geheel: Ctac. Ctac Powerhouse staat voor synergie door samen werking. Vruchtbare samenwerking tussen de businessunits onderling, resulterend in verrassende innovaties, ruimere competenties en de mogelijkheid om persoonlijk ondernemerschap te combineren met het ontwikkelen van specialisme(n). Ctac Powerhouse staat voor specialisatie, kennis en een pragmatische, resultaatgerichte houding. Ctac Powerhouse staat ook voor succesvolle nationale én internationale partnerships. Partnerships met opdrachtgevers. Partnerships met de distributeurs van onze oplossingen. En partnerships met leveranciers zoals SAP & Microsoft. Het resultaat is daadkracht, slagkracht en breed toepasbare, efficiënte oplossingen. Binnen Ctac Powerhouse gaan vakmanschap en betrokkenheid hand in hand met een pragmatische, ondernemende houding. Consultants zijn inhoudelijk gedreven en werken vanuit een persoonlijk commitment aan projecten. Het ontwikkelen en behouden van kennis staat daarbij centraal. Dit alles resulteert

in een sterke organisatie die staat als een huis en méér toegevoegde waarde voor onze klanten.

Grensoverschrijdend organisatie model Ons organisatiemodel clustert onze specialismen en activiteiten in vier sectoren: Ctac Business Services, Ctac Managed Services, Ctac Professional Services en Ctac MKB. In Nederland en België bedienen we alle sectoren. Daarnaast lopen er gerichte initiatieven in een aantal andere Europese landen. Deze grensoverschrijdende aanpak maakt dat we zowel nationale als internationale (rollout-)projecten kunnen begeleiden. Ctac Business Services Ctac heeft diepgaande kennis van diverse branches en markten, variërend van food en retail tot en met logistiek, utilities en groothandel. Voor deze markten treedt Ctac Business Services op als businesspartner en businessconsultant. We bieden bovendien op de branche toegesneden oplossingen aan. Business Services kent de uitdagingen, volgt nieuwe ontwikkelingen op de voet en spreekt de taal van de markt. Ctac Managed Services Ctac Managed Services biedt beheer, hosting en systeemoptimalisatie. Met Ctac Managed Services nemen we klanten de zorg voor systemen (SAP en niet-SAP) uit handen. Ctac Managed Services ondersteunt de complete life cycle van systemen, zodat klanten zich voor de volle honderd procent kunnen concentreren op hun corebusiness.

oplossingen die gebaseerd zijn op software van SAP en Microsoft Dynamics. Ctac MKB is een one-stop-shop voor licenties, implementatie projecten, optimalisaties en upgrades, functional support, technical support en hosting, en oplossingen op basis van ASP-modellen.

Gespecialiseerd Ctac ondersteunt in principe elk type organisatie in elke branche, maar is bijzonder toonaangevend binnen focusbranches food, feed, logistieke dienstverlening, groothandel, manufacturing, vastgoed, retail en utilities. Binnen deze branches zetten wij de toon aan de hand van innovatieve en vooruitstrevende projecten, krachtige templates, senior branchekennis en een sterk begrip van de mogelijkheden die IT voor bedrijven in deze sectoren te bieden heeft. Behalve branchekennis beschikt Ctac bovendien over diepgaande kennis van SAP en Microsoft. Specialismen Beheer, hosting en improvement Ondersteunt de gehele SAP-lifecycle. Beslaat onder meer een omvangrijk beheer- en hostingpakket dat zich niet alleen richt op handhaving, maar ook op voortdurende verbetering van de functionaliteit van SAP-systemen. Systeem- en netwerkbeheer Levert een bijdrage aan het ontlasten van resources binnen de IT-afdeling door proactief beheer van informatiesystemen en netwerken. Voorkomt

“Binnen Ctac Powerhouse gaan vakmanschap en betrokkenheid hand in hand met een pragmatische, ondernemende houding” Ctac Professional Services Ctac Professional Services brengt diepgaande productkennis in stelling om kernprocessen te optimaliseren en specifieke klantvraagstukken op te lossen. Professional Services beschikt onder meer over kennis van Business Inteligence (BI), Customer Relationship Management (CRM) en integratie (SAP PI). We geven advies, brengen verbeteringen aan en trainen gebruikers. Ctac MKB Onder de sector MKB vallen alle activiteiten van Ctac op het gebied van kleine en middelgrote ondernemingen. Voor deze ondernemingen leveren we

calamiteiten en waarborgt continuïteit. De ASPdienstverlening stelt bedrijven in staat om zich te focussen op hun corebusiness. Retailoplossingen SAP Retail-oplossingen voor detailhandels- en groothandelsbedrijven. Gekwalificeerde SAP Retailtemplates. Projectverantwoordelijkheid en businessconsultancy. XV Retail is de complete en flexibele softwareoplossing voor optimale ondersteuning van multi channel retailprocessen, volledig geïntegreerd met SAP.


11

Food & Feed Gericht op de verbetering van processen waarbij vraag en aanbod sterk kunnen fluctueren bij een beperkte houdbaarheid van de onderhavige goederen. Veiling processen en koppeling van transportvraag in combinatie met productieplanning zijn twee voorbeelden van onze specialistische kennis van deze wereld. Logistieke SAP-dienstverlening Gericht op verbetering van de logistieke prestaties. Begeleidt veranderingsprocessen en biedt geavanceerde oplossingen voor onder meer opslagmethodieken en voorraadplanning. Totaaloplossingen voor de beheersing van logistieke processen. Specialist in logistieke SAP-modules voor magazijnbeheer, distributie en transport. Met een focus op mobiele toepassingen en AIDC op de werkvloer. Utilities Levert bedrijfskundige consultancy op en rondom systemen (SAP ERP en SAP IS-U) en bedrijfsprocessen. Het dienstenpakket omvat applicatieconsultancy, projectmanagement en businessconsultancy. Specialist in de utilities-branche, daarnaast ook relaties in de productie, handel en (semi-)overheid. Real Estate Dé IT-partner voor de vastgoedsector. Ctac positioneert haar CHARE-toepassing als een flexibel fundament voor een procesgeoriënteerde informatiehuis houding voor vastgoedprocessen en -activiteiten. De functionaliteiten van CHARE variëren van klant relatiebeheer, (financiële) administratie, projectadministratie, onderhoud en vastgoedbeheer tot en met strategisch voorraadbeleid en treasury. PLM-cyclus voor kapitaalintensieve bedrijven Beheer en optimalisatie van onderhoudsprocessen, -organisaties en -informatiesystemen. Gespecialiseerd in Asset Management. Voor hogere effciency van productiemiddelen, betere rapportages, kosten reductie en optimale klanttevredenheid. Managementinformatie met SAP BI, BusinessObjects en QlikView Voorziet leidinggevenden van accurate managementrapportages op elk gewenst niveau. Helpt ondernemingen meer grip te krijgen op de eigen organisatie. Specialist in SAP Business Warehouse, Financial Performance Management (FPM) en SAP BusinessObjects. Ctac is officieel partner van QlikView.

12


SAP NetWeaver, SAP Portal, integratie met SAP-systemen Optimaliseert bedrijfsprocessen op basis van SAP NetWeaver. Verhoogt de productiviteit door de inzet van SAP Portal en cross applications. Integratie van processen en applicaties met behulp van PI. Ontwerp van processen (BPM) op basis van Service Oriented Architecture (SOA). CRM en SRM met SAP Implementatie en optimalisatie van SAP CRM- en SAP SRM-oplossingen. Voor het realiseren van meer klantloyaliteit, verhoogde omzet en betere commerciële en serviceprocessen aan verkoopzijde. Creëert scherpere voorwaarden en vereenvoudigde processen aan inkoopzijde. Testen Gericht op het professioneel en structureel doorlichten van SAP en aanpalende applicaties bij release changes en andere grotere veranderingen aan de systemen. Zowel voor het adviseren bij het inrichten van de beheerorganisatie van onze opdrachtgevers, alsook voor het mede uitvoeren van de benodigde activiteiten tijdens het testen zelf. Microsoft Dynamics CRM en Microsoft Dynamics NAV In staat Microsoft Dynamics CRM probleemloos te koppelen aan SAP. Bedrijfsprocessen worden, inclusief klantrelatiebeheer, geoptimaliseerd. Voor specifeke branches biedt Ctac Microsoft Dynamics NAV. Trainingen en verandermanagement Opleidingsconsultancy, praktische trainingen en workshops in het gebruik en beheer van SAP-systemen. Hanteert praktische instrumenten om verandermanagement op de gewenste wijze in te vullen en een optimaal projectresultaat te bereiken. SAP Business All-in-One en SAP Business One Pragmatische SAP-oplossingen en producten als SAP Business All-in-One en SAP Business One. Ook voor branchespecifieke templates. Uitsluitend bedoeld voor middenen kleinbedrijf, groothandel, diverse productiesectoren en voedingsmiddelenindustrie. Ctac verzorgt ook detachering van SAP-specialisten. Werving, selectie, training en inzet van SAP-specialisten en businessconsultants om op unieke wijze ondersteuning te geven bij alle mogelijke bedrijfsprocessen.


13

Het aandeel Ctac Financiële agenda 2010/2011 16 maart

2010

Publicatie jaarcijfers 2009

15 april

2010

Publicatie jaarverslag 2009

14 mei

2010 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

14 mei

2010

18 mei

2010 Aandeel noteert ex dividend

Publicatie kwartaalbericht over het eerste kwartaal 2010

28 mei

2010 Uitbetaling dividend

31 augustus

2010

Publicatie halfjaarcijfers

11 november

2010

Publicatie kwartaalbericht over het derde kwartaal 2010

16 maart

2011

Publicatie jaarcijfers 2010

12 mei

2011 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 7.200.000 en is verdeeld in 30.000.000 aandelen van EUR 0,24 en wel: 14.999.999 gewone aandelen, 15.000.000 preferente aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Het geplaatste kapitaal bestaat uit 11.526.459 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Ontwikkeling aandelenkapitaal Het aantal uitstaande gewone aandelen op 31 december 2009 bedraagt 11.526.459. Dividendbeleid Het dividendbeleid van Ctac is in principe gericht op het uitkeren van 30 tot 40 procent van de nettowinst aan de aandeelhouders. Met het oog op het financieren van toekomstige groei is het mogelijk dat Ctac van dit beleid afwijkt.

14


Kerncijfers gewone aandelen Aantal uitstaande gewogen gemiddelde gewone aandelen Hoogste slotkoers 2009 (EUR) Laagste slotkoers 2009 (EUR) Slotkoers ultimo 2009 (EUR) Nettoresultaat per aandeel (EUR) Bedrijfsresultaat per aandeel (EUR) Dividend per aandeel (EUR) Dividendrendement in % per ultimo 2009 Intrinsieke waarde (EUR)

11.526.459 3,33 2,00 2,32 (0,18) (0,15) 0,00 0% 1,59

Gegevens per aandeel van EUR 0,24 nominaal

2009

2008

Aantal uitstaande gewogen gemiddelde gewone aandelen Nettoresultaat Kasstroom (nettowinst plus afschrijvingen) Eigen vermogen Contant dividend voorstel

11.526.459 (0,18) 0,07 1,59 0,00

11.069.062 0,45 0,66 1,99 0,13

(Groot)aandeelhoudersstructuur ultimo 2009 Houders

Belang

Zuidwal Holding B.V.* Alpha Holding B.V.** Vereniging Friesland Bank Otterbrabant Beheer B.V. Free float

27,2% 14,3% 9,2% 4,2% 45,1%

Totaal

100%

* Is een dochtermaatschappij in de zin van artikel 1 lid 1 onder d WMZ 1996 jo. artikel 24a BW2 van de heer H.A.M. Cooymans. ** idem van de heer H.P.W.P.T.M. van Groenendael.


15

Raad van bestuur

16

De heer H.L.J. Hilgerdenaar (1960), Nederlandse nationaliteit.

De heer H.P.W.P.T.M. van Groenendael (1960), Nederlandse nationaliteit.

De heer W.J. Wienbelt (1964), Nederlandse nationaliteit.

Statutair directeur Chief Executive Officer (CEO) a.i.

Statutair directeur Chief Operating Officer (COO)

Statutair directeur Chief Financial Officer (CFO)


Raad van commissarissen

De heer H.G.B. Olde Hartmann (1959), Nederlandse nationaliteit.

De heer H.P.M. Jägers (1941), Nederlandse nationaliteit.

De heer E. Kraaijenzank (1956), Nederlandse nationaliteit.

Directeur/eigenaar Financieel Bedrijfsmanagement (FBM) Commissariaten bij Papierver werkende Industrie Van den Brink B.V., Jamin Winkelbedrijf B.V., VSI B.V. en Mastervolt International Holding B.V.

Emeritus hoogleraar aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit van Amsterdam. Belangrijke nevenfuncties: lid van de Economische Raad van de Stichting Erfgoed, voorzitter WMO-raad Oisterwijk.

Bestuurder, CFO en COO Avebe.

Benoemd tot commissaris van Ctac in mei 2005. Huidige termijn is voor vier jaar tot de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.

Benoemd tot commissaris van Ctac in mei 2002. Huidige termijn tot de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2010.

Voorzitter van de raad van commissarissen.

Benoemd tot commissaris van Ctac in mei 2009. Huidige termijn is voor vier jaar tot de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.


17

op tijd, binnen budget

afspraak is afspraak

begripvol

zonder omwegen

kostenbewust

bevlogen

betrokken

resultaatgericht

Verslag van de raad van bestuur Het jaar 2009 werd getekend door de economische crisis. Het was dan ook een moeizaam jaar voor Ctac. Na het beste jaar ooit voor Ctac transformeerde de ICT-markt zich in het begin van 2009 van een verkopersmarkt naar een kopersmarkt. Veel klanten en potentiële klanten werden geconfronteerd met reorganisatie- en kostenbesparingsprogramma’s.

In sommige gevallen leidde de crisis voor hen tot gedwongen desinvesteringen en in uiterste gevallen zelfs tot faillissementen. Onder invloed van deze uitdagende marktomstandigheden werden ICTprojecten steeds vaker uitgesteld en kwamen projectmarges en de bezettingsgraad bij Ctac sterk onder druk te staan. Het afgelopen jaar is door een groot deel van het bedrijfsleven gebruikt om opnieuw orde op zaken te stellen en hun organisaties aan te passen aan de nieuwe realiteit. Automatisering speelt daarbij een grote rol en biedt ook nieuwe kansen. Door de crisis en de aanhoudende druk op de investeringsbereidheid had Ctac daarvan het afgelopen jaar maar in beperkte mate profijt en kon dit de sterke daling van de vraag naar ICToplossingen geenszins compenseren. Hoewel de omzet mede door acquisitie-effecten op een redelijk niveau bleef, daalde het operationeel resultaat in 2009 scherp. Tegen deze achtergrond heeft Ctac in 2009 bewust ingezet op het versterken van de organisatie door zich enerzijds te richten op de efficiency van de bedrijfs voering en anderzijds op de kwaliteit van

Resultaten (x EUR 1.000) Netto-omzet Nettowinst Medewerkers Gemiddeld aantal medewerkers (fte) Ratio’s Bedrijfsresultaat/netto-omzet

20


dienstverlening. In dat kader zijn er in de loop van het jaar diverse kostenbesparende maatregelen genomen. Zo is de inhuur van derden sterk gere duceerd en zijn de aan voorwaarden verbonden loonsverhogingen halverwege het jaar voor alle medewerkers teruggedraaid. Aan de andere kant zijn er verschillende acties ondernomen, zoals intensivering en uitbreiding van de aanwending van partnertechnologie in combinatie met de eigen technologie, waardoor Ctac een sterkere propositie heeft voor klanten in specifieke marktsectoren. Bedrijven staan nu voor de taak om gericht investeringen in ICT te doen, die leiden tot resultaat. De pragmatische aanpak van Ctac en de gedegen kennis van specifieke marktsectoren sluiten hierbij uitstekend aan. De kunst is om verder te kijken dan alleen naar het technisch vermogen en de onbegrensde functionaliteit van ICT-applicaties. Het gaat meer dan ooit om het bieden van maatwerkoplossingen met specifieke toegevoegde waarde, die klanten helpen hun prestaties zichtbaar te verbeteren. Ctac is in staat dergelijke oplossingen te bieden en zal hiermee in 2010 de ICT-markt gericht verder bewerken.

2009

2008

2007

2006

2005

68.366 (2.115)

72.320 4.947

50.300 1.691

38.120 2.123

22.704 1.023

460

415

329

219

148

(2,6%)

10,7%

7,3%

10,2%

8,1%

Strategie In de afgelopen jaren is Ctac uitgegroeid tot ERPdienstverlener van formaat die actief is in de Nederlandse en de Belgische markt en op kleine schaal in de Duitse markt. Ctac is sinds zijn ontstaan een onderneming waarin mens en technologie de belangrijkste middelen van de onderneming vormen. Mens en Techniek zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Geen state-of-the-art technologie zonder de juiste consultant en geen best-in-class consultants zonder de juiste technologie. Hierin investeren blijft voor Ctac dan ook het belangrijkste strategische speerpunt. Het is Ctac’s missie om succesvol oplossingen op het gebied van informatiemanagement en bedrijfsprocessen te leveren met duurzame toegevoegde waarde voor zijn klanten. Ctac is daarbij onderscheidend in de markt door te werken volgens het Ctac Powerhouse-model. Het model gaat uit van verschillende gespecialiseerde, zelfstandig opererende businessunits die optimaal zijn ingericht om klanten van hoogwaardige specifieke produkten, markt oplossingen of diensten te voorzien. De Ctac-holding ondersteunt deze businessunits en zorgt voor de nodige samenhang en bundeling van krachten. Deze vruchtbare samenwerking tussen de verschillende specialismen onderling resulteert niet alleen in verrassende innovaties, maar ook in ruimere competenties. Het betekent ook dat medewerkers in staat zijn om persoonlijk ondernemerschap te combineren met het ontwikkelen van specialisme(n). Het is voor Ctac als dienstverlener cruciaal dat medewerkers continu kunnen werken aan kennis en expertise. Alleen dan kan de onderneming borg staan voor kwaliteit. Vanaf mei 2008 opereert Ctac vanuit de organisatie structuur waarbij de business units op basis van gelijksoortige strategische uitgangspunten zijn geclusterd in de sectoren Ctac Managed Services, Ctac Business Services, Ctac Professional Services en Ctac MKB. Op basis van deze organisatiestructuur kunnen cross-selling mogelijkheden beter worden benut. De onderneming heeft in de afgelopen jaren een sterke reputatie opgebouwd in de markt voor ERP-dienstverlening. Ctac geeft dit profiel inhoud door een logische combinatie te maken van Business Services (branchekennis), Professional Services (technologische en productkennis), Managed Services (beheer en hosting) en Ctac MKB (middenmarktkennis). Hiermee kan Ctac zijn klanten op alle aspecten van de ERP dienstverlening dienen. Ctac’s langetermijnstrategie is gericht op waarde creatie voor alle stakeholders door middel van groei en een positieve ontwikkeling van de relatieve winstgevendheid. De sterk verslechterde economische omstandigheden vormen geen (directe) aanleiding om op de lange termijn de strategie te wijzigen. Wel zal, gelet op alle ontwikkelingen in de ICT-markt, de aandacht in eerste instantie meer uitgaan naar het behouden van

winstgevendheid dan naar het realiseren van groei. Daar waar mogelijk en zinvol wordt groei nagestreefd. De strategie voor de komende jaren zal op basis van het bestaande Ctac Powerhouse-model gericht zijn op het bewerkstelligen van meer synergievoordelen, het slagvaardiger maken van de organisatie en het gestaag verder uitbouwen van de onderneming. Daarbij staan verdere versteviging van de marktpositie zowel in Nederland als in België centraal. Daarnaast wordt gekeken naar expansiemogelijkheden in Duitsland, waar Ctac tot op heden in beperkte mate diensten verleent aan zijn bestaande klanten. Ctac wil zich in de komende jaren scherper onderscheiden met specialistische kennis van zowel sector als technologie, in combinatie met een uiterst pragmatische aanpak voor met name middelgrote tot kleine ondernemingen. Ctac heeft de volgende strategische speerpunten gedefinieerd. Investeren in mens en technologie Voor Ctac vormen medewerkers het hart van de onderneming. Goed gekwalificeerde en betrokken medewerkers bepalen in hoge mate het succes. In de ICT-markt is er bovendien een sterke concurrentie om schaars talent te behouden en te verkrijgen. Ctac wil daarom door professionals die actief zijn in betreffende markten, worden gezien als voorkeurswerkgever. Ctac wil niet alleen uitdagende projecten en aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, maar ook goede ontplooiingskansen bieden via onder andere diverse opleidings- en ontwikkelingstrajecten op het gebied van zowel projectmanagement als kenniscompetenties. Ctac richt zich op het behoud van kennis en kunde, en streeft naar een bovengemiddelde medewerkerstevredenheid en een ziekteverzuim en verloop dat onder het gemiddelde ligt. Daarnaast blijft Ctac investeren in nieuwe en bestaande toegesneden systeemoplossingen die al dan niet in samenwerking met een partner worden ontwikkeld. Op deze wijze is Ctac in staat om klanten voor hun specifieke sector de best passende oplossingen te bieden. Verbetering positionering en duurzame klantenbinding Ctac positioneert zich als de ERP-dienstverlener voor middelgrote en kleinere bedrijven, en streeft er continu naar deze positionering te versterken. Met een servicegerichte instelling, pragmatische aanpak en concurrerende prijsstelling streeft Ctac naar een goede en duurzame binding met klanten. Naast het brede spectrum van SAP-oplossingen biedt Ctac verschillende markten productspecialismen gericht op een aantal zorgvuldig gekozen nichemarkten, waarbij specifieke sectoren organisatiekennis van groot belang is. Projectkwaliteit is hierbij een van de belangrijkste pijlers voor het opbouwen van een duurzame relatie met klanten.


21

Versterken van onderscheidend vermogen in de markt Om de kwalitatief beste oplossingen voor klanten te kunnen realiseren, zoekt Ctac niet alleen samenwerking met leidende technologiepartners, maar wordt ook gezocht naar eigen, meer toegesneden ICToplossingen. Deze zelf of met een partner ontwikkelde technologie is gericht op zorgvuldig gekozen markt sectoren en vormt een aanvulling op de meer generieke oplossingen van grote technologiepartners. Ctac speelt hiermee in op een toenemende vraag naar pragmatische oplossingen die het beste zijn toegesneden op de specifieke eisen en wensen van klanten in die marktsectoren ten aanzien van hun informatiesystemen. Door de huidige economische ontwikkelingen neemt naar verwachting de belangstelling voor dergelijke sectorspecifieke oplossingen alleen maar toe. Flexibilisering kostenstructuur Om met behoud van kwaliteit tegen een voor klanten gunstige prijsstelling te kunnen werken, is voor Ctac een zo efficiënt mogelijke inrichting en een flexibilisering van zijn kostenbasis van groot belang. Er wordt naar gestreefd om tussen de 15 - 20% van de capaciteitsbehoefte in te vullen via inhuur van externen en uitbesteding van werk. Hiermee kunnen schommelingen in de vraag worden opgevangen, zodat het directe effect op de bezettingsgraad van eigen medewerkers wordt gedempt. Autonome groei Ctac streeft naar autonome groei in de gekozen marktsegmenten. In de afgelopen jaren is op succesvolle wijze in verschillende deelsegmenten een belangrijke positie opgebouwd. Er wordt voortdurend naar gestreefd deze marktposities verder uit te bouwen. Het beter benutten van cross-selling mogelijkheden tussen de verschillende divisies speelt daarbij ook een belangrijke rol. Ctac heeft op dit moment geen concrete omzetdoelstellingen buiten Nederland, België, Duitsland en in de nabije toekomst Frankrijk. Het vasthouden/verbeteren van het rendement heeft prioriteit boven omzetgroei. Gerichte overnames Terwijl door de verslechterde economische omstandigheden de aandacht op korte termijn wellicht wat minder op groei zal liggen dan de afgelopen jaren, blijft Ctac’s strategie erop gericht om niet alleen autonoom te groeien, maar ook door middel van overnames. Toekomstige overnames moeten in schaalgrootte en qua specialistische profilering passen bij Ctac. In België wil Ctac zijn organisatie naar Nederlands voorbeeld uitbouwen en de groei versnellen door middel van acquisities. In Nederland maar ook in Duitsland, waar Ctac zich ten doel gesteld heeft om de relatief kleinschalige activiteiten uit te bouwen, wordt selectief gekeken naar overnamemogelijkheden. Het kan hierbij gaan om zowel betreding van nieuwe marktsegmenten als uitbreiding van

22


de activiteiten op markten waar Ctac al actief is. In het geval van overnames wordt door Ctac minimaal een meerderheidsbelang genomen en kan worden gewerkt met een earn out-constructie voor het management. Voor de financiering van overnames wordt uitgifte van nieuwe aandelen niet uitgesloten. Bedrijven die worden overgenomen, worden geïntegreerd binnen de nieuwe divisiestructuur, met als doel de krachten te bundelen en gebruik te maken van cross-selling mogelijkheden. Conservatieve financiering Ctac voert een conservatief financieringsbeleid, wat in de eerste plaats tot uitdrukking komt in de relatief beperkte schuldenlast. De onderneming heeft zich ten doel gesteld om de financieringskracht van de organisatie op een beheerste wijze aan te wenden. De solvabiliteit dient zich te bevinden tussen de 25 - 50%. Per saldo steeg de nettoschuld bij de bank van EUR 1,9 miljoen in 2008 naar EUR 3,4 miljoen in 2009. Ctac heeft een kredietfaciliteit ter beschikking staan van EUR 10,2 miljoen, waarbij met de bank is overeengekomen dat de uitstaande bankschuld niet meer mag bedragen dan 70% van de uitstaande debiteuren jonger dan 90 dagen. Ctac beschikt over een zodanig eigen vermogen dat de continuïteit van de onderneming geborgd is.

Belangrijkste ontwikkelingen Overnames Core Consulting

Begin 2009 rondde Ctac de overname van 100% van de aandelen van het Belgische Core Consulting af. Het bedrijf staat bekend om zijn dienstverlening op het gebied van technisch SAP-beheer. Door de overname wordt het dienstenaanbod van Ctac België uitgebreid met technisch SAP-beheer. Samen met de Nederlandse Managed Services-organisatie kan deze nieuwe loot aan de Belgische stam verder worden uitgebouwd met beheer- en hostingactiviteiten. Core Consulting, met een omzet van circa EUR 5,9 miljoen (in 2008) en circa 22 medewerkers, beschikt over een aantrekkelijk klantenportfolio dat een waardevolle aanvulling vormt op de huidige klantenbasis van Ctac. Door de overname heeft Ctac ook een goede positie in Wallonië verkregen. In de loop van het afgelopen boekjaar is Core Consulting samengevoegd met de bestaande activiteiten van Ctac België op het gebied van SAP-beheer. Verdere uitbreiding belangen in mkb-activiteiten

In april 2009 heeft Ctac de resterende minderheidsbelangen in zijn dochterondernemingen Ctac MKB, mYuice All-in-One- en mYuice Logistics verworven. Hiermee is Ctac nu volledig eigenaar van al zijn activiteiten voor het middenen kleinbedrijf op het gebied van All-in-One- en logistieke dienstverlening. Het zittende management van de dochterondernemingen blijft verbonden aan Ctac.

In juli 2009 heeft Ctac het resterende minderheidsbelang in zijn dochteronderneming NetIT verworven en het belang in IFS Probity in lijn met de earn outafspraken met 8,8% verhoogd tot 60%. Overname Yellow2B en Yellow & Red (na balansdatum)

Op 16 november 2009 tekende Ctac een intentieverklaring voor de overname van Yellow2B en Yellow & Red. Eind januari 2010 rondde Ctac de overname van 52% van de aandelen van beide onderdelen af. De koopprijs is volledig afhankelijk van de resultaten van Yellow2B en Yellow & Red in de aankomende drie jaar. Het belang zal in die periode geleidelijk worden vergroot naar 100%. Yellow2B, opgericht in 2001, levert integratieoplossingen die SAP-systemen op een gebruiksvriendelijke manier toegankelijk maken. Yellow & Red, opgericht in 2000, richt zich op de realisatie van internetapplicaties, contentmanagement en e-business-oplossingen. Door de acquisitie versterkt Ctac zijn leidende positie in de markt van ICTspecialisten in Nederland en België. Sinds de oprichting zijn Yellow2B en Yellow & Red winstgevend en genereerden in 2009 een gezamenlijke omzet van EUR 3,2 miljoen. Ultimo december 2009 hadden beide vennootschappen gezamenlijk 21 medewerkers. Naar verwachting zal de voorge-

Ctac tegelijkertijd ook een 50,5% belang in Alpha Distri. Ctac heeft reeds de distributierechten voor XV Retail binnen de Benelux in combinatie met SAP ERP (voor Retail). De overige distributierechten zijn in Alpha Distri opgenomen. De hoogte van de distributierechten in Alpha Distri bedraagt 20% van de totale licentie en maintenance-omzet. Ctac betaalt voor dit meerderheidsbelang EUR 0,4 miljoen. Voor het jaar 2010 wordt een positieve bijdrage aan de winst per aandeel verwacht vanuit zowel Ctac Frankrijk als de overname van Alpha Distri. Overname Meridian IT (na balansdatum)

Op 11 maart 2010 heeft ICT-dienstverlener Ctac bekendgemaakt dat het een meerderheidsbelang neemt in Meridian IT, mkb-leverancier van SAP Business One. Deze overname past in de strategie van Ctac om zijn Business One-activiteiten uit te breiden. Door de overname versterkt Ctac zijn positie in de markt voor mkb-oplossingen op basis van SAP-software. Meridian IT in Leeuwarden is opgericht in 2008. Het bedrijf adviseert mkb’ers over de inzet van SAP Business One en levert en implementeert deze software. Ctac stapt tegen nominale waarde in en verkrijgt een belang van 60% in de onderneming. Het belang zal de komende jaren geleidelijk worden uitgebreid naar 100%. De koop-

“Ctac streeft naar autonome groei in de gekozen marktsegmenten” nomen acquisitie reeds in 2010 aan de winst per aandeel bijdragen. Oprichting Ctac Frankrijk en verwerving meerderheidsbelang in Alpha Distri (na balansdatum)

Eind januari 2010 heeft Ctac de opening van een vestiging in Parijs bekendgemaakt. Vanuit deze vestiging zal Ctac zich met name toeleggen op het leveren van de retailoplossingen van Ctac aan middelgrote bedrijven. Dit segment wordt in Frankrijk nog niet breed bediend met adequate oplossingen. Ctac gaat de Franse markt op met zijn SAP-template Fit4Retail en de Multi Channel-retailoplossing XV Retail. Deze bieden gezamenlijk alle functionaliteit voor retailers en zijn in korte tijd te implementeren. Ctac France gaat hierbij nauw samenwerken met SAP Frankrijk. In het kader van de verdere internationalisering van de Multi Channel-retailoplossing XV Retail neemt

prijs van het resterende belang hangt af van de toekomstige resultaten van Meridian IT. Ctac streeft ernaar om in het eerste jaar na de overname een omzet te realiseren van 800.000 euro met Meridian en het jaar winstgevend af te sluiten. Samenwerkingsovereenkomsten Cenium Ctac biedt voor bedrijven in de hotel- en hospitalitybranche een geïntegreerde softwareoplossing op basis van Microsoft Dynamics Navision (NAV). Hiertoe is in januari een exclusieve samenwerkingsovereenkomst voor de Benelux gesloten met het van oorsprong Noorse bedrijf Cenium. Het Hotel & Hospitality Management Systeem is een totaaloplossing en ondersteunt het volledige scala van activiteiten en bedrijfsprocessen van hotels en hospitality-bedrijven. Het systeem wordt al veelvuldig gebruikt door hotels en hospitality-bedrijven in Noorwegen, het Verenigd Koninkrijk, Amerika en Canada, Zwitserland en Italië,


23

en is nu exclusief via Ctac beschikbaar voor ondernemingen in de Benelux. De bewezen oplossing ontving de Innovatie Award Microsoft Global 2008. Ricoh

In april 2009 lanceerde Ctac in samenwerking met Ricoh, leverancier van IT- en documentoplossingen, PowerFlow for Invoices. Dit is een nieuwe oplossing om inkomende facturen om te zetten naar formaten die direct te integreren zijn in SAP. PowerFlow for Invoices levert veel tijdsbesparing op en maakt de afhandeling van factureringsprocessen aanzienlijk efficiënter doordat handmatige invoer of het omzetten van documenten niet langer meer nodig is. Nederlandse Adviesbureau Risicomanagement (NAR)

In augustus 2009 maakte Ctac bekend dat Ctac Real Estate en NAR een risicomanagementoplossing voor woningbouwcorporaties hebben ontwikkeld op basis van de Ctac ERP-oplossing CHARE en de NARrisicomanagementoplossing NARIS. CHARE is een SAP-oplossing die is afgestemd op de uitdagingen in de woningbouwcorporatiesector. Met de gecombineerde Ctac/NAR-oplossing koppelen woningbouwcorporaties hun ERP- en risicomanagement systemen. Dit biedt het fundament voor een centrale en eenduidige doorvoering van risicomanagement. De activiteiten van Ctac op het gebied van Real Estate zijn ondergebracht in de businessunit Real Estate, dat weer onderdeel is van de divisie Ctac Business Services in Nederland. Partnerships SAP Ctac is al sinds 2006 SAP Hosting Partner, maar heeft na de hercertificering in maart 2009 het predicaat Advanced SAP Hosting Partner gekregen. Dit predicaat geeft aan dat de organisatie en processen voor wat betreft SAP hosting- en beheerdiensten (intern en remote op klantlocatie) uitstekend op orde zijn. Voor de hercertificering werd een audit uitgevoerd op diverse onderdelen van de hosting- en beheerdiensten. Zo werden onder andere het SAP-dienstenportfolio, de datacenterfaciliteiten, het netwerk, de connectivity en de beveiliging onder de loep genomen. Daarnaast is gekeken naar de IT-servicemanagementsupport- en delivery-processen en naar de managed back-up- en disaster recovery-diensten. Ook SAP-applicatiehosting, projectmanagement en het aantal SAP-gecertificeerde medewerkers werden meegenomen in de beoordeling. Ten opzichte van 2006 zijn op alle deelgebieden verbeteringen en vernieuwingen doorgevoerd. Op basis hiervan is de hogere status van Advanced Hosting Partner aan Ctac toegekend. In mei 2009 is Ctac door SAP benoemd tot Vertical Expertise Partner (VEP) voor de retailmarkt vanwege zijn sterke branchespecifieke kennis en knowhow.

24


Ctac biedt retailers maatwerk SAP-oplossingen met een duidelijk onderscheidend vermogen. Daarnaast levert Ctac het succesvolle product XV Retail, een oplossing voor retailondernemingen, waarin meerdere systemen en functies aan elkaar gekoppeld zijn. Voor het tweede achtereenvolgende jaar won Ctac de SAP Partner of the Year Award in de categorie SAP Business All-in-One. Ctac won de Partner of the Year Award voor zijn uitgebreide SAP-expertise en SAP-oplossingen voor het mkb. Eind juni 2009 is Ctac Education door SAP Nederland benoemd tot SAP End-User Performance Support Partner. Dit partnership is een erkenning voor de kwaliteit van de opleidingen in combinatie met de specifieke SAP-trainingsmethode die Ctac Education sinds drie jaar aanbiedt. Ctac Education is hiermee de tweede officiële trainingspartner van SAP Nederland. De HITmethode (High-Impact Training) die de opleidingstak van Ctac toepast, verzekert een hoog leerrendement. Winshuttle

In april 2009 trad Ctac toe tot het Shuttlepro Partnerprogramma van Winshuttle, een Amerikaanse leverancier van SAP-tools. Hierdoor kan Ctac optreden als reseller van transactionSHUTTLE en querySHUTTLE, de data-entry- en datadownloadtools van Win shuttle. Deze twee producten maken het mogelijk om gegevens uit Excel en Access snel en zonder programmeerwerk naar SAP over te zetten of vanuit SAP naar de Microsoft-oplossingen over te brengen. De producten van Winshuttle vervangen handmatige data-invoer en zijn inzetbaar in implementatie- en productieprojecten op het gebied van data-entry, data-import, datakwaliteit en data-integratie. Illumni, Pearl Consulting en Connecta

In november 2009 maakte Ctac bekend dat het drie Europese partnershipovereenkomsten voor de verkoop en implementatie van zijn oplossingen XV Retail en de SAP voor Retail-template Fit4Retail heeft afgesloten. Met beide in eigen huis ontwikkelde oplossingen is Ctac al enkele jaren succesvol in de Benelux. De partnerships met het Duitse Illumni, het Noorse Pearl Consulting en het Zweedse Connecta bieden een grotere internationale afzetmarkt voor deze door Ctac zelf ontwikkelde oplossingen. Projecten Woningcorporatie: Ymere – SAP ERP-toepassing voor de corporatiesector Eind januari 2009 maakte Ctac bekend dat het de woningbouwcorporatie Ymere gaat voorzien van een nieuw centraal ERP-platform voor de ondersteuning van de primaire processen voor het beheer van huurwoningen. De keuze van Ymere betekent voor deze relatief jonge tak van Ctac een definitieve doorbraak. De consultancyfirma Avecres is nauw betrokken bij de implementatie van SAP bij Ymere. Ctac en

Avecres werken nauw samen in de corporatiesector op het gebied van gezamenlijke productontwikkeling. Retail: Apple Premium Reseller iZone – SAP Business One en XV Retail

In april 2009 maakte Ctac bekend dat Apple Premium Reseller iZone in Middelburg na een selectietraject heeft gekozen voor de implementatie van de ERP-oplosssing SAP Business One van SAP en de retailoplossing XV Retail van Ctac. Leisure: BillyBird Park Hemelrijk – Hotel & Hospitality Management Systeem

In juni 2009 besloot BillyBird Park Hemelrijk in Volkel, na een uitgebreide oriëntatie, al zijn bedrijfsprocessen te automatiseren met één gespecialiseerde software applicatie: het Hotel & Hospitality Management Systeem van Ctac. Deze oplossing stelt BillyBird in staat om alle bedrijfsprocessen: van kassa tot en met restaurant en van abonnementen tot en met personeelsplanning, internetboekingen, urenregistratie en marketing, met één geïntegreerd softwaresysteem te ondersteunen. Doordat al deze onderdelen geïntegreerd zijn met de financiële administratie binnen de oplossing, is er op elk gewenst moment inzicht in de financiële consequenties van elk bedrijfsproces. De oplossing is gebaseerd op Microsoft Dynamics NAV. Chemie: Kenogard – (Spaans chemisch bedrijf) SAP hosting

Op 14 september 2009 tekende Kenogard een vierjarige overeenkomst met Ctac voor SAPhosting. Kenogard, voor 75 procent in handen van het Japanse Sumitomo Chemical Ltd, produceert diverse bestrijdingsmiddelen en kunstmest voor de landen tuinbouw. Een belangrijke reden voor de keus van Ctac als hostingleverancier was de hoge mate van beveiliging die het bedrijf kan bieden. Ctac Managed Services is een van de weinige SAP-hostingpartners met een ISO 27001-certificering. Deze garandeert dat het bedrijf voldoet aan zeer strenge eisen voor wat betreft het beschermen en beveiligen van bedrijfsdata. Overheid: Koninklijke Nederlandse Munt (KNM) – SAP Business All-in-One ProYuice

Begin oktober 2009 heeft Koninklijke Nederlandse Munt (KNM) gekozen voor SAP in combinatie met branchespecifieke template van mYuice als geïntegreerde softwareoplossing om alle bedrijfsprocessen te stroomlijnen. De producent van muntgeld en muntgerelateerde producten heeft een uniek productieproces dat vraagt om een softwareoplossing die toegespitst kan worden op specifieke wensen. Deze werd gevonden in SAP Business All-in-One ProYuice, Ctac’s template voor klantordergestuurde productiebedrijven. Retail: Tommy Hilfiger Europe – SAP-beheer

Eind november 2009 heeft kledingconcern Tommy

Hilfiger Europe voor de tweede keer een overeenkomst getekend met Ctac voor SAP-beheer. Tommy Hilfiger koos opnieuw voor Ctac vanwege de klantspecifieke SAP-beheeraanpak en uitgebreide SAPkennis die het bedrijf kenmerken. Sinds 2000 werkt het kledingbedrijf wereldwijd met SAP-systemen die door Ctac zijn geïmplementeerd. Sinds 2002 maakt Tommy Hilfiger gebruik van Ctac Managed Services. De samenwerking wordt nu verlengd tot 2013. Food & Feed: The Greenery – SAP-implementatie

The Greenery is een toonaangevend internationaal groente- en fruitbedrijf. Zij leveren het gehele jaar door een compleet en dagvers assortiment groente, fruit en paddenstoelen aan hun klanten: supermarktketens, groothandelaren, cateraars en de verwerkende industrie. The Greenery heeft een omzet van circa 1,4 miljard euro en exporteert naar meer dan 60 landen. De circa 1.100 aangesloten teeltbedrijven vermarkten al hun producten via The Greenery. De onderneming heeft circa 2.500 medewerkers in dienst. In 2007 heeft The Greenery de keuze gemaakt voor de invoering van standaard-SAP met maatwerk voor specifieke onderdelen. De redenen hiervoor waren: versnipperd applicatielandschap door fusies en overnames, behoefte aan systeemondersteuning van steeds meer geïntegreerd processen, technische optimalisatie. The Greenery heeft Ctac gekozen als partner voor de blauwdruk, realisatie en uitrol van de The Greenery-standaard over de verschillende vestigingen. In 2010 zal de realisatiefase worden afgerond en gestart worden met de uitrol. Hiermee is The Greenery een van de belangrijkste klanten van Ctac en nu ook een belangrijke drager van de uitgebreide expertise van Ctac in de Food Fresh-markt. Industrie: Manufacturing Remeha – SAP-implementatie ECC6.0, PI & Purchasing Portal

In de zomer van 2010 staat de live-gang van Remeha gepland met een complete SAP-oplossing. Deze SAP-oplossing wordt geïntegreerd in het al operationele systeem van het Franse dochterbedrijf DeDietrich Thermique, waardoor een geïntegreerd groepssysteem ontstaat, dat eveneens volledig intercompany-processen ondersteunt.


25

actief is als dienstverlener op technisch SAP-beheer, in België afgerond. Deze overname droeg in 2009 voor EUR 7,5 miljoen aan omzet bij. Daarnaast is in Nederland in juni 2008 Crossverge overgenomen en zijn aan het eind van het derde kwartaal van 2008 de Business One-activiteiten van Alpha Holding overgenomen en geïntegreerd in de sector Ctac mkb. De omzet in 2009 uit deze overnames bedroeg EUR 8,9 miljoen.

Groothandel: F.L.E.U.R. (is een van de grootste leveranciers van tuinartikelen in België) – SAP Business All-in-One

Op 16 december 2009 sloot F.L.E.U.R. een overeenkomst met Ctac voor de implementatie van SAP Business All-in-One, verrijkt met de Ctac wholesaletemplateoplossing. De belangrijkste redenen voor deze beslissing waren de uitgebreide expertise en ervaring van Ctac op het gebied van SAP in combinatie met groothandelsactiviteiten. Wijziging in raad van bestuur (na balansdatum) In januari 2010 heeft Bart Hogendoorn zijn functie als CEO van Ctac met onmiddellijke ingang neergelegd. Deze beslissing is in gezamenlijk overleg met de rvc genomen wegens een verschil van inzicht in het aansturen van de organisatie. Henny Hilgerdenaar is op titulaire basis als interim-CEO aangesteld.

Financiële ontwikkelingen Omzet In vergelijking met 2008 daalde de omzet met 5% naar EUR 68,4 miljoen (2008: EUR 72,3 miljoen). De omzet bestond voor EUR 9,3 miljoen uit verkochte licenties en onderhoudscontracten (2008: EUR 7,6 miljoen). Autonoom daalde de omzet met 18%. Op 6 januari 2009 werd de overname van Core Consulting, die

De omzet per medewerker (op basis van het ge middelde aantal fte op jaarbasis) daalde in 2009 met 14% naar 149 (x EUR 1.000). De omzet per declarabele medewerker daalde met 12% naar 168 (x EUR 1.000). De omzet van de Nederlandse activiteiten over 2009 daalde met 16% naar EUR 51,0 miljoen (2008: EUR 60,6 miljoen). De omzet van de activiteiten in België steeg met 47% naar EUR 16,7 miljoen (2008: EUR 11,4 miljoen). Autonoom daalde de omzet in België met 19%. De omzet van de in het vierde kwartaal in 2008 gestarte activiteiten in Duitsland kwam in 2009 uit op EUR 0,7 miljoen (2008: EUR 0,3 miljoen). De activiteiten in Duitsland zijn nog kleinschalig en worden vanuit de Nederlandse organisatie aangestuurd. Deze activiteiten zullen in de komende jaren verder worden uitgebouwd. Ten gevolge van een afname van het aantal projecten en door afbouw van de inhuur van externe consultants stond met name de omzet uit consultancyactiviteiten van de sector Professional Services sterk onder druk. Bij het onderhoud en beheer van systemen door Managed Services is de omzet iets afgenomen. Doordat het hier vaak gaat om langetermijncontracten is dit echter van nature een minder conjunctuurgevoelige activiteit dan consultancyprojecten. Ook in de sector Business Services is de omzet lager uitgevallen. Dit werd echter gecompenseerd door een grote licentieverkoop op een groot project. De sector mkb heeft omzetgroei kunnen realiseren,

Omzet per sector (exclusief intercompany-omzet) (in EUR x 1.000) Nederland Ctac Managed Services Ctac Business Services Ctac Professional Services Ctac mkb Totaal Nederland België Duitsland Totaal

2009

2008

%

17.252 18.596 4.921 10.230 50.999

18.427* 19.606 15.096* 7.519 60.648

(6%) (5%) (67%) 36% (16%)

16.703 664 68.366

11.364 308 72.320

47% 116% (5%)

* De omzetverdeling per sector over 2008 is aangepast omwille van de vergelijkbaarheid met de omzetcijfers per sector over 2009.

26


met name door acquisitiegroei en een goede vraag naar All-in-One-implementaties. Inkoopwaarde De samenstelling van de omzet in 2009 veranderde ten opzichte van 2008. De inkoop van software licenties en onderhoudscontracten nam toe van EUR 5,5 miljoen naar EUR 6,7 miljoen in 2009. In 2009 is gestuurd op het afbouwen van inhuur van derden om daar waar mogelijk de bezettingsgraad van interne medewerkers te verbeteren. Desondanks bleef de externe inhuur van EUR 10,7 miljoen in 2008 op exact hetzelfde niveau in 2009. Dit werd veroorzaakt door de acquisitie van Core Consulting in België, dat in 2009 voor EUR 2,5 miljoen aan derden inhuurde. Exclusief Core Consulting werd in 2009 16% van de totale capaciteitsbehoefte ingehuurd, terwijl in 2008 nog 19% van de totale capaciteitsbehoefte werd ingehuurd. Kosten De personeelskosten in 2009 zijn met 6% gestegen, voornamelijk door de groei van het aantal medewerkers (van gemiddeld 415 fte in 2008 naar gemiddeld 460 fte in 2009). Deze toename is het gevolg van de acquisitie van Core Consulting in het begin van 2009. Een lagere voorziening voor bonussen als gevolg van een lager bedrijfsresultaat had een drukkend effect op de personeelskosten. Door de toegenomen bedrijfsomvang zijn de overige bedrijfslasten met 17% gestegen naar EUR 11,8 miljoen (2008: EUR 10,0 miljoen). De afschrijvingen zijn gestegen van EUR 2,4 miljoen naar EUR 2,9 miljoen door investeringen in immateriële vaste activa, voortkomend uit de acquisitie van Crossverge en Core Consulting. Ctac heeft gedurende het jaar verschillende kostenbesparende maatregelen doorgevoerd. Zo is de eind 2008 aan voorwaarden verbonden doorgevoerde loonsverhoging na overleg met de GOR voor heel Ctac in mei 2009 teruggedraaid. Daarnaast is de efficiency van de organisatie verbeterd en is gestuurd op verlaging van de operationele kosten, zoals telefoon-, lease-, advies-, en ICT-kosten. Ter overbrugging van de lastige economische omstandigheden is op een aantal specialistische kennisgebieden voor een beperkte groep mede werkers deeltijd-WW aangevraagd. Dit loopt aan het eind van 2009 nog steeds en loopt ook door in het eerste kwartaal van 2010. Bedrijfsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Het bedrijfsresultaat over 2009 kwam uit op EUR 1,8 miljoen negatief (2008: EUR 7,7 miljoen). De afgenomen vraag naar ICT-diensten heeft geleid tot een

lagere bezettingsgraad. Daarnaast werden er in 2009 gemiddeld lagere marges op projecten geboekt vergeleken met 2008. In het resultaat over 2009 zijn twee bijzondere posten opgenomen die het resultaat extra hebben gedrukt. Aan de ene kant betreft dit faillissementen van klanten (EUR 500.000), aan de andere kant heeft dit met het vertrek van Ctac CEO Bart Hogendoorn (EUR 960.000) te maken. Gecorrigeerd voor deze posten kwam het bedrijfsresultaat over het afgelopen jaar uit op EUR 0,3 miljoen negatief. Rente en belastingen De schuldenlast en daarmee ook de rentekosten liggen bij Ctac op een relatief laag niveau. In 2009 steeg de bankschuld van EUR 3,0 miljoen naar EUR 4,4 miljoen. In 2009 kwamen de rentekosten per saldo uit op EUR 0,4 miljoen (2008: EUR 0,4 miljoen). Ctac heeft een kredietfaciliteit ter beschikking staan van EUR 10,2 miljoen, waarbij met de bank is overeengekomen dat de uitstaande bankschuld niet meer mag bedragen dan 70% van de uitstaande debiteuren jonger dan 90 dagen. De belastingdruk daalde van 26,1% in 2008 naar 17,1% in 2009. Reden hiervoor is het verschil in belastingdruk tussen België en Nederland en de niet geactiveerde latentie voor verliezen in Duitsland. Nettowinst en winst per aandeel Over 2009 boekte Ctac een verlies van EUR 2,1 miljoen, tegenover een nettowinst van EUR 4,9 miljoen in 2008. Dit vertaalt zich in een nettoverlies per gewogen gemiddeld uitstaand aandeel van EUR 0,18 op basis van 11.526.459 aandelen. Het totaal aantal uitstaande gewone aandelen per 31 december 2009 bedroeg 11.526.459. Balansstructuur Door de afname van de bedrijfsactiviteiten, maar ook door aangescherpt debiteurenbeheer is het balanstotaal in 2009 met 13% afgenomen tot EUR 43,9 miljoen ultimo december 2009 (ultimo 2008: 50,4). Door de uitkering van contant dividend over 2008 in mei 2009 en het verlies van EUR 2,1 miljoen over 2009 daalde het eigen vermogen naar EUR 18,4 miljoen. De solvabiliteit is daarmee licht gedaald en bedroeg 42% per 31 december 2009 (ultimo 2008: 44%). De nettodebiteuren nemen met ruim 26% af ten opzichte van boekjaar 2008 (bij een omzetdaling van 5%). De debiteurenpositie ten opzichte van de omzet neemt derhalve af. De ouderdomsanalyse laat zien dat de openstaande posten welke meer dan 3 maanden vervallen zijn, met ongeveer 55% afnemen ten opzichte van het voorgaande boekjaar.


27

Kasstroom en investeringen De kasstroom uit bedrijfsoperaties bedroeg EUR 6,4 miljoen (2008: EUR 10,6 miljoen positief). Het bedrijfsresultaat (EBITA) bedroeg EUR 1,1 miljoen. Het werkkapitaal is gedaald met EUR 3,8 miljoen ten opzichte van de stand ultimo 2008. Zowel vorderingen als schulden zijn gedaald. Door versterkte aandacht voor debiteurenbeheer is de gemiddelde uitstaande duur van vorderingen teruggebracht. De schulden zijn met name gedaald doordat de reële waarde van de earn out-verplichtingen is verminderd door onder druk staande resultaten. In 2009 is voor EUR 4,1 miljoen geïnvesteerd in materiële en immateriële vaste activa (2008: EUR 4,8 miljoen). De investeringen in materiële vaste activa bedroegen EUR 1,1 miljoen (2008: EUR 2,2 miljoen) en bestonden uit vervanging van de ICT-infrastructuur, nieuwe computers, servers en opslagcapaciteit voor klanten voor hosting- en beheeractiviteiten. De investeringen in immateriële vaste activa bedroegen EUR 2,9 miljoen (2008: EUR 2,6 miljoen). Het ging hierbij om de overname van het Belgische Core Consulting en het opkopen van de minderheids

“Medewerkers vormen de bouwstenen van Ctac en bepalen in hoge mate het succes van de organisatie”

belangen in dochterondernemingen Ctac MKB, mYuice All-in-One, mYuice Logistics en NetIT en het uitbreiden van het belang in IFS Probity. De koopsom voor Core Consulting is gebaseerd op een earn out-regeling, die afhankelijk is van het resultaat van Core Consulting over 2009 en 2010. Het laatste deel van de koopsom wordt daarom pas in het eerste kwartaal van 2011 betaald. De overname som wordt voor maximaal 13% in aandelen Ctac voldaan en voor het resterende deel in contanten. Afhankelijk van de uiteindelijk gerealiseerde resultaten bedraagt de totale koopprijs naar verwachting circa 3 keer de gemiddelde EBIT over 2008, 2009 en 2010. In 2009 behaalde Core Consulting een omzet van

28


EUR 7,5 miljoen (2008: EUR 5,9 miljoen) en een bedrijfsresultaat van EUR 0,4 miljoen (2008: EUR 1,1 miljoen). Het belang in Ctac MKB is uitgebreid van 95% naar 100%. Ctac’s indirecte belang in mYuice All-in-One, wat zich richt op SAP-oplossingen voor het middenen kleinbedrijf, is uitgebreid van 93,5% naar 100%, volgend op verschillende verhogingen van belangen over de afgelopen jaren. Ctac’s indirecte belang in mYuice Logistics, dat specialistische en geavanceerde logistieke managementoplossingen biedt aan het middenen kleinbedrijf, is vergroot van 83,7% naar 100%. Ctac betaalde EUR 1,3 miljoen in contanten voor deze drie resterende minderheidsbelangen. De nettokasstroom kwam in 2009 door het hoge investeringsniveau uit op EUR 0,7 miljoen negatief (2008: EUR 1,9 miljoen positief). Ctac keerde in de eerste helft van 2009 een contant dividend over 2008 uit ter hoogte van EUR 1,5 miljoen. Dividend Het jaar 2009 is afgesloten met een nettoverlies van EUR 2,1 miljoen, wat neerkomt op een verlies per aandeel van EUR 0,18. Ctac stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om over het boekjaar 2009 geen dividend uit te keren. Het dividendbeleid van Ctac is om in principe 30 - 40% van de winst aan aandeelhouders uit te keren.

Personele ontwikkelingen Actief personeelsbeleid Medewerkers vormen de bouwstenen van Ctac en bepalen in hoge mate het succes van de organisatie. Goed toegeruste, gemotiveerde en betrokken medewerkers zijn dus van groot belang en het is daarom extra belangrijk dat Ctac een aantrekkelijke werkgever is. Ctac streeft dan ook naar een hoge score op medewerkerstevredenheid. Het MedewerkersBelevingOnderzoek (MBO) van 2008 gaf aan dat de totaalscore van Ctac-medewerkers hoog is in vergelijking met die van (veel) andere ICT-bedrijven. Ook kwam uit het onderzoek een aantal verbeterpunten naar voren. Naar aanleiding van het MBO is een verbeterprogramma opgesteld. Het afgelopen jaar is Ctac hiermee intensief aan de slag gegaan. De belangrijkste punten van het programma waren: de samenwerking tussen de verschillende divisies en businessunits, de communicatie vanuit het Ctac-management naar de medewerkers en een duidelijkere aansturing door de leidinggevende. Uit het volgende MBO, dat eind 2009 is gehouden, bleek dat de samenwerking tussen de verschillende divisies en units punt van aandacht blijft. Enerzijds is er dus duidelijk progressie geboekt op het gebied van communicatie naar de medewerkers. Anderzijds zijn de resultaten op een aantal punten slechter. Ook naar aanleiding van deze nieuwe resultaten wordt er weer een verbeterprogramma opgesteld.

In 2009 is het aantal medewerkers met 3,1% gedaald tot 465. Ctac voert een actief personeelsbeleid en besteedt veel aandacht aan het profiel en imago als werkgever, de kwaliteit van het leiderschap, de carrièremogelijkheden, het kunnen werken in uitdagende projecten en aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden. Behoud van de open, informele en pragmatische cultuur met korte lijnen is, mede gelet op de sterke groei die de onderneming de afgelopen jaren heeft doorgemaakt, van groot belang. Binnen de Ctac-divisies krijgen medewerkers veel ruimte om in een collegiale en inspirerende werkomgeving te groeien, met steeds nieuwe, mooie en leerzame projecten. Het voortdurend investeren in opleiding en ontwikkeling van medewerkers is in alle divisies een belangrijk onderdeel bij het verder benutten en uitbouwen van zowel leiderschapscapaciteiten als (technologische) kennis ten aanzien van het aan wezige specialisme. Eind 2009 zijn in overleg met al onze medewerkers POP’s (Persoonlijk Ontwikkelingsplan) opgesteld, die ervoor moeten zorgen dat we in 2010 zowel individuele doelstellingen als werkgeversdoelstellingen op het gebied van kennis- en vaardighedenontwikkelingen gaan realiseren. Diversiteit Mede vanwege de snelle technologische veranderingen, kenmerkt de ICT-sector zich ook door een relatief jonge beroepsgroep met een achtergrond in automatisering of techniek. Bij Ctac is dat niet anders. De gemiddelde leeftijd van medewerkers bedraagt 38,6 jaar en het merendeel van de consultants heeft een vooropleiding in het hoger beroepsonderwijs, veelal met specialisaties in de informatica en informatiekunde/automatisering. Ctac hecht waarde aan een zekere mate van diversiteit binnen de onderneming. Kwaliteit en motivatie zijn leidend bij de werving van nieuwe medewerkers. De ICT-sector is een wereld die van nature een grotere aantrekkingskracht heeft op mannen dan op vrouwen. Bij Ctac is 1 op de 5 medewerkers van het vrouwelijke geslacht. Ziekteverzuim Door het voeren van een actief beleid op het voorkomen van langdurige uitval probeert Ctac elk jaar weer het verzuim als gevolg van ziekte te reduceren. Ctac geeft voorlichting over het herkennen van de eerste ziektesymptomen en over mogelijke (preventieve) maatregelen. Op deze manier zijn eventuele probleemsituaties vroegtijdig te onderkennen en bespreekbaar te maken. Het gemiddeld ziekteverzuim in 2009 bedroeg 3,49%, een daling ten opzichte van het ziekteverzuim van 3,59% in 2008.

Schaarste op de arbeidsmarkt Door de economische ontwikkelingen in 2009 is de schaarste op de arbeidsmarkt naar ICT-personeel teruggedrongen. De verwachting is echter dat zodra de economie weer aantrekt, er weer een tekort aan goed gekwalificeerd en gemotiveerd personeel ontstaat. In lijn met het beleid heeft Ctac in het afgelopen jaar de afname in de vraag opgevangen door te sturen op het afbouwen van inhuur van derden. Hierdoor heeft Ctac de positie van zijn eigen professionals in 2009 kunnen waarborgen. De beleving en de positionering van Ctac als betrouwbare en betrokken werknemer is ook van groot belang voor de instroom van nieuwe medewerkers. Medezeggenschap Ctac werkt voor wat betreft de medezeggenschap met een groepsondernemingsraad (GOR) bestaande uit 11 personen. De verankering van de medezeggenschap is in een reglement beschreven, dat de raad van bestuur in samenwerking met de GOR heeft opgesteld. Vanuit de gedachte ‘medezeggenschap volgt zeggenschap’ wordt invulling gegeven aan de medezeggenschap. Hierbij gaat Ctac pragmatisch en oplossingsgericht te werk. Daarbij staat een opbouwende dialoog tussen de bestuurder en de vertegenwoordiging van de medewerkers centraal. In de ondernemingsraad staan zaken op de agenda, die van belang zijn voor alle medewerkers. De GOR heeft in 2009 diverse malen vergaderd met de raad van bestuur. Tweemaal is een lid van de rvc bij de vergadering van de GOR aanwezig geweest. Vaste thema’s in deze vergaderingen zijn de markten resultaatontwikkelingen. Specifieke onderwerpen die in 2009 aan bod kwamen, waren de maatregelen die zijn doorgevoerd op het gebied van kostenbesparingen, zoals het terugdraaien van de aan voorwaarden verbonden doorgevoerde loonsverhoging en de verlaging van de operationele kosten. Andere onderwerpen die aan bod kwamen, waren o.a. de overname van Yellow2B en Yellow & Red, toekomstige huisvesting, financiële ontwikkeling van Ctac en deeltijd-WW. De ondernemingsraad heeft in verschillende zaken advies en/of instemming gegeven. Deeltijd-WW Ter overbrugging van de lastige economische omstandigheden heeft Ctac in 2009 op een aantal specialistische kennisgebieden voor een beperkte groep medewerkers deeltijd-WW aangevraagd en verkregen. Voor deze medewerkers zijn opleidings- en/of omscholingsplannen opgesteld en uitgevoerd. De deeltijdWW loopt nog aan het eind van 2009 en loopt ook door in het eerste kwartaal van 2010. De keuze voor deeltijd-WW heeft bijgedragen aan het terugdringen van (loon)kosten met behoud van vaste medewerkers. Daarnaast heeft de regeling, waarbij opleidingen een extra impuls hebben gekregen, bijgedragen aan de verdere kennisontwikkeling van de medewerkers.


29

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Maatschappelijk verantwoord ondernemen (mvo) begint met de langetermijnvisie die Ctac voor ogen heeft. De continuïteit van de organisatie is mede in dit opzicht van groot belang. Daarvoor zijn een goede aansturing en een goed sociaal personeelsbeleid essentieel. Op het gebied van milieu heeft Ctac diverse initiatieven ontplooid binnen de organisatie. Zo worden de medewerkers bijvoorbeeld gestimuleerd om zuiniger te rijden en te kiezen voor zuinige en milieuvriendelijke leaseauto’s. Ook probeert Ctac een bijdrage aan het milieu te leveren door te streven naar efficiënter (energie)verbruik. Het gaat hierbij onder andere om het beperken van het papierverbruik binnen de organisatie en het gebruiken van milieuvriendelijk papier voor externe marketing uitingen zoals het informatieblad ConTACtueel, maar ook om het terugdringen van het stroomverbruik in de datacenters. Begin 2010 zal Ctac de mogelijkheden van het gebruik van groene stroom voor zijn hostingactiviteiten gaan onderzoeken. Naast het stimuleren van milieuvriendelijkere initiatieven binnen de eigen organisatie zal Ctac in de toekomst de componenten milieu en maatschappelijk verantwoord ondernemen steeds vaker bij zijn oplossingen betrekken. Zo heeft Ctac in het afgelopen jaar een softwareoplossing ontwikkeld voor Binnenstadservice, een maatschappelijke onderneming die zich inzet voor een schonere lucht en een betere bereikbaarheid en leefbaarheid van de binnensteden in Nederland. In de eerste helft van 2009 ontving Ctac de ICT~Office Innovatie Award 2009 voor deze oplossing. In het kader van mvo vindt Ctac het belangrijk om een beter bestaan voor mensen te creëren. Zo heeft Ctac in 2009 ook een goed doel gesteund, namelijk Alpe D'Huzes. De verantwoordelijkheid op het gebied van veiligheid is tevens een belangrijk onderdeel van de bedrijfsvoering. Zo heeft Ctac de BedrijfsHulpVerlening (BHV) in het kader van veiligheid op de werkvloer opgezet. De BHV zorgt voor het verlenen van eerste hulp bij calamiteiten. Afhankelijk van de aard van de calamiteit gebeurt dit in samenwerking met professionele hulpverlening. Indien nodig speelt de BHV in op onveilige situaties. Om de kwaliteit van de hulpverlening te garanderen, vond in 2009 de jaarlijkse oefening plaats.

Risicobeheersing en interne controle Ctac heeft als gerenommeerde aanbieder van IT-oplossingen te allen tijde te maken met verschillende risico’s. Risico’s van strategische, operationele en financiële aard, maar ook risico’s m.b.t. de markt waarin het opereert.

30


Het is de verantwoordelijkheid van de rvb om deze risico’s te identificeren en om deze risico’s te minimaliseren middels passende maatregelen. Dit risicomanagementsysteem meet periodiek de effectiviteit van de maatregelen zoals dit voor alle bedrijfs processen binnen Ctac geldt. Door de toenemende omvang van de organisatie blijft dit noodzakelijk. Risicomanagement behoort ook in 2009 als integraal onderdeel tot de planning- en controlecyclus. In dit systeem van risicomanagement en controle zijn de volgende belangrijke elementen te onderscheiden: - strategische risico’s / markt risico’s; - financiële risico’s; - operationele risico’s. In de Ctac-organisatie wordt gewerkt met uniforme werkprocessen, procedures en informatiesystemen. Het verder optimaliseren van hosting- en beheerprocessen, het optimaliseren van sturingsmechanismen en het verder verbeteren van de capaciteitsplanning en het projectmanagement hebben in 2009 verder invulling gekregen. Nieuw in 2009 is de optimalisatie van de interne informatie- en documentatiestroom, alsmede de optimalisatie van het facturatieproces. In de onderstaande paragraaf wordt helderheid gegeven over de meest relevante risico’s die momenteel voor Ctac aanwezig zijn. Risico’s waarover momenteel geen notie bestaat of die als niet-materieel beschouwd worden, kunnen derhalve hier niet vernoemd worden. Strategische risico’s / Marktrisico’s

- In de nasleep van de wereldwijde financiële crisis van 2009 kunnen we concluderen dat, door de invloed van deze crisis, de vraag naar ICT-diensten en -projecten het afgelopen jaar is gedaald. De bereidheid van bedrijven om juist nú te investeren in nieuwe ICT-oplossingen, was laag. Dat dit op korte termijn gevolgen heeft gehad voor de omzet van Ctac, is een feit. Om de gevoeligheid voor schommelingen in de conjunctuur te beperken, streeft Ctac ernaar om 30 - 40% van de totale jaaromzet te behalen uit meerjarige beheer- en hostingcontracten. - Ctac is in 2009 van start gegaan met een intern programma gericht op procesverbeteringen om sterker uit de recessie te komen. Belangrijke onderwerpen daarin zijn kostenbesparing en efficiënte interne systemen, hoge resourceallocatie, governance-structuur intern optimaliseren, optimale delivery, optimaliseren IT-infrastructuur en HR-procesverbetering. - Ctac heeft voor de verminderde vraag naar ICTdiensten en -projecten de gevolgen getracht te

beperken door het efficiënt en flexibel inzetten van eigen medewerkers en het gebruik van inhuurkrachten c.q. uitbesteding tot een minimum te beperken. - In het marktsegment waarin Ctac zich begeeft, is de concurrentie groot. Veel lokale partijen zorgen binnen het middenen kleinbedrijf voor een stevige concurrentie en voor de grote bedrijven zijn de internationale ICT-huizen een geduchte tegenstander. Door de uitbreiding van het dienstenportfolio volhardt Ctac niet alleen in de marktsegmenten waarin men al actief is, maar boort Ctac nieuwe markten aan waarin men zich ook kan onderscheiden in vakmanschap en ervaring. Deze uitbreiding is deels tot stand gekomen door overnames van bedrijven met specifieke kennisgebieden, en deels door de kennis binnen de eigen organisatie te blijven uitbreiden en te verdiepen. Het laatste is een continu proces binnen Ctac. Partnerschap met klanten De toenemende wens van een klant om een volwaardig partnerschap aan te gaan, blijft zich continueren. Op elkaar kunnen rekenen in woelige tijden is een groot goed. Organisaties zijn afhankelijk van optimaal functionerende IT-systemen ter ondersteuning van de (bedrijfs)processen. Hierdoor is een 'one stop-shop' -oplossing, met aangeboden diepgaande kennis van de verticale markt in combinatie met een breed scala van oplossingen, bij de klant zeer gewenst. Ctac heeft hier met het Powerhouse-model de juiste oplossing paraat. Een duurzame en sterke band wordt hiermee opgebouwd en uitgebreid. Financiële risico’s Ctac is onderhevig aan een aantal financiële risico’s, zoals marktrisico (renterisico en valutarisico), kredietrisico, liquiditeitsrisico en kapitaalrisico. Een uitgebreide omschrijving van deze financiële risico’s en de beheersing daarvan is terug te vinden in de jaarrekening. Ctac probeert deze mogelijke risico’s tijdig in beeld te krijgen. Het bovenstaande overzicht voor Ctac is niet volledig. Daarnaast is het mogelijk dat risico’s die momenteel niet worden onderkend, dan wel als nietmaterieel worden beschouwd, later een belangrijk negatief effect kunnen hebben op het vermogen van Ctac om zijn doelstellingen te realiseren. Marktvolwassenheid Naast het financiële beeld van crisis in 2009 is de volwassenheid van de ICT-dienstverlening een belangrijke reden dat er druk staat op kostprijs en marge. Ctac kan deze druk prima het hoofd bieden door goede strategische afwegingen te maken in welk marktsegment Ctac zich robuust wil positioneren, alsmede de juiste besluiten wil nemen m.b.t. het

optimaliseren van de efficiëntie en effectiviteit van de interne organisatie. Ctac verzorgt middels een continu proces van interne controles en metingen voor het zo optimaal mogelijk bewaken en, indien noodzakelijk, tijdig identificeren en mitigeren van ontstane risico’s. Dit risicomanagementsysteem met zijn controlemiddelen en mitigerende maatregelen is een periodiek terugkerend onderwerp op de agenda van de raad van commissarissen. Tevens wordt jaarlijks een externe accountancytoets jaarlijks uitgevoerd op de opzet en werking van de interne controle, voor zover dit relevant is in het kader van de jaarrekening. Operationele risico’s

•P roject- en opdrachtcontrole Een van de belangrijkste pijlers binnen Ctac is het verzorgen van projecten en opdrachten. Deze pijler heeft zijn oorsprong in de steeds in omvang en complexiteit toenemende klantvraag naar nieuwe producten en diensten. De kwaliteit van uitvoeren van deze projecten en opdrachten kan een belangrijke invloed hebben op de prestaties en resultaten van Ctac. Om de hiermee samenhangende risico’s zo veel mogelijk te minimaliseren is een optimaal werkend intern kwaliteits- en beheersingsysteem onontbeerlijk. Ctac heeft zijn riskmanagement apart gepositioneerd binnen zijn organisatie om het identificeren en mitigeren van risico’s zo adequaat als mogelijk aan te pakken. Daar waar een directe en volledige invloed van een risico op het te bereiken resultaat aan Ctac toe te schrijven is, neemt Ctac hiervoor de vanzelfsprekende verantwoordelijkheid. Deze verantwoordelijkheid kan Ctac volledig dragen door het aanwezig zijn van management met de juiste competenties en de business-/ICT-kennis in zowel de breedte als de diepte. Om de continuïteit te kunnen waarborgen in geval van claims, heeft Ctac een algemene en een beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Ctac heeft nog nooit beroep op deze verzekering gedaan.

• Arbeidsmarkt Een aanhoudende schaarste op de arbeidsmarkt kan een groei in ICT-kennis of een absolute groei afremmen. Binnen Ctac zijn de medewerkers het meest waardevolle bezit. Ctac heeft zijn continue drang naar het zoeken, behouden en uitbreiden van goede en gekwalificeerde medewerkers behouden. Het behoud en werven van deskundig personeel is in 2009 een belangrijk doel geweest en zal samen met het aantrekken van talentvolle medewerkers ook voor de komende jaren een speerpunt blijven.


31

competenties

groei

ontwikkelen

kennis visie verbreding

toekomst

mensen

investeren

betrokken opleiden coherent

• Kwaliteitsmanagement Bij het niet kunnen leveren van de afgesproken kwaliteit loopt Ctac het risico dat prestaties en resultaten niet of deels niet gehaald worden. Ctac is daarom in 2008 al begonnen om kwaliteitsmanagement als belangrijke pijler binnen de organisatie te positioneren. In 2009 is informatiebeveiliging als onderdeel van kwaliteitsmanagement in bedrijf genomen en heeft het een sterke optimalisatieslag doorgezet betreffende het meten en rapporteren van de effectiviteit en efficiëntie van de geïmplementeerde maatregelen. Ctac is op 8 december 2008 NEN/ISO 27001 gecertificeerd. Het handelen volgens de norm NEN/ISO 27001 is als regulier proces verder ingebed in de organisatie. Het geheel wordt met regelmaat via een audit door externe partijen alsmede door een intern auditproces getoetst op doeltreffendheid, geschiktheid en passend voor de afgesproken normering. Uit deze diverse audits zijn in 2009 geen kritische bevindingen gekomen. Voor overall kwaliteitsmanagement is Ctac in 2009 gestart met de implementatie van een internationaal erkend framework (COBiT) om de effectiviteit en efficiëntie meetbaar te maken. Ook kunnen de daaruit volgende verbeteringen doorgevoerd worden en rapportages en communicatie hieromtrent worden aangeboden om effectieve en efficiënte managementsturing verder te optimaliseren. Dit zal in 2010 verder vorm gaan krijgen. Conclusie De raad van bestuur concludeert dat in 2009 het risicomanagementsysteem alsmede de beheersing van de bedrijfsprocessen en de interne controle hierop binnen Ctac afdoende professioneel, passend en doeltreffend zijn verzorgd. De raad van bestuur is van mening dat het risicomanagementsysteem met zijn controle en metingen afdoende mate van zekerheid biedt inzake de betrouwbaarheid van de financiële informatie en stuurinformatie en in overeenstemming met relevante weten regelgeving, voortkomend uit dit systeem. Vooruitzichten Als gevolg van de economische crisis was er in het afgelopen jaar een duidelijke verslechtering van de ICT-markt zichtbaar. In de eerste maanden van 2010 is bij Ctac sprake van een voorzichtig herstel van de vraag naar Ctac-diensten. Het aantal potentiële opdrachten is toegenomen. Mede dankzij acquisities is de marktpositie van Ctac over 2009 verbeterd. In het komende jaar zal Ctac zich voornamelijk richten op een herstel van het rendement. Door de lagere bezettingsgraad en de druk op projectmarges is de operationele marge ondanks verschillende kostenbesparende maatregelen in 2009 gereduceerd tot

34


nul. De in 2009 ingezette focus op het versterken van de organisatie door enerzijds de efficiency van de organisatie te verbeteren en anderzijds de kwaliteit van dienstverlening, zal in 2010 worden gecontinueerd. Om projectkwaliteit te kunnen blijven waarborgen, zal de projectcontrole worden aangescherpt. Daarnaast zal de verkoopcapaciteit worden vergroot, omdat de ICT-markt zich sinds het begin van 2009 meer en meer als kopersmarkt kenmerkt. Het verbeteren van de interne samenwerking en het behoud van specialistische kennis en expertise blijven ook in 2010 belangrijke speerpunten. Naast de focus op rendement zal Ctac zich in 2010 blijven richten op het verbeteren van de marktpositie. Verdere groei door overnames wordt hierbij niet uitgesloten. Aandacht zal uitgaan naar het uitbouwen van Ctac’s positie op de Nederlandse ICT-markt. In België zal Ctac in nauwe samenwerking met de Nederlandse Managed Services-organisatie de hosting- en beheermarkt verder ontwikkelen. Daarnaast zal naast detachering meer aandacht aan projectbusiness worden besteed en zal net als in Nederland de licentieverkoop sterker worden aangezet. Ook zal Ctac zich richten op de uitbouw van de kleinschalige activiteiten in Duitsland en de recent gestarte activiteiten in Frankrijk. In het algemeen zal Ctac de ontwikkeling van eigen, meer specifieke ERPoplossingen voortzetten. Daarnaast zal de verkoop van succesvolle eigen oplossingen, zoals XV Retail, worden uitgebreid naar andere landen. Indien het voorzichtige herstel in de eerste twee maanden zich in de rest van het jaar doorzet, dan zal 2010 voor Ctac een beter jaar worden. In dat geval kan Ctac met zijn scherpe marktpositionering en aanwezige specialistische kennis en expertise hier volop van profiteren.

Woord van dank Ctac kijkt terug op een bijzonder uitdagend jaar waarbij er verschillende maatregelen zijn genomen om de organisatie te versterken. De gehele organisatie heeft ertoe bijgedragen dat deze maatregelen succesvol zijn doorgevoerd, enerzijds door op gezette tijden extra inspanningen te leveren en anderzijds door een begripvolle houding ten aanzien van kostenbesparende initiatieven. Ctac is zijn medewerkers hiervoor zeer dankbaar.

‘s-Hertogenbosch, 25 maart 2010 De raad van bestuur De heer H.L.J. Hilgerdenaar De heer H.P.W.P.T.M. van Groenendael De heer W.J. Wienbelt


35

Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code De raad van commissarissen en de raad van bestuur, gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van Ctac, onderschrijven vrijwel alle principes en best practices in de Nederlandse Corporate Governance Code en passen die ook toe.

Ctac wijkt slechts op een beperkt aantal punten af van deze code (tussen haakjes wordt telkens verwezen naar de relevante bepaling van de Corporate Governance Code). De huidige leden van de raad van bestuur hebben geen aanstelling voor bepaalde tijd (II 1.1). De bestuurders acteren vanuit een strategische langetermijnperspectief en daarbij past het limiteren van de aanstelling niet. Een eventuele vergoeding bij ontslag van de heer Wienbelt en de heer Van Groenendael is niet contractueel bepaald en zodoende niet gemaximeerd (II.2.8). Voor vergoeding bij onvrijwillig ontslag als bedoeld in voornoemde best practice-bepaling zal een schadevergoeding worden betaald, die redelijk is op grond van de contractuele relatie, de maatschappelijke ontwikkeling en jurisprudentie. Bij ontslagaanzegging door Ctac aan de heer Hogendoorn zal aan de heer Hogendoorn een ontslagvergoeding worden betaald van EUR 960.000 bruto. De honorering van de raad van bestuur is uitgewerkt in de jaarrekening als onderdeel van het jaarverslag (II.2.14). Het jaarverslag wordt op de website geplaatst. Het remuneratiebeleid dat is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt tevens op de website geplaatst. Op basis van het bezoldigingsbeleid heeft de raad van commissa-

36


rissen de honorering van de individuele leden van de raad van bestuur vastgesteld. Ctac heeft geen secretaris van de raad van bestuur aangesteld, omdat deze functie niet past bij haar bestuursstructuur (III.4.3). Ctac geeft op andere wijze invulling aan hetgeen de code op dit punt voorschrijft. De raad van bestuur wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit een bindende voordracht van ten minste twee personen voor iedere vacature, op te maken door de Stichting Prioriteit. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vrij in de benoeming indien binnen de in de statuten gestelde termijn geen bindende voordracht is opgesteld. In afwijking van de code (IV.1.1.) kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan een bindende voordracht het bindende karakter ontnemen door middel van een besluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Gezien de relatief hoge kosten voor het beschikbaar hebben van webcams en/of andere technische hulpmiddelen voor het volgen van analisten- en andere bijeenkomsten en vergaderingen door derden en deelname van aandeelhouders aan vergaderingen (IV 3.1), zal op korte termijn geen initiatief worden

genomen om dit mogelijk te maken. De presentaties die Ctac aan deze doelgroepen geeft, zijn echter voor iedereen beschikbaar via onze website. Gedetailleerde informatie over Ctac Corporate Governance en reglementen en regelingen is te vinden op Ctac’s website (www.ctac.nl) onder Investor Relations Corporate Governance Verslag.

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code Per 2 juli 2009 heeft de minister van financiën mede namens de ministers van Economische Zaken en Justitie een nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code ingesteld (Commissie-Streppel). De Commissie-Streppel heeft in haar evaluatie rapport van december 2009 de balans opgemaakt over de naleving van de code in het boekjaar 2008. In grote lijnen heeft zij geconcludeerd dat de mate van naleving van de code hoog is, alsmede dat de keren dat wordt afgeweken van de code, stabiel is gebleven ten opzichte van het boekjaar 2007. De Commissie-Streppel heeft voorts haar voornemen geuit in 2010 concrete activiteiten te ontwikkelen om naleving van de code verder te bevorderen. Ctac wacht de ontwikkelingen in dit kader met interesse af. De voormalige Monitoring Commissie Corporate Governance Code (Commissie-Frijns) heeft in 2008 verscheidene voorstellen gedaan voor aanpassing van de code op het gebied van risicomanagement, beloningen en vertrekvergoedingen van bestuurders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen, verantwoordelijkheid van aandeelhouders en de rol van de raad van bestuur en de raad van commissarissen bij overnames.

De belangrijkste voorgestelde wijzigingen zijn:

- aandeelhouders moeten bij een drie procents aandelenbelang hun zeggenschap en kapitaal belang in beursvennootschappen melden (momenteel 5 procent); - aandeelhouders in beursvennootschappen worden verplicht hun intenties bekend te maken bij een aandelenbelang van ten minste drie procent, waarna vervolgens iedere wijziging van de intenties dient te worden gemeld;

“Het wetsvoorstel beoogt een bijdrage te leveren aan de versterking van het Nederlandse corporate gover nance systeem”

- via een wettelijke regeling worden beursvennootIn december 2008 heeft de Commissie-Frijns een geactualiseerde code, hierna te noemen: 'Code 2008', gepresenteerd. De minister van Justitie heeft bij algemene maatregel d.d. 10 december 2009 de Code 2008 aangewezen als nieuwe gedragscode en daarmee de voormalige Corporate Governance Code uit 2003, in 2004 aangewezen als gedragscode, vervangen.

Wetsvoorstel uitvoering adviezen Monitoring Commissie Corporate Governance code Het wetsvoorstel beoogt een bijdrage te leveren aan de versterking van het Nederlandse corporate governance-systeem door onder meer een betere balans aan te brengen tussen bestuurders en aandeelhouders, alsmede de mogelijke risico’s verbonden aan overmatige betrokkenheid van aandeelhouders, beter te beheersen. Daartoe is voorgesteld de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek te wijzigen.

schappen in staat gesteld de identiteit van hun investeerders te achterhalen in combinatie met een regeling voor communicatie tussen beursvennootschappen en hun investeerders en indirect tussen investeerders onderling; - de drempel voor gebruikmaking van het agenderingsrecht voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt verhoogd van 1 procent naar 3 procent. Het wetsvoorstel is ter behandeling ingediend bij de Tweede Kamer. Ctac wacht de verdere ontwikke lingen in dit kader met interesse af.

Wetsvoorstel wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen Dit wetsvoorstel geeft uitwerking aan een alternatief bestuurssysteem waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders deel uitmaken van één orgaan


37

(one-tier model). Ook wordt voorzien in een nieuwe regeling, voor de rechtsverhouding tussen bestuurder en de vennootschap, een nieuwe regeling voor tegenstrijdig belang binnen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de besluitvorming van de vennootschap, en wordt de regeling omtrent de bindende voordracht van bestuurders gewijzigd. Het wetsvoorstel is op 8 december 2009 aangenomen door de Tweede Kamer en is inmiddels ter behandeling voorgelegd aan de Eerste Kamer. Ctac wacht de ontwikkelingen in dit kader met interesse af.

Raad van Bestuur De raad van bestuur van Ctac is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van doelstellingen en strategie en voor het uitvoeren van het strategische en operationele beleid van de onderneming. De raad van bestuur richt zich bij het uitvoeren van zijn taak op het belang van de ondernemingen en de daarmee verbonden ondernemingen. Hierbij wordt rekening gehouden met de belangen van alle stakeholders. De raad van bestuur van Ctac wordt gevormd door de heren Henny Hilgerdenaar (a.i.), Jan-Willem Wienbelt en Harrie van Groenendael. Voor gegevens van de leden van de raad van bestuur verwijzen wij naar pagina 16.

Raad van Commissarissen De raad van commissarissen is primair belast met het houden van toezicht op het beleid en beheer van de raad van bestuur, zowel vanuit strategisch als vanuit operationeel perspectief. Daarnaast fungeert de raad van commissarissen als adviesorgaan voor de raad van bestuur. De werkwijze en het profiel van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in een reglement en in een profielschets die is gepubliceerd op onze website. De raad van commissarissen bestaat thans uit de heren Herman Olde Hartmann (voorzitter), Hans Jägers en Ed Kraaijenzank. De heer Hans Jägers onderhoudt namens de raad van commissarissen het contact met de Gemeenschappelijke Onder nemingsraad. Voor gegevens van de leden van de raad van commissarissen verwijzen wij naar pagina 17.

38


Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarlijks vindt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel, één stem’. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij de statuten of de wet een grotere meerderheid voorschrijft. De belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ctac zijn: - vaststelling van de jaarrekening; - vaststelling van de winstverdeling en het dividend; - verlening van décharge aan de raad van bestuur voor het gevoerde beleid; - verlening van décharge aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid en beheer in de raad van bestuur; - benoeming, schorsing en ontslag van de leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen; - benoeming van de externe accountant; - besluiten tot het wijzigen van de statuten op voorstel van de Stichting Prioriteit; - machtiging van de raad van bestuur tot de inkoop van eigen aandelen; - vaststelling van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen; - goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten.

Communicatie Ctac hecht grote waarde aan een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap in het algemeen en met haar kapitaalverschaffers in het bijzonder. Ctac onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, alsmede met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. Ctac baseert zich in haar communicatie met deze doelgroepen op informatie die door middel van persberichten openbaar is gemaakt. Ctac heeft in een disclosure policy vastgelegd welke informatie openbaar wordt gemaakt en wanneer dat gebeurt. Zo is een zorg vuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd.

Verslag van de raad van commissarissen Mede als gevolg van de wereldwijde economische crisis was 2009 voor Ctac een lastig jaar, dat uiteindelijk is afgesloten met een nettoverlies. De vraag naar ICT-oplossingen daalde in de tweede helft van het jaar ongekend sterk. Dat zorgde voor minder omzet en een sterke druk op marges en bezettingsgraad.

Door kritisch naar de organisatie te kijken, zijn gedurende het jaar de kosten gedrukt en is de operationele efficiency verbeterd. Daarnaast is vanuit strategisch oogpunt veel aandacht uitgegaan naar het versterken van de marktposities van Ctac door onder andere de salescapaciteit te vergroten en door gerichte acquisities in Nederland en België. Hierop is de organisatie aangepast en hebben veranderingen plaatsgevonden. Uitgangspunt bij deze doorgevoerde veranderingen is herstel van rendement geweest en tevens het creëren van een goede marktpositie voor in de toekomst.

Samenstelling van de Raad van Bestuur In 2009 zijn er geen wijzigingen opgetreden in de raad van bestuur van Ctac. Het driekoppige bestuur bestond uit de heren Bart Hogendoorn (CEO), Jan-Willem Wienbelt (CFO) en Harrie van Groenendael (COO). Vlak na afsluiting van het boekjaar, op 5 januari 2010, is aangekondigd dat de heer Hogendoorn met onmiddellijke ingang zijn functie als CEO neerlegt vanwege een verschil van inzicht over de aansturing van de organisatie. De raad van commissarissen heeft de heer Henny Hilgerdenaar gevraagd om de rol van CEO op zich te nemen. De heer Hilgerdenaar was voorzitter van de raad van bestuur van Ctac in de periode 2001 – 2005. Daarna heeft hij diverse interne functies bekleed en hij kent het bedrijf zeer goed.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen In het verslagjaar heeft zich een tweetal wijzigingen voorgedaan in de samenstelling van de raad van commissarissen. De heer Ad van den Huijsen is na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20

40


mei 2009 afgetreden. De heer Van den Huijsen heeft zijn derde termijn afgesloten en is derhalve, conform rooster, teruggetreden uit de raad van commissarissen van Ctac. De heer Ed Kraaijenzank is door dezelfde Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd tot lid van de raad van commissarissen. De heer Herman Olde Hartmann is herbenoemd. Het betreft hier een tweede termijn van vier jaar. De raad van commissarissen bestaat per 20 mei 2009 uit de volgende drie leden: de heer H.G.B. (Herman) Olde Hartman (1959), voorzitter raad van commissarissen, de heer H.P.M. (Hans) Jägers (1941) en de heer E. (Ed) Kraaijenzank (1956). De heer Jägers zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 mei 2010 voor herbenoeming worden voorgedragen. Het betreft hier een derde en tevens laatste termijn van vier jaar. De raad van commissarissen kent twee aparte commissies: de Auditcommissie en de Remuneratie commissie. De samenstelling is gelijk aan die van de raad van commissarissen, met dien verstande dat van de Auditcommissie de heer Kraaijenzank voorzitter is en van de Remuneratiecommissie de heer Jägers voorzitter is. Nadere informatie over de huidige leden van de raad van commissarissen is te vinden op pagina 17 van dit jaarverslag.

Activiteiten van de Raad van Commisarissen De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar 2009 volgens een van tevoren vastgesteld schema tienmaal in aanwezigheid van de raad van bestuur vergaderd, en viermaal als Audit commissie. Tijdens

alle vergaderingen was de voltallige raad van commissarissen aanwezig. In de vergaderingen met de raad van bestuur kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde, waaronder de begroting, de financiële ontwikkelingen en resultaten (inclusief contingency-plan), de marktontwikkelingen, de organisatiestructuur, de algemene en operationele gang van zaken, het remuneratiebeleid en uitvoering en implicaties hiervan, en corporate governance. Tevens is de door de onderneming gevoerde strategie veelvuldig aan de orde gekomen en is regelmatig aandacht besteed aan de belangrijkste aan de bedrijfsvoering van de onderneming verbonden risico’s. Voor een nadere toelichting daarop wordt verwezen naar de pagina’s 30 - 31 van dit jaarverslag. De opzet en werking van de daaraan gekoppelde interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn periodiek geëvalueerd. Specifieke onderwerpen die in 2009 aan bod kwamen, waren de impact van de economische crisis op de operaties en de noodzakelijke maatregelen om de effecten van de lagere vraag naar ICT-projecten te dempen. Daarnaast is aandacht besteed aan de integratie van het in 2008 overgenomen Core Consulting in de Belgische Ctac-organisatie, de overname van de resterende minderheidsbelangen in dochterondernemingen Ctac MKB, mYuice Allin-One en mYuice Logistics, en de voorgenomen overname van Yellow2B en Yellow & Red. Het variabele gedeelte van de beloning van de directie is gebaseerd op een aantal Key Performance Indicators (KPI’s). Deze KPI’s vormen samen een gewogen gemiddelde van het percentage van het variabele deel van de beloning. De KPI’s zijn opgebouwd uit financiële data en data aangaande medewerkers en klanttevredenheidsindicatoren. Over 2009 is in goed overleg tussen rvb en rvc afgezien van een variabele beloning. Voor meer details over het beloningsbeleid en de beloning van de raad van bestuur wordt verwezen naar het remuneratiebeleid op pagina 77 van dit verslag. Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Hierin wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en een overzicht gegeven van het te voeren bezoldigingsbeleid. In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd. De raad van commissarissen heeft in 2009 eenmaal voltallig zonder de raad van bestuur vergaderd.

Tijdens deze vergadering is het eigen functioneren van de raad van commissarissen alsmede het functioneren van de raad van bestuur besproken. Ook de samenstelling van de raad van commissarissen en de raad van bestuur is hierbij besproken. In gezamenlijk overleg met de raad van commissarissen heeft de heer Bart Hogendoorn op 4 januari 2010 zijn functie als CEO per direct neergelegd vanwege een verschil van inzicht in het aansturen van de organisatie. De voltallige raad van commissarissen heeft de op 20 mei 2009 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijgewoond. Naast de formele vergaderingen waren er tussentijds regelmatig contacten over actuele ontwikkelingen, zowel onderling als met de leden van de raad van bestuur. Op individuele basis heeft een lid van de raad van commissarissen een aantal overlegvergaderingen van de ondernemingsraad met leden van de raad van bestuur bijgewoond. In deze vergaderingen is constructief overleg gevoerd over de gevolgen van de economische crisis en de door Ctac te nemen maatregelen.

Bezoldiging van de Raad van Commissarissen De beloningen van de leden van de raad van commissarissen zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vast. Géén van de commissarissen is in het bezit van aandelen en/of opties op aandelen Ctac. Voor het remuneratiebeleid wordt verwezen naar pagina 77 van dit verslag. Jaarrekening en décharge Het verslag van de raad van bestuur en de jaarrekening over 2009 zijn door de raad van bestuur voorgelegd aan de raad van commissarissen. De jaarrekening is gecontroleerd door HLB Van Daal & Partners N.V. Accountants & Belastingadviseurs en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Deze verklaring is opgenomen op pagina 94 van dit verslag. Met de raad van bestuur en met de externe accountant is de jaarrekening over 2009 besproken en vervolgens goedgekeurd in de Auditcommissie vergadering van 14 maart 2010. De raad van commissarissen heeft tevens vastgesteld dat de externe accountant on afhankelijk was ten opzichte van Ctac. De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat het verslag van de raad van bestuur over 2009 voldoet aan de eisen van transparantie en dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van de onderneming. Derhalve wordt aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld de jaarrekening over


41

2009 vast te stellen en décharge te verlenen aan de raad van bestuur voor het gevoerde beleid en aan de raad van commissarissen voor het uitgeoefende toezicht over het afgelopen boekjaar.

Winstbestemming en dividendvoorstel Het jaar 2009 is afgesloten met een nettoverlies van EUR 2.166 miljoen, wat neerkomt op een verlies per aandeel van EUR 0,19. Uitgaande van vaststelling van de jaarrekening 2009 en in overeenstemming met het dividendbeleid van Ctac, zoals uiteengezet op pagina 14 wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om goedkeuring te verlenen aan het voorstel tot winstbestemming, zoals dit met instemming van de raad van commissarissen door de raad van bestuur is bepaald. Het voorstel is om over 2009 geen dividend uit te keren. Corporate Governance De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van Ctac. Sinds 2003 wordt in het jaarverslag een apart hoofdstuk gewijd aan de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. Ten minste eenmaal per jaar beoordeelt de raad van commissarissen de corporate-governance regels die op de vennootschap van toepassing zijn en adviseert over eventuele wijzigingen. Ook wordt de corporate governance tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geagendeerd en besproken.

ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid de raad van commissarissen in staat stelt zijn diverse taken naar behoren te verrichten. Met inachtneming van de op 10 december 2008 gepresenteerde aanvullingen op de Corporate Governance Code zal het profiel van de raad van commissarissen worden geactualiseerd. Naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan best practice bepaling III.2.1. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice-bepaling III.2.2. In 2009 hebben zich geen transacties van materiële aard voorgedaan, waarbij sprake was van conflicterende belangen betreffende leden van de raad van commissarissen danwel de raad van bestuur. Een uitgebreide beschrijving van het corporate governance-beleid van Ctac is te vinden op pagina 36 - 38.

Woord van dank De raad van commissarissen is de raad van bestuur en alle medewerkers van Ctac dankbaar voor hun geleverde inzet en bijdrage in dit bijzonder uitdagende jaar. ‘s-Hertogenbosch, 25 maart 2010 De raad van commissarissen

De samenstelling van de raad van commissarissen voldoet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De samenstelling is evenwichtig en de samenstelling is zodanig, dat de combinatie van

42


De heer H.G.B. Olde Hartmann, voorzitter De heer H.P.M. Jägers De heer E. Kraaijenzank

Wereldklasse nederland

synergie belgië

autonome groei

uiteenlopende bedrijven

duitsland compleet portfolio

partnerships

Jaarrekening GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2009 (in EUR x 1.000) 2009 ACTIVA Vaste activa 7) Immateriële vaste activa 25.169 25.212* 8) Materiële vaste activa 2.663 3.566 9) Latente belastingvorderingen 1.128 356 28.960 Vlottende activa 10) Handelsdebiteuren en overige vorderingen 14.004 20.180 11) Liquide middelen 938 1.074 14.942 43.902 PASSIVA 12) Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal 2.766 2.766 Agioreserve 10.690 10.690 Overige reserves 7.020 3.572 Resultaat boekjaar (2.115) 4.947 18.361 13) Langlopende verplichtingen 13.1) Bancaire schulden 1.533 682 13.2) Overige verplichtingen 3.686 5.603 9) Latente belastingverplichtingen 748 815 5.967 Kortlopende verplichtingen Bancaire schulden 2.831 2.301 14) Voorzieningen 1.657 855 15) Handelscrediteuren en overig schulden 15.034 17.365 Te betalen vennootschapbelasting 52 792 19.574 43.902

2008

29.134

21.254 50.388

21.975*

7.100*

21.313 50.388

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijzigingen betreffen: immateriële vaste activa -/-596, eigen vermogen +77 en langlopende verplichtingen -/-673.

46


GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2009 (in EUR x 1.000) 2009 6) Netto-omzet 68.366 Inkoopwaarde hard- en software 6.650 5.492 Uitbesteed werk 10.671 10.683 Inkoopwaarde van de omzet (17.321) Brutomarge 51.045 16) Personeelskosten 38.168 36.018 Afschrijvingen en amortisaties 2.888 2.382 17) Overige bedrijfskosten 11.749 10.020 Totale bedrijfslasten (52.805) Bedrijfsresultaat (1.760) Rentebaten en soortgelijke opbrengsten 450 383 Rentelasten en soortgelijke kosten (800) (761) Resultaat uit deelnemingen (8) 12 Overige financiële lasten (432) (666)* 18) Totaal financiële baten en lasten (790) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen (2.550) 19) Belastingen 435 Nettowinst (2.115) 20) Winst per aandeel Nettoresultaat per aandeel (0,18) Nettoresultaat per aandeel na verwatering **

2008 72.320

(16.175) 56.145

(48.420) 7.725

(1.032) 6.693 (1.746)* 4.947

0,45

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen n aar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijzigingen betreffen: overige financiële lasten -/-666, belastingen +204, aandeel derden (niet meer opgenomen). Als gevolg van deze wijzigingen is ook het nettoresultaat per aandeel voor 2008 gewijzigd met +0,01. ** Nettoresultaat per aandeel na potentiële verwatering over 2009 is niet opgenomen. Potentiële gewone aandelen moeten worden behandeld als verwaterend als en alleen als de conversie in gewone aandelen de winst of het verlies per aandeel uit de voort gezette bedrijfsactiviteiten zou verlagen respectievelijk verhogen (IAS 33.41).

Aantal aandelen ultimo Aantal uitstaande gewogen gemiddelde gewone aandelen

11.526.460 11.526.459

Aantal uitstaande gewogen gemiddelde gewone aandelen ten behoeve van de berekening van de verwaterde winst per aandeel.

13.144.062

11.526.460 11.069.062


47

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT OVER 2009 (in EUR x 1.000)

2009

2008

Nettoresultaat rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen Nettoresultaat over het boekjaar Totaal resultaat over het boekjaar

0

0

(2.115) (2.115)

4.947* 4.947

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijziging betreft: nettoresultaat over het boekjaar +77.

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN OVER 2009 (in EUR x 1.000) Geplaatst Agio Wettelijke Overige Onverdeelde Totaal kapitaal reserves reserves winst Saldo per 1 januari 2.766 10.690 3.388 5.131 21.975 Mutatie immateriële vaste activa 7 (7) 0 Nettoresultaat (2.115) (2.115) Dividend (1.499) (1.499) Saldo per 31 december 2.766 10.690 3.395 3.625 (2.115) 18.361

De mutatie immateriële vaste activa betreft de immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten en orders, de immateriële vaste activa gerelateerd aan ontwikkelde producten en de in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa. Het dividend betreft de uitkering van het dividend over 2008.

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN OVER 2008 (in EUR x 1.000) Geplaatst Agio Wettelijke Overige Onverdeelde Totaal kapitaal reserves reserves winst Saldo per 1 januari 2.133 4.199 2.126 2.112 10.570 Mutatie immateriële vaste activa 1.262 (1.262) 0 Nettoresultaat 4.947* 4.947 Dividend (666) (666) Inkoop aandelen (96) (1.871) (1.967) Emissie aandelen 729 8.362 9.091 Saldo per 31 december 2.766 10.690 3.388 184 4.947 21.975 * Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijziging betreft: onverdeelde winst: +77.

De mutatie immateriële vaste activa betreft de immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten en orders, de immateriële vaste activa gerelateerd aan ontwikkelde producten en de in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa. Het dividend betreft de uitkering van het dividend over 2007.

48


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2009 (in EUR x 1.000)

2009

2008

KASSTROOMOVERZICHT Bedrijfsresultaat (1.760) 7.725 Afschrijvingen 2.888 2.401 1.128 Verandering in werkkapitaal Vorderingen 7.130 (2.490) Kortlopende schulden (1.847) 2.954 5.283 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 6.411 Ontvangen interest 450 383 Betaalde interest (800) (761) Betaalde winstbelasting (552) (1.493) (902)

10.126

464 10.590

(1.871)

Kasstroom uit operationele activiteiten 5.509 8.719 Investeringen in materiële vaste activa (1.102) (2.210) Investeringen in ontwikkelingskosten 22) Netto investering in nieuwe deelnemingen (737) (1.587) 22) Uitbreiding belang deelnemingen (2.210) (1.001) Verkoop minderheidsbelang deelnemingen (8) 22 Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(4.057)

Langlopende schulden (619) Inkoop aandelen Ontvangen emissieopbrengst Dividend (1.499) Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(4.776)

110 (1.967) 465 (667)

(2.118)

(2.059)

(666) Liquide middelen 1.074 - Kortlopende bancaire schulden (2.301) (3.111) Saldo liquide middelen per 1 januari (1.227)

1.884

(3.111)

Liquide middelen 938 1.074 Kortlopende bancaire schulden (2.831) (2.301) Saldo liquide middelen per 31 december (1.893) (666)

(1.227) 1.884


49

TOELICHtING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Algemene informatie over Ctac Ctac is ICT-dienstverlener gespecialiseerd in ERPoplossingen. Activiteiten bestaan uit implementatie, integratie en beheer van o.a. SAP- en Microsoftsystemen en hiervan afgeleide activiteiten, zoals systeemupgrades en systeemoptimalisaties. De onderneming is SAP Gold Partner en Microsoft Gold Partner in Nederland en België. Bovendien is Ctac de grootste SAP reseller in Nederland voor middelgrote ondernemingen. Tot de klantenkring behoren ongeveer zeshonderd organisaties van elke bedrijfsgrootte en in uiteenlopende branches. Ultimo december 2009 had Ctac 465 medewerkers in dienst. Ctac is actief in Nederland, België en Duitsland; het hoofdkantoor is gevestigd in ’s-Hertogenbosch. Het bedrijf is genoteerd aan Euronext Amsterdam (ticker: CTAC). 2. Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening van Ctac N.V. is opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie. De jaarrekening van Ctac N.V. is opgesteld in het Nederlands en in het Engels, waarbij de Nederlandstalige versie leidend is. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s. Bedragen zijn vermeld in duizenden euro’s, tenzij anders aangegeven. De euro is de functionele en presentatievaluta van Ctac N.V. Gedurende het verslagjaar is de financiële verslaglegging van Ctac N.V. door de raad van bestuur en de raad van commissarissen geëvalueerd. Aspecten die hierbij aan de orde zijn geweest, betreffen de door Ctac N.V. gewenste transparantie naar stakeholders en het voortschrijdend inzicht ten aanzien van de wijze waarop IFRS geïnterpreteerd dient te worden. Op een aantal aspecten heeft de evaluatie geleid tot enkele aanpassingen. De wijzigingen betreffen met name: -d iscontering van de verplichting inzake de aankoop minderheidsbelangen in de cijfers over 2009 en 2008; - verwerking van het aandeel derden in het resultaat over 2009 en 2008; - opnemen van een uitgestelde belastingverplichting met betrekking tot immateriële vaste activa in de cijfers over 2008. In 2009 en 2008 is geen aandeel derden in het resultaat opgenomen. IAS 32.35 en IAS 32.26 schrijven voor dat indien financiële instrumenten worden opgenomen als verplichting, de lasten die daarmee samenhangen, opgenomen moeten worden als een last in de winsten-verliesrekening. Voor het eerst in de jaarrekening over 2009 heeft deze verwerkingswijze als zodanig plaatsgevonden. De vergelijkende cijfers over 2008 zijn omwille van het inzicht aangepast voor deze niet-materiële fout. De aanpassing heeft consequenties voor de volgende posten in de jaarrekening over 2008.

50


Winst-en-verliesrekening

- Financiële baten en lasten (overige financiële lasten); - Belastingen (latente belastingverplichtingen). Balans

- Eigen vermogen (resultaat boekjaar); - Aandeel derden (niet meer van toepassing); - Immateriële vaste activa; - Langlopende verplichtingen (overige verplichtingen en latente belastingverplichtingen);

- Deelnemingen (vennootschappelijke jaarrekening). Per post zijn de doorgevoerde correcties in de toelichtingen nader gekwantificeerd. Voor wat betreft de verwerking van het aandeel derden in de jaarrekeningen vóór 2008, doet Ctac een beroep op IAS 8.43. In de jaren vóór 2008 heeft door Ctac geen vaststelling van de met het aandeel derden verband houdende financiële instrumenten plaatsgevonden. Het is praktisch niet mogelijk om de reële waarde van die financiële instrumenten met terugwerkende kracht voor de jaren vóór 2008 vast te stellen. In de financiële verslaggeving 2008 is bij de verwerking van reële-waardeaanpassingen op de activa van de acquisitie van Crossverge geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen, zoals voorgeschreven in IAS 12.19 en IAS 12.22. De effecten van deze omissie zijn relatief beperkt en niet materieel, maar in deze jaarrekening over 2009 zijn de vergelijkende cijfers over 2008 omwille van het inzicht aangepast. De aanpassing heeft consequenties voor de volgende posten in de jaarrekening over 2008. Winst-en-verliesrekening - Belastingen (latente belastingverplichtingen). Balans - Immateriële vaste activa; - Deelnemingen (vennootschappelijke jaarrekening); - Eigen vermogen; - Langlopende verplichtingen (latente belastingverplichtingen). Per post zijn de doorgevoerde correcties in de toelichtingen nader gekwantificeerd. Het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS-regelgeving vereist van het management dat hij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt, die de uitwerking van richtlijnen en de waarderingen voor activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten beïnvloeden. De gemaakte schattingen en aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als reëel worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen. Werkelijke resultaten en omstandigheden kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen. Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen

worden herzien als de herziening uitsluitend op de betreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als toekomstige perioden beïnvloedt.

‘puttable financial instruments and obligations arising on liquidation’. De volgende nieuwe standaarden en interpretaties werden effectief in 2009: - IFRS 8 – Operationele segmenten, - IAS 1 – Herziene versie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, - IAS 23 – Herziene versie van IAS 23 Financieringskosten, - IAS 32 – Wijzigingen in IAS 32 Financiële instrumenten, presentatie, - IFRS 1/IAS 27 – Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening, - IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen, - Herziene IFRS 3 – Bedrijfscombinaties, - Improvements to IFRS 2008. Eerste toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties heeft geen invloed gehad op de jaarrekening 2009 en de vergelijkende cijfers, met uitzondering van IFRS 8.

Toepassing van aangepaste en nieuwe International Financial Reporting Standards (IFRS) Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2009 nog niet van kracht en is derhalve niet toegepast op de geconsolideerde jaarrekening, tenzij toegelicht: - Improvements to IFRSs, - IFRIC 17 – Uitkeringen van activa in natura aan eigenaars, - IFRS 9 – Financiële instrumenten, - IFRS 2 (herzien) – Op aandelen gebaseerde betalingen, - IFRS 3 (herzien) – Bedrijfscombinaties, - IAS 17 (herzien) – Leaseovereenkomsten, - IAS 27 (herzien) – Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening, - IAS 39 (herzien) – Financiële instrumenten.

IAS 14 is in 2009 vervangen door IFRS 8. De eerste invoering van IFRS 8 heeft ertoe geleid dat er meerdere segmenten (landen) worden opgenomen in de gesegmenteerde informatie. Onder IAS 14, waar afwijkend rendements- en risicoprofiel leidend was om een segment te benoemen, werd één segment gerapporteerd. Onder IFRS 8 worden drie segmenten onderkend, namelijk Nederland, Duitsland en België, aangezien het management van Ctac N.V. op deze segmenten stuurt. De vergelijkende cijfers zijn op basis van IFRS 8.

Het management onderzoekt op het moment van het opmaken van de jaarrekening de impact van deze wijzigingen op de jaarrekening. De wijzigingen zullen voor het eerst toegepast worden op het boekjaar vanaf het moment dat de wijzigingen effectief worden. De volgende nieuwe standaarden en interpretaties werden effectief in 2009 maar zijn thans niet relevant voor de verslaggeving van Ctac N.V.: - IFRIC 13 – Klantloyaliteitsprogramma’s, - IFRIC 15 – Overeenkomsten voor het bouwen van onroerend goed, - IFRIC 16 – Afdekking van een netto-investering in buitenlandse activiteiten, - IFRIC 18 – Overdracht van activa aan klanten, - IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening inzake

2.1 Grondslagen voor de consolidatie In de consolidatie zijn opgenomen Ctac N.V. en alle deelnemingen waarin direct of middellijk voor meer dan 50% wordt deelgenomen en waarin Ctac N.V. de beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Er zijn 27 vennootschappen in de consolidatie opgenomen, te weten:

CTAC NV Ctac Belgium BVBA

Ctac Nederland BV

Ctac Deutschland GmbH

100%

100%

100%

Crossverge BV

Ctac BV

Ctac BS BV

Ctac MKB BV

Ctac NetIT Services BV

IFS Probity BV

Align Interim Management BV

Align Business Transformation Services BV

100%

100%

100%

100%

100%

60%

100%

100 %

Ctac Dynamics BV

mYuice Business One BV

mYuice All-in-One BV

mYuice Logistics BV

100%

100%

100%

100%

Ctac Managed Services NV

Ctac Enterprise Technology NV

Ctac Square BVBA

Ctac Intelligence BVBA

Ctac AMI BVBA

Ctac Logistics BVBA

Re-Spect BVBA

ERP2 BV

Ctac Utilities GmbH

Ctac SCM GmbH

Ctac Retail GmbH

100%

99,95%

93,33%

94%

95,99%

96,67%

89,8%

100%

70%

85%

100%


51

segmenten zijn geïdentificeerd op basis van de interne rapportages die de 'chief operating decision maker' periodiek beoordeelt om bedrijfsmiddelen toe te wijzen aan componenten en om de prestatie van de componenten vast te stellen.

Ctac Logistics BVBA heeft belangen in: - Ctac Enterprise Technology N.V. voor 0,05%, waardoor 100% van de aandelen in de vennootschap binnen de groep gehouden wordt; - Re-Spect BVBA voor 10,2%, waardoor 100% van de aandelen in de vennootschap binnen de groep gehouden wordt. In Align Interim Management BV en Align Business Transformation Services BV vinden geen activiteiten meer plaats. De jaarrekeningen van meerderheidsdeelnemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van overwegende zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. De kostprijs van een nieuw verworven deelneming wordt bepaald op basis van de reële waarde op transactiedatum van de liquide middelen alsmede, indien van toepassing, de vermogensinstrumenten (i.c. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie, inclusief de kosten die direct zijn toe te wijzen aan de acquisitie. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Indien de kostprijs van de deelneming lager is dan de reële waarde van de activa en verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen van de betreffende deelneming, wordt dit verschil ten gunste van het resultaat verantwoord. Intercompany-balansverhoudingen, transacties en nietgerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Transacties met geassocieerde deelnemingen worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd voor wat betreft het aandeel van Ctac N.V. in de betreffende geassocieerde deelneming. De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zoals opgenomen in deze jaarrekening, zijn van toepassing op de balans en winst-en-verliesrekening van alle in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. 2.2 Gesegmenteerde verslaggeving Gesegmenteerde informatie is in overeenstemming met IFRS 8 gebaseerd op operationele segmenten die managers monitoren en waarop de managers hun operationele beslissingen nemen. Deze operationele

52


2.3 Buitenlandse valuta 2.3.1 Functionele en presentatievaluta Alle groepsmaatschappijen kennen de euro als functionele valuta. Dientengevolge is deze geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in euro’s, zijnde de valuta van de primaire economische omgeving van Ctac N.V. 2.3.2 Omrekening afwijkende valuta

Indien van toepassing worden transacties en balansposities in vreemde valuta omgerekend naar de functionele valuta (euro) per transactiedatum, respectievelijk balansdatum. Eventuele omreken verschillen worden direct verantwoord in de winst-enverliesrekening. 2.4 Immateriële vaste activa 2.4.1 Goodwill Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de ‘purchase method of accounting’. De good will die kan voortvloeien uit de acquisities van deelnemingen, wordt bepaald op basis van het verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardevermindering. De opname van een uitgestelde belastingverplichting is van invloed op de hoogte van de goodwill. Goodwill is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt. Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming in geval van een lucky-buy, wordt direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord. 2.4.2 Immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten

De immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten hebben betrekking op de in overeenstemming met IFRS 3 (‘Business Combinations’) geïdentificeerde immateriële vaste activa van acquisities en betreffen onder meer klanten contractportefeuilles, en worden gewaardeerd op de reële waarde op het moment van overname. De reële waarde bij overname is op dat moment de kostprijs. De kostprijs van de identificeerbare immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten wordt, op basis van de gebruiksduur per individuele component, afgeschreven ten laste van de winst-en-verliesrekening.

.4.3 Intellectuele eigendomsrechten gerelateerd aan 2 ontwikkelde producten

Deze immateriële vaste activa hebben betrekking op gekochte intellectuele eigendomsrechten. Deze aangekochte intellectuele eigendomsrechten worden gewaardeerd tegen reële waarde waarbij de reële waarde, is bepaald aan de hand van het benodigd aantal ontwikkeluren dat nodig is geweest om het product te kunnen vervaardigen. De uurtarieven die gekoppeld zijn aan het aantal ontwikkeluren, betreffen actuele commerciële tarieven (inclusief winstopslag en risico-opslag). .4.4 In eigen beheer vervaardigde immateriële vaste 2 activa

Ontwikkelingskosten ter zake in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd wanneer het waarschijnlijk is dat gedurende een periode langer dan een jaar economische voordelen voortvloeiend uit de investering, zullen worden gegenereerd. Kosten van eigen medewerkers direct gerelateerd aan de in eigen beheer ontwikkelde immateriële vaste activa, worden tegen kostprijs geactiveerd. Indien ten behoeve van de in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa gebruik wordt gemaakt van diensten van derden, worden deze geactiveerd tegen kostprijs. Rentekosten zijn geen onderdeel van de geactiveerde kosten. Op in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname. 2.4.5 Uitgaven na initiële investering

Uitgaven na initiële investering voor geactiveerde immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen voortvloeiend uit de investering, toenemen. Alle overige uitgaven worden als last verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

2.5 Materiële vaste activa 2.5.1 Materiële vaste activa in eigendom Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de kostprijs zijn begrepen de bijkomende kosten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging of vervaardiging van het actief. Kosten gemaakt na eerste verwerking in de jaarrekening, zijn inbegrepen in de boekwaarde van het actief dan wel een afzonderlijk actief indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar Ctac N.V. zullen vloeien en de kosten van het actief op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Onderhoudskosten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen. Boekwinsten en -verliezen bij verkoop van materiële vaste activa worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. 2.5.2 Afschrijving van materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, verminderd met lineaire afschrijvingen, berekend op basis van de verwachte economische levensduur. De jaarlijkse afschrijvingspercentages zijn voor: - bouwkundige aanpassingen gehuurd pand 10% - 20% - computerapparatuur/software 20% - 33 1/3% - inventaris 10% - 25%

2.4.6 Afschrijving van immateriële vaste activa

Verbouwingen worden afgeschreven over de resterende looptijd van de huurovereenkomsten van de betreffende gebouwen of de economische levensduur indien deze korter is. De restwaarde, die veelal is bepaald op nihil, en gebruiksduur van de materiële vaste activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast indien noodzakelijk.

Afschrijvingskosten worden lineair berekend en ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de economische gebruiksduur van een immaterieel actief. Goodwill wordt jaarlijks op balansdatum getest op bijzondere waardevermindering. Op overige immateriële vaste activa wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname. De economische gebruiksduur van de immateriële vaste activa op grond waarvan de afschrijvingen worden bepaald, is als volgt: - klantenbestanden 7 jaar - intellectuele eigendomsrechten 7 jaar - contractportefeuilles 0,5 jaar - immateriële vaste activa gerelateerd aan ontwikkelde producten 5-10 jaar

2.6 Handelsdebiteuren en overige vorderingen Handelsdebiteuren en overige vorderingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde. Een voorziening voor oninbaarheid wordt gevormd op het moment dat verondersteld wordt dat een vordering, of een deel van een vordering niet zal worden geïncasseerd. Het bedrag van de voorziening wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de effectieve rente: de dotatie aan de voorziening wordt in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de overige bedrijfslasten.

De afschrijvingstermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast.

De post overige vorderingen betreft de nog te factureren omzet ter zake reeds verrichte diensten, overige vorderingen alsmede overlopende activa.


53

Onder de overlopende activa zijn opgenomen de nog te ontvangen bedragen uit hoofde van lopende projecten per balansdatum voor zover deze vorderingen de ter zake deze projecten reeds gefactureerde bedragen overschrijden. Indien ter zake lopende projecten van de reeds gefactureerde bedragen hoger zijn dan de som van de gemaakte kosten plus de gerealiseerde winst, wordt het saldo betreffende deze projecten verantwoord onder de overige schulden. 2.7 Liquide middelen De liquide middelen betreffen aanwezige kassaldi en saldi uit hoofde van lopende rekeningen bij bancaire instellingen en worden gewaardeerd tegen reële waarde. De bedragen onder de kredietfaciliteit in rekeningcourant zijn opgenomen onder kortlopende schulden. 2.8 Bijzondere waardevermindering van nietfinanciële activa (impairment) Een immaterieel actief met een onbepaalde gebruiksduur alsmede een immaterieel actief dat nog niet gebruiksklaar is, wordt niet afgeschreven, maar jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven en beoordeeld op bijzondere waardevermindering telkens indien er een indicatie is dat de boekwaarde afwijkt van de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt bepaald op het bedrag dat de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt. 2.8.1 Berekening van de realiseerbare waarde

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde. De reële waarde is de opbrengstwaarde die wordt verkregen bij verkoop van een kasstroom-genererende eenheid aan een derde partij (in een 'at arm’s length transaction'). De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte kasstromen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting, die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld, als het specifieke risico met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen individueel te bepalen kasstromen genereert, wordt de economische waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waarvan het actief onderdeel uitmaakt. .8.2 Terugname van bijzondere waardeverminderingen 2 (terugname impairment)

Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot overige activa wordt teruggenomen indien schattingen aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, veranderd zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt uitsluitend teruggenomen voor

54


zover de boekwaarde van het actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, op dat moment zou zijn vastgesteld indien er geen bijzondere waardevermindering was verantwoord. Jaarlijks wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een bijzondere waardevermindering die in voorgaande perioden is opgenomen voor een actief, met uitsluiting van goodwill, niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief opnieuw vastgesteld en de bijzondere waardevermindering aangepast voor zover de beoordeling daartoe aanleiding geeft. 2.9 Eigen vermogen 2.9.1 Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 7.200.000 en is verdeeld in 30.000.000 aandelen van EUR 0,24 en wel: 14.999.999 gewone aandelen, 15.000.000 preferente aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Het geplaatste kapitaal bestaat uit 11.526.459 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. et verloop van de uitstaande gewone aandelen is H als volgt: Stand 1 januari

2009 11.526.459

Inkopen gedurende boekjaar Verkopen/emissie gedurende boekjaar Stand 31 december

-

2008 8.889.525 (400.000)

- 3.036.934

11.526.459 11.526.459

Met betrekking tot de preferente en prioriteitsaandelen hebben geen mutaties plaatsgevonden. Met betrekking tot de rechten, voorkeursrechten en beperkingen die aan elke categorie van aandelen kapitaal zijn verbonden, wordt verwezen naar pagina 88, 'overige gegevens'. 2.9.2 Inkoop eigen aandelen

Op het moment dat Ctac N.V. eigen aandelen inkoopt (zogenaamde Treasury Shares), wordt het bedrag van de vergoeding voor deze inkoop, inclusief eventuele direct toewijsbare kosten (onder aftrek van belastingen) in mindering gebracht op de overige reserves tot het moment dat de betreffende aandelen worden ingetrokken, heruitgegeven of verkocht. Indien ingekochte eigen aandelen worden verkocht of heruitgegeven, dan wordt het ontvangen bedrag, onder aftrek van direct toewijsbare kosten (onder aftrek van belastingen) verantwoord ten gunste van de overige reserves. Op 31 december 2009 worden geen eigen aandelen gehouden door Ctac N.V. of door een van zijn dochterondernemingen. 2.9.3 Dividenden

Een dividenduitkering aan de aandeelhouders van Ctac N.V. wordt als verplichting verantwoord op het

moment dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daartoe besluit. 2.9.4 Optieregeling

et aantal uitstaande optierechten zal maximaal 10% H van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen bedragen. In 2009 zijn geen optierechten toegekend en ultimo 2009 waren er geen uitstaande opties. 2.10 Langlopende verplichtingen 2.10.1 Leningen Leningen worden in de jaarrekening bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus transactiekosten. Na eerste opname worden leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. 2.10.2 Aankoopverplichting minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen in geconsolideerde dochtermaatschappijen waarop een putoptie is verleend aan de minderheidsaandeelhouders, worden afzonderlijk van het eigen vermogen gepresenteerd als een verplichting. Dit omvat een verplichting van Ctac om de aandelen van minderheidsaandeelhouders te kopen. De verplichting wordt gewaardeerd op geschatte reële waarde. De waarderingstechnieken die hierbij worden gehanteerd, sluiten aan op de onderliggende overeenkomsten. Vooral de resultaatontwikkeling is een bepalende factor in de waardering. Ter zake de aankoopverplichting heeft Ctac de keuze betaling te laten plaatsvinden in contanten of in een nader vast te stellen aantal aandelen van Ctac N.V. zelf. Op grond van de keuzemogelijkheid presenteert Ctac N.V. de verplichting als schuld. De met deze earn out- verplichting gepaard gaande schuld bedraagt ultimo 2009 EUR 4,3 miljoen (ultimo 2008 EUR 7,4 miljoen) en is op de actiefzijde van de balans als immaterieel vast actief (goodwill) verantwoord. Bij de berekening van de aankoopverplichting van minderheidsbelangen is rekening gehouden met een disconteringsvoet van 10%. Daarnaast zijn bij de berekening omzetgroei, rendement, etc. verondersteld. Afwijkingen van deze veronderstellingen kunnen resulteren in een afwijkende reële waarde. Het effect hiervan is afhankelijk van de grootte van de afwijking. Mutaties in de aankoopverplichtingen uit hoofde van oprenting worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder overige financiële lasten. 2.11 Voorzieningen In de balans wordt een voorziening verwerkt indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

1. er is sprake van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting van Ctac N.V. als gevolg van een gebeurtenis in het verleden; 2. het is aannemelijk dat voor afwikkeling van die verplichting sprake zal zijn van een uitstroom van middelen; 3. er kan een betrouwbare inschatting worden gemaakt van de uitstroom van geldmiddelen, die noodzakelijk wordt geacht om de verplichting af te wikkelen. De voorziening ter zake de leegstand van panden heeft betrekking op toekomstige huurlasten, inclusief aan de huur gerelateerde bijkomende vaste kosten en onder aftrek van verwachte opbrengsten uit onderverhuur, voor de contractperiode waarover naar verwachting geen gebruik gemaakt wordt van deze panden. Indien de afkoopwaarde van een huurcontract lager is, wordt de voorziening bepaald op deze lagere waarde. Ter zake ultimo boekjaar lopende garantieverplichtingen wordt een overige voorziening opgenomen ter grootte van de geschatte werkzaamheden voortvloeiende uit deze verplichtingen. Deze voorziening wordt gevormd op basis van de kostprijs van de naar verwachting nog uit te voeren werkzaamheden. In geval sprake is van een verlieslatend project, wordt een voorziening gevormd ter grootte van het bedrag waarvoor naar verwachting de door Ctac te behalen voordelen uit de overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om de verplichtingen uit de betreffende overeenkomst te voldoen. 2.12 Handelscrediteuren en overige schulden Handelscrediteuren en overige schulden worden in de jaarrekening bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus transactiekosten. Na eerste opname worden handelscrediteuren en overige schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. 2.13 Omzetverantwoording Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst, exclusief omzetbelasting, van de in het verslagjaar voor derden verrichte diensten en aan derden geleverde producten. De wijze van omzetverantwoording is afhankelijk van de aard van de verrichte diensten en de contractuele bepalingen die op de betreffende diensten van toepassing zijn. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen reële waarde. .13.1 Contracten op basis van contractuele tarieven en 2 nacalculatie

Omzet die voortvloeit uit diensten uit hoofde van


55

contracten die zijn gebaseerd op contractuele tarieven en nacalculatie, wordt verantwoord op het moment dat de diensten worden verricht, ongeacht de looptijd van de contracten.

2.14.2 Pensioenlasten

2.13.2 Vaste-prijscontracten

2.14.3 Operationele leasebetalingen/huurbedragen

ij contracten met een vaste aanneemsom wordt B omzet verantwoord op basis van een proportioneel deel van de totale aanneemsom naar rato van de gemaakte voortgang in het verslagjaar (‘percentage of completion’/POC) voor zover de mate waarin de diensten op balansdatum zijn verricht, op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld en de reeds gemaakte kosten voor de transactie en kosten om de transactie te voltooien, betrouwbaar kunnen worden ingeschat. Bij de toepassing van de POC-methode wordt omzet verantwoord op basis van de totale per verslagdatum gemaakte kosten in verhouding tot de totaal ingeschatte kosten welke moeten worden gemaakt om de verplichtingen binnen het contract te voldoen.

Operationele leasebetalingen worden lineair over de leaseperiode verantwoord in de winst-en-verlies rekening. Huurbedragen inzake panden worden lineair over de huurperiode verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

Op het moment dat er omstandigheden zijn die een wijziging tot gevolg hebben in de oorspronkelijke inschatting van omzet, kosten of nog te verrichten werkzaamheden, worden inschattingen aangepast. Deze aanpassingen kunnen van invloed zijn op nog te realiseren omzet of kosten: dergelijke aanpassingen worden verwerkt in de periode waarin de omstandigheden die aanleiding zijn voor de gewijzigde inschattingen, zich voordoen.

2.15 Belastingen over het resultaat

erknemers bouwen bij Ctac voor eigen rekening en W risico pensioen op. De bijdrage van Ctac hieraan wordt verantwoord onder de personeelskosten.

2.14.4 Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten omvatten de rente ter zake tegoeden in rekening-courant, die worden aangehouden bij bancaire instellingen, alsmede de rentevergoedingen ter zake de afwikkeling van fiscale vorderingen. De financieringslasten omvatten de rente op opgenomen gelden die worden berekend door bancaire instellingen, alsmede de verschuldigde rente bij de afwikkeling van fiscale verplichtingen.

elastingen over het resultaat van het boekjaar B omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen. Belasting over het resultaat wordt in de winst-enverliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.

2.13.3 Licenties

Omzet die voortvloeit uit de verkoop van licenties waarbij ter zake de levering geen aanvullende verplichtingen bestaan voor Ctac N.V., wordt volledig verantwoord op het moment van levering. Op het moment dat een licentie onderdeel uitmaakt van een project en de licentie niet separaat identificeerbaar is, wordt omzet ter zake de licentie als onderdeel van de totale projectsom verantwoord naar rato van de gemaakte voortgang in het verslagjaar (‘percentage of completion’). Hierbij is binnen het project ter zake de licentie sprake van aanvullende diensten, zoals integratie, modificatie en maatwerk, welke worden verricht door Ctac N.V. Omzet die voortvloeit uit de verkoop van aangekochte en doorgeleverde licenties waarbij geen materiële aanvullende diensten worden verricht door Ctac N.V., wordt verantwoord tot het bedrag van de gerealiseerde marge op het moment van levering. 2.14 Kosten 2.14.1 Kosten ter zake inkoopwaarde hard- en software en uitbestede werkzaamheden Kosten ter zake inkoopwaarde van hard- en software en uitbestede werkzaamheden worden verantwoord tegen historische kostprijs in de periode waarin ze zijn gemaakt.

56


De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van de geldende belastingtarieven, waarbij rekening wordt gehouden met vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare bedragen, alsmede correcties op de belasting over eerdere boekjaren. Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven en wetten die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is, en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting betaald wordt. Latente belastingvorderingen ter zake compensabele verliezen worden uitsluitend geactiveerd voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening kan plaatsvinden met in de komende jaren te behalen winsten. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen met dezelfde looptijd en bij dezelfde fiscale entiteit worden gesaldeerd op de balans voor zover een wettelijk recht tot salderen bestaat. 3. Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het overzicht van kasstromen is opgesteld door toepassing van de indirecte methode: in het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de kasstromen uit operationele activiteiten,

investerings- en financieringsactiviteiten. Ontvangsten en uitgaven ter zake winstbelasting alsmede renteontvangsten en -betalingen maken deel uit van de nettokasstroom uit operationele activiteiten. Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel de afstoting van financiële belangen (deelnemingen en investeringen) zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. In het kasstroomoverzicht wordt het saldo liquide middelen opgenomen inclusief de opgevraagde rekening-courant zoals opgenomen onder de kort lopende schulden. 4. Financieel risicomanagement Ctac N.V. wordt geconfronteerd met diverse financiële risico’s, zoals marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De vanuit de raad van bestuur gestuurde algemene risicobeheersing binnen Ctac N.V. strekt zich uit tot een breder veld dan financiële risico’s. Zie voor een nadere toelichting hierop onze risicoparagraaf zoals opgenomen in het verslag van de raad van bestuur op pagina 30 van dit jaarverslag. De beheersing is erop gericht om de belangrijkste risico’s te inventariseren en de gerichte beheersing daarvan op basis van richtlijnen, procedures, systemen, best practices, controles en audits. Ons financieel risicomanagement is specifiek gericht op de voor Ctac N.V. in dit kader relevante risico’s. 4.1 Marktrisico 4.1.1 Renterisico Ctac N.V. wordt geconfronteerd met renterisico’s die zich uitsluitend beperken tot de eurozone. De langlopende rentedragende bancaire schulden ultimo 2009 van Ctac N.V. bedragen EUR 1,5 miljoen. De debetrente bedraagt 1,75% boven het éénmaands Euribor-tarief. Gezien de totale rentelasten voor Ctac N.V. (2009: EUR 0,8 miljoen) die hiermee gemoeid zijn, is er vooralsnog voor gekozen om het renterisico hierover niet af te dekken.

Voor banken en financiële instellingen worden alleen professionele partijen binnen Nederland geaccep teerd. De financieringsfaciliteit van Ctac N.V. is ondergebracht bij F. van Lanschot Bankiers. Met betrekking tot de cliënten wordt op basis van projectacceptatiecriteria de kredietwaardigheid van cliënten vooraf beoordeeld. Indien beschikbaar wordt hierbij gebruikgemaakt van externe credit ratings. Indien geen externe beoordelingen beschikbaar zijn, beoordeelt Ctac N.V. de kredietwaardigheid van de afnemer, waarbij onder meer de financiële positie, ervaringen uit het verleden en overige factoren worden meegenomen. De kredietrisico’s ter zake opdrachtgevers worden doorlopend beoordeeld. Alhoewel de economische omstandigheden in 2009 zijn verslechterd, schat de directie van Ctac N.V. de kredietrisico’s van de opdrachtgevers vooralsnog als beperkt in. 4.3 Liquiditeitsrisico’s Het liquiditeitenbeheer binnen Ctac N.V. vindt, met uitzondering van recente acquisities, centraal plaats. Hiertoe wordt gebruikgemaakt van de centraal beheerde kredietfaciliteiten die Ctac N.V. in 2002 heeft afgesloten. Ctac heeft een kredietfaciliteit ter beschikking staan van EUR 10,2 miljoen, waarbij met de bank is overeengekomen dat de uitstaande bankschuld niet meer mag bedragen dan 70% van de uitstaande debiteuren jonger dan 90 dagen. Het liquiditeitenbeheer is erop gericht de beschikbare liquide middelen en kredietfaciliteiten binnen Ctac N.V. zo optimaal mogelijk aan te wenden. Hiertoe worden periodiek liquiditeitsprognoses opgesteld voor zowel de korte als middellange termijn. Deze prognoses worden periodiek bijgesteld op basis van werkelijke realisatie en eventueel bijgestelde prognoses.

4.1.2 Valutarisico

Alle ondernemingen binnen Ctac N.V. zijn gevestigd in de eurozone. Het overgrote deel van de omzet wordt gerealiseerd binnen de eurozone. De rapportage en functionele valuta van Ctac N.V. is derhalve de euro. Ctac N.V. bezit geen activa en verplichtingen buiten de eurozone. De directie van Ctac N.V. beoordeelt de valutarisico’s ultimo 2009 als zeer beperkt. 4.2 Kredietrisico’s Het kredietrisico wordt centraal beheerst. Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen en transacties met cliënten, inclusief openstaande vorderingen.

4.4 Kapitaalrisicomanagement Het management van kapitaal vindt centraal plaats en is gericht op enerzijds de continuïteit van Ctac N.V. en anderzijds op het optimaliseren van de kapitaalstructuur. Instrumenten om tot een optimale kapitaalstructuur te komen, zijn gelegen in het dividendbeleid, de mogelijkheid om eigen aandelen te kopen en de mogelijkheid om aandelen te emitteren, in het bijzonder in verband met de financiering van mogelijke acquisities of de reductie van schuldposities. Ctac streeft na wat binnen de branche gebruikelijk is: het totaal aan


57

leningen en opgevraagd krediet bij banken maximaal twee keer het resultaat voor interest, belastingen, afschrijven en amortisatie (EBITDA) laten bedragen. Ultimo 2009 redde Ctac dat als gevolg van de onder druk staande resultaten niet. Ctac N.V. streeft naar een minimale solvabiliteit van 25%. De solvabiliteit ultimo 2009 bedroeg 42% (ultimo 2008: 44%). 5. Belangrijkste schattingen en aannames 5.1 Schattingen ter zake bijzondere waardevermindering van goodwill De realiseerbare waarde is de geschatte directe verkoopwaarde of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde van een actief wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld, als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief. De toekomstige kasstromen worden geschat met behulp van actuele en historische resultaten per actief. Er worden per actief voor de toekomst een prognose in detail voor het komende jaar en prognoses op basis van conservatieve assumpties voor omzetgroei en margeontwikkeling gemaakt. Kasstromen na een vijfjaarsperiode worden geëxtrapoleerd met lage groeipercentages. De gehanteerde assumpties zijn aanvaardbaar binnen de sector waarin Ctac actief is. 6. Gesegmenteerde informatie De vennootschap levert in de SAP-consultancymarkt een groep van sterk gerelateerde diensten, in het algemeen op projectbasis. Het management van Ctac N.V. stuurt de onderneming op basis van drie geografische segmenten, namelijk Nederland, België en Duitsland. Er zijn geen waarderingsverschillen tussen de managementinformatie met betrekking tot de segmenten en de informatie in de jaarrekening. De prijzen en condities voor de transacties tussen de segmenten worden op zakelijke en objectieve basis (at arm’s length) bepaald. De gesegmenteerde resultaten over het jaar 2009 zijn als volgt te specificeren. (in EUR x 1.000) 2009 Nederland België Duitsland Omzet per segment 51.838 17.586 729 Bedrijfsresultaat (2.395) 824 (189) Financiële baten 510 48 - Financiële lasten (1.078) (256) (6) Resultaat deelnemingen (4) - (4) Resultaat voor belasting (2.967) 616 (199) Belastingen (737) 302 - Resultaat na belasting (2.230) 314 (199)

58


Inter- Geconsosegment- lideerd eliminatie (1.787)

68.366

-

(1.760)

(108) 108 -

450 (1.232) (8)

-

(2.550)

- -

(435) (2.115)

De gesegmenteerde resultaten over het jaar 2008 zijn als volgt te specificeren. (in EUR x 1.000) 2008 Nederland België Duitsland Omzet per segment 61.679 12.401 308 Bedrijfsresultaat 6.479 1.285 (39) Financiële baten 358 49 - Financiële lasten (1.317) (131) (3) Resultaat deelnemingen - - 12 Resultaat voor belasting 5.520 1.203 (30) Belastingen 1.305 439 2 Resultaat na belasting 4.215 764 (32)

Inter- Geconsosegment- lideerd eliminatie (2.068) 72.320 -

7.725

(24) 24 -

383 (1.427) 12

-

6.693

-

1.746

-

4.947

De overige gesegmenteerde informatie ter zake de winst-en-verliesrekening 2009 luidt als volgt. (in EUR x 1.000) Afschrijvingen 2009 Nederland België Duitsland Immateriële vaste activa Materiële vaste activa

711 1.976 2.687

151 48 199

Inter- Geconso- segment- lideerd eliminatie

- 2 2

- - -

862 2.026 2.888

De overige gesegmenteerde informatie ter zake de winst-en-verliesrekening 2008 luidt als volgt. (in EUR x 1.000) Afschrijvingen 2008 Nederland België Duitsland Immateriële vaste activa 579 - - Materiële vaste activa 1.776 41 2 2.355 41 2

Inter- Geconso- segment- lideerd eliminatie - - -

579 1.819 2.398


59

eigen vermogen

versterken

So betrouwbaar

duurzame klantrelaties

continuïteit

gedegen

olide performance

sterke propositie

kredietwaardig

solvabel stabiel

7. Immateriële vaste activa Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de onder deze balanspost opgenomen activa. (in EUR x 1.000)

Goodwill 2009 2008 Boekwaarde per 1 januari volgens jaarrekening 2008 Aanpassingen beginbalans Boekwaarde per 1 januari na aanpassing Investeringen Aanpassing investeringen Betalingsverschillen Aanpassing betalingsverschillen Afschrijvingen

Immateriële Immateriële vaste activa vaste activa In eigen beheer gerelateerd gerelateerd aan vervaardigde aan klanten en ontwikkelde immateriële orders producten vaste activa 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Totaal 2009 2008

22.238

-

-

2.126

24.364

(2.355)*

-

-

-

(2.355)

21.824 2.083

19.883 8.242

257 870

277

1.453 -

1.564

1.678 -

2.126 25.212 2.953

22.009 10.083

(2.134)

(346)* (8.060)

-

-

-

-

-

-

(2.134)

(346) (8.060)

-

2.105* -

(190)

(20)

(223)

(111)

(449)

(448)

(862)

2.105 (579)

Boekwaarde per 31 december

21.773

21.824

937

257

1.230

1.453

1.229

1.678 25.169

25.212

Totaal aanschaffingswaarde Totaal afschrijvingen

21.773 -

21.824 -

1.147 (210)

277 (20)

1.564 (334)

1.564 (111)

2.238 (1.009)

2.238 26.722 (560) (1.553)

25.903 (691)


21.773

21.824

937

257

1.230

1.453

1.229

1.678 25.169

25.212

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'.

Door de verslechterde economische omstandigheden zijn de omzetprojecties voor de earn out-periode voor de deelnemingen minder gunstig. Daarmee is de reële waarde van de schuld en de goodwill uit hoofde van de earn out ultimo 2009 lager door betalingsverschillen ten bedrage van 2.134 (EUR x 1.000). 7.1 Investeringen en desinvesteringen De investeringen in 2009 in goodwill, immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten, en intellectuele-eigendomsrechten gerelateerd aan producten, hebben betrekking op de verwerving van Core Consulting en de uitbreiding van belangen van bestaande dochterondernemingen van Ctac N.V. 7.1.1 Acquisitie Crossverge in 2008

De definitieve vaststelling van de 'purchase method of accounting' bevat geen afwijking ten opzichte van de in 2008 voorlopig vastgestelde bedragen. 7.1.2 Acquisities en allocatie van kostprijs Overname Core Consulting

Ctac heeft op 2 januari 2009 100% van de aandelen van Core Consulting N.V. overgenomen. Door deze acquisitie

62


versterkt Ctac in België zijn leidende positie in de markt van SAP-specialisten. Core Consulting biedt Ctac verdere schaalvergroting op zeer technisch terrein, waarbij Core Consulting bekend staat om zijn technische knowhow. Hierdoor kan Ctac ook een breder dienstenportfolio aanbieden. Daarbij versnelt Core Consulting de organische groei van Ctac in België door versneld een technisch-operational center op te zetten. De gerenommeerde Belgische klanten van Core Consulting zijn een prima aanvulling op de huidige klantenbasis van Ctac, waarbij Core Consulting ook goed vertegenwoordigd is in Wallonië, waar juist Ctac een minder vooraanstaande positie heeft. Core Consulting zal worden samengevoegd met de bestaande activiteiten van Ctac België op het gebied van SAP-beheer. Core Consulting wordt vanaf 1 januari 2009 geconsolideerd. De koopsom is gebaseerd op een earn out-regeling die afhankelijk is van het resultaat van Core Consulting over 2009 en 2010. Het laatste deel van de koopsom wordt daarom pas in het eerste kwartaal van 2011 betaald. De overnamesom wordt voor maximaal 13% in aandelen Ctac N.V. voldaan, waarbij de aandelen Ctac N.V. worden gewaardeerd tegen de gemiddelde koers gedurende drie maanden voorafgaande aan het moment van afrekening, en voor het resterend deel in contanten. Afhankelijk van de uiteindelijk gerealiseerde resultaten bedraagt de totale koopsom naar verwachting circa drie keer de gemiddelde EBIT over 2008, 2009 en 2010. Na overname is de naam Core Consulting N.V. gewijzigd in Ctac Managed Services N.V. Core Consulting (in EUR x 1.000) Boekwaarde Reële Reële van de waarde aan- waarde activa passingen voor de verwerving Netto verworven activa en verplichtingen Immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten 839 839 Immateriële vaste activa gerelateerd aan orders 31 31 Belastinglatentie per saldo (249) (249) Materiële vaste activa 19 19 Handelsdebiteuren 833 833 Overige vorderingen 120 120 Kas 77 77 Leningen - Handelscrediteuren (360) (360) Overige schulden (423) (423) Netto geïdentificeerde activa en verplichtingen 266 621 887 Goodwill ontstaan bij verwerving 2.091 Koopprijs 2.978 Uitgestelde koopprijs 694 Gefinancierd met langlopende schuld 1.470 Betaalde som in cash incl. geactiveerde kosten 814 Verworven kas 77 Nettokasstroom door verwerving 737


63

7.1.3 Verwerking van uitbreiding belang in Ctac MKB, mYuice All-in-One, mYuice Logistics en IFS Probity

In april 2009 heeft Ctac de resterende minderheidsbelangen in zijn dochterondernemingen Ctac MKB, mYuice All-inOne en mYuice Logistics verworven. Hiermee is Ctac nu volledig eigenaar van al zijn activiteiten voor het middenen kleinbedrijf op het gebied van all-in-one en logistieke dienstverlening. In juli 2009 heeft Ctac het resterende minderheidsbelang in zijn dochteronderneming NetIT verworven en het belang in IFS Probity in lijn met de earn out-afspraken met 8,8% verhoogd tot 59,8%. Opgeofferde waarde In totaliteit is voor de uitbreiding van deze belangen (Ctac MKB, mYuice All-in-One, mYuice Logistics, NetIT en IFS Probity) een bedrag ter hoogte van EUR 2,2 miljoen betaald. De betaalde goodwill voor de uitbreiding van deze minderheidsbelangen bedraagt EUR 1,7 miljoen. Er heeft geen aanpassing van de reële waarde van de activa plaatsgevonden. 7.2 Bijzondere waardeverminderingen en terugnemen van bijzondere waardeverminderingen Ctac N.V. heeft geen bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa verantwoord in 2009. Ook zijn geen bijzondere waardeverminderingen verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2009. 7.3 Immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten en aan ontwikkelde producten Van de overnamesom betaald voor Core Consulting, is een gedeelte toegerekend aan de bestaande orderportefeuille en aan bestaande klanten. 7.4 Impairmenttest voor kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill kan worden toegerekend De realiseerbare waarde is de geschatte directe verkoopwaarde of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde van een actief wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld, als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief. Schatting van de toekomstige kasstromen wordt gedaan met behulp van actuele en historische resultaten per actief. Er wordt per actief in detail een prognose voor het komende jaar opgesteld en voor de jaren daarna worden prognoses opgesteld op basis van conservatieve assumpties voor omzetgroei en margeontwikkeling. Kasstromen na de vijfjaarsperiode worden geëxtrapoleerd met lage groeipercentages. De gehanteerde assumpties zijn aanvaardbaar binnen de sector waarin Ctac actief is. Ctac onderkent een vijftal kasstroomgenererende eenheden, namelijk Ctac Business Services, Ctac MKB, Ctac Professional Services, Ctac Managed Services en Ctac Belgium. Aan Ctac Business Services is EUR 10,9 mln goodwill toegerekend (2008: EUR 13,9 mln), aan Ctac MKB is EUR 3,2 mln goodwill toegerekend (2008: EUR 3,7 mln), aan Ctac Professional Services is EUR 0,3 mln goodwill toegerekend (2008: EUR 0,3 mln), aan Ctac Managed Services is EUR 0,4 mln goodwill toegerekend (2008: EUR 0,3 mln) en aan Ctac Belgium is EUR 6,4 mln goodwill toegerekend (2008: EUR 4,2 mln). De volgende veronderstellingen zijn gehanteerd bij de impairmenttest. De WACC van Ctac is circa 10% op basis van 10-jaarsrente van 4%, een risicopremie van 4,75%, een Beta van 1,2 en een Target (E/(D+E))-ratio van 1,0. De vermelde risicopremie betreft de risicopremie voor Ctac als geheel. De risicopremie ten behoeve van de impairment verschilt per activiteit afhankelijk van markt en omvang en afhankelijk van consultancy of productverkoop. De risicopremie varieert tussen de 6% en de 10%. Er is een groeipercentage buiten 5-jaarsperiode gehanteerd van 2%. De gehanteerde disconteringsvoet bedraagt 10,7% - 15,5%. Bij het vaststellen van de uitgangspunten is gekeken naar de algehele situatie van Ctac, en zijn de volgende aspecten meegenomen in de beoordeling: - de kapitaalmarkt voor een bedrijf als Ctac; - de financiële situatie van Ctac; - de huidige economische- en marktomstandigheden; - de positie van Ctac ten opzichte van een aantal branchegenoten. Daarbij is Ctac een bedrijf dat in de jaren 2004 tot en met 2008 een stevige groei en rendementsontwikkeling heeft laten zien. In 2009, een jaar waarin de economische omstandigheden uitdagend zijn geweest, heeft Ctac laten zien dat het, met uitzondering van incidentele posten, in economisch moeilijke omstandigheden kan overleven. Het grote aandeel 'recurring' business middels managed services-omzet en een groot aantal klanten in uiteenlopende branches werkt positief door op het risicoprofiel van Ctac. Bij de impairmenttests zijn voor de branche gebruikelijke kengetallen gebruikt (risicopremie en Beta). Ook is een gevoeligheidsanalyse op de gehanteerde uitgangspunten uitgevoerd. Aanpassingen in de uitgangspunten op WACC en veronderstelde eindgroei kunnen tot een daling van 15% (in eindgroei en WACC) worden opgevangen door alle kasstroomgenererende eenheden. In België komt de waardering

64


van de deelnemingen in de gevarenzone bij fluctuaties boven de 15%. Door de Nederlandse kasstroom genererende eenheden kunnen grotere fluctuaties worden opgevangen. 8. Materiële vaste activa Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de onder deze balanspost opgenomen activa. (in EUR x 1.000) Bedrijfskundige aanpassingen gehuurde panden 2009 2008 Boekwaarde per 1 januari Investeringen Investeringen a.g.v. aankoop groepsmaatschappijen

225 51

164 131

-

-

Desinvesteringen Afschrijvingen

(55)

(70)


221

225

Totaal aanschaffingswaarde Toename aanschaffingswaarde a.g.v. aankoop groepsmaatschappijen Totaal afschrijvingen Toename afschrijvingen a.g.v. aankoop groepsmaatschappijen

767


Computers 2009 2008 3.044 953

Inventaris 2009 2008 294 98

Totaal 2009 2008

2.708 2.041

297 111

3.566 1.115

3.166 2.270

3

12

16

-

19

12

(11) (1.858)

(57) (1.660)

(113)

(6) (89)

(11) (2.026)

(63) (1.819)

2.131

3.044

311

297

2.663

3.566

717

8.285

7.343

1.275

1.164

10.327

9.224

(546)

(492)

13 (6.157)

26 (4.311)

92 (980)

(867)

105 (7.683)

26 (5.670)

-

-

(10)

(14)

(75)

-

(85)

(14)

221

225

2.131

3.044

311

297

2.663

3.566

8.1 Investeringen en desinvesteringen De investeringen in computers gedurende 2009 hebben met name betrekking op investeringen in laptops, servers, opslagcapaciteit en een nieuwe telefooncentrale. 8.2 Bijzondere waardeverminderingen en terugnemen van bijzondere waardeverminderingen Ctac N.V. heeft geen bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa verantwoord in 2009. Tevens zijn geen waardeverminderingen verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen in 2009. 9. Latente belastingen De latente belastingen zijn als volgt te specificeren. (in EUR x 1.000)

2009

2008

Latente belastingvorderingen Latente belastingverplichtingen Totale latente belastingen

1.128 748

356 815*

380

(459)

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijziging betreft: latente belastingverplichtingen +815.


65

Het verloop van de latente belastingvorderingen is als volgt te specificeren. (in EUR x 1.000) Saldo per 1 januari Onttrekking i.v.m. carry back belastbaar bedrag Onttrekking i.v.m. wijziging tarieven Toevoeging te verrekenen verliezen Toevoeging i.v.m. niet gerealiseerde intercompanyresultaten Saldo per 31 december

2009

2008

356

813

- - 485 287 1.128

(456) (20) 19 356

Waardering van de rechten op verliescompensatie vindt plaats indien de compensabele verliezen naar verwachting zullen worden gecompenseerd (totaal ultimo 2009 circa EUR 3,4 mln, ultimo 2008 circa 1,4 mln). Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit over toekomstige jaren van toepassing is. Het totaal van de compensabele verliezen bedraagt ultimo 2009 circa EUR 3,6 mln. (ultimo 2008 circa EUR 1,4 mln). Ter zake compensabele verliezen ter grootte van circa EUR 0,2 mln is geen latente belastingvordering gevormd doordat het onvoldoende waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winst beschikbaar komt waarmee deze compensabele verliezen verrekend kunnen worden. Hiervan heeft EUR 0,2 mln betrekking op het verlies in Duitsland. De verliezen in Duitsland zijn onbeperkt verrekenbaar. Het verloop van de latente belastingverplichtingen is als volgt te specificeren. (In EUR x 1.000) 2009 Saldo per 1 januari conform jaarrekening 2008 Aanpassing beginsaldo

2008

Saldo per 1 januari 815 Immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten Aanpassing Toevoeging i.v.m. acquisities 221 Onttrekking i.v.m. afschrijving (105) Verdiscontering earn out-verplichting Aanpassing Toevoeging i.v.m. nieuwe verplichtingen Mutaties in verband met betalingsverschillen en waarderingsverschillen (73) Onttrekking i.v.m. oprenting (110) Saldo per 31 december 748

806

806*

436*

(427)*

815


10. Handelsdebiteuren en overige vorderingen De specificatie van de handelsdebiteuren en overige vorderingen is als volgt. (in EUR x 1.000) Handelsdebiteuren Voorziening voor dubieuze debiteuren Handelsdebiteuren - netto Nog te factureren omzet ter zake reeds verrichte diensten Overige vorderingen Overlopende activa Saldo per 31 december

66


2009

2008

10.974 (783)

14.394 (534)

10.191 2.970 99 744

13.860 3.731 299 2.290

14.004

20.180

De reële waarde van de handelsdebiteuren en overige vorderingen benadert de boekwaarde. Op 31 december 2009 geldt dat ook voor een bedrag aan handelsdebiteuren van EUR 3,3 miljoen (31 december 2008: EUR 6,7 miljoen) waarvoor de betaaltermijn is verstreken. Gedurende 2009 heeft Ctac EUR 0,6 miljoen moeten afschrijven op debiteuren als gevolg van faillissementen. Ultimo 2009 bedraagt de voorziening voor debiteuren die als oninbaar worden beschouwd, EUR 0,8 miljoen. Ondanks het feit dat de betaaltermijn is verstreken, zijn er per balansdatum geen indicaties dat de betreffende handelsdebiteuren niet aan hun betalingsverplichtingen zullen voldoen. De ouderdom van handelsdebiteuren is als volgt. (in EUR x 1.000) Handelsdebiteuren waarvan geen sprake is van oninbaarheid en de betaaltermijn nog niet is vervallen minder dan 1 maand tussen 1 en 2 maanden tussen 2 en 3 maanden meer dan 3 maanden Handelsdebiteuren netto

2009

2008

6.882

7.188

1.471 471 299 1.068

3.412 460 417 2.383

3.309

6.672

10.191

13.860

2009

2008

534 556 (94) (213)

365 200 ( 31) -

783

534

Het verloop van de voorziening voor dubieuze debiteuren is als volgt. (in EUR x 1.000) Saldo per 1 januari Dotatie aan de voorziening in het verslagjaar Gedurende het verslagjaar als oninbaar afgeschreven vorderingen Vrijgevallen Saldo per 31 december

De vorderingen op handelsdebiteuren luiden uitsluitend in euro’s. Ctac N.V. beschikt niet over vorderingen op handelsdebiteuren in een andere valuta dan de euro. De dotatie aan en de vrijval van de voorziening zijn in de winst-enverliesrekening verwerkt onder de overige bedrijfslasten. Bedragen opgenomen in voorziening, worden doorgaans afgeboekt op het moment dat er geen verwachting is dat er nog ontvangsten zullen plaatsvinden op de vordering. De overige posten binnen de handelsdebiteuren en overige vorderingen bevatten geen activa met een waardevermindering. De overlopende activa betreffen onder meer vooruitbetaalde kosten, vorderingen uit hoofde van lopende contracten met een vaste aanneemsom en nog te ontvangen bedragen. De overige vorderingen hebben zowel ultimo 2009 als ultimo 2008 een looptijd korter dan een jaar. Het maximale kredietrisico per balansdatum is de reële waarde van elke post uit de vorderingen zoals bovenstaand omschreven. Ctac N.V. heeft geen zekerheden verkregen ter zake deze vordering.


67

11. Liquide middelen De onder deze balanspost vermelde saldi staan ter vrije beschikking. De opgevraagde bedragen onder de kredietfaciliteit in rekening-courant ultimo 2009 van EUR 10,2 miljoen zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Ter zake de kredietverlening in rekening-courant heeft het merendeel van de groepsmaatschappijen zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld. Binnen Ctac N.V. zijn per balansdatum geen financiële derivaten aanwezig. De liquide middelen zijn ondergebracht bij professionele marktpartijen waarvan de kredietkwaliteit als goed wordt beoordeeld. 12. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ultimo 2009 EUR 7.200.000 en bestaat uit 30.000.000 aandelen van EUR 0,24 en wel: 14.999.999 gewone aandelen, 15.000.000 preferente aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Het geplaatste kapitaal bestaat uit 11.526.459 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. De samenstelling en het verloop van het eigen vermogen over de jaren 2008 en 2009 is opgenomen op pagina 48 van de jaarrekening. Met betrekking tot geactiveerde ontwikkelingskosten wordt een wettelijke reserve gevormd. Deze valt vrij naar gelang de boekwaarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten vermindert. Het aantal uitstaande optierechten zal maximaal 10% van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen bedragen. Er zijn geen uitstaande optierechten. 13. Langlopende verplichtingen De samenstelling van de langlopende verplichtingen is als volgt. 13.1 Bancaire schulden Onder langlopende bancaire schulden zijn de leningen verantwoord, die door Ctac Belgium BVBA zijn afgesloten ten behoeve van acquisitiefinanciering (in 2007 ten behoeve van Ctac Enterprise Technology N.V., (voorheen Smart Solutions N.V.), in 2009 ten behoeve van Ctac Managed Services N.V., (voorheen Core Consulting N.V.). De rente op de langlopende lening uit 2007 bedraagt Euribor + 1%. Deze lening wordt in vijf jaar afgelost (in maandelijkse gelijke termijnen). De rente op de langlopende lening uit 2009 bedraagt Euribor + 1,85%. Deze lening wordt in vijf jaar afgelost (in maandelijkse gelijke termijnen). Als zekerheid zijn de aandelen van Ctac Managed Services N.V. en Ctac Enterprise Technology N.V. verpand en is de lening van Ctac Belgium BVBA bij Ctac N.V. (EUR 0,9 miljoen) achtergesteld.

(in EUR x 1.000) Saldo per 1 januari Overboeken van kort- naar langlopende verplichtingen Opname lening Overboeken naar kortlopende verplichtingen Saldo per 31 december

(in EUR x 1.000) Vervaldata langlopende leningen ultimo 2009

68


1-2 jaar 625

2009

2008

682 -

573 363

1.470

-

(619)

(254)

1.533

682

> 2 jaar Totaal 908

1.533

13.2 Overige verplichtingen Dit betreft de langlopende verplichtingen van Ctac aan minderheidsaandeelhouders van dochterondernemingen van Ctac N.V., waarmee earn out- en/of nabetalingsafspraken mee zijn gemaakt. (in EUR x 1.000) 2009 Saldo per 1 januari conform jaarrekening 2008 Aanpassing beginsaldo Saldo per 1 januari 5.603 Nieuwe verplichtingen i.v.m. nieuwe acquisities 764 Aanpassing nieuwe acquisities Betalingsverschillen (2.480) Aanpassing betalingsverschillen Overboeken naar kortlopende verplichtingen (633) Oprenting earn out-verplichting* 432 Saldo per 31 december 3.686

2008 16.815 (3.162)* 13.653 4.167 (1.093)* (12.052) 2.101* (1.839) 666* 5.603

(in EUR x 1.000) Vervaldata earn out-verplichtingen ultimo 2009

1-2 jaar 1.592

> 2 jaar Totaal 2.094

3.686

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijziging betreft, naast de aangegeven aanpassingen: oprenting earn outverplichting +666.

Door de verslechterde economische omstandigheden zijn de omzetprojecties voor de earn out-periode voor de deelnemingen minder gunstig. Daarmee is de reële waarde van de schuld uit hoofde van de earn out ultimo 2009 lager door betalingsverschillen ten bedrage van 2.480 (EUR x 1.000). 14. Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen is als volgt. (in EUR x 1.000) Ter zake leegstand van panden Overig Saldo per 1 januari 290 565 Dotatie ten laste van het resultaat 258 1.073 Aangewend (179) (350) Saldo per 31 december 369 1.288

2009 2008 Totaal 855 481 1.331 743 (529) (369) 1.657 855

De voorzieningen hebben voor circa EUR 0,2 miljoen (2008: circa EUR 0,1 miljoen) een looptijd langer dan een jaar. 14.1 Voorzieningen ter zake leegstand van panden De voorziening ter zake de leegstand van panden heeft betrekking op toekomstige huurlasten, inclusief aan de huur gerelateerde bijkomende vaste kosten, voor de contractperiode waarover naar verwachting geen gebruik gemaakt wordt van deze panden.


69

14.2 Overige voorzieningen Deze voorzieningen hebben betrekking op nog te verrichten werkzaamheden betreffende projecten die ingevolge de grondslagen van de jaarrekening ten laste van het boekjaar zijn gebracht. 15. Handelscrediteuren en overige schulden De samenstelling van de handelscrediteuren en overige schulden is als volgt. (in EUR x 1.000) Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden Overlopende passiva

2009

2008

4.038 2.692 902 7.402

5.850 2.087 2.068 7.360

15.034

17.365

De post overige schulden betreft onder meer de kortlopende verplichtingen uit hoofde van earn out-verplichtingen. De overlopende passiva betreffen onder meer verplichtingen ter zake vakantiegeld, vakantiedagen en bonussen, alsmede overige te betalen posten die ingevolge de grondslagen voor de resultaatbepaling ten laste van het boekjaar worden gebracht. De overige schulden hebben zowel ultimo 2009 als ultimo 2008 een looptijd korter dan een jaar. Met de bankier is per 31 december 2009 een totale kredietfaciliteit overeengekomen van EUR 10,2 miljoen, waarbij met de bank is overeengekomen dat de uitstaande bankschuld niet meer mag bedragen dan 70% van de uitstaande debiteuren jonger dan 90 dagen. Als zekerheid is verstrekt pandrecht op vorderingen en bedrijfsuitrusting. 16. Personeelskosten De samenstelling van de personeelskosten is als volgt. (in EUR x 1.000) Salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten

2009

2008

31.153 4.253 1.281 1.481

28.768 3.491 1.126 2.633

38.168

36.018

De pensioenlasten betreffen afdrachten van premies uit hoofde van een beschikbaar premiestelsel. Onder de overige personeelskosten zijn onder meer opgenomen reis- en verblijfskosten en opleidingskosten. De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte’s over het jaar 2009 bedraagt 460 (2008: 415). 17. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten zijn als volgt te specificeren. (in EUR x 1.000) Autokosten Huisvestingskosten Marketing- en verkoopkosten Overige kosten

70


2009

2008

5.168 2.069 1.419 3.093

4.683 1.706 953 2.678

11.749

10.020

De overige kosten betreffen onder meer kosten van informatiemanagement en automatisering, verzekeringen en accountants- en advieskosten. Onder de huisvestingskosten is voor een bedrag van circa EUR 1,2 miljoen (2008: circa EUR 1,1 miljoen) verantwoord ter zake operationele huurcontracten. Onder de autokosten is voor een bedrag van circa EUR 3,8 miljoen (2008: circa EUR 3,5 miljoen) verantwoord ter zake van operationele leasecontracten met betrekking tot auto’s. De hoogte en samenstelling van de accountantskosten is als volgt (x 1.000): a. onderzoek van de jaarrekening: EUR 95 b. andere controleopdrachten: EUR 3 c. andere niet-controlediensten: EUR 34 De totale accountantskosten bedragen hiermee EUR 132 18. Financieringsbaten en -lasten De financieringsbaten en -lasten zijn als volgt te specificeren. (in EUR x 1.000) Financieringsbaten Financieringslasten Oprenting earn out-verplichtingen Totale financieringsbaten en -lasten per saldo

2009

2008

450 (800) (432)

383 (761) (666)*

(782)

(1.044)

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijziging betreft: oprenting earn out-verplichtingen -/-666.

Onder de financieringslasten zijn de verschuldigde rente met betrekking tot de langlopende lening, de rekeningcourantfaciliteiten bij banken en de verschuldigde rente met betrekking tot belastingen verantwoord. 19. Belastingen Belastingpositie en belastinglast (in EUR x 1.000) Actuele belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen Belastinglast volgens de geconsolideerde jaarrekening

2009

2008

(553) 988

1.474 272*

435

(1.746)



71

De procentuele belastingdruk bedraagt 17,1% (2008: 26,1%) en is als volgt opgebouwd. Nominale belastingdruk Tariefsverschillen buitenland

2009

2008

25,5 -3,3

25,5 1,8

Verrekening van in het verleden niet-geactiveerde verliezen Niet-opgenomen latentie voor verliezen boekjaar In verleden niet-opgenomen latente belastingverplichting voor immaterieel actief gerelateerd aan ontwikkelde producten

-1,6 -2,2

-0,5 0,2

-

0,5

Niet-aftrekbare bedragen Effecten verlaagd tarief eerste drempel Incidentele posten Belastinglast volgens de geconsolideerde jaarrekening

-1,1 - 0,2 17,1

0,0 -1,3 -0,1 26,1*

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijziging betreft: belastinglast volgens de geconsolideerde jaarrekening -/-0,4.

De effectieve belastingdruk is berekend op basis van het resultaat exclusief verkoopresultaat deelnemingen. De impact ter zake in het verleden niet-geactiveerde verliezen heeft betrekking op resultaten van groepsmaatschappijen die voor compensatie in aanmerking komen in het verslagjaar en waarvoor ten aanzien van deze compensatie geen actieve latentie is gevormd. Waardering van de rechten op verliescompensatie vindt plaats indien de compensabele verliezen naar verwachting zullen worden gecompenseerd. Ter zake compensabele verliezen ter grootte van circa EUR 0,2 mln (verlies Duitsland) is in het verslagjaar geen latente belastingvordering gevormd doordat het onvoldoende waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winst beschikbaar komt waarmee deze compensabele verliezen verrekend kunnen worden. De verliezen in Duitsland zijn onbeperkt verrekenbaar. Het totaal van de compensabele verliezen bedraagt ultimo 2009 circa EUR 3,6 mln. (ultimo 2008 circa EUR 1,4 mln). 20. Resultaten per aandeel Winst per aandeel en verwaterde winst per aandeel De berekening van de basiswinst en de verwaterde winst per aandeel die toekomt aan aandeelhouders van de moederonderneming, is gebaseerd op de volgende gegevens.

72


Winst (verlies) per aandeel Resultaat t.b.v. de basiswinst per aandeel (nettowinst in de rapportageperiode toekomend aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij) (EUR x 1.000) Nettowinst uit niet-voortgezette activiteiten (EUR x 1.000) Resultaat t.b.v. de basiswinst per aandeel uit voortgezette activiteiten (EUR x 1.000) Aantal aandelen Aantal gewone aandelen primo Aantal gewone aandelen ultimo Aantal gewogen gemiddeld uitstaande gewone aandelen Nettowinst in de rapportageperiode toekomend aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (EUR x 1.000) Winst per gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (EUR x 1.000) Reële waarde earn-out verplichtingen (EUR x 1.000) Gemiddelde koers (euro) Potentiële verwatering van gewone aandelen (EUR x 1.000) Aantal potentiële aandelen t.b.v. de verwaterde winst per aandeel Nettowinst in de rapportageperiode toekomend aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij en aan de minderheidsaandeelhouders van dochtermaatschappijen (EUR x 1.000) Nettoresultaat per aandeel na potentiële verwatering

2009

2008

(2.115)

4.947

-

-

(2.115)

4.947

2009

2008

11.526.459 11.526.459 11.526.459

8.889.525 11.526.459 11.069.062

(2.115)

4.947

(0,18)

0,45

4.319 2,67 1.617.603 13.144.062

(2.115) *

* Nettoresultaat per aandeel na potentiële verwatering over 2009 is niet opgenomen. Potentiële gewone aandelen moeten worden behandeld als verwaterend als en alleen als de conversie in gewone aandelen de winst of het verlies per aandeel uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten zou verlagen respectievelijk verhogen (IAS 33.41).

21. Niet uit de balans blijkende voorwaardelijke en contractuele verplichtingen De vennootschap en haar deelnemingen hebben in totaal voor een bedrag van circa EUR 0,3 miljoen (2008: circa EUR 0,3 miljoen) aan garanties. Deze garanties zijn gesteld ten behoeve van lopende huurverplichtingen. Ultimo 2009 heeft Ctac N.V. geen materiële investeringsverplichtingen ter zake materiële en immateriële vast activa. Aan medewerkers ter beschikking gestelde auto’s worden in het algemeen verkregen op basis van operational lease met een contractduur variërend van 36 tot 60 maanden. De vennootschap en haar deelnemingen hebben in dit kader in totaal voor een bedrag van circa EUR 6,3 miljoen (2008: EUR 7,0 miljoen) aan leaseverplichtingen. Alle panden waarin groepsmaatschappijen zijn gehuisvest, worden gehuurd. Ctac N.V. heeft geen panden in eigendom. De vennootschap en haar deelnemingen hebben in totaal voor een bedrag van circa EUR 2,6 miljoen (2008: EUR 3,6 miljoen) aan huurverplichtingen. Het betreft huurverplichtingen van kantoorpanden in Nederland (’s-Hertogen bosch, Barneveld en Eindhoven), België (Wommelgem en Drongen) en Duitsland (München en Ratingen). Het betreft operationele leaseverplichtingen inzake lease van personenauto’s in Nederland en België ten behoeve van het personeel, met een looptijd variërend van een tot vijf jaar.


73

Yellow & Red

Ctac IFS

Yellow2Be

Partnership

SAP

mYuice Ctac Business Services Ctac Managed Services

Microsoft

Ctac MKB

Ctac Professional Services

De samenstelling van de huur- en leaseverplichtingen is als volgt. (in EUR x 1.000) Leasever- plichtingen Looptijden korter dan een jaar 3.114 Looptijden langer dan een jaar en korter dan vijf jaar 3.172 Looptijden langer dan vijf jaar 6.286

Huurver- plichtingen

2009

2008

1.287 1.297

4.401 4.469

4.531 6.123

2.584

8.870

10.654

De vennootschap en de meeste van de Nederlandse groepsmaatschappijen vormen een of meerdere fiscale eenheden voor de vennootschapsbelastingen, als gevolg waarvan de betrokken vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de fiscale eenheid. 22. Acquisities en desinvesteringen 22.1 Effecten van acquisities Aankopen van groepsmaatschappijen hebben de volgende effecten gehad op de activa- en verplichtingenpositie van Ctac N.V. Investeringen (in EUR x 1.000) Materiële vaste activa Immateriële vaste activa productontwikkeling Immateriële vaste activa gerelateerd aan klanten en orders Immateriële vaste activa gerelateerd aan orders Handelsdebiteuren en vorderingen Liquide middelen Voorzieningen Latente belastingen per saldo Handelscrediteuren en overige kortlopende schulden Netto geïdentificeerde activa en verplichtingen Goodwill bij verworven groepsmaatschappijen Koopprijs nieuwe acquisities Earn out-betalingen acquisities voorgaande jaren Uitgestelde kooprijs Financiering koopprijs middels emissie van aandelen Financiering koopprijs middels langlopende lening Betaalde koopprijs/cash Gekochte liquide middelen Netto uitgaande kasstroom bij acquisities

2009

2008

19 - 839 31 953 77

12 1.564 277 251 169

(249) (783)

(469)* (508)

887

1.296

2.091

7.050*

2.978 2.210 (694) - (1.470)

8.346 (4.167) (2.423) -

3.024 (77)

1.756 (169)

2.947

1.587

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: ‘Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening’. De wijziging betreft: latente belastingen per saldo -/- 469, goodwill verworven bij groepsmaatschappijen +469.

76


Overige informatie (alle bedragen in EUR x 1.000). 2009 2008 Bijkomende acquisitiekosten -advieskosten 79 85 Wijze waarop voor de acquisitie uitgegeven n.v.t. Beurskoers op moment aandelen zijn gewaardeerd uitgifte Factoren die hebben bijgedragen aan een kostprijs - Koopprijs - Koopprijs die resulteert in de opname goodwill - Bijkomende kosten - Bijkomende kosten Nettowinst van de in boekjaar samengevoegde entiteiten vanaf overnamemoment 220 156 Pro-formaopbrengst en winst of verlies van de Acquisitie heeft samengevoegde entiteit vanaf 1 januari plaatsgevonden per 1 januari; pro-forma opbrengst is niet van toepassing 130

23. Verbonden partijen 23.1 Identiteit verbonden partijen Als verbonden partijen van Ctac N.V. zijn te onderscheiden de groepsmaatschappijen en de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. 23.2 Transacties met de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen 23.2.1 Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van Ctac N.V. heeft tot doel een helder beeld te verschaffen van het beleid dat gevoerd dient te worden met betrekking tot de beloning van de leden van de raad van bestuur en leidinggevenden: dit mede met het oog op het zich blijvend kunnen verzekeren van gekwalificeerde en ervaren bestuurders. Een dergelijk beleid kan niet los gezien worden van de volgende uitgangspunten. - Het belang van de klant staat centraal. Dat belang wordt gediend door te voldoen aan de hoogst mogelijke professionele eisen aan bestuurders en leidinggevenden, voor wie een adequate beloning dient plaats te vinden. - De beloning is een honorering van de getoonde deskundigheid, inzet en betrokkenheid die leden van de raad van bestuur en leidinggevenden inbrengen ten behoeve van Ctac N.V. - De hoogte van de beloning is in zekere mate in lijn met de beloning van bestuurders en leidinggevenden binnen vergelijkbare ondernemingen en omvat een vast en variabel deel. - De beloning dient deels afgestemd te worden op de resultaten die door Ctac N.V. worden behaald, en vormt derhalve een jaarlijks bespreekpunt in de vergadering van de raad van commissarissen, waarin onder meer de prestatiecriteria worden vastgesteld waarop een toetsing plaats zal vinden. - Dit beleid strekt zich uit tot de leden van de raad van bestuur en het eerste niveau van leidinggevenden, en is een instrument in de opbouw van de beloningsstructuur van het management binnen Ctac N.V. 23.2.2 Beloning leden raad van bestuur

Inzake de beloning van de leden van de raad van bestuur zijn de volgende bedragen opgenomen in het resultaat van 2009, respectievelijk 2008.


77

Bezoldiging leden raad van bestuur en raad van commissarissen. (in EUR x 1.000) Raad van bestuur Totale bezoldiging de heer Wienbelt waarvan pensioen- en WAO-verzekeringen waarvan variabele beloning Totale bezoldiging de heer Van Groenendael waarvan pensioen- en WAO-verzekeringen waarvan variabele beloning Voormalig bestuurders Totale bezoldiging de heer Hogendoorn waarvan pensioen- en WAO-verzekeringen waarvan variabele beloning

2009

2008

212 15 -

236 13 47

222 - -

221 55

1.267 27 -

130 12 26

De variabele beloning over 2008 is eerst na de vaststelling van de jaarrekening 2008 definitief bepaald. De werkelijk betaalde bedragen zijn in de vergelijkende cijfers 2008 opgenomen. Deze bedragen wijken enigszins af van de oorspronkelijk in de jaarrekening 2008 opgenomen bedragen. De hoogte van de variabele beloning is afhankelijk van de mate waarin vooraf overeengekomen doelstellingen worden gerealiseerd. De belangrijkste doelstellingen zijn gedefinieerd in targets voor omzet- en resultaatontwikkeling, werkkapitaalbeheersing en klanten medewerkerstevredenheid. Aan de leden van de raad van bestuur van de vennootschap worden auto’s en mobiele telefoons ter beschikking gesteld. Tevens ontvangen zij een maandelijkse onkostenvergoeding ter dekking van gemaakte onkosten. Ten behoeve van de statutaire directie zijn leningen, voorschotten noch garanties verstrekt. Een eventuele vergoeding bij ontslag van de heer Wienbelt en de heer Van Groenendael is niet contractueel bepaald en zodoende niet gemaximeerd. Eind 2009 is beëindiging van de aanstelling van de heer Hogendoorn onontkoombaar gebleken. Per 4 januari 2010 is de heer Hogendoorn teruggetreden als voorzitter van de raad van bestuur van Ctac N.V. Per 1 februari 2010 is de heer Hogendoorn uit dienst getreden. In de totale bezoldiging van de heer Hogendoorn is een ontslagvergoeding begrepen van EUR 960.000. Deze ontslagvergoeding is conform de contractuele bepalingen. 23.2.3 Aandelenbezit leden raad van bestuur

De leden van raad van bestuur bezitten ultimo 2009 1.860.167 aandelen Ctac N.V. (ultimo 2008: 1.936.667). De verdeling over de leden van de raad van bestuur is als volgt. W.J. Wienbelt H.P.W.P.T.M. van Groenendael

2009

2008

215.000 1.645.167

215.000 1.721.667

23.2.4 Optierechten toegekend aan en gehouden door de leden van de raad van bestuur

et aantal uitstaande optierechten zal maximaal 10% van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen bedragen. H Er zijn geen uitstaande optierechten.

78


23.2.5 Beloning raad van commissarissen

(in EUR x 1.000) Raad van commissarissen: H.G.B. Olde Hartmann A.J.Th. van den Huijsen H.P.M. Jägers E. Kraaijenzank

2009

2008

30 13 25 16

30 25 25 -

Per 20 mei 2009 is de heer Van den Huijsen teruggetreden als commissaris. Per 20 mei 2009 is de heer Kraaijenzank benoemd als commissaris.

23.2.6 Aandelenbezit raad van commissarissen

De leden van de raad van commissarissen hebben geen aandelen in bezit. Aan de leden van de raad van commissarissen zijn geen optierechten toegekend. 24. Gebeurtenissen na balansdatum 24.1 Ctac rondt overname van Yellow2B en Yellow & Red af Op 16 november 2009 tekende Ctac een intentieverklaring voor de overname van Yellow2B en Yellow & Red. Op 28 januari rondde Ctac deze overname af. Ctac heeft per 1 januari 2010 52% van de aandelen van beide bedrijven overgenomen. De koopprijs is volledig afhankelijk van de resultaten van Yellow2B en Yellow & Red in de aankomende drie jaar. Het belang zal in die periode geleidelijk worden uitgebouwd naar 100%. Door deze acquisitie versterkt Ctac zijn positie in de markt van ICT-specialisten in Nederland en België. Door de acquisitie van Yellow2B is Ctac in staat een nieuwe propositie in de markt aan te bieden op het terrein van SAP usability en -integratie. Yellow & Red heeft een bewezen track record op het gebied van internetapplicaties en van contentmanagement- en e-business-oplossingen. Ctac kan zich met deze overname op dit terrein beter profileren en Ctac’s positie met Microsoft-producten versneld uitbouwen. Beide ondernemingen bedienen de enterprise-markt buiten de klantenkring van Ctac. Yellow2B, specialist op het gebied van SAP NetWeaver, is opgericht in 2001 en levert integratieoplossingen die SAPsystemen op een gebruiksvriendelijke manier ontsluiten en toegankelijk maken. Yellow & Red, opgericht in 2000, richt zich op de realisatie van internetapplicaties, contentmanagement- en e-business-oplossingen. Sinds de oprichting zijn Yellow2B en Yellow & Red winstgevend en hebben in 2009 een gezamenlijke omzet gegenereerd van circa EUR 3,2 miljoen. Ultimo december 2009 hadden beide vennootschappen gezamenlijk 21 medewerkers in dienst. Yellow2B en Yellow & Red zullen zelfstandig onder eigen naam als onderdeel van Ctac opereren in de markt. De SAP NetWeaver-consultants van Ctac worden toegevoegd aan Yellow2B. 24.2 Oprichting Ctac Frankrijk en verwerving meerderheidsbelang in Alpha Distri Eind januari heeft Ctac de opening van een vestiging in Parijs bekendgemaakt. Deze nieuwe organisatie zal zich met name toeleggen op het leveren van de retailoplossingen van Ctac aan middelgrote bedrijven. Dit segment wordt in Frankrijk nog niet breed bediend met krachtige oplossingen. Ctac gaat de Franse markt op met zijn SAP-template Fit4Retail en de Multi Channel-oplossing XV Retail. Deze bieden gezamenlijk alle functionaliteit voor retailers en zijn in korte tijd te implementeren. Ctac France gaat hierbij nauw samenwerken met SAP Frankrijk. In het kader van de verdere internationalisering van de Multi Channel-oplossing XV Retail neemt Ctac tegelijkertijd ook een 50,5% belang in Alpha Distri. Ctac heeft reeds de distributierechten voor XV Retail binnen de Benelux in combinatie met SAP ERP (voor Retail). De overige distributierechten zijn in Alpha Distri opgenomen. De hoogte van de distributierechten in Alpha Distri bedraagt 20% van de totale licentie- en maintenance-omzet. Ctac betaalt voor dit meerderheidsbelang EUR 0,4 miljoen. Voor het jaar 2010 wordt een positieve bijdrage aan de winst per aandeel verwacht vanuit zowel Ctac Frankrijk als de overname van Alpha Distri.


79

24.3 Overname Meridian IT Op 11 maart heeft ICT-dienstverlener Ctac bekendgemaakt dat het een meerderheidsbelang neemt in Meridian IT, mkb-leverancier van SAP Business One. Deze overname past in de strategie van Ctac om zijn Business One-activiteiten uit te breiden. Door de overname versterkt Ctac zijn positie in de markt voor mkb-oplossingen op basis van SAPsoftware. Meridian IT in Leeuwarden is opgericht in 2008. Het bedrijf adviseert mkb’ers over de inzet van SAP Business One en levert en implementeert deze software. Ctac stapt tegen nominale waarde in en verkrijgt een belang van 60% in de onderneming. Het belang zal de komende jaren geleidelijk worden uitgebreid naar 100%. De koopprijs van het resterende belang hangt af van de toekomstige resultaten van Meridian IT. Ctac streeft ernaar om in het eerste jaar na de overname een omzet te realiseren van 800.000 Euro met Meridian en het jaar winstgevend af te sluiten. Inzicht in de bedragen per overnamedatum voor elke categorie van activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, en een beschrijving van de factoren die bijgedragen hebben aan de kostprijs die resulteert in de opname van goodwill, kunnen niet altijd verstrekt worden, omdat er in voorkomende gevallen nog geen formele jaarrekening van de overgenomen partijen per datum overname beschikbaar is. De reële waarde die aan de immateriële vaste activa moet worden toegekend, moet nog worden uitgewerkt en vastgesteld. Daar waar van toepassing zal dit binnen 12 maanden na de overnamedatum plaatsvinden.

80


VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2009 (NA WINSTVERDELING) (in EUR x 1.000) 2009 2008 ACTIVA Vaste activa 25) Materiële vaste activa 19 3.384 26) Immateriële vaste activa 4.431 20.210* 27) Financiële vaste activa 27.1 Deelnemingen 22.488 13.394* 27.2 Latente belastingvorderingen 816 337 27.754 37.325 Vlottende activa 28) Handelsdebiteuren en overige vorderingen 471 13.979 471 13.979 28.225 51.304 PASSIVA 29) Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal 2.766 2.766 Agio 10.690 10.690 Overige reserves 4.905 8.519* 18.361 21.975 30) Langlopende verplichtingen 30.1 Overige verplichtingen - 5.603* 30.2 Latente belastingverplichtingen - 379* - 5.982 Kortlopende verplichtingen Bancaire schulden - 10.477 31) Voorzieningen - 442 32) Handelscrediteuren en overige schulden 9.864 12.428 9.864 23.347 28.225 51.304 * Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijzigingen betreffen: immateriele vaste activa -/-1.033, eigen vermogen +77, langlopende verplichtingen -/-1.110.


81

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2009 (in EUR x 1.000) Resultaat uit groepsmaatschappijen na belasting Overige baten en lasten na belasting Nettowinst

2009

2008

1.032 (3.147)

4.021* 926*

(2.115)

4.947

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijzigingen betreffen: resultaat uit groepsmaatschappijen na belasting +518, overige baten en lasten na belasting -/-441.

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN DE WINST-EN-VERLIESREKENING Algemeen De vennootschappelijke jaarrekening van Ctac N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de door artikel 2:362 geboden wettelijke mogelijkheid om in de vennootschappelijke jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe te passen, die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd (IFRS). Ten aanzien van de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402 boek 2 BW. Groepsmaatschappijen worden in de vennootschappelijke balans gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde. Een eventuele negatieve waardering van de deelneming wordt in mindering gebracht op de vordering op de betreffende groepsmaatschappij. 25. Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt. (in EUR x 1.000) Bedrijfskundige aanpassingen gehuurde panden 2009 2008 Boekwaarde per 1 januari Investeringen Investeringen a.g.v. aankoop groepsmaatschappijen Desinvesteringen Afschrijvingen

82

Computers 2009 2008

Inventaris 2009 2008

Totaal 2009 2008

226 -

165 131

2.904 19

2.531 1.957

254 -

244 88

3.384 19

2.940 2.176

(226) -

(70)

(2.904) -

(10) (1.574)

(254) -

(78)

(3.384) -

(10) (1.722)


-

226

19

2.904

-

254

19

3.384

Totaal aanschaffingswaarde Toename aanschaffingswaarde a.g.v. aankoop groepsmaatschappijen Totaal afschrijvingen Toename afschrijvingen a.g.v. aankoop groepsmaatschappijen

-

717

19

6.778

-

1.089

19

8.584

-

(491)

-

(3.874)

-

(835)

-

(5.200)

-

-

-

-

-

-

-

-


-

226

19

2.904

-

254

19

3.384


De desinvesteringen zijn het gevolg van de overdracht van de materiële activa tegen boekwaarde naar Ctac Nederland B.V. 26. Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt. (in EUR x 1.000)

Goodwill 2009 2008 Boekwaarde per 1 januari 2008 Aanpassing beginbalans Boekwaarde per 1 januari Investeringen Aanpassing investeringen Betalingsverschillen Aanpassing betalingsverschillen Desinvesteringen Afschrijvingen

Immateriële Immateriële vaste activa vaste activa gerelateerd gerelateerd aan ontwikkelde aan klanten en producten orders 2009 2008 2009 2008

In eigen beheer vervaardigde immateriële vaste 2009 2008

Totaal 2009 2008

19.566

-

-

2.126

21.692

(2.302)

-

-

-

(2.302) 20.754 19.390 7.648

19.075 17.264 7.648

-

-

-

-

1.679 -

2.126 -

-

(346)* (8.139)

-

-

-

-

-

-

-

(346) (8.139)

(15.875) -

2.105* -

-

-

-

-

(448)

(448)

(15.875) (448)

2.105 (448)


3.200 18.532

-

-

-

-

1.231

1.678

4.431 20.210

Totaal aanschaffingswaarde Totaal afschrijvingen

3.200 18.532 -

-

-

-

-

2.238 (1.007)

2.238 (560)

5.438 20.770 (1.007) (560)


3.200 18.532

-

-

-

-

1.231

1.678

4.431 20.210


De desinvesteringen in 2009 zijn het gevolg van de overdracht van de immateriële activa tegen boekwaarde naar Ctac Nederland B.V. 27. Financiële vaste activa De samenstelling van de financiële vaste activa is als volgt. (in EUR x 1.000) Deelnemingen Latente belastingvordering

2009

2008

22.488 816

13.394* 337

23.304

13.731

* Voor de toelichting op de aanpassingen in de vergelijkende cijfers 2008 wordt verwezen naar pagina 50 onder punt 2: 'Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening'. De wijziging betreft: deelnemingen +490.


83

27.1 Deelnemingen Het verloop van de post deelnemingen is als volgt. (in EUR x 1.000) 2009 Stand per 1 januari inclusief verworven deelnemingen 13.830 Resultaat deelnemingen 1.163 3.918 Aanpassing resultaat deelnemingen 103* Verkregen deelnemingen 19.890 1.769 Aanpassing verkregen deelnemingen (593)* Overgedragen deelnemingen (11.670) Vordering deelnemingen (725) 245 8.658 Stand per 31 december 22.488

2008 7.952

5.442 13.394


er 1 januari 2009 heeft Ctac N.V. deelnemingen overgedragen aan Ctac Nederland B.V. tegen uitgifte van aandelen P door Ctac Nederland B.V. 27.2 Latente belastingvorderingen Het verloop van de post latente belastingvorderingen is als volgt. (in EUR x 1.000) 2009 Stand per 1 januari 337 Toevoeging te verrekenen verliezen 479 Onttrekking in verband met carry back Stand per 31 december 816

2008 813 (476) 337

oor een overzicht van naam, woonplaats en verschaft aandeel in kapitaalbelangen wordt verwezen naar bijlage 1 bij V de jaarrekening. 28. Handelsdebiteuren en overige vorderingen De specificatie van de handelsdebiteuren en overige vorderingen is als volgt. (in EUR x 1.000) Handelsdebiteuren Handelsdebiteuren intercompany Voorziening voor dubieuze debiteuren Handelsdebiteuren - netto Nog te factureren omzet ter zake reeds verrichte diensten Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen Overlopende activa Saldo per 31 december

29. Eigen vermogen Zie de vermogensopstelling op pagina 48.

84


2009

2008

- - -

4.367 897 (214)

- - 451 20 -

5.050 1.967 6.269 59 634

471

13.979

30. Langlopende verplichtingen De samenstelling van de langlopende verplichtingen is als volgt. 30.1 Overige verplichtingen Dit betreft de langlopende verplichtingen van Ctac aan minderheidsaandeelhouders van dochterondernemingen van Ctac N.V., waarmee earn out- en/of nabetalingsafspraken zijn gemaakt. In 2009 zijn de dochterondernemingen overgedragen aan Ctac Nederland B.V. tegen uitgifte van aandelen, waardoor ook de earn out-verplichtingen zijn overgedragen. (in EUR x 1.000) 2009 Saldo per 1 januari conform jaarrekening 2008 Aanpassing beginsaldo Saldo per 1 januari 5.603 Afloop i.v.m. afwikkeling Aanpassing afwikkeling Nieuwe verplichtingen i.v.m. nieuwe acquisities Aanpassing nieuwe acquisities Overboeken naar kortlopende schulden Oprenting verplichtingen Overdracht naar Ctac Nederland B.V. (5.603) Saldo per 31 december -

2008 12.720 (3.090)* 9.630 (9.233) 2.101* 4.167 (1.093)* (562) 593*

5.603


30.2 Latente belastingverplichtingen Het verloop van de latente belastingverplichtingen is als volgt te specificeren. (In EUR x 1.000) 2009 Saldo per 1 januari 379 Toevoeging i.v.m. nieuwe verplichtingen Mutaties i.v.m. betalingsverschillen en waarderingsverschillen Onttrekking i.v.m. oprenting Overdracht naar Ctac Nederland B.V. (379) Saldo per 31 december -

2008 787* 279* (536)* (151)*

379


31. Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen is als volgt. (in EUR x 1.000) Ter zake leegstand van panden Overig Saldo per 1 januari 290 152 Overdracht naar Ctac Nederland B.V. (290) (152) Dotatie ten laste/onttrekking t.g.v. het resultaat - - Aangewend - - Saldo per 31 december - -

2009 Totaal 442 (442) - -

2008

-

442

191 290 (39)


85

32. Handelscrediteuren en overige schulden De samenstelling van de handelscrediteuren en overige schulden is als volgt. (in EUR x 1.000) Handelscrediteuren Handelscrediteuren intercompany Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden Overige schulden intercompany Overlopende passiva Saldo per 31 december

2009

2008

- 587 - - 8.157 1.120 9.864

4.174 1.371 830 63 3.400 2.590 12.428

PERSONEELSLEDEN De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte’s over het jaar 2009 bedraagt 3. Er zijn bij Ctac N.V. geen werknemers werkzaam buiten Nederland. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN Fiscale eenheid vennootschapsbelasting De vennootschap maakt gedeeltelijk deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting; op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. BESTUURDERSVERKLARING Ingevolge nieuwe wettelijke bepalingen verklaren bestuurders, voor zover hen bekend: 1. de jaarrekening, zoals opgenomen op de pagina’s 46 tot en met 86 van dit verslag, geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst over het boekjaar van Ctac N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; 2. het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, van de gang van zaken gedurende het boekjaar van Ctac N.V. en van de met hem verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico’s waarmee Ctac N.V. wordt geconfronteerd, beschreven. ‘s-Hertogenbosch, 25 maart 2010

86

Raad van bestuur

Raad van commissarissen

De heer H.L.J. Hilgerdenaar De heer H.P.W.P.T.M. van Groenendael De heer W.J. Wienbelt

De heer H.G.B. Olde Hartmann De heer H.P.M. Jägers De heer E. Kraaijenzank



87

Overige gegevens Statutaire bepaling omtrent winstbestemming Volgens artikel 29 van de statuten wordt op het prioriteitsaandeel een dividend uitgekeerd gelijk aan zes procent (6%) van het nominale bedrag. Vervolgens wordt door de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, vastgesteld welk deel van de overblijvende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel winstbestemming Het aan de Algemene Vergadering van Aandeel houders uit te brengen voorstel is om over 2009 geen dividend uit te keren. Bijzondere statutaire zeggenschaps rechten Aan het prioriteitsaandeel dat gehouden wordt door de Stichting Prioriteit van Ctac N.V., zijn bijzondere zeggenschapsrechten verbonden betreffende benoeming, schorsing en ontslag van de directie, uitgifte van aandelen, voorkeursrecht, statuten wijziging en ontbinding van de vennootschap. Beschermingsmaatregelen Ctac kent de navolgende beschermingsmaatregelen: - prioriteitsaandelen, gehouden door de Stichting Prioriteit; - de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen bij de Stichting Continuïteit; - certificering van de aandelen. Voor wat betreft de inzetbaarheid gelden de volgende bepalingen: Stichting Prioriteit Uitgifte van de aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Stichting Prioriteit. De aanwijzing van de Stichting Prioriteit als het tot uitgifte bevoegde orgaan, kan bij de statuten of bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd.

88


Besluiten tot uitgifte van preferente aandelen of tot het verlenen van enig recht tot het nemen van zodanige aandelen van andere organen dan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zijn steeds onderworpen aan de medewerking van de raad van commissarissen. Voor de overdracht van preferente aandelen is goedkeuring vereist van de raad van commissarissen. Het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen kan worden beperkt of uitgesloten door de Stichting Prioriteit. De daartoe strekkende bevoegdheid van de Stichting Prioriteit eindigt op een tijdstip waarop de bevoegdheid van de prioriteit tot uitgifte van de aandelen eindigt. De Stichting Prioriteit speelt voorts een rol bij de benoeming, de schorsing en het ontslag van leden van de raad van bestuur. De raad van bestuur wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd uit een bindende voordracht van ten minste twee personen, op te maken door de Stichting Prioriteit. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur kan, indien dit niet wordt genomen op voorstel van de Stichting Prioriteit, slechts worden genomen met een meerderheid van tweederde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatst kapitaal. Tot slot speelt de Stichting Prioriteit een doorslaggevende rol bij statutenwijzigingen en het besluit tot ontbinding van de vennootschap; dergelijke besluiten kunnen slechts op voorstel van de Stichting Prioriteit worden genomen.

Stichting Continuïteit ctac De Stichting Continuïteit heeft tot doel het behartigen van de belangen van Ctac, de met haar en haar groepsmaatschappijen verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, en wel zodanig dat de belangen van de vennootschap, de groepsmaatschappijen en de ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap, de groepsmaatschappijen en de ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten,

naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De Stichting Continuïteit tracht haar doel te bereiken door het verwerven en houden van aandelen – in het bijzonder van preferente aandelen – in het kapitaal van de vennootschap en door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, waaronder met name begrepen het stemrecht op die aandelen. De Stichting Continuïteit kan slechts preferente aandelen, als hiervoor bedoeld, – zonder medewerking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap – verkrijgen, waaronder begrepen een verkrijging van het recht tot het nemen van preferente aandelen, tot een bedrag van vijftig procent (50%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste gewone aandelen en het geplaatste prioriteitsaandeel in het kapitaal van de vennootschap. Preferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominale bedrag voor elk preferent aandeel gelijk moet zijn en dat bij het nemen van preferente aandelen ten minste een vierde (25%) van het nominale bedrag moet zijn gestort. De Stichting Continuïteit is bevoegd de door haar verworven aandelen te vervreemden, te verpanden – mits daarbij het aan de betreffende aandelen verbonden stemrecht niet overgaat op de pandhouder – of anderszins te bezwaren met dien verstande, dat zij voor het vervreemden van de aandelen goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. Het bestuur van de Stichting Continuïteit bestaat uit twee bestuursleden A en drie bestuursleden B. De bestuursleden A worden, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, benoemd door de raad van bestuur van de vennootschap uit het midden van de raad van commissarissen of de raad van bestuur. De bestuursleden B worden benoemd door het bestuur van de Stichting Continuïteit zelf, onder goedkeuring van de raad van bestuur van de vennootschap, waarvoor de raad van bestuur weer de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig heeft. De Stichting Continuïteit is onafhankelijk van Ctac. In de statuten van de Stichting Continuïteit zijn waarborgen voor de onafhankelijkheid van de leden B opgenomen. Voorts kan de Stichting Continuïteit slechts worden vertegenwoordigd door een bestuurslid A en een bestuurslid B, die gezamenlijk

handelen. Indien geen bestuurslid A in functie is, wordt de Stichting Continuïteit vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuursleden B. De bestuursleden A van de Stichting Continuïteit in 2009 waren: 1. de heer H.G.B. Olde Hartmann (bestuurslid sinds 18 mei 2005); 2. de heer W.J. Wienbelt (bestuurslid sinds 28 februari 2008). De bestuursleden B van de Stichting Continuïteit in 2009 waren: 1. de heer J.A. Dekker (voorzitter) (bestuurslid sinds 31 oktober 2005); 2. de heer M.L.M. de Bruijn (bestuurslid sinds 5 maart 1998); 3. de heer E. Jamin (bestuurslid sinds 5 maart 1998). De heer J.A. Dekker is president van het Koninklijk Instituut van Ingenieurs en commissaris bij Konink lijke BAM Groep en Agens, en bestuurslid van De Baak. Daarnaast zit hij in het bestuur van één andere Stichting Continuïteit, te weten Koninklijke Boskalis. Eerder was hij werkzaam bij Akzo, GTI en TNO. Zijn laatste functie was voorzitter van de raad van bestuur van TNO. De heer M.L.M. de Bruijn is directeur-grootaandeelhouder van mr M.L.M. de Bruijn B.V. Tax, Legal and Financial Engineering. Zijn expertise ligt op het gebied van corporate (re)structuring, mergers & acquisitions, funding of business projects, venture capital etc. Hij is lid van de raad van commissarissen van onder meer Hypotheek Visie B.V. en Hypotheek Visie Beheer B.V. De heer M.L.M. de Bruijn is eerder werkzaam geweest als vennoot bij DLA Schut Grosheide, De Brauw Blackstone Westbroek en Buruma Maris Advocaten. De heer E. Jamin is zelfstandig adviseur, werkzaam op interim-basis bij middelgrote en grote onder nemingen en non-profitorganisaties. Zijn specialisaties liggen op het gebied van treasuryadvisering, ondersteuning bij veranderingsprocessen t.g.v. automatisering of reorganisatie, en het opzetten en inrichten van financiële functies. De heer E. Jamin is eerder verbonden geweest aan onder meer


89

Coopers & Lybrand, Fuji Photo Film en Van Den Boom Groep. De gezamenlijk genoten beloning van de bestuursleden uit hoofde van hun functie als bestuurslid van de Stichting Continuïteit bedraagt EUR 7.200 over het jaar 2009. Ondanks de op grond van de Wet op het financieel toezicht bestaande verplichting tot het doen van een openbaar bod, welke verplichting geldt voor aandeelhouders die een pakket van ten minste dertig procent (30%) van de stemrechten verkrijgen, blijft het mogelijk om in geval van een (vijandig) openbaar bod beschermingspreferente aandelen uit te geven aan de Stichting Continuïteit. Naar de mening van de directie, de commissarissen en het stichtingsbestuur wordt voldaan aan de vereisten van onafhankelijkheid. De bestuursleden B van de Stichting Continuïteit hebben een onafhan kelijkheidsverklaring getekend, welke als laatste alinea aan dit hoofdstuk is toegevoegd.

90


Certificering van de aandelen Op dit moment zijn er geen met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Onafhankelijkheidsverklaring Stichting Continuïteit De raad van bestuur van Ctac N.V. en het bestuur van de Stichting Continuïteit Ctac verklaren dat, naar hun gezamenlijke oordeel, de onafhankelijkheid van de leden van het bestuur van de Stichting Continuïteit Ctac voldoet aan de eisen, opgenomen in het Algemeen Reglement van Euronext Amsterdam Stock Market. Ctac N.V. H.L.J. Hilgerdenaar H.P.W.P.T.M. van Groenendael W.J. Wienbelt Stichting Continuïteit Ctac J.A. Dekker H.G.B. Olde Hartmann M.L.M. de Bruijn E. Jamin W.J. Wienbelt

ontzorgen

efficiëntie one-stop-shop

lagere kosten

hands-on

totaalpartner

betrokken

end-to-end

meer omzet

daadkracht

focus op resultaat

slagkracht

Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2009 van Ctac N.V. te ’s-Hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2009, winsten verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2009 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2009 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2009 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder

94


meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Ctac N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat en de kasstromen over 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Ctac N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voor schriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Waalwijk, 25 maart 2010

Was getekend,

HLB van Daal & Partners N.V. Accountants & Belastingadviseurs Drs. E.W. van der Haar RA

Meerjarenoverzicht Resultaten (x EUR 1.000)

2009

2008

2007

Netto-omzet Bedrijfsresultaat Nettowinst Afschrijvingen Kasstroom (nettowinst + afschrijvingen)

68.366 (1.760) (2.115) 2.888 773

72.320 7.725 4.947 2.382 7.329

50.300 3.693 1.691 1.558 3.249

2.663 25.169 1.128 14.942 19.574 18.361 43.902

3.566 25.212 356 21.254 21.313 21.975 50.388

3.166 22.009 813 17.438 17.822 10.571 43.427

465 460 407 76 149 168 (5)

480 415 377 72 174 192 12

412 329 301 34 153 167 5

(2,6%) (3,1%) (10,5%) 0,76 42%

10,7% 6,8% 30,4% 1,00 44%

7,3% 3,4% 16,8% 0,98 24%

11.526.459 0 (0,18) 0,07

11.069.062 0,13 0,45 0,66

8.860.202 0,06 0,19 0,37

Vermogen (x EUR 1.000) Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Latente belastingvorderingen Vlottende activa Kortlopende verplichtingen* Eigen vermogen Totaal vermogen Medewerkers Aantal medewerkers per jaarultimo Gemiddeld aantal medewerkers (fte) Gemiddeld aantal chargeable medewerkers (fte) Uitstroom per jaar (head count) Omzet per medewerker (per fte x EUR 1.000) Omzet per chargeable medewerker (per fte x EUR 1.000) Nettowinst per medewerker (per fte x EUR 1.000) Ratio’s Bedrijfsresultaat/netto-omzet Nettowinst/netto-omzet Nettowinst/gemiddeld eigen vermogen Vlottende activa/kortlopende verplichtingen* Eigen vermogen/totaal vermogen Per aandeel EUR 0,24 nominaal Aantal uitstaande gewogen gemiddelde aandelen Dividend Nettowinst Kasstroom

96

*

In lijn met 2009 is voor de jaren 2007 en 2008 de post voorzieningen toegevoegd aan de post kortlopende verplichtingen.

Hierdoor is voor de betreffende jaren tevens de ratio vlottende activa/kortlopende verplichtingen aangepast.


Index terminologie AIDC | Automatic Identification & Data Collection (het automatisch identificeren en verzamelen van data)

ASP | Application Service Providing (het beschikbaar stellen van applicaties via internet)

Asset Management | Geautomatiseerd beheer van bedrijfsmiddelen BI (Business Intelligence) | Het proces om gegevens om te zetten in informatie, dat vervolgens leidt tot kennis BW | Business Warehouse (de analyse- en rapportage oplossing van SAP)

CPM | Corporate Performance Management (het geautomatiseerd en gestructureerd volgen van de bedrijfsprestaties)

CRM | Customer Relationship Management (geïntegreerd klantbeheer)

Cross applications | Verschillende systemen die door middel van cross-applicaties met elkaar kunnen werken Customer Service | Klantenservice Décharge | Ontheffing, vrijspreking GOR | Gemeenschappelijke Ondernemingsraad Hosting | Beheer van informatiesystemen PCM | Premium Content Manager (een softwaremodule

(Het applicatie- en integratieplatform voor een procesgerichte bedrijfsvoering, alsook het technische fundament voor alle SAP applicaties uit de SAP-businesssuite)

SCM | Supply Chain Management (benadering en SAP-specifieke software t.b.v. de informatie-, gelden goederenstroombeheersing in netwerken)

SEM | Strategic Enterprise Management (softwaremodules van SAP voor financiële rapportages, planning en budgettering, prestatiemonitoring en riskmanagement)

Service-Orientated Architecture (SOA) | Op afstand toegankelijk maken van bestaande systemen (SOA combineert SAP's ervaring op het vlak van bedrijfsoplossingen met de flexibiliteit van webservices en open standaarden)

die de catalogi van leveranciers koppelt aan een bepaald bestelsysteem)

SRM | Supplier Relationship Management

PLM | Product Life Cycle Management (het

(geautomatiseerd beheer van toeleveranciers)

geautomatiseerd beheren van de levenscyclus van een product, van ontwikkeling tot en met uitfasering)

Portal | Centrale ingang via internet tot applicaties en informatie PI | Proces Integration (module van SAP om informatie

98

SAP Business One | Standaard SAP-pakket voor kleinere mkb-bedrijven (vanaf één medewerker), een voudig te installeren en te beheren. Uit te breiden middels verschillende aanvullende applicaties SAP ERP-Systeem (Enterprise Resource Planning) | Software waarmee bedrijfsprocessen administratief worden ondersteund SAP IS-U-Systeem | SAP-systeem speciaal gericht op de utilities-sector SAP IS-R-Systeem | SAP-systeem speciaal gericht op de retailsector SAP NetWeaver | Methode voor de integratie van verschillende (SAP-) systemen

Supply Chain Execution | Operatie voor de beheersing van goederenstromen Template | Is een vaste sjabloon voor een stuk code, die vaak snel geïmplementeerd kan worden VAR | Value-Added Reseller (reseller die door middel van

tussen verschillende systemen uit te wisselen)

kennis en expertise extra waarde toevoegt aan een oplossing)

SAP Business All-in-One | Een kant-en-klare template afgestemd op specifieke branche-eisen

VNSG | Vereniging van Nederlandse SAP-gebruikers SAPience | Vereniging van Belgische SAP-gebruikers Workflowoplossingen | Oplossingen voor de verbetering van de werkstroom


Bijlage 1 Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang (Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn) Het maatschappelijk kapitaal van Ctac N.V. bedraagt EUR 7.200.000 en is verdeeld in 30.000.000 aandelen van EUR 0,24 en wel: 14.999.999 gewone aandelen, 15.000.000 preferente aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Het geplaatste kapitaal bestaat uit 11.526.459 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Nadere informatie over statutaire bepalingen omtrent winstbestemming en over bijzondere statutaire zeggenschapsrechten van Ctac N.V. zijn opgenomen onder de 'Overige gegevens' in dit jaarverslag op pagina 88. In navolging van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen is aan de Autoriteit Financiële Markten melding gedaan van de volgende substantiële deelnemingen met betrekking tot Ctac N.V. Groepsmaatschappijen/voornaamste deelnemingen Vestigingsplaats Ctac Nederland B.V. Ctac NetIT Services B.V. Ctac B.V. Ctac Business Services B.V. Crossverge B.V. IFS Probity B.V. Ctac MKB B.V. Ctac Dynamics B.V. mYuice Business One B.V. mYuice Logistics B.V. mYuice All-in-One B.V. ERP 2 B.V. Ctac Deutschland GmbH Ctac Utilities GmbH Ctac SCM GmbH Ctac Retail GmbH Ctac Belgium BVBA Ctac Managed Services N.V. Ctac Enterprise Technology Management N.V. Ctac Square BVBA Ctac Intelligence BVBA Ctac AMI BVBA Ctac Logistics BVBA* Re-Spect BVBA

Deelname in % ultimo 2009

‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch Barneveld ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch ‘s-Hertogenbosch

100 100 100 100 100 60 100 100 100 100 100 100

Ratingen Duitsland Ratingen Duitsland Ratingen Duitsland Ratingen Duitsland

100 70 85 100

Wommelgem België Wommelgem België Wommelgem België Wommelgem België Wommelgem België Wommelgem België Wommelgem België Wommelgem België

100 100 99,95 93,33 94 95,99 96,67 89,80

Alle hierboven vermelde groepsmaatschappijen zijn volledig in de consolidatie betrokken. Alle aandelen geven dezelfde rechten. * Ctac Logistics BVBA heeft belangen in: - Ctac Enterprise Technology Management N.V. voor 0,05%, waardoor 100% van de aandelen in de vennootschap binnen de groep gehouden wordt; - Re-Spect BVBA voor 10,2%, waardoor 100% van de aandelen in de vennootschap binnen de groep gehouden wordt.


99

Colofon Uitgave Goudsbloemvallei 30 5237 MJ ’s-Hertogenbosch T. +31 (0)73 692 06 92 F. +31 (0)73 692 06 88 E. [email protected] I. www.ctac.nl

Concept en realisatie Ambitions Creative Communication, ’s-Hertogenbosch Fotografie breakdance Workhouse, Best Fotografie RvB en RvC Workhouse, Best Redactie Ctac Yvonne van Schaik Marie-Louise van de Braak Saskia Schilleman Vertaling KERN, Amsterdam Druk Chris Russell, Groningen

UITGAVE Goudsbloemvallei 30 5237 MJ ’s-Hertogenbosch T. +31 (0)73 692 06 92 F. +31 (0)73 692 06 88 E. [email protected] I. www.ctac.nl

strategie solide Synergie pragmatiek jaarverslag commitment ondernemend internationalisatie

Recommend Documents