StoneBridge Washington Residential Fund III, LP. Beleggen in Amerikaanse huurwoningen. Prospectus

StoneBridge Washington Residential Fund III, LP Beleggen in Amerikaanse huurwoningen

Prospectus

Initiatiefnemer

: StoneBridge Investments BV

Belangrijke mededeling Mogelijke kopers van Participaties1 in StoneBridge Washington Residential Fund III, LP wordt er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging in vastgoed niet alleen financiële kansen, maar ook financiële risico's zijn verbonden. Mogelijke kopers van Participaties wordt geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus. Daarnaast wordt mogelijke kopers van Participaties geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen omtrent de aan de koop van de Participaties verbonden risico's. StoneBridge Investments BV is voor het aanbieden van de Participaties niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat daarvoor niet onder toezicht van de AFM. StoneBridge Investments BV verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van hoofdstuk 7 en 10 die onder de verantwoordelijkheid van de fiscaal adviseur zijn opgesteld, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voorzover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Met uitzondering van StoneBridge Investments BV is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen over dit Fonds af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door StoneBridge Investments BV. StoneBridge Investments BV kan geen verantwoordelijkheid nemen voor gebeurtenissen die plaatsvinden na de verschijning van dit Prospectus en die de inhoud van dit Prospectus zouden hebben veranderd. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Participaties kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. StoneBridge Investments BV verzoekt eenieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. StoneBridge Investments BV aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van een Participatie of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van een Participatie aan een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. De Participaties zijn noch zullen worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals gewijzigd (de ‘Securities Act’) en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins vervreemd of bewaard, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen of bezittingen, enige Staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia (de ‘Verenigde Staten’), tenzij deze handelingen geschieden in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de in de genoemde wet vervatte registratieplicht. Afgezien van bepaalde, beperkte uitzonderingen zal StoneBridge Investments BV geen inschrijvingen aanvaarden van personen die zijn gevestigd in de Verenigde Staten, handelen voor rekening of ten bate van enig persoon in de Verenigde Staten danwel staatsburger zijn van de Verenigde Staten. Voor alle in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen geldt het volgende: "De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst". Bij het opstellen van dit Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van StoneBridge Investments BV van voldoende kwaliteit zijn; er zijn echter ook informatiebronnen die een afwijkende opinie hebben. Dit Prospectus bevat 'forward-looking statements' die zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van StoneBridge Investments BV ten aanzien van onder meer de marktontwikkelingen van vastgoed in de omgeving van Washington, DC, Verenigde Staten. De onder meer in paragraaf 4.1 ('marktschets') van dit Prospectus opgenomen 'forward-looking statements' omvatten risico's, onzekerheden en andere factoren die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de prognoses als vermeld in dit Prospectus. Een 'forward-looking statement' kan niet worden gegarandeerd en de werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de geprognosticeerde resultaten. StoneBridge Investments BV draagt geen verantwoordelijkheid voor aannames, veronderstellingen, prognoses en woorden van gelijke strekking, die deel uitmaken van de door haar in het kader van de totstandkoming van dit Prospectus geraadpleegde bronnen. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel garantie van StoneBridge Investments BV waarop door een (potentiële) Participant mag worden vertrouwd c.q. afgegaan. Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Prospectus. Dit Prospectus verschijnt alleen in de huidige vorm, waarbij het merendeel van dit Prospectus in de Nederlandse taal is. Aangezien een aantal tekstgedeeltes zijn opgesteld door een fiscalist uit de Verenigde Staten, blijven deze in de Engelse taal. Een vertaling van deze teksten zou in potentie tot misverstanden kunnen leiden. Hoevelaken, 29 april 2009 StoneBridge Investments BV 1

Alle met een hoofdletter geschreven woorden zijn namen of begrippen die in de definitielijst in bijlage 1 zijn gedefinieerd.

3

INHOUDSOPGAVE

Belangrijke mededeling

3

1.

Samenvatting

8

2.

Risicofactoren

12

3.

De initiatiefnemer en haar aandeelhouders

18

4.

Marktschets, beleggingsbeleid en beschrijving van de Objecten

22

5.

Financiële uitgangspunten

28

6.

Juridische aspecten

36

7.

Fiscale aspecten

40

8.

Deelnemen in SWRF III, LP

50

9.

Overige informatie

52

10. Verklaring van de fiscaal adviseur

56

11. Verklaring van StoneBridge Investments BV

58

Bijlagen 1.

Definities

60

2.

Limited Partnership Agreement

62

3.

Concept Statuten General partner

90

4.

Statuten Beheerder

96

5.

Overeenkomst van Beheer

104

6.

Toetsingsbrief STV

109

7.

Adviseurs

110

8.

Leeswijzer STV (separaat bijgevoegd)

1. Samenvatting

Niets in dit Prospectus mag worden geïnterpreteerd als een garantie voor rendement. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

Deze samenvatting staat niet op zichzelf en dient in samenhang te worden gelezen met hetgeen in de overige hoofdstukken en de bijlagen van dit prospectus is vermeld. Een beslissing om te participeren in dit Fonds is de verantwoordelijkheid van de belegger zelf en dient gebaseerd te zijn op bestudering van het gehele Prospectus. De Initiatiefnemer kan alleen aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud van deze samenvatting, indien de samenvatting, gelezen in samenhang met andere delen van het Prospectus, misleidend, onjuist of inconsistent is. De informatie in deze samenvatting en in dit Prospectus is bijgewerkt tot 29 april 2009.

1.4 Objecten De belegging van SWRF III, LP bestaat uit een belang in twee woningcomplexen met in totaal 126 class B huurappartementen. Spring Valley Flats is een voorbeeld van distressed residentieel vastgoed op een toplocatie in Washington, DC. Distressed residentieel vastgoed wordt te koop aangeboden door banken, projectontwikkelaars of beleggers die in de problemen zijn gekomen door de kredietcrisis en waarvan de koopprijs duidelijk lager ligt dan de vervangingswaarde. Het Spring Valley Flats woningcomplex is momenteel eigendom van de Diamond Trust met PNC Bank als trustee, nadat een ontwikkelaar vergeefs heeft geprobeerd de woningen als condominiums te verkopen en uiteindelijk niet in staat bleek deze af te nemen. Het Fonds zal deze woningen met een korting kopen van Diamond Trust. Het Spring Valley Flats complex betreft 32 woningen. Bij de aankoop zullen 20 woningen leeg worden opgeleverd. Met acht huurders is een huurbeëindigingsovereenkomst opgemaakt en naar verwachting vier appartementen zullen worden verkocht aan de huidige huurders. De aankoopprijs van de 32 appartementen bedraagt $5,0 miljoen k.k. ofwel $156.600 per woning. Het is de bedoeling om dit complex beperkt te renoveren en te verhuren tegen marktconforme huren die ruim 13% hoger zullen liggen dan de huidige huren.

1.1 StoneBridge Investments BV StoneBridge Investments B.V. (StoneBridge) is de nieuwe naam van de joint venture van Bouwfonds Real Estate Investment Management BV en Timeless Investments BV op het gebied van beleggingsfondsen in Amerikaans vastgoed. De vooruitzichten voor beleggingen in bestaande huurwoningen in de Verenigde Staten zijn op dit moment gunstig. StoneBridge ziet aantrekkelijke beleggingsmogelijkheden op de Amerikaanse huurwoningenmarkt en, inspelend op deze kansen, brengt zij haar eerste fonds onder de vlag van StoneBridge op de markt: StoneBridge Washington Residential Fund III, LP (SWRF III, LP of het Fonds). 1.2 Doelstelling Potentiële beleggers wordt de mogelijkheid geboden om als Limited Partners deel te nemen in SWRF III, LP. Het Fonds belegt in residentieel vastgoed dat geraakt is door de huidige economische situatie in de Verenigde Staten. Het Fonds belegt in twee huurwoningcomplexen in Washington, DC en omgeving. Het betreft het Spring Valley Flats complex nabij Massachusetts Avenue, NW in Washington, DC en het Courtyard Park Apartments complex in Prince George’s County, Maryland (ten noordoosten van Washington, DC). Het beoogde rendement voor een Participant zal enerzijds bestaan uit de (netto) huurinkomsten en anderzijds uit een eventueel positief verkoopresultaat bij verkoop van de appartementen, hetzij in totaliteit hetzij als losse condominiums (koopappartementen). Daarnaast is het de intentie om bij de appartementen extra onderhoud te plegen c.q. deze beperkt te renoveren, teneinde in de nabije toekomst te kunnen profiteren van energie- en andere exploitatiekostenbesparingen en additionele huurstijgingen.

Een andersoortige propositie is Courtyard Park Apartments, waar het meer gaat om het optimaliseren van de “operationele kant” van het beheer van de woningen. Dit is een investering waar waarde kan worden toegevoegd door een efficiënter beheer van de woningen. Dit vastgoed wordt aangekocht van een lokale familie die dit huurwoningencomplex heeft ontwikkeld en al jaren exploiteert. De operationele kosten bedragen op dit moment ruim 65% van de bruto huurinkomsten, terwijl voor dit type woningen in deze regio 50% meer marktconform is. De verkoper heeft contanten nodig om aan de financiële verplichtingen van zijn andere projecten te kunnen voldoen en verkoopt daarom één van zijn beste assets. In een privéverkoop heeft de familie dit woningcomplex tegen een relatief lage prijs te koop aangeboden. Het 1.3 Rendement Courtyard Park Apartments complex omvat 94 woningen De combinatie van een herontwikkelingsbelegging (Spring verdeeld over zeven gebouwen. Het gaat om 47 appartemenValley Flats) en een belegging met een stabiele inkomstenten met één slaapkamer en 47 appartementen met twee slaapstroom (Courtyard Park), die beide tegen een relatief lage kamers, verdeeld over zeven naast elkaar gelegen gebouwen prijs zullen worden aangekocht, zorgt ervoor dat het Fonds rondom een binnenplaats. De aankoopprijs bedraagt $4,1 verwacht een aantrekkelijk rendement te kunnen bieden tegen een beperkt risico. Er zijn meerdere exitstrategieën denk- miljoen k.k. of $43.617 per woning. baar, die hierna nader worden uiteengezet. Deze portefeuille kan bijvoorbeeld als één geheel of in delen worden verkocht. Het is een bewuste keus om te investeren in twee Objecten Het geprognosticeerd gemiddeld Direct Rendement bedraagt die beide in Washington, DC of de directe omgeving zijn gelegen, aangezien voor deze huurmarkt goede vooruitzichten circa 6,0% uitgaande van een verwachte looptijd van zeven bestaan. Echter, omgekeerd kan beargumenteerd worden dat jaar. Dit Direct Rendement wordt tweemaal per jaar aan de deelnemers uitgekeerd. Rekening houdend met een mogelijke door de concentratie in deze regio in dit Fonds juist sprake is van een hoog risico, door de afwezigheid van geografische winst bij verkoop van de woningen, komt het geprognostispreiding. Voor meer informatie over de Objecten wordt ceerd Totaal Rendement uit op circa 16,5% per jaar (IRR: circa 12,2%). De genoemde rendementen zijn vóór belasting- verwezen naar hoofdstuk 4 (‘Marktschets, beleggingsbeleid en heffing en na winstdeling van de General Partners van de Pro- beschrijving van de Objecten’). ject LP’s. 1.5 Financiering van de Objecten Voor een nadere toelichting op enerzijds de wijze van bereke- De acquisitie van de Objecten is enerzijds gefinancierd met eigen vermogen (38,6%) en anderzijds met hypothecaire finanning van het geprognosticeerde Totaal Rendement en de gecieringen (61,4%) . Het Kapitaal van SWRF III, LP bedraagt prognosticeerde IRR en anderzijds de voor- en nadelen van $4.216.000. beide berekeningswijzen wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Financiële uitgangspunten’).

8

worden getypeerd als een illiquide belegging.

De inkomsten die gerealiseerd worden met de Objecten door de Project Limited Partnerships zullen in eerste instantie worden aangewend om hun financiële verplichtingen te voldoen (onder meer uit hoofde van de exploitatie van de Objecten en de hypothecaire financieringen). Hetgeen resteert staat ter beschikking van de overige verschaffers van het eigen vermogen (de Partners). Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Financiële uitgangspunten’).

1.9 Lokale partners Voor een succesvolle exploitatie van appartementen in de Verenigde Staten is lokale kennis en management van groot belang. In Washington, DC werkt de Beheerder voor het beheer van de woningen onder andere samen met Urban Investments Partners (UIP). Samen met deze lokale partner is al voor bijna $150 miljoen aan huurwoningen aangekocht ten behoeve van andere vastgoedfondsen.

1.6 Limited Partners / Participanten Uitgangspunt in dit Prospectus is dat een Participant een in Nederland woonachtig natuurlijk persoon is. Het is tevens mogelijk om als rechtspersoon te participeren in SWRF III, LP. Het is een Participant niet toegestaan te participeren in SWRF III, LP door middel van een samenwerkingsverband dat voor fiscale doeleinden als ‘transparant’ wordt beschouwd (zoals bijvoorbeeld een commanditaire vennootschap, een vennootschap onder firma of een maatschap), hetgeen ter beoordeling van de General Partner is.

UIP heeft de Initiatiefnemer geassisteerd bij de aankoop en het due diligence proces van de Objecten. Gedurende de looptijd van het Fonds zal UIP het asset management en property management van de Objecten verzorgen. Naar verwachting zal UIP ook betrokken worden bij de begeleiding van de uiteindelijke verkoop van de Objecten. 1.10 Looptijd SWRF III, LP zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan tot 31 december 2099, maar het voornemen bestaat bij de Initiatiefnemer dat de looptijd van het Fonds zeven jaar zal bedragen (tot 31 mei 2016). Indien naar de mening van de Initiatiefnemer zich eerder een interessante verkoopmogelijkheid voordoet, zal dit aan de Vergadering van Participanten worden voorgelegd. Indien niet alle Objecten op 31 mei 2016 verkocht zijn, wordt de looptijd van SWRF III, LP in beginsel verlengd tot het moment dat alle Objecten verkocht zijn.

1.7 Participaties Voor beleggers die wensen deel te nemen in SWRF III, LP is $4.175.00 beschikbaar. Deelnemen in SWRF III, LP kan met Participaties van $100.000 of een veelvoud hiervan. De Beheerder behoudt zich het recht voor om bij toewijzing hiervan met bedragen van $25.000 of een veelvoud van $25.000 neerwaarts af te wijken. De toewijzing per Participant zal minimaal $75.000 bedragen. De General Partner van het Fonds zal $41.000 van het Kapitaal inbrengen. De huidige twee aandeelhouders van StoneBridge zullen voor in totaal circa 10% ($400.000) deelnemen in het Fonds.

1.11 Belastingen De overeenkomst van SWRF III, LP is zodanig geredigeerd dat de structuur zowel voor Nederlandse als voor Amerikaanse belastingdoeleinden in beginsel als fiscaal transparant wordt aangemerkt. De Nederlandse belastingdienst zal gevraagd worden te bevestigen dat SWRF III, LP voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant is. De transparantie heeft tot gevolg dat SWRF III, LP niet zelfstandig belastingplichtig is, maar dat iedere Partner voor zijn indirecte deelname in de Objecten, afhankelijk van zijn eigen fiscale status, wordt belast.

1.8 Liquiditeit van de Participaties Omwille van de fiscale transparantie van de beleggingsstructuur is de LP-overeenkomst zodanig geredigeerd dat een Participatie uitsluitend na voorafgaande toestemming van alle Partners kan worden overgedragen. In de praktijk blijkt een dergelijke overdracht van een Participatie moeilijk te realiseren. Als gevolg hiervan moet een belegging in SWRF III, LP

9

Voor Limited Partners/natuurlijke personen bij wie de Participaties niet tot hun ondernemingsvermogen behoren, vindt de Nederlandse belastingheffing plaats volgens de regels van box 3. De Nederlandse belastingdienst zal ook gevraagd worden dit punt te bevestigen. In box 3 wordt, algemeen gesteld, het gemiddelde saldo van bezittingen en schulden (die niet in box 1 of box 2 vallen) jaarlijks belast tegen 1,2% (vermogensrendementsheffing). Het daadwerkelijk behaalde rendement is in dat geval niet relevant. De grondslag voor de Nederlandse belastingheffing in box 3 bestaat in grote lijnen uit een evenredig deel van de gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met daaraan gerelateerde schulden. Voorzover de daaraan gerelateerde opbrengsten zijn onderworpen aan in de Verenigde Staten geheven belasting naar het inkomen, zal Nederland in dat geval een vrijstelling verlenen van de inkomstenbelasting die betrekking heeft op deze grondslag. Dit heeft tot gevolg dat er effectief over de gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met daaraan gerelateerde schulden in beginsel geen Nederlandse inkomstenbelasting (de vermogensrendementsheffing) verschuldigd is. Naast de Nederlandse aangifte is iedere Participant verplicht om in de Verenigde Staten aangifte te doen. StoneBridge Investments BV heeft contacten gelegd met fiscalisten die voor de Participanten, tegen een vergoeding, de aangifte van de Amerikaanse belasting kunnen verzorgen. Voor meer informatie met betrekking tot de belastingheffing in Nederland en de Verenigde Staten wordt verwezen naar hoofdstuk 7 (‘Fiscale aspecten’). 1.12 Juridische structuur SWRF III, LP wordt aangegaan in de vorm van een Limited Partnership naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten). Participanten zijn slechts verplicht om bij te dragen in de verliezen en schulden van de LP tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Een Participant mag geen beheer-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van SWRF III, LP. Zodra een Participant genoemde handelingen wel verricht, wordt hij vanaf dat moment volledig aansprakelijk tegenover de derde ten aanzien van wie hij de genoemde handelingen heeft verricht en die redelijkerwijs op grond van gedragingen van die Participant ervan uit mocht gaan dat de Participant een General Partner is. Deze aansprakelijkheid geldt ten aanzien van de Participanten ook wanneer zij reeds zijn uitgetreden uit het Fonds. Niettegenstaande het voorgaande, geldt dat, wanneer (i) het Fonds een uitkering doet aan de Participant en (ii) de Participant op het moment van doen van de uitkering weet dat het Fonds insolvent is, de Participant aansprakelijk is tot ten hoogste het bedrag van deze uitkering.

meer informatie over de juridische aspecten van de investeringsstructuur wordt verwezen naar hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’). 1.13 Geen vergunning AFM StoneBridge Investments BV is de Beheerder van het Fonds. Uit hoofde van de Wft is de Beheerder voor het aanbieden van rechten van deelname in dit Fonds niet vergunningplichtig en staat als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Wel wordt zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij de uit hoofde van de Wft gestelde eisen qua transparantie en verslaglegging. Dit Prospectus is niet door de AFM of een andere (buitenlandse) toezichthouder goedgekeurd. 1.14 Stichting Transparantie Vastgoedfondsen De informatie verstrekt in dit Prospectus is door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) getoetst op toepassing van de STV Standaarden. De rapportage van de uitkomst van deze toetsing door STV is vermeld in bijlage 6 en kunt u ook lezen in het register van STV, die te vinden is op de site ww.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl. De STV wil een concrete bijdrage leveren aan de zelfregulering van beleggingproposities aan particuliere beleggers, door nietbeursgenoteerde beleggingsfondsen in onroerend goed. De STV wil de professionaliteit, de transparantie en het vertrouwen in de markt van beleggingen in deze fondsen vergroten. 1.15 Risico’s Beleggen in vastgoed brengt uiteraard risico’s met zich mee. Deze risico’s zijn onder andere een eventuele daling van de huur- en vastgoedprijzen, een toename van de leegstand en een stijging van de rente. Daarnaast is in dit Fonds sprake van valutarisico, aangezien het vastgoed in de Verenigde Staten ligt. Daardoor zijn de investeringen, rendementen en uitkeringen van het fonds in Dollars. Voor een analyse van deze en andere risico’s verbonden aan beleggingen in vastgoed in het algemeen en de Objecten in het bijzonder wordt verwezen naar hoofdstuk 2 (‘Risicofactoren’) van dit Prospectus.

1.16 Inschrijving Inschrijven op SWRF III, LP kan met Participaties van $100.000. Inschrijven op één of meerdere Participaties kan door het inschrijfformulier en de vereiste bijlagen op te sturen naar de Beheerder, StoneBridge Investments BV. Na sluiting van de inschrijving zullen de Participaties worden toegewezen. Diegenen die één of meer Participaties toegewezen hebben gekregen, krijgen hiervan schriftelijk bericht. Aan hen zal tevens de datum worden gemeld waarop de betaling voor de toegewezen Participaties dient te zijn ontvangen. De BeheerParticipanten nemen als Limited Partners deel in SWRF III, LP, der behoudt zich het recht voor de plaatsing van het Fonds die het door de Partners ingebrachte Kapitaal zal aanwenden niet door te laten gaan of uit te stellen wanneer zij daartoe aanleiding ziet. om 99,2%-belangen in twee Project LP’s te verwerven. De 0,8%- belangen in beide Project LP’s zullen worden gehouden door de General Partners van de beide Project LP’s. De twee Door rechtsgeldige ondertekening van het volledig ingevulde inschrijfformulier verleent de Participant een onherroepelijke Objecten worden ieder in een aparte Project LP ingebracht. volmacht tot het aangaan van en toetreding tot SWRF III, LP Er is voor deze structuur gekozen om de beide Objecten en aanvaardt de Participant, onder voorbehoud van toekeneventueel onafhankelijk van elkaar te kunnen verkopen. Op ning, de aan de Participant toegewezen Participatie(s). Deelnadeze wijze wordt een grote mate van flexibiliteit gecreëerd me geschiedt in beginsel voor de gehele looptijd van het die de exitstrategie ten goede zal kunnen komen. Fonds. Inschrijving op Participaties is mogelijk na publicatie van onderhavig Prospectus. De inschrijving sluit in beginsel op De General Partner van SWRF III, LP is SWRF GP BV. De 21 mei 2009, om 12:00 uur. Naar verwachting zal de toetreGeneral Partner is belast met het bestuur van deze LP. De General Partner heeft een overeenkomst van beheer gesloten ding tot SWRF III, LP plaatsvinden op 1 juni 2009. Meer informet de Beheerder. In deze overeenkomst worden de onder- matie over de inschrijvingsprocedure is te vinden in hoofdstuk 8 (‘Deelnemen in SWRF III, LP’) en op het inschrijfformulier. linge rechtsverhouding, alsmede de taken en bevoegdheden van de Beheerder vastgelegd. De Initiatiefnemer van SWRF III, Indien er na het lezen van dit Prospectus nog vragen bestaan, kan contact worden opgenomen met de Initiatiefnemer op LP, StoneBridge Investments BV, houdt alle aandelen van SWRF GP BV en is tevens Beheerder van SWRF III, LP. Voor telefoonnummer (033) 253 9901.

10

2. Risicofactoren

2.1 Inleiding Bij het beleggen in vastgoed dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed. Mogelijke kopers van Participaties dienen zich bovendien bewust te zijn van het feit dat het vastgoed in de Verenigde Staten is gelegen. Als gevolg daarvan zal met name de wet- en regelgeving, de politiek en de economie van de Verenigde Staten van invloed zijn op de gekozen beleggingsstructuur en de in dit hoofdstuk geschetste risico’s. Het is van groot belang dat de Participanten zich bewust zijn van deze en andere risico’s, teneinde de belegging in het Fonds goed te kunnen beoordelen. Potentiële Participanten wordt daarom dringend verzocht dit Prospectus aandachtig te bestuderen en zij worden geacht onder meer alle risicofactoren die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in het Fonds te beleggen. De in dit hoofdstuk beschreven risico’s zijn de belangrijkste risico’s. Deze opsomming is echter niet limitatief. Het is denkbaar dat zich ook andere omstandigheden voordoen die tot gevolg hebben dat de werkelijkheid afwijkt van de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit Prospectus. Een en ander kan er toe leiden dat een lager rendement wordt behaald dan op basis van die uitgangspunten is geprognosticeerd, of dat er zelfs een verlies resulteert voor de Participanten. Het maximale verlies dat een Participant kan lijden is het bedrag dat de Participant voor zijn Participaties heeft betaald. Dit maximale verlies wordt alleen geleden indien in geen enkel jaar een uitkering aan de Participant gedaan zou kunnen worden en door de verliezen het eigen vermogen van SWRF III, LP nihil of negatief is geworden.

Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal in navolgende paragrafen nader worden ingegaan. 2.2 Marktrisico Marktrisico is één van de belangrijkste factoren bij de waardeontwikkeling van vastgoed. Het marktrisico kan worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt, zijnde het economische klimaat van de Verenigde Staten en in het bijzonder de agglomeratie Washington, DC. Het economisch klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod van vastgoedobjecten en op de verhuurmarkt. De waarde bij de verkoop van de Objecten is voor een belangrijk deel afhankelijk van externe macro-economische factoren en de situatie op de woningmarkt in de Verenigde Staten en de woningmarkt in de agglomeratie Washington, DC. Ook SWRF III, LP kan zich niet weren tegen macroeconomische krachten die het waardeverloop van de Objecten kunnen bepalen. Echter, door goed beheer van de Objecten kunnen de Objecten (ook in mindere tijden) relatief aantrekkelijk blijven voor huurders en kopers. Desondanks is het moeilijk om een precieze voorspelling van de waarde van de Objecten gedurende de looptijd van het Fonds te geven. Eventuele waardedalingen als gevolg van macro-economische krachten kunnen het uiteindelijke rendement in belangrijke mate beïnvloeden (in dit verband wordt tevens verwezen naar paragraaf 5.8).

2.3 Leegstandsrisico De belangrijkste inkomsten die bijdragen aan het rendement zijn de huurinkomsten. Bij beëindiging van het huurcontract van een appartement bestaat een leegstandsrisico. In dat geval moet er rekening mee worden gehouden dat er geen of Elke Participant dient zijn eigen persoonlijke situatie in relatie te weinig huur wordt ontvangen ter dekking van de kosten of tot de belegging in het Fonds in te schatten en dient na te verplichtingen, hetgeen kan resulteren in het (tijdelijk) stopgaan of hij het economische risico voor een onbepaalde peri- zetten van de uitkeringen door het Fonds. Indien er sprake is ode kan en wil dragen en of hij behoefte zal hebben aan ver- van structurele leegstand, kan hierdoor de financiële positie handelbaarheid van zijn Participatie gedurende de looptijd van van het Fonds zelfs in gevaar komen. het Fonds. Zoals eerder opgemerkt moet een Participatie in SWRF III, LP aangemerkt worden als een illiquide belegging. De omvang van het leegstandsrisico wordt primair bepaald door de op enig moment geldende marktomstandigheden. Bij de beoordeling van een belegging in vastgoed in de Vere- Tal van facetten spelen een rol bij de bepaling en de beheernigde Staten dienen in het algemeen de volgende risico’s in sing van de omvang van het genoemde risico. Voor huurwooverweging te worden genomen: ningen in de Verenigde Staten en derhalve ook voor de Ob• nadelige veranderingen in nationale of internationale ecojecten geldt dat de mutatiegraad van huurders veel hoger ligt nomische omstandigheden; dan gemiddeld in Nederland. Daarnaast is de gemiddelde • nadelige veranderingen in de kapitaalmarkt en de belegduur van de huurcontracten veel korter dan in Nederland. gingsmarkt; Dit heeft tot gevolg dat het verloop van de huurinkomsten • nadelige veranderingen in lokale marktomstandigheden; volatieler is dan in Nederland. De ervaring en het track re• nadelige veranderingen in de financiële conditie en/of de cord van UIP op het gebied van het beheer van appartemenstatus van huurders, kopers en verkopers van onroerende ten in de agglomeratie Washington, DC spelen een belangrijzaken; ke rol bij de beheersing van dergelijke risico’s. Het kan echter • ongunstige ontwikkelingen in de toepasselijke milieuwetvoorkomen dat de marktomstandigheden gedurende de loopen regelgeving, de bestemmingsplannen of soortgelijke tijd van het Fonds wijzigen. Dit kan in belangrijke mate van ruimtelijke ordeningswetten naar Amerikaans federaal of invloed zijn op het rendement van het Fonds. lokaal recht, de ruimtelijke ordeningprocedures en de overige toepasselijke wet- en regelgeving naar Amerikaans Bij de berekening van het geprognosticeerde rendement voor federaal of lokaal recht; SWRF III, LP is rekening gehouden met een gemiddelde leeg• het ontstaan van milieuclaims ten aanzien van de onroeren- stand van in totaal 7,2%. Het risico bestaat dat de gemiddelde de zaken; leegstand hoger zal zijn dan 7,2%. Voor een nadere uiteenzet• het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten en/of ting van dit percentage wordt verwezen naar paragraaf 5.4.1. schade; • verslechtering van de financiële positie van het Fonds door- 2.4 Inflatierisico dat huurders niet aan hun betalingsverplichtingen voldoen; De ontwikkeling van de huurinkomsten wordt niet volledig • andere factoren die buiten de invloed van de Initiatiefnegecorrigeerd voor inflatie. mer liggen. 12

Bij de berekening van het geprognosticeerde rendement in dit Prospectus is uitgegaan van een geprognosticeerde gemiddelde jaarlijkse huurverhoging van 3%, met uitzondering van de eerste twee jaar waarin de huurverhoging respectievelijk 1,0% en 2,0% bedraagt. Hierbij is tevens aangenomen dat alle kosten (behalve de rentelasten) met 3% per jaar stijgen. Deze inschatting van de jaarlijkse huurverhoging is gebaseerd op de jarenlange ervaring van UIP op het gebied van huurappartementen in de agglomeratie Washington, DC. 2.5 Financierings- en renterisico De twee Project Limited Partnerships hebben de Objecten gedeeltelijk gefinancierd met vreemd vermogen. De beide Project Limited Partnerships zijn hiertoe, ieder afzonderlijk, een overeenkomst van geldlening aangegaan met twee verschillende financiers in de Verenigde Staten. De financiers hebben het recht van eerste hypotheek op de Objecten. De overeenkomst van geldlening en het recht van hypotheek worden beheerst door het recht van de Amerikaanse staat waarin het vastgoed is gelegen. In paragraaf 5.3 wordt nader ingegaan op de hypothecaire financieringen.

2.6 Vastgoedrisico Aan de verwerving en exploitatie van vastgoed zijn risico’s verbonden. Het risico bestaat dat de appartementen gebreken vertonen die niet uit het due diligence onderzoek naar voren zijn gekomen. Zo kan er, ondanks het uitgevoerde due diligence onderzoek, bijvoorbeeld sprake zijn van bodemverontreiniging, asbest in de gebruikte materialen of beperkingen ten aanzien van het eigendom en het gebruik van de appartementen. De onderzoeksrapporten die zijn opgesteld in het kader van het due diligence onderzoek liggen ter inzage bij De Beheerder. Mocht er gedurende de looptijd van het Fonds sprake zijn van gebreken van welke aard dan ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de verkoopwaarde, hetgeen een negatief effect kan hebben op het rendement. 2.7 Risico van onverzekerde schade De Objecten zullen tegen vele voorkomende risico’s worden verzekerd op de in de Verenigde Staten gebruikelijke manier. Echter, sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog,

De renteontwikkeling kan, na afloop van een rentevaste periode, invloed hebben op het rendement van de vastgoedbelegging. Ook is de rente (bijvoorbeeld bij hypotheekleningen) van invloed op de waardeontwikkeling van het Object. Zolang de rentelasten lager zijn dan de inkomsten uit de gefinancierde vastgoedbeleggingen zal er sprake zijn van een positieve hefboom die indirect tot een hoger rendement voor de Participanten kan leiden. Aan de andere kant kan de hefboomwerking ook negatieve gevolgen hebben indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt. Indien dit het geval is, werkt het hefboomeffect negatief op de rentabiliteit van het eigen vermogen. Dit effect is sterker naarmate het vastgoed voor een groter deel is gefinancierd met vreemd vermogen in vergelijking met eigen vermogen. Teneinde het renterisico te beperken, zijn door de beide Project Limited Partnerships hypothecaire leningen aangetrokken met een looptijd van drie en zeven jaar (verwezen wordt naar de tabel in paragraaf 5.3). Bij de herfinanciering van de lening van Spring Valley Flats (in het rendementsmodel is gerekend met een herfinanciering in 2011), is het onzeker tegen welk rentetarief de herfinanciering zal plaatsvinden. Indien gedurende de looptijd van de Project Limited Partnerships de rentevaste periode van een leningdeel is afgelopen zal het restant van de lening hoogstwaarschijnlijk worden geherfinancierd met een hypothecaire lening op basis van een variabele rente, teneinde maximale flexibiliteit te hebben bij het verkoopproces van de portefeuille. Over de hoogte van deze variabele rente kan op dit moment geen uitspraak worden gedaan. Het risico bestaat dat de rente op de herfinanciering en de variabele rente na zeven jaar na de Aanvangsdatum hoger is dan het huidige rentepercentage van de leningen. In het rendementsmodel is verondersteld dat de leningen (in 2011 en 2016) tegen een rentepercentage van 5,8% respectievelijk 5,69% kunnen worden geherfinancierd. De inkomsten die uit hoofde van de Objecten gerealiseerd worden door de Project Limited Partnerships zullen in eerste instantie worden aangewend om hun financiële verplichtingen uit hoofde van de exploitatie van de Objecten en de hypothecaire financieringen (aflossing en betaling van rente) te voldoen. Hetgeen resteert staat ter beschikking aan de verschaffers van het eigen vermogen (de Partners). Het risico bestaat dat in enig jaar of meerdere jaren niets resteert voor de Partners. 13

terreur, natuurrampen, etc.) en komen dus uiteindelijk voor rekening en risico van het Fonds. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat voor rekening en risico van het Fonds komt. 2.8 Politiek risico / regelgeving Een factor waarmee geen rekening kan worden gehouden en ten aanzien waarvan de Initiatiefnemer geen zekerheid kan verkrijgen, is de landelijke en lokale politiek en regelgeving in de Verenigde Staten. Als gevolg van maatregelen met betrekking tot bijvoorbeeld huur(bescherming), bodemverontreiniging, technische vereisten en bestemmingsplannen kan de politieke besluitvorming directe gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van dergelijke wet- en regelgeving gevolgen hebben voor verhuurbaarheid en de verkoopbaarheid van de Objecten, hetgeen het rendement van SWRF III, LP negatief kan beïnvloeden. 2.9 Valutarisico De valuta waarin door het Fonds wordt belegd zijn Amerikaanse Dollars. De jaarrekening van SWRF III, LP wordt opgesteld en de administratie wordt gevoerd in deze valuta. Daardoor zijn de investeringen, rendementen en uitkeringen van het Fonds in Amerikaanse Dollars. Dit biedt kansen maar ook risico’s. De meningen verschillen sterk of de Amerikaanse Dollar op dit moment laag staat ten opzichte van de Euro of niet. Indien de Amerikaanse Dollar gedurende de looptijd van het Fonds lager staat dan bij het begin van het fonds, zal dat een drukkend effect hebben op het rendement in Euro’s. Indien het omgekeerde het geval is zal dat juist een positief effect hebben op het rendement in Euro’s. Er zal geen actief valutabeleid door het Fonds gevoerd worden. Partners kunnen dit risico zelf beperken of elimineren door (voor eigen rekening en risico) financiële instrumenten te gebruiken. StoneBridge is bereid Participanten te verwijzen naar professionele partijen die kunnen assisteren bij het afsluiten van een Euro-Dollar valuta swap ten einde hun valutarisico af te dekken.

2.10 Fiscaal risico De overeenkomsten van SWRF III, LP en de beide Project Limited Partnerships zijn zodanig geredigeerd dat de structuur in beginsel als fiscaal transparant wordt aangemerkt voor zowel Nederlandse fiscale doeleinden als voor fiscale doeleinden in de Verenigde Staten. De Nederlandse belastingdienst zal gevraagd worden te bevestigen dat SWRF III, LP voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant is. Indien er geen sprake is van fiscale transparantie, dan heeft dat negatieve gevolgen voor het rendement (na belasting) voor de Partners. Het belang dat de Partners houden in SWRF III, LP wordt alsdan beschouwd als een aandelenbelang en als zodanig belast bij de Partners. Een dergelijk aandelenbelang wordt (en ervan uitgaande dat het belang niet tot het ondernemingsvermogen of tot resultaat uit overige werkzaamheid behoort) belast in box 3. Er wordt dan echter geen voorkoming van dubbele belasting verleend, zodat naast Amerikaanse belasting ook Nederlandse belasting verschuldigd is (forfaitaire rendementsheffing van Box 3 ad 1,2%). Door de gekozen structuur zijn de fiscale positie van de Partners en de fiscale behandeling van de Participaties van grote invloed op het uiteindelijke rendement na belasting. Door het meerjarige karakter van de belegging is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Participaties onzeker. De fiscale behandeling van een Participatie of een Participant kan in de loop der jaren door wijziging fiscale wetgeving en/of nieuwe jurisprudentie in Nederland en/of de Verenigde Staten negatief worden beïnvloed. 2.11 Betrokkenheid Amerikaanse partijen Zoals uiteengezet in hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’) belegt het Fonds via Limited Partnerships in de Objecten. De betrokkenheid van de diverse Limited Partnerships kan mogelijkerwijs tot risico’s leiden ten aanzien van onder andere de geldigheid van de diverse overeenkomsten, de rechtsgeldige eigendom van de Objecten, doorbraak van aansprakelijkheid (vereenzelviging) en de uitsluiting van aansprakelijkheid voor

14

Limited Partners van een Limited Partnership naar het recht van de staat van Delaware, Verenigde Staten. 2.12 Rendementsrisico De in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de uitgangspunten, zoals nader beschreven in hoofdstuk 5 (‘Financiële uitgangspunten’). De uitgangspunten in de rendementsmodellen, zoals opgesteld door de Initiatiefnemer, zijn grotendeels gebaseerd op de berekeningen en projecties van de Initiatiefnemer. In de praktijk zal altijd blijken dat de aannames niet 100% overeenkomen met de werkelijkheid, waardoor de gerealiseerde rendementen zullen afwijken van de door het Fonds geprognosticeerde rendementen. Ten aanzien van de rendementsconsequenties van mogelijke afwijkingen ten opzichte van de uitgangspunten wordt verwezen naar paragraaf 5.8. 2.13 Verhandelbaarheid van de Participaties Omwille van de fiscale transparantie van de structuur zijn de overeenkomsten van SWRF III, LP en de beide Project Limited Partnerships zodanig geredigeerd dat een Participatie uitsluitend na voorafgaande toestemming van alle Partners kan worden overgedragen. Daarnaast geldt dat, als gevolg van het zogeheten stapelen van personenvennootschappen, alle Partners in de verschillende Limited Partnerships binnen deze structuur deze toestemming voor overdracht van een Participatie dienen te geven. In de praktijk blijkt een dergelijke overdracht van een Participatie moeilijk te realiseren. Als gevolg hiervan moet een belegging in SWRF III, LP worden getypeerd als een illiquide belegging. Elke Participant dient zich bewust te zijn van de nadelen van de beperkte overdraagbaarheid van de Participaties. In dit verband is tevens van belang dat het Fonds zal worden aangegaan tot 31 december 2099. Ondanks het feit dat de looptijd van het Fonds naar verwachting maximaal zeven jaar zal zijn, bestaat het risico dat de looptijd langer dan zeven jaar zal zijn. Indien een Participant zijn Participatie overdraagt dan wel een juridische fusie of juridische splitsing aangaat zonder daarbij de bepalingen van artikel 10 van de LP-overeenkomst in acht te nemen (waaronder begrepen het verkrijgen van schriftelijke voorafgaande toestemming van alle andere Partners), is hij aansprakelijk voor de dientengevolge door de andere Partners geleden schade, waaronder begrepen rente en kosten. 2.14 Spreidingsrisico De beide Objecten waarin dit Fonds zal beleggen zijn gelegen in Washington, DC en omgeving. Er is bewust voor gekozen om in deze regio te beleggen, aangezien de verwachtingen voor deze regio gunstig lijken te zijn. Het is echter mogelijk dat de verwachtingen niet uitkomen en dat deze regio juist een slechte performance zal laten zien. In dat geval werkt de concentratie van de Objecten in deze regio juist een slechte performance van het Fonds in de hand. 2.15 Inlegrisico Als de resultaten van het Fonds goed zijn, profiteert de Participant van deze goede resultaten. Indien de resultaten tegenvallen, betekent dat eveneens dat de Participant de nadelige gevolgen van deze slechte resultaten ondervindt. In een somber scenario kan de Participant zelf zijn gehele inleg kwijtraken.

15

3. De Initiatiefnemer en haar aandeelhouders

3.1 StoneBridge Investments StoneBridge Investments B.V. (StoneBridge) is de nieuwe naam van de joint venture van Bouwfonds Real Estate Investment Management BV en Timeless Investments BV op het gebied van beleggingsfondsen in Amerikaans vastgoed. StoneBridge heeft, onder haar vroegere handelsnamen ZOM Holland en EPD Holland, de afgelopen ruim vijftien jaar 27 multi-family beleggingsfondsen in de Nederlandse markt geplaatst. Dit betrof 24 ontwikkelingsprojecten van Amerikaanse huur- en koopwoningen en drie fondsen met bestaande residentiële complexen. Van de 24 ontwikkelingsprojecten zijn er inmiddels 21 verkocht. Het over deze projecten gerealiseerde enkelvoudige totaal rendement (vóór belasting) voor de beleggers bedroeg 22,9% per jaar (over een gemiddelde beleggingsperiode van vijf jaar). De overige zes fondsen, met een belegd vermogen van ruim $400 miljoen, zijn nog niet verkocht.

Ir. René Smeehuijzen MRE

René Smeehuijzen (1960) is ruim 20 jaar werkzaam in de vastgoedbeleggingsfondsen sector. Hij was ruim vijf jaar werkzaam bij merchant bank Kempen & Co, waar hij onder andere verantwoordelijk was voor (en oprichter van) Kempen Property Services, de researchafdeling van beursgenoteerde vastgoedfondsen. Daarna heeft hij gedurende 12½ jaar (vanaf de oprichting) gewerkt bij IBUS Asset Management, waar hij medeverantwoordelijk was voor de structurering en het asset management van meer dan 35 vastgoedfondsen voor particuliere beleggers met beleggingen in Amerikaans, Brits, Frans, Nederlands of Duits vastgoed. Sinds medio 2006 is de heer Smeehuijzen werkzaam bij Bouwfonds Real Estate Investment Management BV, waar hij op dit moment verantwoordelijk is StoneBridge is de Initiatiefnemer van SWRF III, LP. De aande- voor de Amerikaanse vastgoedfondsen. Sinds eind 2007 comlen in StoneBridge worden gehouden door Bouwfonds Real bineert de heer Smeehuijzen deze laatste functie met het Estate Investment Management BV en Timeless Investments directeurschap van StoneBridge. BV. Het is de bedoeling dat de directie van StoneBridge eveneens een minderheidsbelang in StoneBridge zal houden. ZoRelevante nevenfuncties: Geen. wel nu als nadat de directie een belang in StoneBridge heeft genomen, hebben de beide oprichters een even groot aande- Het management team van StoneBridge bestaat daarnaast uit lenbelang in de samenwerking. StoneBridge richt zich op het de financieel directeur Drs. Joost H.M. van de Ven, structureren en beheren van vastgoedbeleggingsfondsen voor particuliere beleggers in binnen- en buitenland. In het buitenDrs. Joost H.M. van de Ven land wordt zoveel mogelijk met lokale partners gewerkt. Joost van de Ven (1956) werkte 24 jaar Door deze samenwerking kan optimaal gebruik worden geop het gebied van levensherverzekering maakt van specifieke expertise en kennis van de lokale markt. en herverzekering van arbeidsongeschiktDeze lokale partners hebben over het algemeen een aandeel heidsrisico’s. Hij heeft eerst een aantal in de belegging en zijn (mede) verantwoordelijk voor het jaren als actuaris gewerkt bij een internalokale beheer en de uiteindelijke verkoop van het beleggingstionaal opererende herverzekeraar, werd project. Teneinde te komen tot een weloverwogen beslissing vervolgens technisch directeur en aanom een bepaald object aan te kopen wordt, voordat tot de vaardde, na een geslaagde management acquisitie wordt overgegaan, eerst een uitgebreid due diligenbuy-out, de functie van Chief Financial ce onderzoek uitgevoerd. Officer en vicevoorzitter van Alhermij. Hij was nauw betrokken bij de verkoop van dit bedrijf midDe statutaire directie van StoneBridge bestaat uit: den jaren ’90 aan ’s werelds grootste levensherverzekeraar, Swiss Re, en stond daarmee aan de wieg van Swiss Re Life & Kees (C) F.W. Brüggen MRE Health Nederland. Eind 2005 maakte hij de overstap naar de Kees Brüggen (1962) is sinds 1993 vastgoedwereld, waar hij bij StoneBridge de functie van finanwoonachtig in Washington, DC en cieel directeur aanvaardde. heeft ruime ervaring met Amerikaans vastgoed. Hij was als Chief Operating Relevante nevenfuncties: Geen. Officer USA (mede)verantwoordelijk voor de opzet en groei van de IBUS De aandeelhouders en de directie van StoneBridge hebben Asset Management organisatie in de reeds vele jaren ervaring op het gebied van structurering en Verenigde Staten en was één van de plaatsing van vastgoedbeleggingsfondsen voor particuliere drie “founding members” van Urban beleggers. Bij de structurering van haar beleggingsfondsen en Investment Partners (UIP). Binnen acquisitie van het vastgoed kan StoneBridge een beroep doen UIP was hij betrokken bij en verantop de kennis en expertise van haar aandeelhouders. De comwoordelijk voor de acquisitie van binatie van deze beide aandeelhouders kenmerkt zich onder ruim 2.100 appartementen in Washington, DC en omgeving. andere door: Hij heeft een uitgebreid netwerk binnen de Verenigde Staten • Ervaren personeel ten aanzien van (particuliere) vasten is een voormalig “Board Member” van de “Association of goedbeleggingsproducten in het algemeen; Foreign Investors in US Real Estate” (AFIRE). De heer Brüg- • Betrokkenheid; gen houdt zich binnen StoneBridge bezig met de selectie en • Ervaring op het gebied van structurering en plaatsing van acquisitie van vastgoed en joint venture partners in de Vereparticuliere vastgoedbeleggingsproducten; nigde Staten. In Nederland is hij verantwoordelijk voor de • Jarenlange ervaring met het beheer van vastgoed in binmarketing & sales activiteiten van StoneBridge. nen- en buitenland; • Langdurige ervaring op het gebied van residentieel vastRelevante nevenfuncties: Geen. goed in de Verenigde Staten.

18

3.2 Bouwfonds Real Estate Investment Management Bouwfonds Real Estate Investment Management BV (Bouwfonds REIM) is een 100%-dochtermaatschappij van Rabo Vastgoedgroep Holding NV. Bouwfonds REIM richt zich in het bijzonder op het initiëren en structureren van vastgoedgerelateerde beleggingsproducten. Daarnaast is Bouwfonds REIM (indirect) betrokken bij het managen van vastgoedbeleggingsfondsen voor particuliere en institutionele beleggers. Bouwfonds REIM doet dit op basis van uitgebreide kennis van vastgoed, de vastgoedmarkt, de financiële markten en beleggers in vastgoed. De eigen ervaringen en capaciteiten op het gebied van vastgoed, accounting, financiering en juridisch/fiscale aspecten worden gecombineerd met die van Rabo Vastgoedgroep Holding NV en de Rabobank groep. Het resultaat is een unieke combinatie van kennis op het gebied van vastgoedbeheer en financiële structurering, die zowel voor de institutionele als de particuliere markt wordt ingezet. Het opzetten van beleggingsproducten voor de particuliere en de institutionele markt, het managen van meer complexe vastgoedbeleggingsportefeuilles en het ontwikkelen van structured en inflation products behoren tot de kernactiviteiten van Bouwfonds REIM.

3.3 Timeless Investments Timeless Investments BV is opgericht op 21 december 1989. Alle aandelen in de vennootschap worden gehouden door de heer J.F.J. van Veggel, de vennootschap is zijn persoonlijke investeringsmaatschappij. De vennootschap houdt zich bezig met een breed scala aan beleggingen, waarbij met name investeringen in vastgoed een belangrijke beleggingscategorie vormen. Timeless Investments BV is onder andere samen met Bouwfonds Real Estate Investment Management BV, via hun gezamenlijke deelnemingen in ZOM (Holding), Inc. en StoneBridge Investments BV, betrokken bij Amerikaanse participaties voor Nederlandse beleggers waarbij met name wordt geïnvesteerd in (herontwikkelingsprojecten van) huurwoningen in de Verenigde Staten.

19

4. Marktschets, beleggingsbeleid en beschrijving van de Objecten

De Objecten waarin het Fonds zal beleggen worden hierna beschreven. Na de Stortingsdatum van SWRF III, LP zal in principe geen nieuw vastgoed aan de portefeuille worden toegevoegd. In het onderstaande zal achtereenvolgens een beschrijving worden gegeven van de markt, het beleggingsbeleid van het Fonds en de Objecten waarin zal worden belegd.

staat nog steeds op een recorddieptepunt, waardoor ook in het komende jaar relatief weinig nieuwe koopwoningen zullen worden gebouwd. Veel huizenbezitters zijn door de kredietcrisis en daling van de koopwoningprijzen genoodzaakt om een woning te huren. Door de aangescherpte eisen van de banken komen minder mensen in aanmerking voor een hypothecaire lening, een maatregel waar de huurwoningenmarkt 4.1 Marktschets van profiteert. Daarnaast hebben veel potentiële kopers de SWRF III, LP belegt in huurappartementen op een toplocatie aankoop voorlopig uitgesteld in verband met de onzekere in Washington, DC en in de forensenstad Avondale, in Prince ontwikkelingen van de prijzen van koopwoningen en van de George’s County in de staat Maryland. Prince George’s economie. Hierdoor zal de markt voor huurwoningen verder County ligt ten noordoosten van Washington, DC. In deze groeien, want als één procent van de bezitters van koopwoparagraaf wordt de Amerikaanse economie, de Amerikaanse ningen kiest voor huur - al dan niet gedwongen door financiëwoningmarkt en in het bijzonder de markt voor appartemen- le problemen - dan neemt het aantal nieuwe huurders toe ten in Washington, DC en omgeving beschreven. met ruim één miljoen . 4.1.1 Amerikaanse economie: herstel in 2010 Volgens het National Bureau for Economic Research (NBER) is de economische neergang in de Verenigde Staten begonnen in december 2007. Tot de zomer van 2008 was de recessie mild. De arbeidsmarkt verzwakte sterk in de tweede helft van 2008. Het verlies van banen neemt sinds de laatste maanden van 2008 steeds verder toe, tot zelfs 674.000 banen in maart 2009 (bron: Labor Department). Dit is het grootste banenverlies sinds 1950; geconcludeerd kan worden dat de economie zich nu in een diepe recessie bevindt. In februari 2009 is het economische stimuleringspakket van President Obama van USD 838 miljard door de Amerikaanse senaat goedgekeurd. Het plan behelst belastingverlagingen (USD 293 miljard) en overheidsuitgaven om de economie te stimuleren. Het expansieve fiscale beleid dat tot dusverre is gevoerd, richt zich in grote mate op de financiële sector. In 2009 zullen de pijlen in toenemende mate worden gericht op het aanzwengelen van de reële economie. De Beheerder verwacht, net als veel analisten (waaronder het gerenommeerde vastgoed researchbureau Witten Advisors uit Dallas, TX), dat eind 2009 de eerste tekenen van economisch herstel zichtbaar zullen zijn. Zoals het er nu uitziet, zal er in 2010 sprake zijn van positiever economisch nieuws dan in 2009. Er wordt echter wel rekening gehouden met een economische groei die de komende twee jaar onder de lange termijn trend blijft steken. De inflatie zal waarschijnlijk weer terugkeren in 2010, maar ook hier geldt dat deze gematigd blijft. Mocht onverhoopt de inflatie toch fors toenemen als gevolg van de steunoperaties, dan heeft de Fed naar verwachting voldoende middelen om dit gevaar tegen te gaan. Hierbij riskeert de centrale bank wel dat het economisch herstel weer de kop wordt ingedrukt. Dit laatste geeft aan dat het niet gemakkelijk zal zijn voor de Fed om van het nulrentebeleid af te stappen. 4.1.2 Koopwoningmarkt: herstel pas in 2011 De problemen op de Amerikaanse koopwoningenmarkt zullen voorlopig nog aanhouden (bron: Witten Advisors). Er is sprake van een aanhoudende zwakte in de nationale residentiële markt. De S&P / Case-Shiller Home Price Index (20 stedenindex) geeft aan dat de gemiddelde Amerikaanse woningprijs 19,0% in waarde daalde tussen eind januari 2008 en januari 2009. Alle 20 geënquêteerde markten gaven een daling aan, waarvan de meeste boven de 10%. Delen van de Sunbelt en de West Coast daalden het hardst. De oorzaak van de waardedaling op nationaal niveau komt door verschillende factoren, waaronder het verlies van banen en het overaanbod van woningen door een wegvallende vraag. Het is de verwachting (bron: Witten Advisors) dat de grootste waardedalingen medio 2009 zullen zijn bereikt, waarna pas in 2011 sprake zal zijn van waardestijgingen. Het aantal in aanbouw genomen woningen ligt nu bijna 80% (bron: US Department of Commerce) onder de piekwaarde van 2005. Het vertrouwen onder aannemers

4.1.3 Huurwoningmarkt: opleving vanaf 2010 De vooruitzichten voor de markt van Amerikaanse huurwoningen zijn veel gunstiger dan de vooruitzichten voor de koopwoningenmarkt. Als gevolg van de krediet- en financiële crisis (zie vorige paragraaf) en demografische ontwikkelingen zal naar verwachting de vraag naar huurwoningen de komende jaren blijven toenemen. Het aanbod zal slechts beperkt toenemen, want door de kredietcrisis zal de bouw van huurwoningen (vanaf medio 2009), net als de bouw van koopwoningen, nagenoeg tot stilstand komen (historisch zeer lage aantallen: bron Witten Advisors). Ondanks de toegenomen vraag naar huurwoningen, zal dit in 2009 in de meeste regio’s in de Verenigde Staten (behalve onder andere in Washington, DC) niet leiden tot stijging van markthuren en toename van de bezettingsgraad. De diepe recessie, waardoor consumenten zeer kostprijsbewust zijn geworden en minder hebben te besteden, zal naar verwachting tot gevolg hebben dat in de Verenigde Staten de netto huuropbrengsten in 2009 licht zullen dalen, mede als gevolg van een daling van de gemiddelde bezettingsgraad met 2,0% tot 91,0% (bron: Witten Advisors). In 2009 wordt het dieptepunt bereikt van de markt voor huurwoningen, waarna vanaf 2010 de huren en bezettingsgraad weer zullen stijgen. In 2011 wordt, mede als gevolg van het verwachte herstel van de economie, een duidelijke stijging van de huuropbrengsten verwacht. Dit maakt dat de vooruitzichten voor het beleggen in Amerikaanse huurwoningen op dit moment gunstig zijn. Dit zal vooral van toepassing zijn op gebieden waar het herstel van de Amerikaanse economie als eerste te zien zal zijn zoals Washington, DC en omgeving. 4.1.4 Huurwoningmarkt Washington, DC: herstel vanaf 2009 Washington, DC en omgeving behoort tot de beste vastgoedmarkten voor investeringen in multi-family huurwoningen (appartementencomplexen) in de Verenigde Staten (VS). De werkloosheid in Washington, DC en omgeving was de afgelopen jaren relatief laag ten opzichte van de rest van de Verenigde Staten en was tevens zeer stabiel. De afgelopen maanden is, net als in de rest van de Verenigde Staten, ook in Washington, DC en omgeving de werkloosheid sterk gestegen maar met 5,9% ligt deze nog steeds ruim onder het gemiddelde van 8,5% voor de gehele VS (bron: Labor Statistics). De relatieve stabiliteit van deze regio is het gevolg van de aanwezigheid van het centrum van de Amerikaanse overheid en recentelijk de dramatische shift in power van New York naar Washington, DC, die heeft plaatsgevonden door de financiële/kredietcrisis. Deze unieke positie zal voorlopig niet wijzigen, zolang de Amerikaanse economie zich in een recessie bevindt. De focus van de regering Obama op een verhoging van overheidsbestedingen zal naar verwachting tevens positieve gevolgen hebben voor de economie van Washing-

22

ton, DC en omgeving. De Amerikaanse overheid blijft de primaire economische trekker in Washington, DC en omgeving met meer dan $118 miljard aan lokale bestedingen. Washington, DC en omgeving heeft zijn positie als één van de top multi-family markten in de VS te danken aan een langjarig sterke gemiddelde huurgroei, positieve absorptie van huurwoningen en één van de laagste leegstanden in de VS. De gemiddelde leegstand in de Washington, DC regio ligt momenteel op circa 6,5% (Bron: Witten Advisors). Dit is substantieel lager dan het landelijk gemiddelde van ruim 9,0%. Het totale aanbod van nieuwbouw huurwoningen blijft dalen. De bevolkingsgroei in de Washington, DC regio kan, met momenteel 36.000 nieuwe banen die in de afgelopen twaalf maanden zijn gecreëerd, tot een verdere verlaging van de leegstand en een verhoging van de huurgroei leiden. In het vierde kwartaal van 2008 zijn in Washington, DC en omgeving de huren blijven stijgen (bron: Reis Observer en Witten Advisors), ondanks dat in de meeste andere staten van de Verenigde Staten de huren daalden. In het vierde kwartaal is een kleine stijging van de gerealiseerde huren te constateren van 0,5%, waarmee voor heel 2008 de huurstijging is uitgekomen op 3,1%. Dit is een lagere stijging dan het gemiddelde van de huurstijgingen in de jaren 1998 tot en met 2007, dat uitkwam op 6,0% per jaar. In Washington, DC en omgeving zal de stijging van de netto huuropbrengsten en de bezettingsgraad in 2009 lager liggen dan in 2008, maar zal hoger zijn dan in de rest van de Verenigde Staten. Voor class B appartementen in Washington, DC en omgeving wordt ook voor 2009 een stijging van de markthuren verwacht, en wel met 2% à 3% (bron: Delta Associates). Voor de jaren 2010 en 2011 wordt een krachtig herstel verwacht van huren en van marktwaarden van appartementencomplexen (bron: Delta Associates). Dit krachtige herstel zal naar verwachting het gevolg zijn van een sterke toename van de vraag naar huurwoningen, als gevolg van een economisch herstel en demografische ontwikkelingen, in combinatie met een zeer beperkte toename van het aanbod van huurwoningen.

twaalf maanden. Dit maakt dat de huuropbrengsten van Amerikaanse woningen een veel cyclischer patroon vertonen dan in Nederland. In Washington, DC (maar niet Maryland of de andere omliggende staten) geldt voor de meeste huurwoningen het rent control regime. Dit regime heeft tot gevolg dat de huurverhogingen in Washington, DC gelimiteerd zijn en aan strenge en gecompliceerde regels zijn gebonden. Globaal geldt dat de contracthuur maximaal met 2,5% boven de inflatie mag stijgen. De gemiddelde omloopsnelheid (het aandeel van de huurders dat hun huurcontract niet verlengt) van huurwoningen ligt in de Verenigde Staten op 50% tot 60%. In Washington, DC ligt het percentage van mensen die hun huurcontract verlengen hoger dan het landelijk gemiddelde als gevolg van het rent control regime. De exploitatiekosten van een huurwoningcomplex in de Verenigde Staten zijn relatief hoog in vergelijking met Nederland. Afhankelijk van de staat waar het vastgoed gelegen is en de situatie of de eigenaar wel of niet verantwoordelijk is voor de afdracht van energiekosten van de woningen, bedragen de exploitatiekosten 35% tot 55% van de bruto huurinkomsten. De bruto huurinkomsten zijn daarentegen ook relatief hoog in vergelijking met Nederland. 4.2 Beleggingsbeleid van het Fonds Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het inspelen op kansen die zijn ontstaan op de Amerikaanse huurwoningenmarkt door de economische en kredietcrisis. De wereldwijde financiële crisis, die al bijna anderhalf jaar duurt, laat diepe sporen na op de Amerikaanse (koop)woningmarkt. Prijzen van koopwoningen zijn de afgelopen twaalf maanden met gemiddeld bijna 19% gedaald en de bouw van nieuwe (koop)woningen is tot een dieptepunt gezakt. De vooruitzichten voor de markt van huurwoningen zijn daarentegen gunstig. Veel huizenbezitters zijn door de kredietcrisis en de daling van de koopwoningprijzen genoodzaakt om een woning te huren. Door de aangescherpte eisen van de banken komen minder mensen in aanmerking voor een hypothecaire lening, een maatregel waar de huurwoningenmarkt van profiteert. Daarnaast hebben vele potentiële kopers de aankoop voorlopig uitgesteld in verband met de onzekere ontwikkelingen van de prijzen van koopwoningen en van de economie. Ook door demografische ontwikkelingen zal de vraag naar huurwoningen de komende jaren verder toenemen; dit, in combinatie met een sterke daling van de bouw van nieuwe (huur)woningen, maakt dat de vooruitzichten voor huurwoningen gunstig zijn.

4.3 De Objecten Het Fonds belegt in residentieel vastgoed dat geraakt is door de huidige krediet- en vastgoedcrisis. Het fonds belegt in twee huurwoningcomplexen in Washington, DC en omgeving. Het betreft het Spring Valley Flats complex nabij Massa4.1.5 Kenmerken Amerikaanse huurcontracten chusetts Avenue, NW in Washington, DC en het Courtyard De gemiddelde looptijd van een huurcontract voor een woPark Apartments complex ten noordoosten van Washington, ning in de Verenigde Staten bedraagt twaalf maanden. Na die DC in Prince George’s County, Maryland. In totaal bestaat de twaalf maanden is de verhuurder volledig vrij om de huur portefeuille uit twee complexen met in totaal 126 appartenaar boven (of beneden) aan te passen. De nieuwe huur zal menten. Het due diligence onderzoek naar aanleiding van de sterk afhankelijk zijn van vraag en aanbod van vergelijkbare aankoop van de twee onderstaande Objecten gaf geen aanleihuurwoningen en overeenkomen met de dan geldende ding tot additioneel onderzoek of vorming van (onderhouds) markthuur. De huurontwikkeling zal slechts in beperkte mate voorzieningen. Het due diligence onderzoek betrof onder gecorreleerd zijn met de inflatie. In veel regio’s is het gebrui- andere onderzoek naar juridische, milieu- en bouwkundige kelijk, zeker in periodes van grote concurrentie tussen aanaspecten van de Objecten bieders van huurwoningen, om huurders aan te trekken door het verlenen van huurconcessies. Deze huurconcessies kunHierna volgt een beschrijving van de appartementen en de nen oplopen tot twee maanden huurvrij bij een contract van locaties. 23

4.3.1 Spring Valley Flats Spring Valley Flats is een voorbeeld van distressed residentieel vastgoed op een toplocatie in Washington, DC. Dit is vastgoed dat te koop wordt aangeboden door banken, projectontwikkelaars of beleggers die in de problemen zijn gekomen door de kredietcrisis en waarvan de koopprijs duidelijk lager ligt dan de vervangingswaarde. Nadat de oorspronkelijke eigenaar is overleden, is het eigendom van het Spring Valley Flats woningcomplex overgegaan naar Diamond Trust met PNC Bank als trustee. Een ontwikkelaar heeft vervolgens vergeefs geprobeerd de woningen als condominiums te verkopen en bleek uiteindelijk niet in staat deze af te nemen. Het Fonds zal deze woningen van Diamond Trust kopen met een aanzienlijke korting. De eigendomsoverdracht staat gepland op 1 juni 2009. Het Fonds zal, in nauw overleg met de hypotheekverstrekker, het Spring Valley Flats complex door een externe taxateur laten taxeren. Het taxatierapport, dat ten tijde van de publicatie van dit prospectus nog niet gereed is, zal ter inzage liggen bij de Beheerder. Het Spring Valley Flats complex omvat 32 woningen. Bij de aankoop zullen 20 woningen leeg worden opgeleverd. Met acht huurders is een huurbeëindigingsovereenkomst gesloten en naar verwachting zullen vier appartementen worden verkocht aan de huidige huurders. De aankoopprijs voor 32 appartementen bedraagt $5,0 miljoen k.k. of ruim $156.600 per woning. Het is de bedoeling dit complex in beperkte mate te renoveren en te verhuren tegen marktconforme huren die ruim 13,5% hoger zullen liggen dan de huidige huren.

niet ver van het populaire uitgaans- en winkelgebied Georgetown. Het appartementencomplex bestaat uit zeven gebouwen met twee bouwlagen op zeven separate kavels op eigen grond. De constructie en de gevel bestaan uit baksteen. Aan de achterzijde van de gebouwen zijn de oorspronkelijke balkons en veranda’s afgesloten en bij de woning getrokken. Het complex is gebouwd in 1936 op een 32.650 sq.ft. groot perceel (0,75 acres) aan weerszijden van de 47th street. Warm water voor en verwarming van de appartementen wordt centraal verzorgd door middel van gasgestookte boilers. Ieder appartement heeft de beschikking over minimaal één airconditioningunit. Vijf gebouwen bevatten vier één slaapkamer appartementen en twee gebouwen bevatten drie één slaapkamer appartementen en drie twee slaapkamer appartementen. Het appartementencomplex bestaat uit 32 woningen met twee verschillende indelingen, zie onderstaande tabel: Appartementtype

Grootte (sq.ft.)

Aantal Verhuurbaar oppervlak (sq.ft.)

1 Slaapkamer/1 Badkamer (verkocht) 1 Slaapkamer/1 Badkamer

725

4

2.900

725

22

15.950

2 Slaapkamers/1 Badkamer

825

6

4.950

32

23.800

Totaal

Overige kenmerken • Aankoopprijs per sq.ft.: $212 (of $2.278 per m2) • Totaal verhuurbaar oppervlak gebouwen: 23.800 sq.ft. (2.211 m2) • Waardering voor de onroerende-zaakbelasting (RE Tax 2009): $5.642.000 • Huidige leegstand: 20 appartementen • Huidige gemiddelde huur: $1.443 per maand ofwel $1,93 per sq.ft. • Gemiddelde markthuur: $1.711,64 per maand ofwel $2,29 per sq.ft. • Gemiddelde grootte appartement: 746 sq.ft. (69,3 m2)

4.3.1.1 Het appartementencomplex Het appartementencomplex is gelegen op 4000-4016 47th Street, N.W., Washington, DC en ligt nabij Massachusetts Avenue in het bovenste gedeelte van de noordwest sector van Washington, DC. Deze buurt, genaamd Spring Valley, is een aantrekkelijke woonwijk nabij de American University. Dit is een populaire woonwijk voor senior managers en politici. De wijk Spring Valley wordt begrensd door Loughboro Road en Nebraska Avenue in het zuiden, Dalecarlia Parkway in het westen en Massachusetts Avenue in het noordoosten,

4.3.1.2 Beleggingsstrategie m.b.t. Spring Valley Flats Het fonds zal de onderstaande stappen ondernemen met betrekking tot het Spring Valley Flat complex: • Verkoop van vier appartementen. In de koopovereenkomst voor het Spring Valley Flat complex is opgenomen dat minimaal vier van de bestaande huurders (totaal twaalf) het recht hebben om een appartement te kopen tegen een vaste prijs van $240.000 per appartement. Het Fonds is verplicht $25.000 per appartement te investeren in deze vier appartementen. Naar verwachting zal het zes tot twaalf maanden duren voordat de uiteindelijke eigendomsoverdracht aan deze huurders zal plaatsvinden. Gedurende deze zes tot twaalf maanden zullen deze vier huurders een woning in het complex blijven huren. In de rendementsprognose is gerekend met een eigendomsoverdracht van twaalf maanden na de verwerving van het complex. De netto verkoopopbrengst zal deels (circa 69%) worden aangewend ter aflossing van de hypothecaire lening. Het resterende bedrag zal worden uitgekeerd aan de Participanten; een deel van de uitkering zal bestaan uit een terugbetaling van Kapitaal. • Uitkoop acht huurders. In de koopovereenkomst voor het Spring Valley Flat 24

•

•

•

complex is tevens opgenomen dat de resterende acht bestaande huurders zullen worden uitgekocht tegen een vaste prijs van $25.000 per appartement. Door de uitkoop van deze huurders wordt het mogelijk om het gehele complex (beperkt) te renoveren en zal het mogelijk zijn om bij nieuwe verhuur (deels aan de bestaande acht huurders) een belangrijk hogere huur te realiseren (ondanks de beperkingen die gelden in Washington, DC voor huurverhogingen als gevolg van de rent control). Beperkte renovatie. De 28 appartementen die resteren na de verkoop van de vier appartementen aan bestaande huurders, zullen in beperkte mate ($7.500 per appartement: totaal $210.000) worden gerenoveerd. Na deze renovatie zullen de appartementen zo spoedig mogelijk worden verhuurd. Naar verwachting zal het complex binnen twaalf maanden na de realisatie van de renovatie volledig zijn verhuurd tegen marktconforme huren. In de rendementsprognose is gerekend met een stijging van de huren (ten opzichte van de bestaande huren) met ruim 13,5%. Deze belangrijke stijging van de huren is naar verwachting mogelijk door de beperkte renovatie en de opheffing van de beperking tot huurverhogingen door de uitkoop van de bestaande huurders. Herfinanciering. In de huidige financieringsmarkt in de Verenigde Staten voor huurwoningcomplexen die nog niet volledig zijn verhuurd, is het relatief lastig om hypothecaire financiering te verkrijgen tegen gunstige voorwaarden. Hypothecaire financiering voor residentieel vastgoed dat (bijna) volledig is verhuurd (voor minimaal drie tot zes maanden), kan relatief eenvoudig en tegen relatief aantrekkelijke voorwaarden worden verkregen. Het Fonds heeft een kortlopende hypothecaire lening (op recourse-basis) afgesloten voor de (tijdelijke) financiering van de aankoop van het appartementencomplex. Het fonds heeft als doelstelling om, nadat het complex gedurende twaalf maanden (bijna) volledig is verhuurd, de kortlopende lening te herfinancieren door een nieuwe hypothecaire lening (op non recourse-basis) tegen gunstigere voorwaarden. In de rendementsprognose is gerekend met een herfinanciering aan het einde van het tweede jaar na verwerving van het appartementencomplex. Deze lening zal naar verwachting ruim $1,5 miljoen hoger zijn dan de op dat moment uitstaande hoofdsom van de kortlopende lening. Het verschil tussen de hoofdsom van de nieuwe lening en de oude lening zal worden uitgekeerd aan de Participanten (in de vorm van een gedeeltelijke terugbetaling van het Kapitaal). Mogelijk exit scenario. Door de relatief lage kostprijs per appartement (voor deze toplocatie in Washington, DC) zou het mogelijk moeten zijn om aan het eind van de looptijd van het Fonds de appartementen van dit complex individueel te koop aan te bieden (condo conversion). In de rendementsprognoses is hier geen rekening mee gehouden. Het uitpondscenario zou kunnen resulteren in hogere verkoopopbrengsten.

4.3.2 Courtyard Park Apartments Een andersoortige propositie is Courtyard Park Apartments, waar het meer gaat om het optimaliseren van de “operationele kant” van het beheer van de woningen. Dit is een investering waar waarde kan worden toegevoegd door een efficiënter beheer van de woningen. Dit vastgoed wordt aangekocht van een lokale familie die dit huurwoningencomplex heeft ontwikkeld en al jaren exploiteert, maar waar momenteel de operationele kosten ruim 65% van de bruto

huurinkomsten bedragen, terwijl voor dit type woningen in deze regio 50% meer marktconform is. De verkoper heeft contanten nodig om aan de financiële verplichtingen op zijn andere projecten te kunnen voldoen en verkoopt daarom zijn beste asset. In een privéverkoop heeft hij dit woningcomplex tegen een relatief lage prijs te koop aangeboden. Het Courtyard Park Apartments complex omvat 94 woningen verdeeld over zeven gebouwen. Het gaat om 47 appartementen met één slaapkamer en 47 appartementen met twee slaapkamers, verdeeld over zeven naast elkaar gelegen gebouwen rondom een binnenplaats. De aankoopprijs bedraagt $4,1 miljoen k.k. of $43.617 per appartement. De eigendomsoverdracht staat gepland op 7 mei 2009. Het Fonds heeft in nauw overleg met de hypotheekverstrekker, het Courtyard Park complex door een externe taxateur laten taxeren. Het taxatierapport, dat ten tijde van de publicatie van dit prospectus nog niet gereed was, zal ter inzage liggen bij de Beheerder. De taxatiewaarde van het Courtyard Park complex bedraagt $4.150.000.

4.3.2.1 Het appartementencomplex Het appartementencomplex is gelegen op 4201-4213 Oglethorpe Street, Hyattsville, Prince George’s County, MD in de stad Avondale in Prince George’s County in de staat Maryland, niet ver van de noordoostgrens van Washington, DC. Avondale vormt samen met de naastgelegen stad Riverdale één van de forensensteden voor werknemers uit Washington, DC. Het woningcomplex bestaat uit zeven gebouwen ieder met drie woonlagen en een kelderverdieping op eigen grond. De constructie bestaat uit een betonnen skelet met een bakstenen gevel. Het complex is gebouwd in 1949 op een 1,9 acres groot perceel. Het appartementencomplex is ontwikkeld en gebouwd door de vader van de verkoper. Het complex heeft een gemeenschappelijke ruimte met wasmachines en wasdrogers en is gelegen rondom een onder architectuur aangelegde binnentuin met speeltuin. Rondom het complex zijn parkeerplaatsen gecreëerd voor in totaal 90 auto’s. Het kantoor van de property manager en verhuuragent zijn gevestigd in het complex. De verhuurder is verantwoordelijk voor de afdracht van de gas-, water- en elektrakosten en de riolering- en afvalverwerkingheffingen. Warm water voor en verwarming van de appartementen wordt centraal verzorgd door middel van gasgestookte boilers. Ieder appartement heeft de beschikking over minimaal één airconditioningunit.

25

Het appartementencomplex bestaat uit 94 woningen met twee verschillende plattegronden, zie onderstaande tabel: Appartementtype

Grootte (sq.ft.)

Aantal

Verhuurbaar oppervlak (sq.ft.)

1 Slaapkamer/1 Badkamer

660

47

31.020

2 Slaapkamers/1 Badkamer

820

47

38.540

94

69.560

Totaal

Recente renovatiewerkzaamheden Het appartementencomplex is in de afgelopen jaren beperkt gerenoveerd. Hierbij zijn de volgende zaken vernieuwd: de dakbedekking, de boilers voor de verwarming, de boilers voor de warmwatervoorziening en de keukens in de appartementen (waar dit noodzakelijk/gewenst was). Overige kenmerken • Aankoopprijs per sq.ft.: $59 (of $634 per m2) • Totaal verhuurbaar oppervlak gebouwen: 69.560 sq.ft. (6.462 m2) • Waardering voor de onroerende-zaakbelasting (RE Tax 2009): $4.979.000 • Huidige leegstand: twee appartementen ofwel 2,1% • Huidige gemiddelde huur: $826 per maand ofwel $1,12 per sq.ft. • Gemiddelde grootte appartement: 740 sq.ft. (69 m2) 4.3.2.2 Beleggingsstrategie m.b.t. Courtyard Park Het Fonds zal de onderstaande stappen ondernemen met betrekking tot het Courtyard Park complex: • Optimalisatie van de operationele kosten. Alhoewel de verhuurder verantwoordelijk is voor de afdracht van de energiekosten, liggen de exploitatiekosten duidelijk hoger dan van vergelijkbare gebouwen. De huidige exploitatiekosten (inclusief onroerende-zaakbelasting) bedragen $6.300 per appartement per jaar, ofwel meer dan 65% van de bruto huurinkomsten. Uit het due diligence onderzoek blijkt dat vooral de energiekosten, personeelskosten en onderhoudskosten hoger liggen dan die van vergelijkbare gebouwen in deze regio. In de rendementsprognoses is gerekend met een besparing op de energiekosten van $40.000 per jaar, omdat het Fonds in staat is nieuwe contracten af te sluiten met energieleveranciers tegen veel lagere tarieven. • Verhogen van de huren. De huidige gemiddelde huur per maand ligt op $826. Dit is relatief laag voor dit type huurwoningen in deze regio. In de rendementsprognoses is slechts gerekend met een geleidelijke verhoging van de huren met 1,0% respectievelijk 2,0% in 2009 respectievelijk 2010 en 3,0% in de jaren daarna. Dit is een conservatieve aanname. • Huurders zelf de energiekosten laten betalen. Alhoewel dit een aantrekkelijke optie is voor een verdere optimalisatie van de netto huuropbrengsten, wegen op dit moment, bij de huidige energieprijzen, de investeringen niet op tegen de opbrengsten. • Vergroten verkoopbaarheid. Door het verhogen van netto huurinkomsten en het verbeteren van de kwaliteit van het property management zal de verkoopbaarheid van dit appartementencomplex tegen een aanzienlijk hogere prijs dan de aankoopprijs, duidelijk toenemen.

26

5. Financiële uitgangspunten

5.1 Verkrijgingsprijs De totale Aankoopprijs van beide Objecten (exclusief de aankoopkosten, de begrote onderhoud-/renovatiekosten en werkkapitaal) bedraagt $9.136.558.

oprichting en structurering van het Fonds. De structureringskosten die zijn betaald aan de diverse adviseurs in Nederland en de Verenigde Staten, zoals de juristen en de fiscalisten alsmede de kosten voor marketing en sales (zoals productie Prospectus) komen ten laste van het Fonds. Deze laatste kosten zijn begroot op $137.048.

Onderstaande tabel laat de opbouw en de wijze van financieren van de Verkrijgingsprijs zien. Alle bedragen luiden in $. Opbouw Verkrijgingsprijs en financiering Aankoopprijs Objecten Kosten Acquisitiekosten

299.574

Acquisitievergoedingen Financieringskosten

202.500 134.866

Structureringskosten en vergoedingen

302.127

Emissiekosten

127.500

Totale kosten Begrote onderhouds-/renovatiekosten Werkkapitaal Verkrijgingsprijs

5.2.5 Emissiekosten De emissiekosten zijn de kosten (begroot op 3% van het Kapitaal) die de Initiatiefnemer ontvangt in verband met de 9.136.558 plaatsing van de Participaties in SWRF III, LP. Uit dit bedrag zal de Initiatiefnemer vergoedingen betalen aan partijen die de plaatsing van de Participaties verzorgen. 5.2.6 Begrote onderhouds-/renovatiekosten Voor het Courtyard Park complex bedragen de begrote onderhouds-/renovatiekosten $1.000 per appartement. Voor het Spring Valley Flats complex bedragen deze kosten $7.500 1.066.566 per appartement. 664.000 5.2.7 Werkkapitaal

Het gebudgetteerde werkkapitaal komt overeen met het

138.101 bedrag van één jaar onroerende-zaakbelasting. 11.005.225

Financiering; Hypothecaire geldleningen Benodigd eigen vermogen 3

Kapitaal SWRF III, LP

Inbreng GP's Project LP's

5.3 Financiering van de Objecten De beide appartementencomplexen zijn omwille van hun 6.755.225 financierbaarheid en hun toekomstige verkoopbaarheid ondergebracht in twee verschillende Project Limited Part4.250.000 nerships. De gebudgetteerde Verkrijgingsprijs van de beide 4.216.000 appartementencomplexen bedraagt in totaal $11.005.225. 34.000

3

Het benodigd Kapitaal van SWRF III, LP bestaat uit de inbreng van de Limited Partners ter grootte van $4.175.000 en de inbreng van de General Partner, ter grootte van $41.000.

De acquisitie van de portefeuille is enerzijds gefinancierd met eigen vermogen en anderzijds met hypothecaire financieringen. De financieringsstructuur van de portefeuille is als volgt: Financieringsstructuur Verkrijgingsprijs

De aankoopkosten, begrote onderhoud-/renovatiekosten en werkkapitaal worden in de volgende paragraaf toegelicht. 5.2 Kosten en werkkapitaal SWRF III, LP De navolgende vergoedingen en/of kosten worden op de Stortingsdatum van het Fonds ten laste van het Fonds gebracht:

Eigen vermogen

38,6%

Hypothecaire leningen

61,4%

TOTAAL

100,0%

5.3.1 Eigen vermogen 5.2.1 Acquisitiekosten Het Kapitaal van StoneBridge Washington Residential Fund De gebudgetteerde externe acquisitiekosten bestaan uit de III, LP bedraagt op Stortingsdatum $4.216.000. Inclusief de aan derden direct of indirect te betalen juridische, fiscale, due deelname van de beide General Partners van de Project LP’s diligence en makelaarskosten. bedraagt het benodigd eigen vermogen $4.250.000. Aan het begin van het tweede jaar na Stortingsdatum zal, als gevolg 5.2.2 Acquisitievergoedingen van de verkoop van vier appartementen in het Spring Valley De vergoeding voor de Initiatiefnemer omvat een eenmalige Flats complex, naar verwachting $212.096 van het Kapitaal provisie van $50.625 voor haar werkzaamheden met betrekworden terugbetaald aan de Partners. Vervolgens zal naar king tot het verwerven van de beide Objecten. De lokale verwachting aan het begin van het derde jaar na Stortingsdapartner van StoneBridge UIP heeft de Initiatiefnemer geassistum, na de herfinanciering van de hypothecaire lening, een teerd bij de aankoop van de Objecten en bij het due diligence bedrag van $1.622.306 van het Kapitaal worden terugbetaald onderzoek. De vergoeding voor UIP voor deze werkzaamheaan de Partners. den bedraagt $151.875. 5.2.3 Financieringskosten De gebudgetteerde financieringskosten bestaan uit afsluitprovisies, taxatiekosten en juridische kosten. De afsluitprovisie voor de herfinanciering van de lening van Spring Valley Flats maakt onderdeel uit van deze kosten.

5.3.2 Hypothecaire financiering Naast het Eigen Vermogen is de Verkrijgingsprijs van de Objecten voor circa 62% (in totaal $6.755.225) gefinancierd met hypothecaire leningen van twee verschillende Amerikaanse financiers. De leningen zijn aangegaan door de twee Project Limited Partnerships.

5.2.4 Structureringskosten en -vergoedingen De structureringsvergoeding is de éénmalige vergoeding van $165.079 die de Initiatiefnemer ontvangt voor haar werkzaamheden en de risico’s die zij loopt met betrekking tot de 28

Ten behoeve van de acquisitie van de Objecten is gekozen voor de volgende financieringsopzet: Hypothecaire financieringen

COURTYARD PARK

SPRING VALLEY FLATS

SPRING VALLEY FLATS

eerste lening

herfinanciering

Financier

Fannie Mae

Cardinal Bank

N.t.b.

Type lening

Hypotheek

Hypotheek

Hypotheek

Zekerheden

Eerste hypotheek

Eerste hypotheek

Eerste hypotheek

Pandrecht op huur

Pandrecht op huur

Pandrecht op huur

$3.280.000

$3.475.225

$4.481.000

non-recourse

recourse

non-recourse

30 jaar4

0

30 jaar

Rentepercentage (vast/prognose)

5,69%

5,90%

5,80%

Looptijd lening

7 jaar

3 + 1 jaar

5 jaar

Rentevaste periode

7 jaar

variabel

5 jaar

Lening bij aanvang

Aflossing op basis van het aflossingsschema van een annuïteit met een looptijd van

4

Eerste twaalf maanden aflossingsvrij

De lening van Spring Valley Flats zal, nadat het complex (bijna) volledig is verhuurd, worden geherfinancierd, zie paragraaf 4.3. Als na afloop van de leningen de Objecten nog in het bezit zijn van het Fonds, zullen de leningen worden geherfinancierd tegen (de alsdan geldende) marktconforme voorwaarden. Bij beëindiging van SWRF III, LP zal het restant van de hypothecaire leningen in beginsel moeten worden voldaan uit de verkoopopbrengst van de Objecten. Verliezen op leningen op non recourse-basis kunnen door de hypothecaire financier in principe alleen verhaald worden op de Objecten en de inkomsten daaruit. In principe kunnen verliezen op leningen op recourse basis wel verhaald worden op de Participanten, maar door de gekozen structuur van limited partnerships betekent dit toch dat de financier eventuele verliezen die de waarde van de Objecten en de inkomsten uit de Objecten te boven gaan, niet zal kunnen verhalen op de Participanten. Dit betekent dat de Participant maximaal zijn Deelnamesom kan kwijtraken.

Het Fonds heeft de veronderstellingen die in het rendementsmodel zijn gehanteerd niet laten toetsen door een Nederlandse accountant conform de standaarden van de STV, maar heeft een Amerikaanse onafhankelijke specialist, The Schonbraun McCann Group uit New York, NY, een second opinion laten opstellen over het rendementsmodel en de gehanteerde aannames. Deze toetsing van het rendementsmodel heeft vooral betrekking op de aannames ten aanzien van de markthuren, bezettingsgraden en aan- en ver-

5.4 Geprognosticeerd Direct Rendement De Participanten treden toe tot SWRF III, LP op de Stortingsdatum. De resultaten van het Fonds zijn vanaf die datum voor rekening van de Participanten. Het rendement op een belegging in huurappartementen kan in hoofdlijnen worden opgedeeld in twee componenten: • Direct Rendement (exploitatieresultaat na aflossing op hypothecaire lening); en • Indirect Rendement (verkoopresultaat), zie paragraaf 5.5. De Initiatiefnemer verwacht op basis van de in dit Prospectus geformuleerde uitgangspunten een gemiddeld Direct Rendement van circa 6,0% per jaar. Het gerealiseerde Direct Rendement zal tweemaal per jaar aan de Participanten worden uitgekeerd. Participanten dienen zich te realiseren dat het gerealiseerde Direct Rendement kan afwijken van het geprognosticeerd Direct Rendement, zoals in dit Prospectus is berekend.

29

koopprijzen voor beide Objecten. Het verslag van dit onderzoek ligt ter inzage bij de Beheerder. Het rapport gaf geen aanleiding om de gehanteerde uitgangspunten aan te passen. Onderstaande tabel laat het exploitatieoverzicht van SWRF III, LP zien op basis van de veronderstellingen in dit Prospectus. Alle bedragen luiden in $.

Exploitatieoverzicht

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

7 maanden

2016 5 maanden

Bruto huurinkomsten Andere inkomsten Totale bruto huurinkomsten Leegstand, dubieuze debiteuren, e.d. Totale netto huurinkomsten Operationele kosten

911.909 1.542.044 1.553.600 1.600.208 1.648.215 1.697.661 1.748.591 11.076 19.210 19.707 20.298 20.907 21.534 22.180 922.985 1.561.253 1.573.307 1.620.506 1.669.122 1.719.195 1.770.771 -171.904 -184.438 -90.487 -81.025 -83.456 -85.960 -88.539 751.081 1.376.815 1.482.820 1.539.481 1.585.665 1.633.235 1.682.232 290.343 500.885 511.944 527.303 543.122 559.415 576.198

737.530 9.355 746.885 -37.344 709.541 243.032

Onderhoudskosten Property management vergoeding Onroerende-zaakbelasting Totale exploitatiekosten

0 32.404 84.084 406.830

19.828 59.738 139.452 719.903

34.585 64.680 134.657 745.865

35.622 67.229 135.846 766.000

36.691 69.246 139.068 788.126

37.792 71.323 142.691 811.221

38.926 73.463 146.972 835.558

16.418 30.985 61.991 352.426

Netto operationele inkomsten

344.250

656.912

736.955

773.481

797.539

822.014

846.675

357.115

Asset Management vergoeding

-25.713

-43.650

-44.101

-45.424

-46.787

-48.190

-49.636

-20.936

Fund Management vergoeding Fondskosten Rentelasten

-12.010 -17.500 -228.474

-21.555 -30.525 -371.467

-22.639 -31.441 -405.978

-23.344 -32.384 -437.379

-24.061 -33.355 -431.067

-24.783 -34.356 -424.381

-25.526 -35.387 -417.297

-10.767 -14.926 -172.615

60.553

189.716

232.796

234.951

262.269

290.305

318.828

137.872

0

-641.180

-77.827

-106.352

-112.664

-119.350

-126.433

-53.940

Exploitatieresultaat Aflossing hypotheek Netto verkoopopbrengst Spring Valley Flats Exploitatieresultaat na aflossing hypotheek

680.904 60.553

229.440

154.969

128.599

149.606

170.955

192.395

83.933

Gemiddeld geïnvesteerd vermogen

4.250.000

4.126.277

3.091.559

2.415.598

2.415.598

2.415.598

2.415.598

2.415.598

Direct Rendement Gemiddeld Direct Rendement

2,4%

5,6%

5,0%

5,3%

6,2%

7,1%

8,0%

8,3% 6,0%

In de prognose van het gemiddeld Direct Rendement over de looptijd van het Fonds wordt ervan uitgegaan dat de Stortingsdatum 1 juni 2009 is. Daarnaast zijn de volgende veronderstellingen en gegevens gehanteerd in het exploitatieoverzicht: 5.4.1 Netto huurinkomsten De netto huurinkomsten bestaan uit de theoretische bruto huurinkomsten en geringe andere Inkomsten. Uitgangspunt is dat de bruto huurinkomsten gedurende de looptijd van het Fonds als gevolg van een verbetering van de markt en het onderhoud c.q. de beperkte renovatie van de appartementen jaarlijks zullen stijgen. Gemiddeld is de verwachte huurstijging in de portefeuille over de gehele looptijd van het Fonds 2,6% per jaar, waarbij ervan uitgegaan wordt dat de huurstijging het eerste jaar 1,0% zal bedragen, het tweede jaar 2,0% en de jaren daarna 3,0%. In verband met huurderving door leegstand, oninbaarheid en concessies is voor het eerste jaar een percentage van 18,6% van de theoretische huur als leegstand opgenomen in het rendementsmodel. Voor het tweede jaar wordt gerekend op een percentage van 6,8% en voor alle volgende jaren wordt gerekend met 5%.

5.4.2 Operationele kosten De operationele kosten bestaan onder meer uit verzekeringen, lokale belastingen, kosten voor het innen van de huur, kosten van wederverhuur, gas, licht en water. In het rendementsmodel is aangenomen dat de operationele kosten gedurende de looptijd van het Fonds ieder jaar met 3% stijgen. 5.4.3 Onderhoudskosten Onder onderhoudskosten zijn de reguliere onderhoudskosten verantwoord. Deze kosten zijn vanaf het tweede jaar begroot op $300 per appartement voor het Courtyard Park complex en op $150 per appartement voor het Spring Valley Flats complex. De begrote onderhoudskosten stijgen in het model eveneens jaarlijks met 3%. 5.4.4 Property management vergoeding Voor het property management van de portefeuille wordt aan UIP een jaarlijkse vergoeding betaald van 4,0% van de ontvangen netto huurinkomsten van de Objecten. 5.4.5 Onroerende-zaakbelasting Onder onroerende-zaakbelasting zijn de verwachte jaarlijkse lokale belastingen verantwoord.

30

5.4.6 Asset management vergoeding Voor het lokale asset management van de portefeuille wordt aan UIP een jaarlijkse vergoeding betaald van 0,6% van de Aankoopprijs van de Objecten, met een maximum van $500 per appartement per jaar.

verkoop van de Objecten over te gaan zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Vergadering van Partners van SWRF III, LP. Het is de bedoeling om de Objecten niet aan een aan de Initiatiefnemer of aan UIP gelieerde partij te verkopen. Het kan gebeuren dat toch een aan de Initiatiefnemer of aan UIP gerelateerde partij de beste kandidaat-koper blijkt te zijn. Aangezien het niet in het belang van het Fonds is om biedingen van een potentiële koper alleen op grond van het zijn van een gerelateerde partij bij voorbaat niet in ogenschouw te nemen, zal, indien deze situatie zich voordoet, expliciet aan de Vergadering van Partners worden voorgelegd om al of niet akkoord te gaan met de bieding van deze specifieke koper. Bij de berekening van het geprognosticeerde indirecte rendement is uitgegaan van een gemiddelde Kapitalisatiefactor ten tijde van de verkoop van 14,5 (1:6,9%). Deze Kapitalisatiefactor en de geprognosticeerde NOI (netto operationele inkomsten) van de Objecten in het jaar 2017 op het moment van verkoop bepalen in het rendementsmodel de waarde van de Objecten bij verkoop. De Objecten zullen worden aangekocht tegen een gemiddelde Kapitalisatiefactor van 15,5 (1:6,46%). Ten opzichte van de aankoop is bij verkoop een conservatieve Kapitalisatiefactor gebruikt.

5.4.7 Fund management vergoeding Voor het toezicht op de lokale asset manager en het fund management van SWRF III, LP wordt aan SWRF GP BV, als General Partner van SWRF III, LP, een jaarlijkse vergoeding betaald van 0,2% van het balanstotaal van het Fonds. 5.4.8 Fondskosten De fondskosten van SWRF III, LP bestaan uit de jaarlijkse kosten voor de (financiële) administratie van het Fonds, de kosten van de organisatie van de jaarvergadering en het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor externe adviseurs (zoals de accountant en de fiscaal adviseur) en de kosten gemaakt door de General Partners uit hoofde van hun taak. Deze kosten zullen naar verwachting jaarlijks $30.000 bedragen en zijn in het rendementsmodel jaarlijks met 3% geïndexeerd. 5.4.9 Rentelasten Op basis van de leningsovereenkomsten met de diverse financiers is jaarlijks rente en aflossing verschuldigd (verwezen wordt naar paragraaf 5.3). In het rendementsmodel is verondersteld dat op de lening van Courtyard Park gedurende de verwachte looptijd (zeven jaar) van het Fonds 5,69% wordt betaald. Voor de lening van Spring Valley Flats is in het rendementsmodel gerekend met 5,90% rente voor de eerste twee jaar. Na herfinanciering wordt gerekend met 5,8% rente voor de jaren tot 2016. 5.4.10 Aflossing hypotheek Onder aflossing hypotheek is opgenomen de som van enerzijds de reguliere aflossingen op de verschillende hypothecaire financieringen en anderzijds de aflossing als gevolg van de verkoop van vier appartementen begin jaar twee van Spring Valley Flats.

Bij verkoop van de Objecten zal de General Partner de verkoopopbrengst, na aftrek van de kosten (waaronder de kosten van een externe makelaar ter grootte van 3%, juridische kosten en belastingen) en 1% verkoopvergoeding voor de Initiatiefnemer, de winstdeling, de aflossing van de hypothecaire financieringen en eventuele overige op de verkoopopbrengst in mindering te brengen posten, aan de Partners naar verhouding van hun deelname in SWRF III, LP uitkeren. Bij verkoop van de Objecten ontvangt de General Partner van de Project LP’s een percentage van het overrendement. Van overrendement is pas sprake indien en voorzover het gerealiseerd Totaal Rendement (vóór belasting) voor de Partners in SWRF III, LP over de gehele looptijd van het Fonds meer bedraagt dan 8% per jaar. Indien het gerealiseerd Totaal Rendement (vóór belasting) voor de Partners over de gehele looptijd van het Fonds per jaar meer dan 8% maar niet meer dan 12% bedraagt, ontvangen de Partners over het meerdere boven 8% een winstdeling van 75% en ontvangen de General Partners van de Project LP’s een winstdeling van 25%. Indien het gerealiseerd Totaal Rendement (vóór belasting) voor de Partners over de gehele looptijd van het Fonds meer bedraagt dan 12%, ontvangen de General Partners van de Project LP’s over het meerdere boven 12% een winstdeling van 50%.

5.4.11 Netto verkoopopbrengst Spring Valley Flats De netto verkoopopbrengst bestaat uit de netto verkoopprijs, die naar verwachting zal worden gerealiseerd bij de verkoop van de vier appartementen van het Spring Valley Flats complex, minus de hieraan gerelateerde gedeeltelijke terugbetaling van het Kapitaal aan de Participanten. 5.5 Geprognosticeerd Indirect Rendement De Initiatiefnemer verwacht op basis van de in dit Prospectus geformuleerde uitgangspunten een Indirect Rendement te realiseren van circa 10,5% per jaar. Participanten dienen zich te realiseren dat het gerealiseerde Indirect Rendement kan afwijken van het geprognosticeerd Indirect Rendement, zoals in dit Prospectus berekend. Het Fonds beoogt een Indirect Rendement te behalen als gevolg van waardestijging van het vastgoed, hetgeen bij verkoop van de Objecten gerealiseerd moet worden. De uiteindelijke waardeverandering van de Objecten aan het einde van de looptijd van het Fonds is op dit moment echter moeilijk te bepalen. Dit komt doordat de waarde van de Objecten afhangt van tal van zaken die zich moeilijk laten voorspellen, zoals de conjunctuur, de rente, de inflatie, de concurrentie, de huurontwikkeling, de aantrekkelijkheid van de locatie op lange termijn, enzovoorts. Onvoorziene omstandigheden daargelaten wordt er naar gestreefd om de Objecten zeven jaar na de Stortingsdatum te verkopen. De beslissing om tot

In de volgende tabel wordt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen een berekening gegeven van het geprognosticeerde Indirect Rendement bij verkoop van de Objecten en liquidatie van het Fonds. Na verkoop van het laatste Object wordt SWRF III, LP ontbonden en wordt het Fonds vereffend door de General Partner. Het saldo wordt aan de Partners uitgekeerd.

31

Het op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen geprognosticeerde Indirect Rendement bij verkoop van de portefeuille en liquidatie van het Fonds na zeven jaar (mei 2016) is als volgt (alle bedragen luiden in $): Indirect Rendement Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten Werkkapitaal Netto verkoopopbrengst

2016 13.393.521 -723.905 138.101 12.807.717

Aflossing hypotheek

-7.139.786

Terugbetaling gestort kapitaal

-2.415.598

Verkoopwinst

3.252.333

Voor Limited Partners

2.127.123

Voor General Partner

1.125.210

De belangrijkste voordelen van het toepassen van de enkelvoudige methode zijn: • Het is een veelgebruikte en erkende methode. • Het is één van de meest eenvoudige methoden om het rendement te berekenen. De belangrijkste nadelen van het toepassen van de enkelvoudige methode zijn: • De methode houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld. • De methode houdt geen rekening met het moment waarop kasstromen beschikbaar komen. Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een Totaal Rendement geprognosticeerd over een looptijd van zeven jaar van circa 16,5% per jaar (vóór belasting).

5.7.2 Internal Rate of Return (IRR) Uitgangspunt van de IRR-methode is dat, in tegenstelling tot Geprognosticeerd Indirect Rendement 10,5% het Totaal Rendement, wel rekening wordt gehouden met de tijdswaarde van het geld en het moment waarop de kasstromen beschikbaar komen. De IRR is een zodanige rentevoet 5.6 Berekening rendement na belasting dat de (geprognosticeerde) kasstromen over de looptijd van De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op rende- het Fonds, contant gemaakt tegen deze rentevoet naar de menten vóór belastingheffing in Nederland en de Verenigde Aanvangsdatum, exact gelijk zijn aan de investering van de Staten. Hiervoor is gekozen omdat de uiteindelijke belasting- Participant op de Stortingsdatum. druk in de Verenigde Staten afhangt van tal van factoren, waaronder het aantal Participaties waarmee wordt deelgeno- De belangrijkste voordelen van het toepassen van de IRRmen en de vraag of een Participant nog andere inkomsten uit methode zijn: Amerikaanse bron geniet. Hierbij valt bijvoorbeeld te denken • De methode houdt rekening met de tijdswaarde van geld. • De methode houdt rekening met het moment waarop aan participaties in andere transparante Amerikaanse vastkasstromen beschikbaar komen. goedfondsen. Verder dienen bepaalde elementen die de be• Het is een veelgebruikte en erkende methode. lastingdruk mede bepalen nog nader te worden ingevuld, zoals de spreiding over de jaren van de voorgenomen onderDe belangrijkste nadelen van de IRR-methode zijn: houds- en renovatie-uitgaven (van belang voor de fiscale afschrijving). Bij de berekening van de belastingdruk in de Vere- • De methode gaat er vanuit dat alle vrijkomende kasstromen tegen het IRR-rendement kunnen worden herbenigde Staten voor particuliere beleggers wordt het operatiolegd. neel inkomen anders belast dan vermogenswinst. Operatio• De methode geeft alleen een betrouwbaar beeld indien neel inkomen wordt belast tegen het progressieve tarief, de vrijkomende kasstromen gelijkmatig zijn verdeeld over hetgeen, algemeen gesteld, betekent dat de belastingdruk de looptijd van het Fonds. toeneemt naarmate een Participant met meer Participaties deelneemt of bijvoorbeeld over participaties in andere transparante Amerikaanse fondsen beschikt. Verkoopwinst wordt De exploitatie en de verkoop van de Objecten leidt tot een kasstroom gedurende de looptijd van SWRF III, LP. De IRR in beginsel belast tegen maximaal 15%, maar voorzover de bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde afschrijving op het vastgoed bij de verkoop als het ware wordt ‘terugverdiend’, wordt dit belast tegen een vast tarief veronderstellingen op jaarbasis 12,2% (vóór belasting). van 25%. Voor rechtspersonen geldt geen onderscheid tussen 5.8 Alternatieve rendementsscenario’s operationeel resultaat, verkoopwinst of ‘terugtelling’ van de afschrijving. Nederland past overigens in beginsel een voorko- De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op ming van dubbele belastingheffing toe. In hoofdstuk 7 (‘Fiscale veronderstellingen die in dit Prospectus zijn toegelicht. Het is uiteraard mogelijk dat de werkelijkheid afwijkt van de gehanaspecten’) zijn de fiscale aspecten nader uitgewerkt. teerde veronderstellingen, bijvoorbeeld doordat de operationele opbrengsten tegenvallen of de verkoopwaarde van de 5.7 Geprognosticeerd Totaal Rendement en IRR Voor de bepaling van het rendement op een Participatie kan appartementen zich gedurende de looptijd ongunstig ontwikworden uitgegaan van verschillende methoden om het rende- kelt. ment te berekenen. In dit Prospectus wordt uitgegaan van De geprognosticeerde verkoopwaarde van de appartementen twee in de markt gebruikelijke rendementsmethoden, te aan het einde van de looptijd is een variabele die van relatief weten het Totaal Rendement en de Internal Rate of Return grote invloed is op het rendement. Indien deze (reële) ver(IRR). koopwaarde 20% lager uitvalt dan geprognosticeerd, zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot 5.7.1 Totaal Rendement Bij de berekening van het Totaal Rendement worden de jaar- een Totaal Rendement (vóór belasting) van 8,6% in plaats van lijkse (directe en indirecte) rendementen opgeteld en gedeeld 16,5% per jaar. In dat geval zou de IRR 7,7% bedragen in door het aantal jaren van de looptijd. Deze wijze van bereke- plaats van 12,2%. Als de verkoopwaarde 36,9% lager is dan ning van het rendement is bij besloten vastgoedfondsen zoals waarmee in het basisscenario wordt gerekend, dan komt het Totaal Rendement uit op 0% (Indien alle overige veronderSWRF III, LP gebruikelijk. stellingen gelijk blijven). 32

Daarnaast kunnen de netto operationele inkomsten geduren- 5.10 Waarderingsgrondslagen de de looptijd tegenvallen. Indien de groei van de totale netto De volgende waarderingsgrondslagen zullen van toepassing operationele inkomsten 50% lager uitvalt dan geprognosti- zijn op de commerciële jaarrekening van het Fonds: ceerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk • Het belang van StoneBridge Washington Residential Fund III, LP wordt jaarlijks gewaardeerd op netto vermogensblijven, leiden tot een Totaal Rendement ( vóór belasting) van waarde. 8,1% in plaats van 16,5% per jaar. In dat geval zou de IRR 7,2% bedragen in plaats van 12,2%. Als de netto operationele • De Aankoopkosten worden afgeschreven gedurende de looptijd van het Fonds. opbrengsten 64% lager zijn dan waarmee in het basisscenario wordt gerekend, dan komt het Totaal Rendement uit op 0%. • Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Een combinatie van tegenvallende prognoses kan leiden tot • Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde beeen verdere daling van het rendement of tot verlies op de drijfseconomische waarderingsregels. belegging, met als maximum het bedrag van de Deelname• De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de som. periode waarop zij betrekking hebben. • Daar waar nodig zullen voorzieningen worden gevormd. 5.9 Total Expense Ratio De Total Expense Ratio (ofwel totale kostenratio) geeft infor- • Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar loopt van de Aanvangsdatum tot en matie over de kostenstructuur van het Fonds. De totale kosmet 31 december 2009. tenratio is de gemiddelde totale kosten (exploitatie-, verkoop- en (initiële) fondskosten) van het Fonds gedeeld door het totale initiële eigen vermogen. In onderstaande tabel is de berekening van de totale kostenratio vermeld. Tevens is een totale kostenratio berekend als percentage van de Aankoopprijs. Doordat de exploitatiekosten van huurwoningen relatief hoog zijn in de Verenigde Staten, (zie toelichting hoofdstuk 4.1), is de gemiddelde totale kostenratio ook hoog. Totale kostenratio Initiële fondskosten - Acquisitiekosten en -vergoedingen - Financieringskosten - Structureringskosten en -vergoedingen - Emissiekosten Exploitatiekosten (vastgoed) - Operationele kosten & onroerende zaakbelasting - Regulier en eenmalig onderhoud Fondskosten - Externe kosten - Asset en Fund Management Verkoopkosten (vastgoed) - Externe kosten en belastingen - Makelaarskosten en verkoopvergoedingen Totaal (gedurende 7 jaar)

Derden

UIP

StoneBridge

Totaal

299.574 134.866 137.048 127.500

151.875

50.625

502.074 134.866 302.127 127.500

4.737.001 883.861

469.067

165.078

5.206.068 883.861

229.874 324.436

164.684

229.874 489.120

322.099 334.838

33.484

33.484

322.099 401.806

7.206.661

978.862

413.871

8.599.394

9.136.558 4.250.000 11,3% 24,2%

9.136.558 4.250.000 1,5% 3,3%

9.136.558 4.250.000 0,6% 1,4%

9.136.558 4.250.000 13,4% 28,9%

Aankoopprijs Objecten (exclusief kosten) Initieel eigen vermogen Jaarlijkse totale kostenratio tov Aankoopprijs Jaarlijkse totale kostenratio tov eigen vermogen

33

6. Juridische aspecten

6.1 Juridische structuur SWRF III, LP wordt aangegaan in de vorm van een Limited Partnership naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten). Participanten zijn slechts verplicht om bij te dragen in de verliezen en schulden van de LP tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Een Participant mag geen beheer-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van SWRF III, LP. Zodra een Participant genoemde handelingen wel verricht, wordt hij vanaf dat moment volledig aansprakelijk tegenover de derde ten aanzien van wie hij de genoemde handelingen heeft verricht en die redelijkerwijs op grond van gedragingen van die Participant ervan uit mocht gaan dat de Participant een General Partner is. Deze aansprakelijkheid geldt ten aanzien van de Participanten ook wanneer zij reeds zijn uitgetreden uit het Fonds.

De juridische structuur is schematisch weergegeven in onderstaande afbeelding. 6.2 SWRF III, LP SWRF III, LP zal een ‘besloten’ Limited Partnership zijn naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten). De Limited Partnership Agreement, waarbij de LP zal worden aangegaan, is opgenomen in bijlage 2. De reden van de keuze voor een Limited Partnership is met name gelegen in de beperking van aansprakelijkheid van de Limited Partners (zie verder paragraaf 6.3) en de fiscale transparantie (zie verder hoofdstuk 5). De General Partner wordt voor 1% eigenaar en de Partners worden voor 99% eigenaar van SWRF III, LP.

6.3 Limited Partners De Limited Partners delen mee in het financiële resultaat van Participanten nemen als Limited Partners deel in SWRF III, SWRF III, LP naar rato van hun deelname in de LP. Indien en LP, die het door de Partners ingebrachte Kapitaal zal aanwen- voorzover de Limited Partners geen beheer-, beschikkings- of den om 99,2%-belangen in twee Project LP’s te verwerven. bestuurshandelingen verrichten, zijn zij slechts verplicht om De resterende 0,8%-belangen in deze beide Project LP’s zul- bij te dragen in de verliezen en schulden van de LP tot maxilen worden gehouden door de General Partners van de beide maal het bedrag van hun inbreng. Indien zij genoemde handeProject LP’s. In de beide Project LP’s worden de Objecten lingen wel verrichten kunnen zij volledig aansprakelijk zijn ingebracht. Er is voor deze structuur gekozen om de beide tegenover de derde ten aanzien van wie zij de genoemde Objecten eventueel onafhankelijk van elkaar te kunnen verhandelingen hebben verricht en die redelijkerwijs op grond kopen. Op deze wijze wordt een grote mate van flexibiliteit van gedragingen van de betreffende Participant ervan uit gecreëerd die de exitstrategie ten goede zal kunnen komen. mochten gaan dat die Participant een General Partner is. Deze aansprakelijkheid geldt ten aanzien van de Participanten De General Partner van SWRF III, LP is SWRF GP BV. De ook wanneer zij reeds zijn uitgetreden uit het Fonds. NietteGeneral Partner is belast met het bestuur van de LP. De genstaande het voorgaande, geldt dat, wanneer (i) het Fonds General Partner heeft ten behoeve van het Fonds een overeen uitkering doet aan de Participant en (ii) de Participant op eenkomst van beheer gesloten met de Beheerder. In deze het moment van doen van de uitkering weet dat het Fonds overeenkomst worden de onderlinge rechtsverhouding alsinsolvent is, de Participant aansprakelijk is tot ten hoogste het mede de taken en bevoegdheden van de Beheerder vastgebedrag van deze uitkering. legd. De overeenkomst van beheer is opgenomen in bijlage 5. De General Partner blijft volledig verantwoordelijk voor de Een aantal belangrijke besluiten met betrekking tot SWRF III, handelingen die door of namens de Beheerder namens SWRF LP zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadeIII, LP zijn verricht. ring van Partners. Zo zullen de Partners onder meer geraadDe Initiatiefnemer van SWRF III, LP, StoneBridge Investments pleegd worden bij een voorgenomen verkoop van (één of BV, houdt alle aandelen van SWRF GP BV en is tevens Bemeer onderdelen van) de woningcomplexen. Voor andere heerder van SWRF III, LP. De statuten van de Beheerder zijn belangrijke besluiten die ter goedkeuring aan de Partners opgenomen in bijlage 4. worden voorgelegd wordt verwezen naar artikel VII van de LP-overeenkomst, zoals opgenomen in bijlage 2 en naar paraStoneBridge

particuliere & vennootschappelijke

Investments B.V. Beheerder

beleggers

100,0%

Limited partners

99,0% of $4.175.000

SWRF GP BV General partner

Nederland Verenigde Staten

Urban Investment

1,0%

StoneBridge Washington

Partners, LLC

$41.000

Residential Fund III, LP $4.216.000 Limited partner

100,0%

100,0%

UIP at Courtyard Park, LLC

80,0%

20,0%

80,0%

SWRF

0,8%

Courtyard Park GP, LLC

$11.200

General partner

99,2%

99,2%

of

of

$1.388.800

$2.827.200

SWRF Courtyard Park, LP $1.400.000

UIP at

SWRF

0,8%

Spring Valley, LLC

Spring Valley GP, LLC

$22.800

General partner

SWRF Spring Valley, LP $2.850.000

20,0%

36

graaf 6.7. Een Participatie kan uitsluitend na toestemming van alle Partners (zie paragraaf 7.1 onder punt 2) worden overgedragen. In geval van tussentijds overlijden van een Limited Partner neemt zijn rechtsopvolger de Participatie(s) van de erflater over, mits de rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft aan de Limited Partnership. In dat geval wordt de rechtsopvolger op dezelfde wijze als de erflater gerechtigd in het Fonds. Voor verdere informatie wordt verwezen naar artikel X van de LP-overeenkomst. 6.4 General Partners De General Partner deelt mee in het financiële resultaat van SWRF III, LP naar rato van de deelname in de LP. De limited partners in de limited partnerships hebben geen rechten of bevoegdheden ten aanzien van het management van de limited partnerships; deze komen volledig toe aan de general partners. De general partners in de diverse limited partnerships bepalen grotendeels het beleid. De volgende general partners spelen een rol in de beleggingsstructuur.

6.6 Looptijd van de LP SWRF III, LP zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan tot 31 december 2099, maar het voornemen bestaat bij de Initiatiefnemer dat de looptijd van het Fonds zeven jaar zal bedragen (tot 31 mei 2016). Indien naar de mening van de Initiatiefnemer zich eerder een interessante verkoopmogelijkheid voordoet, zal dit aan de Participanten worden voorgelegd. Indien niet alle Objecten op 31 mei 2016 verkocht zijn, wordt de looptijd van SWRF III, LP in beginsel verlengd tot het moment dat alle Objecten verkocht zijn. 6.7 Vergadering van Partners Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van SWRF III, LP een vergadering van Partners gehouden. In deze vergadering wordt onder meer de jaarrekening van het Fonds besproken. Bovendien zal de General Partner verslag uitbrengen omtrent de gang van zaken bij het Fonds in het afgelopen boekjaar.

De belangrijkste besluiten met betrekking tot het Fonds en de Project LP’s die de goedkeuring (door een meerderheid) van de Participanten behoeven zijn: • Wijziging van de Overeenkomst van Beheer; • Verkoop (of ruil) van het vastgoed in de Project LP’s; • Elke andere vervreemding van activa van het Fonds of een deel daarvan, m.u.v. de verkoop van één of meer condominiums in een uitpondscenario en de verkoop van De jaarstukken van de General Partner zullen ter inzage ligenkele appartementen van Spring Valley Flats; gen ten kantore van de General Partner. De concept statuten • Aangaan, uitbreiden, wijzigen, verlengen of herfinancieren van de General Partner zijn opgenomen in bijlage 3. van enige lening van het Fonds in materiële zin of het aangaan van verplichtingen door het Fonds in de vorm Tot de bestuurstaken van de General Partner behoren o.a.: van het stellen van zekerheid of garantie dan wel het a. het voorzitten van de vergaderingen van Partners; toestaan van een Project LP om deze acties te onderneb. het doen van verslag omtrent de gang van zaken in de LP; men (behoudens de herfinanciering binnen vier jaar door c. het verstrekken van een handleiding ten behoeve van de SWRF Spring Valley, LP van haar hypothecaire lening); belastingaangifte van de Partners; en d. het oproepen van de Partners voor de vergaderingen van • Aangaan of afdoen van enige rechtszaak namens het Fonds, waar de claim een bedrag van $ 50.000 te boven Partners. gaat dan wel het toestaan van een Project LP om deze acties te ondernemen; De General Partner is op grond van het bepaalde in artikel 7.1 van de LP-overeenkomst bevoegd SWRF III, LP te verte- • Geld uitlenen of krediet verstrekken namens het Fonds dan wel het toestaan van een Project LP om deze acties genwoordigen. te ondernemen; • Aanpassing van de LP-overeenkomst. 6.4.2 General partners van de Project LP’s De general partners van de Project Limited Partnerships zijn Limited Liability Companies naar Amerikaans recht. De aan- 6.8 Verslaglegging Per boekjaar zal de General Partner een jaarverslag opstellen delen in het kapitaal van deze Limited Liability Companies worden voor 80% gehouden door SWRF GP BV , die tevens met daarin de balans en winst- en verliesrekening van het het bestuur over deze entiteiten voert. Het resterende 20% Fonds. De jaarrekening van het Fonds zal worden gecontroleerd door een externe accountant. belang in deze beide Limited Liability Companies wordt gehouden door Urban Investment Partners. De General Partner stuurt binnen vier maanden na het einde van het boekjaar aan alle Partners een kopie van het jaarver6.5 Urban Investment Partners Voor een succesvolle exploitatie van de appartementen in de slag. De jaarrekening zal ieder jaar op de vergadering van Partners worden besproken. Voorts voorziet de General Verenigde Staten is lokale kennis en management van groot belang. Derhalve is een samenwerking aangegaan met Urban Partner de Limited Partners, voor wie het inkomen wordt Investment Partners (UIP) voor het asset en property mana- gerekend tot het inkomen uit ‘sparen en beleggen’, van een gement. UIP is een vastgoedbedrijf waarvan de beide oprich- invuladvies ten behoeve van hun Nederlandse en Amerikaanse belastingaangifte (de aangifteverplichtingen worden nader ters, Steven Schwat en Wout Coster, samen meer dan 53 omschreven in hoofdstuk 5 en paragraaf 6.9). Tevens ontvanjaar ervaring hebben met vastgoed in de agglomeratie Washington, DC. In de organisatie zijn twaalf mensen werkzaam. gen de Partners uiterlijk drie maanden na 30 juni van elk Zij is actief op het gebied van projectontwikkeling, aanneme- kalenderjaar een tussentijdse halfjaarrapportage van het rij, makelaardij en asset en property management van beleg- Fonds. gingen. Tot nu toe heeft UIP acht vastgoedfondsen met een totale waarde van $160 miljoen geïntroduceerd. UIP heeft inmiddels meer dan 2.100 woningen in Washington, DC en omgeving gekocht of (her)ontwikkeld. UIP heeft de Initiatiefnemer ook geassisteerd bij de selectie en de acquisitie van de beide Objecten. 6.4.1 General Partner van SWRF III, LP SWRF III, LP heeft als General Partner SWRF GP BV. Alle aandelen in het kapitaal van deze vennootschap worden gehouden door StoneBridge Investments BV, die tevens de Initiatiefnemer en Beheerder van het Fonds is.

37

7. Fiscale aspecten

Iedere Participant is verplicht om (naast zijn belastingaangifte in Nederland) in de Verenigde Staten belastingaangifte te doen. De voor deze aangifte benodigde gegevens, die voortvloeien uit deelname in SWRF III, LP, hierna in dit hoofdstuk te noemen: “de LP”, zullen jaarlijks aan de Partners worden toegestuurd. De Initiatiefnemer heeft contacten met belastingadviseurs die de vereiste Amerikaanse belastingaangiften en eventueel de Nederlandse belastingaangiften kunnen verzorgen. De kosten voor deze belastingaangifte komen volledig voor rekening van de Participant. Indien de Participant gebruik wil maken van deze mogelijkheid dient hij contact op te nemen met de General Partner.

•

• •

7.1 Nederlandse Fiscale Aspecten Omdat de belastingwetgeving, jurisprudentie en de dagelijkse praktijk aan verandering onderhevig zijn, is het belangrijk goed notie te nemen van de fiscale aspecten met betrekking tot deelname in de LP. De LP heeft een besloten karakter en wordt in principe voor onbepaalde tijd opgericht. De informatie in deze paragraaf is opgesteld naar de huidige stand van de wetgeving, jurisprudentie en beleidsregels en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De fiscale posities zijn niet uitputtend beschreven. Indien u wilt participeren in deze LP adviseren wij u overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname op uw persoonlijke positie. Deze fiscale paragraaf bevat algemene informatie over de fiscale gevolgen van deelname in de LP door participanten. Deze informatie vormt geen advies met betrekking tot de specifieke persoonlijke situatie van de participant. Deze fiscale paragraaf geldt voor inwoners van Nederland (particulieren en rechtspersonen) en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en regelgeving per 24 februari 2009. De Nederlandse Belastingdienst wordt verzocht de fiscale transparantie van de LP’s te bevestigen. 1. Uitgangspunten •

•

•

•

• •

•

Participanten nemen bij deelname slechts deel in StoneBridge Washington Residential Fund III, LP, hierna te noemen: “de LP”; Courtyard Park Apartments LP en Spring Valley Flats LP houden zich niet bezig met andere activiteiten dan het aankopen en houden van het onroerend goed in de Verenigde Staten als passieve en lange termijn belegging (hierna te noemen: “de vastgoed-LP’s”); De LP en de vastgoed-LP’s worden tezamen aangeduid als “de LP’s”; De beleggingen van de LP zijn langdurig en passief. Er wordt geen actief vermogensbeheer ondernomen. De LP houdt het belang in de vastgoed-LP’s. Alle in Nederland woonachtige participanten of in Nederland gevestigde rechtspersonen zijn binnenlands belastingplichtig; Fiscaal transparante entiteiten zijn uitgesloten van deelname in de LP; Alle participanten in de LP zijn in Nederland woonachtige natuurlijke personen of in Nederland gevestigde rechtspersonen waarop de “Overeenkomst tussen het Koninkrijk der Nederlanden en de Verenigde Staten tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen naar het inkomen” van toepassing is; Op particuliere Nederlandse participanten woonachtig in Nederland is de “Overeenkomst tussen het Konink-

•

•

rijk der Nederlanden en de Verenigde Staten van Amerika tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen van nalatenschappen en verkrijgingen krachtens erfrecht” van toepassing; In Nederland gevestigde rechtspersonen zijn als binnenlands belastingplichtige onderworpen aan de Nederlandse Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Op hen is geen bijzonder fiscaal regime van toepassing; Het belang in de LP mag niet worden bezwaard of als onderpand dienen; Al het inkomen wordt gezien als inkomen verworven uit de Verenigde Staten; Het volledige eigendom van de vastgoed-LP’s in het betrokken vastgoed zal in één keer worden vervreemd en vervolgens zullen de betrokken vastgoed-LP’s worden geliquideerd; Alle genoemde bedragen gelden voor het jaar 2009.

2. Nederlandse belastingpositie van de LP’s

De LP’s zijn alle Limited Partnerships opgericht naar Amerikaans recht. De Nederlandse Belastingdienst wordt gevraagd om de fiscale transparantie te bevestigen. Indien de LP’s voor toepassing van de Nederlandse belastingwetten fiscaal transparant zijn, worden de LP’s niet zelfstandig in de Nederlandse belastingheffing betrokken. De fiscale transparantie heeft als voorwaarde dat vennoten niet zonder toestemming vrijelijk kunnen toe- en uittreden tot de LP. In de LP-overeenkomst is derhalve bepaald dat alle vennoten afzonderlijk toestemming dienen te verlenen inzake de toetreding of vervanging van participanten. Deze toestemming hoeft echter niet actief te worden verleend. Indien voor een toetreding of een vervanging aan alle vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken wordt geweigerd, mag er vanuit worden gegaan dat de toestemming unaniem is verleend. Toetsing van de fiscale transparantie geschiedt niet slechts aan de hand van de LP-overeenkomst, doch mede aan de hand van de feiten. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan, indien vervanging en toetreding van participanten, hoewel contractueel niet geoorloofd, toch plaatsvindt zonder toestemming van alle participanten. De toestemmingseis geldt onverkort voor het verpanden of anderszins bezwaren van een participatie. Schriftelijke toestemming is niet nodig bij overdracht van Participaties via vererving of legaat en bij naplaatsing van Participaties door de initiatiefnemer tot een half jaar na oprichting van de LP. 3. Participatie door Nederlandse particulieren woonachtig in Nederland

De fiscale transparantie van de LP’s heeft als gevolg dat de participanten worden belast voor hun aandeel in het onder-

40

liggende vastgoed op grond van de voor hen geldende fiscale regels. Nederlandse particulieren woonachtig in Nederland worden belast met inkomstenbelasting. De belastingheffing in de inkomstenbelasting vindt plaats door middel van het boxenstelsel. Box 1 beslaat de inkomsten uit werk en woning. Box 2 beslaat het inkomen uit aanmerkelijk belang. Box 3 tenslotte bevat het inkomen uit sparen en beleggen. Beleggende particulieren zullen voor hun aandeel in de LP belast worden in box 3, tenzij de participant als ondernemer of resultaatgenieter deelneemt. Er wordt geadviseerd uw fiscaal adviseur te raadplegen.

5. Participatie door Nederlandse rechtspersonen gevestigd in Nederland

4. Successie – en schenkingsrecht

8. Herinvesteringsreserve

Nederlandse rechtspersonen zijn in principe onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 20% over de eerste € 200.000 belastbare winst en 25,5% over het meerdere. De resultaten op het aandeel in de LP’s wordt belast tegen maximaal 25,5%. Het aandeel van de participant in een positief resultaat van de LP’s , waaronder begrepen eventuele vermogenswinsten bij vervreemding van het vastgoed, wordt begrepen in zijn belastbare winst en belast tegen maximaal 25,5% vennootschapsbelasting. Het aandeel van de participant in een negatief resultaat van de LP’s , waaronder begrepen een verlies bij vervreemding Box 1 van het vastgoed, is aftrekbaar van de belastbare winst van de Indien een participant deelneemt uit hoofde en in het kader van zijn onderneming, worden de resultaten die samenhangen participant, maar tot maximaal het aandeel van de participerende ondernemer in het kapitaal van de LP. met de participaties belast tegen het progressieve tarief (maximaal 52%) van de inkomstenbelasting. Dit is tevens het 6. Vrijgestelde Beleggingsinstelling geval indien de activiteiten van de LP’s het normale vermoGelet op de fiscale transparantie van de LP’s, wordt voor gensbeheer te boven gaan. Het belastbaar inkomen wordt fiscale doeleinden het vastgoed direct toegerekend aan de bepaald aan de hand van goed koopmansgebruik en de fiscale participant. Aangezien een Vrijgestelde Beleggingsinstelling wetgeving inzake winst uit onderneming of winst uit overige niet direct mag beleggen in vastgoed, kan een Vrijgestelde werkzaamheden. Het aandeel van de participant in een negaBeleggingsinstelling niet participeren in de LP. tief resultaat van de LP’s, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van het vastgoed, is aftrekbaar van de belastba7. Fiscale afschrijving re winst van de particuliere participant/ondernemer, maar tot Voor deelnemende rechtspersonen en belastingplichtigen maximaal het aandeel van de participerende ondernemer in wier participatie in box 1 belast wordt, bestaat de mogelijkhet kapitaal van de LP. heid om af te schrijven over de fiscale kostprijs van het vastgoed, bestaande uit de verkrijgingsprijs van de objecten en de Box 3 direct met de verkrijging daarvan samenhangende kosten, Indien participanten hun participatie niet actief beheren, kwa- zoals overdrachtsbelasting, notariskosten, due diligence koslificeert de participatie als Box 3-vermogen. De participaties ten en makelaarskosten. Na afboeking van een herinvesteworden alsdan forfaitair belast. Dit betekent dat er geen ringsreserve geldt een lagere fiscale kostprijs en afschrijvingsrekening wordt gehouden met de daadwerkelijke opbrengbasis. Op beleggingsvastgoed kan niet verder worden afgesten en kosten van de participatie, maar dat over de gemidschreven dan tot op 100% van de zogenaamde bodemwaarde, delde waarde van de participatie in het economische verkeer zijnde de WOZ-waarde van een gebouw. Doordat de objeceen forfaitair rendement van 4% in aanmerking wordt genoten gelegen zijn in de Verenigde Staten zal er geen WOZmen. Hierop wordt de gemiddelde waarde van de box 3waarde bekend zijn. De waarde van de objecten zal derhalve schulden van de participant in mindering gebracht. Over dit vastgesteld worden op de waarde die aan de objecten dienen forfaitair rendement wordt de participant met 30% inkomte worden toegekend, indien de volle en onbezwaarde eigenstenbelasting belast. Hierbij dient het volgende in aanmerking dom zou kunnen worden overgedragen en de verkrijger de genomen te worden. Schulden worden slechts in aanmerking zaak in de staat waarin die zich bevindt, onmiddellijk en in genomen voor zover de gezamenlijke waarde meer bedraagt volle omgang in gebruik zou kunnen nemen. dan € 2.900 (€ 5.800 indien de participant een fiscaal partner In het prospectus is geen rekening gehouden met fiscale afheeft). Daarnaast bedraagt het heffingsvrij vermogen € 20.661 schrijving. Terzake van de afschrijving is het raadzaam een (€ 41.322 indien de participant een fiscaal partner heeft). fiscaal adviseur te raadplegen. In geval van overlijden van een particuliere participant of schenking van een participatie is de waarde in het economisch verkeer van de participatie onderworpen aan successie- respectievelijk schenkingsrecht. De hoogte van het tarief (5%-68%) en de eventuele toepassing van een vrijstelling, is daarbij onder meer afhankelijk van de mate van verwantschap. Recent heeft de Staatssecretaris van Financiën enkele ingrijpende wijzigingen aangekondigd voor de Successiewet. Het toptarief gaat zakken van 68% tot onder de 50%, aldus de plannen. Tegelijkertijd wordt ook de tariefstructuur vereenvoudigd. Daarnaast zou de heffing op een meer economische leest worden geschoeid. De plannen zijn thans nog niet omgezet in gepubliceerde wetsvoorstellen. Het aandeel in de waarde van het onroerend goed wordt bij schenkingen door en overlijden van de participant belast in de Verenigde Staten, als gevolg van de toepassing van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten inzake nalatenschappen. Begiftigden en erfgenamen wordt geadviseerd een fiscaal adviseur te raadplegen.

Een participerende rechtspersoon kan boekwinsten behaald bij vervreemding van bedrijfsmiddelen, onder voorwaarden reserveren op zijn fiscale balans. Aldus kan belastingheffing worden uitgesteld, waarmee een liquiditeit- en dus rentevoordeel wordt behaald. Onder bedrijfsmiddelen wordt verstaan ’goederen die voor het drijven van een onderneming worden gebruikt’. Vermogensrechten die ter belegging worden gehouden – denk aan effecten - en voorraden worden niet aangemerkt als bedrijfsmiddelen en vallen buiten de regeling. Winst behaald bij het onttrekken van een bedrijfsmiddel kan eveneens niet gereserveerd worden. De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor een vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de vennootschapsbelasting een herinvesteringsreserve had gevormd voor de boekwinst uit verkoop van het voorheen door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde bedrijfspand met ondergrond, dat zij deze herinvesteringsreserve mocht afboeken op een investering in een vastgoed-CV. In casu verkreeg de B.V. een significant belang en bemoeienis in een CV. Gezien het 41

specifieke karakter van deze casus leek terughoudendheid bij toepassing van deze uitspraak naar ‘algemene situaties’ vooralsnog geboden. Echter, in recentere rechtspraak besliste de Hoge Raad dat met betrekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim standpunt dient te worden ingenomen.

boekt worden op het aandeel in de kostprijs van het beleggingsvastgoed van het fonds, indien de participant die herinvesteringsreserve heeft gevormd uit de verkoopwinst van ander beleggingsvastgoed. Om te bepalen of het vervangend pand “eenzelfde economische functie” heeft als het te vervangen pand, is in beginsel het geheel van feitelijke omstandigheIn 1994 heeft de Hoge Raad beslist dat bij herinvestering in den bepalend. Zoals gezegd heeft de Hoge Raad in haar uithet buitenland ook gebruik gemaakt kan worden van de her- spraak van 10 maart 2006 beslist dat het begrip vervanging investeringsreserve. Het bedrijfsmiddel in het buitenland ruim dient te worden uitgelegd. Dit is bevestigd in latere behoort dan tot een vaste inrichting van de onderneming. De rechtspraak. Hoge Raad heeft beslist dat bij de bepaling van de totale winst van de onderneming de herinvesteringsreserve uitslui- Termijn tend bij de onderneming in Nederland in aanmerking mag De herinvestering moet gebeuren in het boekjaar waarin de worden genomen en niet bij de vaste inrichting. boekwinst op het oorspronkelijke bedrijfsmiddel werd gerealiseerd, of in een van de drie daaropvolgende boekjaren. De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de stelling Slechts in uitzonderingsgevallen kan deze termijn worden dat een vastgoedbeleggingsvennootschap een herinvesterings- verlengd. reserve kan aanwenden wanneer zij participeert in het fonds. Hierbij wordt verondersteld dat de drie LP’s fiscaal transpa9. Voorkoming dubbele belasting rant zijn zodat er vanuit Nederlands fiscaalrechtelijk perspec- Participanten zijn jaarlijks verplicht aangifte in de Verenigde tief geïnvesteerd wordt in onroerende zaken. Bovendien kan Staten te doen. Inkomsten uit onroerende zaken worden, op zij een herinvesteringsreserve vormen voor haar aandeel in grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting de eventuele toekomstige verkoopwinst bij verkoop van de tussen Nederland en de Verenigde Staten, belast in de Vereonroerende zaken van het fonds. Participanten wordt geadvi- nigde Staten. Als gevolg van deze belastingheffing in de Vereseerd in voorkomende gevallen overleg te plegen met hun nigde Staten zal er naar verwachting effectief in Nederland fiscaal adviseur. geen belasting verschuldigd zijn. Participanten wordt geadviseerd hun fiscaal adviseur hierover te raadplegen. Dit heeft invloed op de aftrek ter voorkoming van dubbele belasting zodat de Nederlandse fiscale claim op de herinves- 1 0 . I n v u l a d v i e s De initiatiefnemer zal jaarlijks de benodigde gegevens voor de teringsreserve behouden blijft. Nederlandse aangifte in de vorm van een invuladvies aan de Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en aan te Participanten toesturen. wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden voldaan worden. Dit is uitdrukkelijk de verantwoordelijkheid van iedere participant. Onderstaand worden deze voorwaarden summier besproken. Herinvesteringsvoornemen

Een ondernemer mag slechts een winst, gerealiseerd met de verkoop van een bedrijfsmiddel reserveren als hij van plan is om (tijdig) te vervangen. Het is niet noodzakelijk dat dit voornemen op het moment van vervreemding aanwezig is, maar wel op de einddatum van het boekjaar waarin vervreemd is en daarna tot het moment dat de reserve daadwerkelijk wordt aangewend. Dit vervangingsvoornemen dient aantoonbaar te zijn. Komt het voornemen om te vervangen in een later jaar te vervallen, dan dient in dat jaar de reserve aan de fiscale winst te worden toegevoegd. De boekwaarde-eis

De afboeking van een herinvesteringsreserve mag er niet toe leiden dat de fiscale boekwaarde van het bedrijfsmiddel waarin is geherinvesteerd of de gezamenlijke boekwaarde van meerdere bedrijfsmiddelen waarin is geherinvesteerd lager wordt dan de fiscale boekwaarde van het vervreemde bedrijfsmiddel ter zake waarvan de reserve is gevormd. De vervangingseis

Vastgoed is een duurzaam bedrijfsmiddel, hetgeen betekent dat er voor fiscale doeleinden een afschrijvingsperiode van langer dan tien jaar geldt of dat er in het geheel niet wordt afgeschreven (bijvoorbeeld ondergrond van gebouwen). Bij de aanschaf van een vervangend duurzaam bedrijfsmiddel mag slechts een reserve worden afgeboekt die is gevormd bij de vervreemding van een bedrijfsmiddel met eenzelfde economische functie. In casu kan een bestaande herinvesteringsreserve bij participatie in het fonds alleen worden benut en afge42

7.2 Amerikaanse fiscale aspecten Below is an overview summary of the U.S. federal income tax consequences to prospective foreign (i.e., non-U.S.) investors resulting from the proposed investment structure in connection with the acquisition by StoneBridge Washington Residential Fund III, LP (the “Partnership”) of U.S. real estate properties located in Washington DC. Set forth below is the proposed investment structure as well as the anticipated U.S. federal income tax consequences. Please note that these comments are limited to a high level overview summary outlining certain material federal income tax implications of the investment to the prospective foreign investors. State and local tax consequences of the investment structure are not addressed, nor does this memorandum discuss all of the reporting requirements associated therewith. Each prospective investor is strongly advised to consult their own tax advisors for individual tax planning purposes.

•

• • •

This summary is not intended to represent a legal or tax opinion nor does it consider any foreign (non-U.S.) tax consequences.. Facts

•

Under the proposed investment structure, Dutch resident individual investors and Dutch resident corporate investors (limited liability companies) (hereafter referred to as “Limited Partners”) will hold limited partnership interests in StoneBridge Washington Residential Fund III, LP (the “Partnership”), a newly formed Delaware Limited Partnership. SWRF GP BV (“SWRF”), a newly formed Dutch corporation and a wholly owned subsidiary of StoneBridge Investments BV (“SBI BV”), will be a General Partner in the Partnership. SBI BV is 50% owned by Bouwfonds, a real estate property development and investment management company based in the Netherlands owned by Rabobank, a Dutch bank. The remaining 50% of ownership interest in SBI BV is held by a private party.

• •

•

• •

Under the proposed investment structure, the Partnership will hold a 100% limited partnership interest in SWRF Courtyard Park, LP (“CP LP”) and SWRF Spring Valley, LP (“SV LP”), Delaware limited partnerships formed for the purpose of acquiring and holding residential rental properties (apartment complexes) located in Washington DC area. CP GP LLC (“CP GP”) and SV GP LLC (“SV GP”), newly formed Delaware limited liability companies and 80% owned subsidiaries of SWRF, will be the general partners in CP LP and SV LP, respectively. The Partnership is contemplating funding the acquisition of the apartment complexes with 30% of equity in the form of cash obtained from the Partnership’s investors, and 70% of debt in the form of bank mortgage loans, whereby CP LP and SV LP will borrow the funds from the banks to acquire the properties in question.

• •

term investment in the Partnership. The Partnership will hold a 100% limited partnership interest in CP LP and SV LP which will own and hold the U.S. real estate as a longterm investment with the purpose of generating rental income. The limited partnerships involved will not have any business activities other than buying and holding the U.S. real estate as a passive long-term investment with the purpose of generating rental income. All Dutch investors (individuals, their spouses or partners and corporate) are tax residents in the Netherlands. Entities transparent for Dutch tax purposes are prohibited from participation in the Partnership. All Dutch investors in the Partnership will be deemed either Dutch resident individuals or Dutch resident entities that are entitled to all ben­efits of the Convention between the United States of America and the Kingdom of the Netherlands for the Avoidance of Double Taxation and the Preven­tion of Fiscal Evasion with respect on Income (the "Netherlands-US Tax Treaty"). Please consult you own tax advisor as to whether or not you are entitled to Treaty benefits. The Dutch corporate participants are subject to the normal rules of the (Dutch) corporate income tax and are therefore not subject to a special regime. The limited partnership interests cannot be pledged, serve as collateral etc. The limited partnerships are considered engaged in the active conduct of a U.S. trade or business (i.e., all activities conducted by the limited partnerships (whether directly or through an agent) pertaining to U.S. rental real estate are extensive, regular and continuous). All income generated by the limited partnerships is considered effectively connected with an active conduct of a trade or business within the U.S. The limited partnerships involved will not conduct any business activities outside of the U.S. The limited partnerships will not make an election to be treated as corporations, for U.S. federal tax purposes. The limited partnerships will not be publicly traded. The complete property of the limited partnerships will be sold at once in due time, following which the limited partnerships shall be liquidated.

Summary of the selected issues relating to U.S. taxation of foreign partners

The tax discussion in this memorandum (“Tax Discussion”) is general in nature and is not intended to be a tax opinion or tax advice. The Tax Discussion was written exclusively in connection with the promotion and marketing by the Issuer and Placement Agent of StoneBridge Washington Residential Fund III, LP. Specific tax consequences may vary widely depending on a particular investor’s individual circumstances. The Tax Discussion may not be Assumptions relied upon for the purpose of avoiding penalties that may be The following states the assumptions for the Dutch tax and asserted by the Internal Revenue Service against an investor. Every U.S. tax aspects of an investment in the Partnership by Dutch potential investor in StoneBridge Washington Residential Fund III, participants. LP is urged to consult, and must depend upon, its own tax advisors concerning the tax consequences of an investment in connection • All tax rates mentioned are applicable for 2009. with their own tax situation and potential and proposed changes in • The limited partnerships involved are all transparent for applicable law, including the application of state and local, foreign Dutch tax purposes, which means that all assets, liabilities and other tax considerations. and results will be allocated to the Dutch investors according to their ownership interests. The income tax considerations of an investment in a limited part• All investors in the Partnership will be Dutch resident nership are very complex. It is impracticable to present a complete individuals or entities. and detailed explanation of the federal income tax treatment of a • The Dutch Limited Partners will be holding a passive long limited partnership engaged in real estate operations of the type 43

described in this offering or the tax treatment of investments in such limited partnerships. Accordingly, this Tax Discussion merely summarizes certain material tax consequences of such an investment to prospective foreign investors and is not intended to be an exhaustive discussion of all the tax consequences. The Tax Discussion does not address the tax implications of the investment to the U.S. partners, nor does it discuss all of the elections made at the Partnership level relating to Partnership’s accounting methods, income allocation or taxable year. This memorandum does not include a discussion of the tax consequences under Section 721 resulting from contributing property to the Partnership, nor does it address any issues related to Section 704(c) allocations of specified items of partnership income, gain, loss and deductions between partners, or many other partnership related issues. This Tax Discussion does not address state and local tax consequences resulting from the investment in the Partnership nor does it discuss all potential reporting requirements associated therewith. Prospective investors are strongly advised to consult their own tax advisors for individual tax planning purposes. I.

U.S. Federal Income Tax Issues

rental operations and gains will generally be treated as effectively connected with the conduct of a U.S. trade or business. Such income will be taxable to non-resident partners at regular graduated tax rates at up to 35% (as outlined in section (iv) below). Importantly, any U.S.-source FDAP income generated by the Partnership will be taxed in the hands of the foreign investors at a flat rate of 30% (without allowance for deductions), unless an applicable U.S. tax treaty reduces this statutory rate. iii. “Net Basis” Election to Treat Rental Income as Effectively Connected with an Active Conduct of a U.S. Trade or Business Because the rules governing a determination as to whether the ownership and maintenance of U.S. real property constitutes a U.S. trade or business can be quite subjective, there is often no certainty as to whether U.S.-source rental income derived by a foreign person should be treated as business income (taxable on a net basis at graduated tax rates) or FDAP income (taxable on a gross basis at 30%, with no deductions available).

Because of the uncertainties in determining whether real estate rental activities constitute trade or business, Congress provided an election under Internal Revenue Code (the “Code”) Sections 871(d) and 882(d) for nonresident aliens i. Flow-Through of Taxable Income and foreign corporations to treat these activities as a trade A foreign individual or a foreign corporation owning U.S. real or business, and thus be taxed on a net (i.e., with deductions) property through a partnership is generally subject to federal rather than gross basis. Absent the election, there may be a taxes in the same manner as if the real property were owned risk that the Partnership’s rental income may be taxable at a directly by such individual or a corporation. Because the flat rate of 30% on a gross basis (e.g., with no deductions partnership is treated as flow-through entity for U.S. tax available) to the nonresident partners. The election is irrevopurposes, the partnership itself is not a taxpayer, and a part- cable and can only be made by filing a tax return and attachner’s allocated share of the partnership’s operating income ing a statement to the effect that the election is being made. and gains on sales are taxed in the partner’s hands as if the Notably, this election is made, not at the partnership level, partner earned them directly. but by each partner separately. Please consult your tax advisors as to whether or not this election should be made. Thus, because CP LP, SV LP and the Partnership will all be treated as flow-through entities for U.S. tax purposes, none iv. Tax Rates of these entities will be subject to U.S. Federal income tax. Individual federal income tax rates on ordinary income and Each investor's allocable share of income, gain, loss, deducshort-term capital gains range presently from 10% to 35%. tion and credit generated by the properties will be taxed to The maximum tax rate should increase to 39.6% for taxable such investor as if earned or incurred directly (regardless of years beginning after December 31, 2010, pursuant to a sunwhether distributions are made). Consequently, an investor’s set provision in §901 of the Economic Growth and Tax Relief U.S. federal income tax liability may exceed any cash distrib- Reconciliation Act of 2001 (unless further legislation is uted to the investor in a particular year. adopted). The individual federal tax rates on long-term capital gains range currently from 5% to 15% (25% for the recapture ii. U.S. Taxation Regime for Investments of Foreign Persons of depreciation claimed on real property). Unless further Since the prospective investors are foreign persons, income legislation is adopted, the maximum tax rate should increase generated by the Partnership will generally be taxable to the to 20% for tax years beginning after December 31, 2010. investors under two regimes depending upon its nature. The first regime applies to income that is effectively connected The federal corporate tax rate currently ranges from 15% to with the conduct of a U.S. trade or business (“ECI”). Such 35%. In contrast to the individual investors who may be eligiincome is taxed to a foreign person at regular graduated tax ble to claim preferential rates on long-term capital gains, no rates under the general provisions applicable to U.S. persons. such benefit is available for corporate investors. Thus, proThe second regime applies to certain types of passive (e.g., spective investors who are corporations will be subject to non-business) income from U.S. sources (commonly referred regular graduated tax rates of up to 35% on their allocated to as fixed or determinable annual or periodical (“FDAP”) share of Partnership effectively connected income. income). Such income is typically taxed at a flat rate of 30% (without allowance for deductions), unless an applicable U.S. v. Alternative Minimum Tax tax treaty reduces this statutory rate. FDAP income generally Each partner will be required to take into account his alloincludes dividends, interest, royalties, rents, and certain other cated share of any items of income, gain, loss of reduction for income of a passive nature. purposes of the alternative minimum tax (“AMT”). For individuals the AMT tax rate is generally 28% of net alternative Assuming all activities conducted by the Partnership (whether minimum taxable income (“AMTI”). This rate is 26% on the directly or through an agent) pertaining to U.S. rental real first $175,000 of income of married individuals filing jointly estate are extensive, regular and continuous, the Partnership ($87,500 of single or married filing separately). AMTI is comwill be considered engaged in the active conduct of a U.S. puted by adding or subtracting various preference trade or business. As such, the Partnership’s income from (adjustment) items included in the regular taxable income and A. Taxation of Partners on Partnership Profits and Losses

44

by subtracting a specified exemption amount. The corporate AMT tax rate is generally 20% of the alternative minimum taxable income computed by adding or subtracting preference (adjustment) items to/from the regular taxable income and by deducting a specified base exemption amount. Prospective investors are urged to consult with their tax advisors as to the impact of an investment in Partnership on their liability for the alternative minimum tax. vi. Foreign Corporate Investors: Branch Profits Tax and Tax on Excess Interest Foreign corporate investors should also be aware that the U.S. imposes a 30% branch profits tax and branch level interest tax to an investment in the Partnership by a foreign corporate partner, in addition to the federal income tax. The branch profits tax and tax on excess interest may be reduced or eliminated by the treaty. Please consult your tax advisors to determine if you are eligible for treaty benefits.

A partner is considered at-risk with respect to an activity to the extent of the amount of money and adjusted basis of property contributed to the activity. A partner is also at-risk to the extent of certain Partnership liabilities. Borrowings included in the “at-risk” amount are generally limited to liabilities for which the partner is personally liable or with respect to which the partner pledges his own property (other than property used in the Partnership activity) as security. In the latter case, the amount considered to be at-risk is limited to the net fair market value of the pledged property. A taxpayer who is personally liable for repayment of borrowed amounts nevertheless is not at-risk if the amounts are borrowed from any person that has, or is related to a person (other than the taxpayer) that has an interest in the Partnership activity (other than as a creditor).

•

The Basis Limitation on the Deductibility of a Partner's Share of Partnership Losses First, an investor’s allocable share of Partnership losses is allowed only to the extent of the partner’s adjusted basis in his Partnership interest at the end of the Partnership year in which the loss occurred. Excess losses may be carried over and deducted in later years to the extent the partner’s adjusted basis is increased.

Generally, neither a limited partner nor a general partner is considered at-risk with respect to amounts protected against loss through nonrecourse financing, guarantees, stop loss agreements, or other similar arrangements. However, the Internal Revenue Code provides a limited exception under which taxpayers are considered to be at-risk with respect to certain “qualified nonrecourse financing.” Qualified nonrecourse financing is any financing which is borrowed with respect to the activity of holding real property and is secured by real property used in that activity. The exception is generally available for nonconvertible nonrecourse financing obtained from commercial lenders (including persons related to the taxpayer if the terms of the loan are commercially reasonable) or the government, unless the lender is the seller or promoter of the property.

A partner’s initial basis for his partnership interest will be the amount he paid to acquire such interest plus his share of certain Partnership liabilities. That basis will be increased by his share of Partnership income and by any increases in his share of Partnership liabilities. That basis generally will be decreased, but not below zero, by distributions from the Partnership, by partner’s share of Partnership losses, by any decreases in his share of Partnership liabilities and by his share of Partnership expenditures that are not deductible in computing taxable income and are not required to be capitalized.

Losses that are disallowed as a result of the application of the at-risk rules are carried over indefinitely and are deductible in future taxable years to the extent that the taxpayer’s amount at-risk increases. A partner’s amount at-risk is increased by the partner’s allocable share of income and gain from the activity and is decreased (but not below zero) by the partner’s allocable share of losses and deductions from the activity. Further, to the extent a distribution causes a partner to have a negative at-risk basis, the partner may be required to recapture prior losses claimed with respect to the activity.

“At-Risk” Provisions of the Code “At-risk” rules impose further limitations on the amounts of Partnership items that can be deducted by certain types of partners. Partners that are individuals or closely held corporations (i.e., a corporation more than 50% (by value) of the stock of which is owned by five or fewer individuals at any time during the last half of the taxable year) may deduct Partnership losses only to the extent they are “at-risk” with respect to the Partnership activity.

• Limitations on Losses and Credits from Passive Activities Losses, if any, generated by the Partnership should be characterized as “passive” losses in the hands of the partners (subject to limited exceptions with respect to partners, if any, who are real estate professionals materially participating in the Partnership’s activities). As a result, even if a partner’s deduction of its allocable share of Partnership losses is not limited by the basis limitation rules, certain partners (including individuals, estates, trusts, closely held C corpora-

vii. Limitation on Deductibility of Losses Losses incurred by the businesses will pass through to the investors and may be used to offset other U.S. source or effectively connected income. However, the deduction of such losses is subject to several limitations.

•

45

tions, and personal service corporations) still may be unable to deduct the loss because of the passive activity loss rules.

U.S. tax (such as U.S.-source dividend, interest income or certain other types of U.S.-source FDAP income) is subject to withholding at a 30% statutory rate (or lower treaty rate) In general, each individual investor’s share of passive losses as distributions are made. The Partnership must submit and from the Partnership’s activities will be allowed only to the report the tax withheld with respect to such income annually extent of such investor’s U.S.-source passive income. Simion Forms 1042, 1042-S and 1042-T. A foreign partner claimlarly, such investor’s share of any credits generated by the ing treaty benefits with respect to any U.S.-source FDAP Partnership’s activities will generally be limited to the amount income must provide Form W-8BEN to the Partnership. of U.S. tax attributable to the investor’s U.S.-source passive activities. Investors may not use passive losses generated by x. U.S. Tax Return Filing Obligations the Partnership’s activities to offset portfolio income (such as Notwithstanding that some or all of the federal income tax interest, dividends, annuities, royalties and certain gains or will be collected by withholding, each foreign investor will be losses not derived in the ordinary course of business) or U.S. required to file U.S. federal (and possibly state) tax returns. effectively connected income from non-rental activities in When the nonresident partner files its tax return, the partwhich the investors materially participate. ner will be entitled to a refund of the excess of the amount withheld by the Partnership over its actual tax liability, and if Special rules apply to any investor that is a closely held corfor any reason the actual tax liability exceeds the amount poration (a corporation more than 50% (by value) of the withheld then the partner will be required to pay the addistock of which is owned by five or fewer individuals at any tional tax. time during the last half of the taxable year). Although such a corporation is subject to the passive activity loss rules, it is The foreign partners will be responsible for filing their own allowed to offset U.S. source “net active income” with its U.S. tax returns, regardless whether they have income to share of the passive losses generated by the Partnership. It report in a given year. The returns should be also filed to also can offset U.S. federal income tax attributable to its net take advantage of treaty benefits for lower rates and to start active income with its share or passive activity credits gener- the running of the statute of limitations. If the returns are not ated by the Partnership. Net active income is generally any filed timely (or not filed at all), the deductions otherwise nonpassive business income excluding portfolio income. allowable on the returns may not be available and the partners may be taxed on gross amounts received or allocated. Losses and credits disallowed under the passive activity loss rules may be carried forward and allowed in a subsequent B. Treatment of Cash Distributions year to the extent of the taxpayer's net passive income or tax generated from passive activities in such year. When the In general, neither the distributee partner nor the Partnership will recognize gain or loss upon distribution of cash or investor disposes of its entire interest in the Partnership activity, any remaining suspended loss incurred in the activity other property to the partner. However, a distributee partner will recognize gain to the extent that the amount of cash will generally be allowed in full. distributed exceeds the partner’s basis in his Partnership interest immediately before the distribution. For this purviii. Deductibility of Investment Interest pose, any increase in a partner’s share of partnership liabiliIf a noncorporate partner finances his or her acquisition of ties is treated as a contribution of money to the partnership, Partnership interest with debt, the interest paid on such and any reduction to a partner’s share of partnership liabiliindebtedness will generally be deductible from U.S. source ties is treated as a distribution of money to the partner. Any income, but only to the extent of the investor’s net investgain recognized by the distributee partner will generally be ment income. capital gain, but a portion of such gain may be recharacterized as ordinary income to the extent of his share of ordinary ix. Withholding Obligations on the Partnership Income Income flowing from the property up to the foreign investors income assets held by the Partnership. should be subject to several withholding rules depending on C. Disposition of the Real Estate Property and Dissoluits nature. Generally, the Partnership will be required to tion of the Partnership withhold U.S. tax at the highest rate (currently 35%) on the nonresident partner’s share of the Partnership effectively Since partnerships are not subject to federal income tax, a connected income allocable to the partner. Effectively conpartner’s share of gain or loss recognized by the Partnership nected income includes gains derived from the sale of real estate in the ordinary course of the Partnership business and upon the sale or taxable disposition of Partnership property will be treated as a direct disposition of the property by the income effectively connected or designated as effectively connected by “net basis” elections made under Sections 871 partner. As such, each partner will take into account his al(d) and 882(d) by the foreign partners (i.e., rental income). If locable share of any gain or loss recognized by the Partnerthe partner has made, or will make, a “net basis” election, the ship on its disposition of the properties. Assuming the Partnership will be engaged in the active conduct of a trade or partner must submit Form W-8ECI to the Partnership, and business solely within the U.S., any gain or loss resulting from attach a copy of the election, or a statement of intent to the disposition of Partnership property will be treated as elect, to the form. effectively connected gain or loss taxable to the nonresident partners at regular graduated tax rates. The withholding is made in four quarterly installment payments during the tax year (regardless of the actual distribui. U.S. Tax on a Disposition of U.S. Real Estate (“FIRPTA”) tions made by the Partnership). The partnership will be required to file the appropriate withholding tax returns (Forms Under Foreign Investment in Real Property Act ("FIRPTA"), the gain on the sale of a U.S real estate property interest 8804, 8805, 8813), whether or not any tax is due. ("USRPI") by a foreign person, is always deemed to be effecAny income not effectively connected with the U.S. trade or tively connected income taxable under domestic rules as ECI at graduated tax rates of up to 35%. In relevant part, a USRPI business of the Partnership and not otherwise exempt from 46

includes real estate property located in the U.S. and stock in a U.S. corporation, if more than 50% of the FMV of its assets are USRPIs. The gain from sale of an interest in a partnership holding USRPI is generally subject to tax under FIRPTA to the extent such gain is attributable to U.S. real property interests held by the partnership. The sale of USRPI owned by a foreign person generally requires that the buyer of the property withhold 10% of gross sales proceeds as estimated tax.

D. Disposition of Partnership Interests If a partner sells his interest in the Partnership, the partner will recognize gain or loss on the sale to the extent the amount realized from the sale exceeds the partner’s basis in the Partnership interest. Assuming the Partnership will be engaged in the active conduct of a trade or business solely within the U.S., any gain or loss resulting from the disposition by the foreign investor of the interest in the Partnership will be treated as effectively connected gain or loss taxable to the nonresident partners at regular graduated tax rates of up to 35%.

Upon disposition by the Partnership of its U.S. real property interests FIRPTA provisions should apply as if the nonresident individual partner or foreign corporation had sold the partnership real property directly. Each foreign partner should take into account that partner's distributive share of any gain or loss recognized by the partnership on its disposition of the U.S. real property interests, and, consequently, the foreign partners should be subject to tax under FIRPTA upon their distributive shares of any such gain. ii.

Character of the Gain or Loss from the Disposition of Partnership Property Any gain or loss which may be realized by the Partnership on the sale or exchange of rental property held for more than one year will be treated as Section 1231 gain or loss, unless it is determined that the Partnership is a dealer in real estate for federal income tax purposes (which is not anticipated to be the case). To the extent the disposition results in a gain, such gain will generally be treated as capital gain taxable to the individual investors at preferential long-term capital gain rates of up to 15% (or 20% in the taxable years beginning after December 31, 2010). However, any portion of the gain attributable to depreciation previously claimed on personal property will be taxed as ordinary income at up to 35% and any portion of the gain attributable to the depreciation of real property will be taxed to individual investors at a maximum rate of 25%. In addition, any gain attributable to business assets held for one year or less will be taxed as ordinary gain at regular graduated tax rates of up to 35%. Any loss realized on the disposition of rental property will be treated as an ordinary loss.

i. U.S. Tax on a Disposition of U.S. Real Estate (“FIRPTA”) Regardless of whether the Partnership’s activities constitute a U.S. trade or business giving rise to effectively connected income, foreign investors will be taxed under FIRPTA on the gain derived from the disposition of partnership interests to the extent that such gain is attributable to U.S. real property interests held by the Partnership. Furthermore, a withholding by transferees on disposition by nonresident partners of their interests in the Partnership may be required under FIRPTA. The tax withheld equals 10% of the amount realized upon sale or disposition (it is not in addition to the regular tax rate, rather merely a withholding mechanism). Subject to certain exceptions, such withholding is currently required with respect to nonresident investors if 50% or more of the value of the gross assets of the Partnership consists of U.S. real property interests (“USRPIs”) and 90% or more of the value of the gross assets consists of USRPIs plus cash or cash equivalents. The withholding obligation may be reduced or eliminated under a withholding certificate issued by Internal Revenue Service. ii.

Character of the Gain or Loss from the Disposition of Partnership Interests Assuming the partner held the interest for more than 12 months, the gain or loss realized on the sale will generally be treated as long-term capital gain or loss, as the case may be. However, any portion of the gain or loss attributable to the partner’s share of ordinary income assets held by the Partnership will be taxed as ordinary income. In addition, any iii. Withholding Obligation on Gains from the Dispositions of long-term capital gain attributable to the recapture of deprePartnership Property ciation on real property held by the partnership will be taxed The Partnership will be required to withhold a tax equal to to an individual partner at a maximum tax rate of 25 percent. 35% of the realized gain allocable to nonresident partners. Regulations can reduce the rate to 15% (for long-term capital The partner’s basis in his Partnership interest and the amount gains of individual investors), provided the Partnership elects realized upon the sale of that Partnership interest includes the partner’s share of liabilities of which he is deemed to to do so and the partner submits to the Partnership docuhave been relieved by virtue of the disposition. mentation establishing its non-corporate status. When the foreign investor files its tax return, the foreign investor will To the extent the gain recognized from the disposition of be entitled to a refund of the excess tax withheld over his Partnership interest is treated as long-term capital gain, the actual tax liability. individual partners may claim a preferential long-term capital gain rate of up to 15% (or 20% in the taxable years beginning iv. Liquidating Distributions from the Partnership If all the property of the Partnership is sold and the Partner- after December 31, 2010; 25% to the extent attributable to ship makes distributions to its partners in liquidation of their depreciation recapture on real property) with respect to interests, each partner will recognize gain on the distribution such gain. A portion of the gain attributable to “unrealized receivables” and “inventory items” will be taxable at graduonly to the extent that the money he receives exceeds his ated tax rates of up to 35% (regardless of the holding pebasis in his Partnership interest. The partner will recognize loss on such liquidating distribution only if no property other riod). than money, unrealized receivables, or inventory items is distributed to him. In such a case, the partner will recognize iii. Section 754 Election loss to the extent his basis in his Partnership interest exceeds The Partnership may make an election under Section 754. the amount of cash plus the basis of certain assets distributed In the event of a taxable sale or exchange of a Partnership to him. interest to a person other than the Partnership itself (or upon the death of a partner) the election would generally 47

enable the Partnership to adjust the tax basis of its assets under Section 743(b) to reflect the transferee’s basis in the Partnership interest. The adjustment would be allocable solely to the transferee and would not affect other partners. In the event of a distribution by the Partnership to a partner, the election would enable the Partnership to adjust the basis of its asset under section 734(b) to reflect any gain or loss recognized by the partner on the distribution and any changes to the basis of distributed assets. Any basis adjustment under section 734(b) would be shared by all the continuing partners. If a section 754 election is made, the Partnership will track any U.S. tax effects of the resulting basis adjustments and report them to the affected partners annually. Section 754 elections may also be made by CP LP and SVP LP. The election is irrevocable except with the consent of the Internal Revenue Service. II. U.S. Federal Estate Tax Issues Limited Partnership interests in the Partnership owned or treated as owned by a foreign individual at the date of death of such individual may be included in such individual’s estate for U.S. federal estate tax purposes, unless an applicable estate tax treaty provides otherwise. Please consult your tax advisors for individual tax planning purposes. III. State and Local Taxes In addition to the federal income tax, prospective investors should consider potential state and local tax implications of an investment in the Partnership. Such taxes may include income taxes, real property transfer taxes, estate or inheritance taxes or other types of taxes. Please consult your tax advisor to determine whether you are subject to any of these taxes.

48

8. Deelnemen in SWRF III, LP

8.1 Deelnameprocedure Voor beleggers die wensen deel te nemen in SWRF III, LP is $4.175.00 beschikbaar. Deelnemen in SWRF III, LP kan met Participaties van $100.000 of een veelvoud hiervan. De Beheerder behoudt zich het recht voor om bij toewijzing hiervan met bedragen van $25.000 of een veelvoud van $25.000 neerwaarts af te wijken. De toewijzing per Participant zal minimaal $75.000 bedragen. Partners kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Een inschrijfformulier is bijgevoegd.

daarna nog Participaties beschikbaar zijn, zal toewijzing plaatsvinden op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier (inclusief bijlagen) bij StoneBridge. StoneBridge behoudt zich het recht voor om een inschrijving zonder opgaaf van reden geheel of gedeeltelijk te weigeren. Over deze beslissing kan niet worden gereclameerd of gecorrespondeerd. De inschrijving start naar verwachting op 29 april 2009 en sluit in beginsel op 21 mei 2009 om 12:00 uur. Naar verwachting zullen de Participanten op 1 juni 2009 toetreden tot SWRF III, LP. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor om de inschrijvingsperiode te verlengen, indien de omstandigheden dit vereisen.

Particuliere beleggers die willen deelnemen in SWRF III, LP dienen de volgende documentatie toe te zenden naar de Beheerder, StoneBridge Investments BV: • een volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend inschrijfformulier; • een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/ rijbewijs/identiteitskaart) van de belegger zoals vermeld op het inschrijfformulier; • een kopie van een recent bankafschrift van de bankrekening (eventueel zonder saldo en/of mutatiegegevens) op naam van de belegger, waar vanaf de Deelnamesom zal worden afgeschreven.

Indien er naar de mening van de Initiatiefnemer per 21 mei 2009 onvoldoende Participaties zijn geplaatst of zich onvoorziene omstandigheden voordoen die de oprichting van het Fonds bemoeilijken, kan de Initiatiefnemer besluiten om SWRF III, LP niet door te laten gaan. Diegenen die hebben ingeschreven zullen hiervan bericht krijgen en zullen, indien hun Deelnamesom reeds is gestort, hun Deelnamesom terugontvangen (de Deelnamesom is niet rentedragend). De Deelnamesom zal alsdan binnen een week nadat de Initiatiefnemer een dergelijk besluit heeft genomen, worden teruggestort.

Rechtspersonen die willen deelnemen in SWRF III, LP dienen de volgende documentatie toe te zenden naar de Beheerder: • een volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend inschrijfformulier; • een gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel (niet ouder dan 3 maanden); • een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/ rijbewijs/identiteitskaart) van de bevoegde bestuurder(s) • van de rechtspersoon, zoals vermeld op het inschrijfformulier; • een kopie van een recent bankafschrift van de bankrekening (eventueel zonder saldo en/of mutatiegegevens) op naam van de belegger, waar vanaf de Deelnamesom zal worden afgeschreven.

In het voorkomende geval dat niet alle Participaties gedurende de inschrijvingsperiode zijn geplaatst, kan de Initiatiefnemer besluiten om het Fonds toch doorgang te laten vinden. In dat geval zal de Initiatiefnemer de niet-geplaatste Participaties tijdelijk aanhouden. Gedurende een periode van maximaal 6 maanden zal de Initiatiefnemer trachten deze Participaties door te plaatsen bij beleggers. Mochten er na het lezen van dit Prospectus nog vragen bestaan, van welke aard dan ook, met betrekking tot het deelnemen in SWRF III, LP dan kan tijdens kantooruren contact worden opgenomen met StoneBridge Investments BV op telefoonnummer: (033) 253 9901.

Het correspondentieadres van StoneBridge Washington Residential Fund III, LP is het postadres van StoneBridge Investments BV: Postbus 65 3870 CB Hoevelaken

Door het rechtsgeldig ondertekenen van het inschrijfformulier en ontvangst hiervan door de Beheerder, verleent de Participant een onherroepelijke volmacht tot het aangaan van en toetreden tot SWRF III, LP en aanvaardt de Participant, onder voorbehoud van toekenning, de Participaties. Na ontvangst van het inschrijfformulier en toewijzing van de Participaties door de Beheerder, ontvangt de Participant een betalingsverzoek, waarin de uiterste datum zal worden vermeld waarop de Deelnamesom op de US$-rekening van de Beheerder in Nederland gestort dient te zijn om verzekerd te zijn van deelname. De Participant krijgt schriftelijk bericht van toetreding tot het Fonds.

8.2 Wet bescherming persoonsgegevens De Initiatiefnemer zal ervoor zorgdragen dat de persoonlijke gegevens die aangeleverd zijn in het kader van SWRF III, LP vertrouwelijk worden behandeld. De Initiatiefnemer houdt zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De Initiatiefnemer gebruikt de persoonlijke gegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen van het Prospectus. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (inclusief bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. 8.3 Afdekken valutarisico In dit Fonds is sprake van valutarisico, aangezien het vastgoed in de Verenigde Staten ligt. Daardoor zijn de investeringen, rendementen en uitkeringen van het fonds in Dollars. StoneBridge is bereid Participanten te verwijzen naar professionele partijen die kunnen assisteren bij het afsluiten van een Euro-Dollar valuta swap, teneinde hun valutarisico af te dekken.

De Initiatiefnemer zal de toewijzing van Participaties van SWRF III, LP ter hand nemen en coördineren. Bij overtekening zal toewijzing van de Participaties plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de reserveringen. Indien 50

9. Overige informatie

9.1 Achtergronden van de bestuursleden Hieronder volgt van ieder van de bestuursleden een opsomming van de vennootschappen waar zij de laatste vijf jaar bij betrokken zijn of betrokken zijn geweest: De heer Brüggen is bestuurslid (geweest) van de volgende vennootschappen: Urban Investment Partners, Inc. StoneBridge Investments BV (voorheen ZOM Holland BV )

Sinds 01-05-1999 21-04-2009

Tot 01-08-2008 heden

Sinds 01-07-2007 01-07-2007 13-03-2007 01-07-2007 04-05-2008 19-03-2007 22-01-2007 10-11-2008 01-12-2007

Tot 01-05-2009 01-05-2009 01-05-2009 01-11-2008 heden 01-11-2008 01-05-2009 heden heden

De heer Smeehuijzen is bestuurslid (geweest) van de volgende vennootschappen: Bouwfonds Fondsmanagement BV Bouwfonds Fondsmanagement II BV Bouwfonds Investments BV Bouwfonds Real Estate Services II BV Bouwfonds US Residential Fund, Inc Bouwfonds Vastgoed Acquisities I BV Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Flor Real Estate BV StoneBridge Investments BV (voorheen ZOM Holland BV) De heren Brüggen en Smeehuijzen zijn de laatste vijf jaar niet: • betrokken geweest bij veroordelingen in verband met fraudemisdrijven, • door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar beschuldigd en/of er zijn geen sancties aan hen opgelegd, • door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling op te treden, • betrokken geweest bij faillissementen en/of surseances.

9.2 Procedure administratieve organisatie en interne controle StoneBridge heeft een procedure administratieve organisatie en interne controle (AO/IC). 9.3 Raad van Commissarissen van StoneBridge StoneBridge heeft geen Raad van Commissarissen.

Tussen de heren Brüggen en Smeehuijzen bestaan geen familiebanden. De heren Brüggen en Smeehuijzen nemen bij de oprichting van dit Fonds geen belang als Limited Partner en hebben geen belangen die van betekenis zijn voor de oprichting van dit Fonds. Er is in principe geen sprake van (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten van de heren Brüggen en Smeehuijzen jegens het Fonds en hun eigen belangen en/of andere plichten. Eventueel zou er op termijn wel een belangenconflict kunnen ontstaan. De heer Brüggen heeft namelijk jarenlange ervaring op het vlak van huurwoningen in Washington, DC en omgeving. Deze ervaring heeft hij onder andere opgedaan door zelf in dit soort objecten te investeren. Uit deze periode houdt de heer Brüggen nog enkele belangen in zijn privéportefeuille. In theorie kunnen de privébelangen van de heer Brüggen een belangentegenstelling opleveren met de Objecten van SWRF III, LP. In het geval er sprake is van een (potentieel) belangenconflict, zal de heer Brüggen alleen een adviserende rol vervullen en zal de besluitvorming worden overgelaten aan de overige aandeelhouders en bestuursleden van StoneBridge. De heren Brüggen en Smeehuijzen kiezen bij deze domicilie ten kantore van de Initiatiefnemer, StoneBridge Investments BV, De Wel 16-18, 3871 MV Hoevelaken.

9.4 Interne gedragscode Op het ogenblik hanteert StoneBridge de interne gedragscode die behoort bij het lidmaatschap van de Vereniging van Vastgoed Fondsen (VVF). StoneBridge is voornemens de gedragscode van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) te gaan hanteren, aangezien StoneBridge contribuant is van deze Stichting en geen lid meer is van de VVF. 9.5 Klachtenprocedure StoneBridge Investments BV hanteert dezelfde klachtenprocedure die één van haar aandeelhouders, te weten Bouwfonds Real Estate Investment Management BV, hanteert. Deze klachtenprocedure is te vinden op de website van Bouwfonds REIM, www. bouwfonds.nl. 9.6 Nederlandse Corporate Governance Code Uit de preambule van de Nederlandse Corporate Governance Code (December 2008) blijkt dat deze niet van toepassing is op niet-beursgenoteerde beleggingsinstellingen. Als gevolg hiervan valt het Fonds buiten de reikwijdte van de Code. Ongeacht de reikwijdte van de Nederlandse Corporate Governance Code, onderschrijft StoneBridge de wenselijkheid van transparantie in het bestuur en het afleggen van verantwoording daarover aan de Participanten. Onverkorte toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code is voor niet-beursgenoteerde beleggingsinstellingen echter niet goed mogelijk.

52

9.7 Geen vergunning Wft Uit hoofde van de Wft is de Initiatiefnemer voor het aanbieden van rechten van deelname in dit Fonds niet vergunningplichtig, aangezien de tegenwaarde van een Participatie ten minste €50.000 bedraagt. Wel wordt zoveel mogelijk getracht om aansluiting te zoeken bij de uit hoofde van de Wft gestelde eisen qua transparantie en verslaglegging. 9.8 Beleid ten aanzien van uitbesteding Besluiten tot uitbesteding van taken en verantwoordelijkheden worden zorgvuldig voorbereid en op adequate wijze geïmplementeerd, waarbij afspraken telkens op basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd. Indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn gelieerd aan het Fonds en/of de Initiatiefnemer, zullen deze transacties geschieden tegen marktconforme voorwaarden. 9.9 Juridische procedures Op het ogenblik is geen van de aan het Fonds verbonden partijen betrokken bij één of meerdere juridische procedures, die een mogelijk effect kunnen hebben op de continuïteit van het Fonds.

53

10.Verklaring van de fiscaal adviseur

Verklaring van de fiscaal adviseur Op basis van de door StoneBridge Investments B.V. verstrekte opdracht hebben wij paragraaf 7.1 “Nederlandse Fiscale aspecten” van dit Prospectus opgesteld. Dit heeft plaatsgevonden aan de hand van de door StoneBridge Investments B.V. verstrekte concept Prospectus en overige informatie. Vooraf wordt benadrukt, dat wij hiermee niet beogen een oordeel te geven over enig commercieel of enig ander niet fiscaal risico dat mogelijk verbonden is aan het participeren als Participant in StoneBridge Washington Residential Fund III, LP. BDO CampsObers Belastingadviseurs is slechts bevoegd tot het geven van adviezen over belastingwetgeving zoals deze geldt in Nederland. Tenzij expliciet is vermeld dat afstemming heeft plaatsgevonden in het buitenland, zijn alle verwijzingen, zowel expliciet als impliciet, naar (interpretatie van) buitenlandse (belasting)wetgeving en/of jurisprudentie slechts van informatieve aard en dienen zij niet als uitgangspunt van handelen dan wel niet handelen te worden genomen zonder dat eerst formeel advies is ingewonnen bij een ter zake bevoegde buitenlandse (belasting)adviseur. Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in paragraaf 7.1 “Nederlandse Fiscale aspecten” weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot StoneBridge Washington Residential Fund III, LP in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen Nederlandse fiscale aspecten weggelaten, waarvan vermelding de strekking van deze paragraaf significant zou wijzigen. Paragraaf 7.1 “Nederlandse Fiscale aspecten” beoogt slechts een algemeen kader te schetsen en is gebaseerd op de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie zoals deze ten tijde van de dagtekening van dit schrijven redelijkerwijs geacht kan worden ons bekend te zijn en geldt derhalve onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. Wij hebben geen verplichting tot het actualiseren van de inhoud van paragraaf 7.1 wanneer wetgeving of rechtspraak wijzigt, tenzij wij hiertoe expliciet worden verzocht door de initiatiefnemer van StoneBridge Washington Residential Fund III, LP. Gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële Participant wordt ten sterkste aanbevolen dat zij de individuele (fiscale) positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen. Amstelveen, 27 april 2009 BDO CampsObers Belastingadviseurs Amstelveen

56

11.Verklaring van StoneBridge Investments BV

Verklaring van StoneBridge Investments BV Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie in het Prospectus. De Beheerder verklaart dat, voor zover hem redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Naar de mening van de Beheerder beschikt het Fonds gedurende twaalf maanden na datum van publicatie van dit prospectus over voldoende werkkapitaal. De Beheerder verklaart tevens dat hem geen rechtszaken, arbitrages of overheidsingrepen bekend zijn, eventueel toekomstige dan wel over de afgelopen twaalf maanden, die enige invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of rentabiliteit van het Fonds. Hoevelaken, 29 april 2009 StoneBridge Investments BV

58

Bijlagen

BIJLAGE: 1

DEFINITIES

Begrippen in dit Prospectus, die zijn opgenomen in de navolgende lijst van definities en beginnen met een hoofdletter hebben, tenzij uit de context (zoals bijvoorbeeld in Hoofdstuk 7) uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):

Exploitatieresultaat

Het saldo van het totaal van de netto huurinkomsten en het totaal van de exploitatiekosten, fondskosten, asset en fund managementvergoeding en rentelasten in enig jaar, vóór aflossing op lening(en). Fonds of SWRF III, LP

Aanvangsdatum

De Limited Partnership StoneBridge Washington Residential Fund III, LP, gevestigd te Arlington, kantoorhoudende aan 1530 Wilson Boulevard, Suite 120, Arlington, VA, 22209, Verenigde Staten.

De datum waarop SWRF III, LP wordt aangegaan. Aankoopkosten

Dit zijn de eenmalige kosten die worden gemaakt bij de oprichting van het Fonds, zoals de acquisitiekosten en -vergoedingen, financieringskosten, structureringskosten en -vergoedingen de emissiekosten, zoals nader omschreven in hoofdstuk 5 Financiële uitgangspunten. Hieronder wordt niet begrepen de Aankoopprijs.

Fondsinvestering of Verkrijgingsprijs

De aankoopprijs van de Objecten inclusief de totale Aankoopkosten, de geprognosticeerde onderhouds- en renovatiekosten en het werkkapitaal (zie verder hoofdstuk 5 Financiële uitgangspunten).

Aankoopprijs

Dit is de contractuele koopprijs van Beide Objecten (exclusief aankoop kosten).

General Partner of SWRF GP BV

SWRF GP BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Wel 14-16, 3871 MV Hoevelaken. SWRF GP BV is een 100%-dochteronderneming van de Initiatiefnemer.

AFM

De Stichting Autoriteit Financiële Markten. Beheerder

StoneBridge Investments BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Wel 14-16, 3871 MV Hoevelaken, opgericht op 1 mei 1978, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eem- en Flevoland, KvK nummer: 24274332. De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd op 13 februari 2009. De aandeelhouders van de Beheerder zijn Bouwfonds Real Estate Investment Management BV en Timeless Investments BV. De Beheerder is tevens de Initiatiefnemer van het Fonds. Bruto aanvangsrendement of BAR

Bruto huurinkomsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) gedeeld door de koopprijs vermeerderd met kosten koper, uitgedrukt in een percentage. Bruto huurinkomsten

De theoretische jaarhuur bij volledige verhuur van het vastgoed. De theoretische jaarhuur is gelijk aan de kale huurinkomsten waarvoor huurovereenkomsten zijn afgesloten, vermeerderd met markthuurwaarde van de niet-verhuurde m2 en/of de huurwaarde waarvoor huurgaranties zijn verstrekt.

Indirect Rendement

De contante uitkering aan de belegger uit de netto verkoopwinst van de verkoop van de vastgoedobjecten (of delen daarvan), gedeeld door de inleg van de belegger, enkelvoudig op jaarbasis berekend (gemiddeld over de looptijd van het Fonds) en uitgedrukt in een percentage. Initiatiefnemer

StoneBridge Investments BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Wel 14-16, 3871 MV Hoevelaken, opgericht op 1 mei 1978, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eem- en Flevoland, KvK nummer: 24274332. De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd op 13 februari 2009. De aandeelhouders van de Initiatiefnemer zijn Bouwfonds Real Estate Investment Management BV en Timeless Investments BV. De Initiatiefnemer is tevens de Beheerder van het Fonds. Internal Rate of Return of IRR

De interne rentevoet waartegen de toekomstige uitkeringen aan de Participant contant worden gemaakt, zodanig dat de som van de contant gemaakte toekomstige cashflows gelijk is

Deelnamesom

Het bedrag waarmee een Limited Partner op de Stortingsdatum deelneemt in het Kapitaal van het Fonds. De Deelnamesom is $100.000 of een veelvoud hiervan. De Beheerder behoudt zich het recht voor om bij toewijzing hiervan met bedragen van $25.000 of een veelvoud van $25.000 neerwaarts af te wijken. De toewijzing per Participant zal minimaal $75.000 bedragen. Direct Rendement

De contante uitkering aan de belegger in enig jaar uit het Exploitatieresultaat na aflossing hypotheek, gedeeld door de inleg van de belegger, enkelvoudig op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage. Dollar of $

De munteenheid van de Verenigde Staten van Amerika.

aan de oorspronkelijke investering. De formule voor de netto contante waarde (NPV) op basis waarvan de IRR wordt berekend, luidt als volgt: waarbij C de cashflow is (inclusief de oorspronkelijke investering), r de rentevoet en t de periode. De ‘r’-factor levert de interne rentevoet waarbij de netto contante waarde gelijk is aan nul. Kapitaal

Alle Participaties van de Limited Partners en de inbreng van de General Parner, die tezamen het eigen vermogen van SWRF III, LP vormen. Kapitalisatiefactor

De koopprijs gedeeld door de netto operationele inkomsten. 60

BIJLAGE: 1

DEFINITIES

Bij verkoop worden de netto operationele inkomsten genomen van het eerstvolgende jaar na verkoop.

De uiterste datum waarop de Limited Partners hun Deelnamesom op de rekening van het Fonds dienen te hebben gestort.

Limited Partner of Participant

Totaal Rendement

Natuurlijke en/of rechtspersoon, die deelneemt en/of zal deelnemen in het Kapitaal van SWRF III, LP, niet zijnde de General Partner.

Het enkelvoudig gemiddelde Direct Rendement (over de looptijd van het Fonds) en het Indirect Rendement tezamen. Total expense ratio

Limited Liability Company (LLC)

Een limited liability company opgericht naar Amerikaans recht. Limited Partnership (LP)

Een Limited Partnership opgericht naar Amerikaans recht.

Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatie-, verkoop- en (initiële) fonds-) kosten (exclusief rentekosten) van het fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) intrinsieke waarde, beide berekend over de looptijd van het fonds, uitgedrukt in een percentage. UIP

Urban Investments Partners, Inc., de lokale partij in WashingLiquiditeiten die aangehouden worden teneinde onder meer ton, DC waarmee de Initiatiefnemer ten behoeve van het onvoorziene uitgaven gedurende de looptijd van SWRF III, LP Fonds samenwerkt. te kunnen bekostigen. De liquiditeitsreserve wordt bij aanVerkrijgingsprijs of Fondsinvestering vang van SWRF III, LP gevormd. De aankoopprijs van de Objecten inclusief de totale Aankoopkosten, de geprognosticeerde onderhouds- en renovaLP-overeenkomst De overeenkomst strekkende tot het aangaan van SWRF III, tiekosten en het werkkapitaal (zie verder hoofdstuk 5 FinanLP. ciële uitgangspunten). Liquiditeitsreserve

Objecten

De beleggingsportefeuille bestaande uit twee woningcomplexen: 1. Spring Valley Flats; 4000-4016 47th Street, N.W. in Washington, DC, ook genaamd Diamond Apartments; 2. Courtyard Park Apartments; 4201-4213 Oglethorpe Street, Hyattsville, Prince George’s County, MD. Participant of Limited Partner

Wet inkomstenbelasting

Wet inkomstenbelasting 2001.

Wet op de vennootschapsbelasting

Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Wft

De Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelneemt en/of zal deelnemen in het Kapitaal van SWRF III, LP. Participatie

Een deelname in het Kapitaal van $100.000. De Beheerder behoudt zich het recht voor om bij toewijzing hiervan met bedragen van $25.000 of een veelvoud van $25.000 neerwaarts af te wijken. De toewijzing per Participant zal minimaal $75.000 bedragen. Partners of Vennoten

De Limited Partners en de General Partner van de SWRF III, LP tezamen. Project Limited Partnerships of Project LP’s

De Limited Partnerships die het eigendom van de Objecten houden, opgericht naar Amerikaans recht. Prospectus

Het prospectus van SWRF III, LP, inclusief bijlagen 1 t/m 8. Rentekosten

De periodieke vergoeding voor vreemd vermogen. StoneBridge Investments BV of StoneBridge

De Initiatiefnemer en Beheerder van het Fonds.

StoneBridge Washington Residential Fund III, LP of SWRF III, LP of Fonds

De Limited Partnership StoneBridge Washington Residential Fund III, LP, gevestigd te Arlington, kantoorhoudende aan 1530 Wilson Boulevard, Suite 120, Arlington, VA 22209, Verenigde Staten. Stortingsdatum

61

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF STONEBRIDGE WASHINGTON RESIDENTIAL FUND III, LP

THIS LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT (this "Agreement") is made effective as of the ___ day of May 2009 (the "Effective Date"), by and among SWRF GP B.V., a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap), as "General Partner," and the Person or Persons listed as "Limited Partners" on Exhibit A attached hereto. WITNESSETH: WHEREAS, the General Partner and Limited Partners desire to form a partnership for the purpose of purchasing two (2) multifamily apartment projects in the State of Maryland and Washington, D.C. identified as follows: (1) 4201-4213 Oglethorpe Street, Hyattsville, Prince Georges County, Maryland commonly known in part as Courtyard Park Apartments, containing 94 residential apartment units, and (2) 4000-4004, 4008, 4012, 4001, 4005, 4009-4013, and 4016 47th Street, N.W., Washington, D.C., commonly known as the Diamond Apartments, containing 32 residential apartment units (collectively, the "Projects", and each, individually, a "Project"); and WHEREAS, the undersigned intend to organize two (2) limited partnerships in jurisdiction(s) where the Projects are located (collectively, the "Operating Partnerships" and each, individually, an "Operating Partnership") and to have each Operating Partnership acquire one of the Projects as hereinafter provided; and WHEREAS, the undersigned have formed this Partnership under the name “StoneBridge Washington Residential Fund III, LP" (the "Partnership") as a Delaware limited partnership by filing a Certificate of Limited Partnership with the Delaware Secretary of State on April 29, 2009; and WHEREAS, the undersigned desire to organize the Partnership as an investment partnership and to cause the Partnership to make a capital contribution to, and acquire 99.2% of the partner interests (comprising 100% of the limited partner interests) in, each of the Operating Partnerships as hereinafter provided; and WHEREAS, the parties desire to set forth herein their understandings and agreements with respect to the organization of the Operating Partnerships, the organization of the Partnership, and the acquisition of the Projects. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants herein contained, the parties hereto, intending to be legally bound hereby, agree as follows: ARTICLE I - FORMATION OF THE PARTNERSHIP PARTNERSHIP

1.1 Formation. The General Partner and the Limited Partners hereby form the Partnership as a Delaware limited partnership pursuant to the provisions of the Act and all other applicable laws of the State of Delaware under the Act. The General Partner shall take all action required by law to maintain the Partnership as a Delaware limited partnership under the Act and to qualify the Partnership to do business under the laws of all other jurisdictions in which the Partnership may elect to conduct business. 1.2 Place of Business. The administrative office of the Partnership shall be located at 1530 Wilson Boulevard, Suite 120, Arlington, Virginia 22209. As provided in Section 8.1 hereof, the books and records of the Partnership shall be maintained at the administrative offices of the Partnership. The General Partner may change the administrative office of the Partnership to such other place or places within the Washington D.C. metropolitan area as the General Partner may from time to time determine. The General Partner shall promptly notify each Limited Partner of any change in the location of the administrative office of the Partnership or the location where the books and records of the Partnership are maintained. The General Partner may establish and maintain such other offices and additional places of business for the Partnership as the General Partner shall deem appropriate. 1.3 Registered Agent. The registered agent and registered office of the Partnership are as set forth in the Certificate of Limited Partnership as the same may be amended from time to time. The sole duty of the registered agent is to forward to the Partnership at its last known address any notice that is served on the registered agent and to take such other actions as may be required by the Act. ARTICLE II - INTERPRETIVE PROVISIONS

2.1 Certain Definitions: The following terms have the definitions hereinafter indicated whenever used in this Agreement with initial capital letters: Act: The Delaware Limited Partnership Act, as it may be amended from time to time. Acquisition Contracts: Collectively, the two (2) purchase and sale agreements for the purchase of the Projects. Affiliate: With respect to any referenced Person, (i) such Person or a member of his immediate family; (ii) any Person who directly or indirectly owns, controls or holds the power to vote ten percent (10%) or more of the 62

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

outstanding voting securities (including partnership or membership interests) of the Person in question; (iii) any Person ten percent (10%) or more of whose outstanding securities (including partnership or membership interests) are directly or indirectly owned, controlled by, or held with power to vote by the Person in question; (iv) any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under direct common control with the Person in question; (v) if the Person in question is a corporation, any executive officer or director of such Person or of any corporation directly or indirectly controlling such Person; (vi) if the Person in question is a partnership, any general partner of the partnership or any limited partner thereof owning or controlling at least ten percent (10%) or more of either the capital or profits interest in such partnership, and (vii) if the Person in question is a limited liability company, any manager of the limited liability company or member thereof owning or controlling at least ten percent (10%) or more of either the capital or profits interest in such limited liability company. As used in this definition, "control" shall mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise. Agreement: This Limited Partnership Agreement of StoneBridge Washington Residential Fund III, LP, and all exhibits hereto, as the same may be amended and in effect from time to time. Bankrupt(cy): Either (i) the initiation by a referenced Person of a proceeding, or initiation of any proceeding against a referenced Person, to liquidate or reorganize such Person which has not been vacated, discharged or bonded within ninety (90) days of initiation, under a U.S. federal, state or local bankruptcy or insolvency law; (ii) an assignment by a referenced Person for the benefit of creditors; or (iii) the agreement by a referenced Person to appointment of a receiver or trustee for all or a substantial part of his property, or court appointment of such receiver or trustee which is not suspended or terminated within ninety (90) days after appointment. Business Day: Any day which is not a Saturday, Sunday, Maryland, District of Columbia or U.S. Federal holiday, or banking holiday in the Netherlands. Capital Account: With respect to any Partner, the Capital Account maintained for such Partner in accordance with the following provisions: To each Partner’s Capital Account there shall be credited such Partner’s Capital Contributions, such Partner’s distributive share of Profits and any items in the nature of income or gain which are specially allocated pursuant to the provisions of Exhibit C hereof, and the amount of any Partnership liabilities assumed by such Partner or which are secured by any Partnership Asset distributed to such Partner. To each Partner’s Capital Account there shall be debited the amount of cash and the Gross Asset Value of any Partnership Asset distributed to such Partner pursuant to any provision of this Agreement, such Partner’s distributive share of Losses and any items in the nature of expenses or losses that are specially allocated pursuant to the provisions of Exhibit C hereof, and the amount of any liabilities of such Partner assumed by the Partnership or which are secured by any property contributed by such Partner to the Partnership. In the event any interest in the Partnership is transferred in accordance with the terms of this Agreement, the transferee shall succeed to the Capital Account of the transferor to the extent it relates to the transferred interest in the Partnership. In determining the amount of any liability for purposes of this definition, there shall be taken into account Code Section 752(c) and any other applicable provisions of the Code and Regulations. The foregoing provisions and the other provisions of this Agreement relating to the maintenance of Capital Accounts are intended to comply with Regulations Section 1.704-1(b), and shall be interpreted and applied in a manner consistent with such Regulations. Capital Contribution: With respect to any Partner, the amount of money and the initial Gross Asset Value of any property (other than money) contributed to the Partnership with respect to the interest in the Partnership held by such Partner. The principal amount of a promissory note which is not readily traded on an established securities market and which is contributed to the Partnership by the maker of the note shall not be included in the Capital Account of any Person until the Partnership makes a taxable disposition of the note or until (and to the extent) principal payments are made on the note, all in accordance with Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(d) (2). Capital Proceeds: The net proceeds received by the Partnership from a Capital Transaction (after repayment of all debts and liabilities of the Partnership and the establishment of any reserves of Capital Proceeds as the General Partner deems necessary or appropriate). Capital Proceeds shall include any funds received by the Partnership from any Operating Partnership to the extent such funds represent the proceeds of a Capital Transaction with respect to such Operating Partnership. Capital Transaction: Any transaction not in the ordinary course of business which results in the Partnership's receipt of funds or other consideration other than from Capital Contributions, including, without limitation, proceeds of sales or exchanges or other dispositions of property not in the ordinary course of business, financings, refinancings, condemnations and recoveries of damage awards and insurance proceeds. Certificate: The Partnership’s Certificate of Limited Partnership, as the same may be amended and in effect from time to time, as required by the Act. Code: The Internal Revenue Code of 1986 (or any corresponding provision of succeeding law), as amended from time to time, and all published rules, rulings and Regulations thereunder. Consent: The written consent of a Partner to do the act or thing for which the consent is required or solicited, or the act of granting such written consent, as the context may require. Consent of all Partners: “Consent of All Partners” shall mean the following: (A) the General Partner has requested the consent of all Partners by Notice; and (B) each such Partner has either (i) responded to such Notice 63

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

advising of such Partner’s consent, or (ii) failed to respond to such Notice within a period of four (4) calendar weeks from the day following the date of such Notice, as determined under the definition of “Notice” below, and as a result thereof, has been deemed to consent to the request in such Notice. This power to consent cannot be authorized by any Partner to any other party, notwithstanding any other provision in this Agreement. Control(s)(led): As applied to a referenced Person, the exclusive possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of that Person, whether through ownership of voting securities, by contract, or otherwise. Fiscal Year: The calendar year or such other twelve (12)-month period selected by the General Partner in a manner required by the Code. General Partner: SWRF GP B.V., a Dutch private limited liability company, organized under the laws of The Netherlands. Gross Asset Value: With respect to any asset, the asset’s adjusted basis for U.S. federal income tax purposes, except as follows: (A) The initial Gross Asset Value of any asset contributed by a Partner to the Partnership shall be the gross fair market value of such asset, as agreed to by the contributing Partner and the Partnership; (B) The Gross Asset Values of all Partnership Assets shall be adjusted to equal their respective gross fair market values, as determined by the General Partner, as of the following times: (1) the acquisition of an additional interest in the Partnership by any new or existing Partner in exchange for more than a de minimis Capital Contribution; (2) the distribution by the Partnership to a Partner of more than a de minimis amount of Partnership Assets as consideration for an interest in the Partnership; and (3) the liquidation of the Partnership within the meaning of Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(g); provided, however, that the adjustments pursuant to clauses (1) and (2) above shall be made only if the General Partner reasonably determines that such adjustments are necessary or appropriate to reflect the relative economic interests of the Partners in the Partnership; (C) The Gross Asset Value of any Partnership Asset distributed to any Partner shall be the gross fair market value of such asset on the date of distribution; and (D) The Gross Asset Values of Partnership Assets shall be increased (or decreased) to reflect any adjustments to the adjusted basis of such assets pursuant to Code Section 734(b) or Code Section 743(b), but only to the extent that such adjustments are taken into account in determining Capital Accounts pursuant to Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(m) and the provisions of Exhibit C hereof; provided, however, that Gross Asset Values shall not be adjusted pursuant to this (D) to the extent the General Partner determines that an adjustment pursuant to (B) above is necessary or appropriate in connection with a transaction that would otherwise result in an adjustment pursuant to this (D). If the Gross Asset Value of an asset has been determined or adjusted pursuant to (A), (B), or (D) above, such Gross Asset Value shall thereafter be adjusted by the Depreciation taken into account with respect to such asset for purposes of computing Profits and Losses. Gross Receipts: With respect to any Fiscal Year or other accounting period designated by the General Partner, the sum of all cash receipts of the Partnership, including without limitation, all cash receipts derived by the Partnership from the Operating Partnerships, but excluding (i) Capital Proceeds and (ii) Capital Contributions. IRS: The United States Internal Revenue Service. Limited Partners: Those Persons listed as such on Exhibit A hereto, where the context requires no distinction among them, and their respective successors and permitted assigns as Substituted Limited Partners. Major Decision: The Major Decisions described in Section 7.1(B) hereof. Majority in Interest: Any percentage greater than fifty percent (50%) of the Percentages of Partnership Interest owned by the Limited Partners. Net Capital Contributions: As to any Partner on any day, the amount of any Capital Contributions made by such Partner to the Partnership, less any amounts distributed to such Partner pursuant to Section 6.2(B)(i) hereof. Net Cash Flow: As of the date of determination, Gross Receipts and any other funds reasonably deemed available for distribution by the General Partner, including any amounts previously set aside as reserves or escrows, less Operating and Capital Expenses. Notice: A writing containing the information required by this Agreement to be communicated to a Person and personally delivered to such Person or sent by recognized air courier capable of giving receipt therefor, freight prepaid, to such Person at the last known address of such Person as shown on the books of the Partnership, the date of personal delivery or of the air courier’s receipt, as the case may be, being deemed the date of such Notice; provided, however, that any written communication containing such information actually received by a Person shall constitute Notice for all purposes of this Agreement. The United States mail system(s) shall not be an acceptable means of Notice under any circumstances. Facsimile transmission promptly confirmed by original communication delivered as herein provided shall be an acceptable means of Notice, with the date of receipt of the facsimile being deemed the date of Notice. Any Partner may change its address or the address to which copies of Notices should be sent by Notice to the General Partner. Operating and Capital Expenses: As of the date of determination, all expenditures payable by the Partnership including, without limitation (i) any and all operating expenses, management expenses, taxes and insurance; (ii) principal and interest due on Partnership obligations other than Partner Loans; (iii) capital expenditures; (iv) reimbursement to Partners for advances pursuant to this Agreement; and (v) reserves deemed reasonably necessary by the General Partner. Operating Partnerships: Collectively, SWRF Spring Valley, LP and SWRF Courtyard Park, LP.

64

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

Partner Loans: Any loans to the Partnership made by a Partner or an Affiliate of a Partner, from time to time, pursuant to the provisions of this Agreement. Partner Loans to the Partnership shall bear interest at a rate equal to the greater of (x) the Prime Rate plus one percent (1%) per annum or (y) ten percent (10%) per annum, shall be unsecured and without recourse to any Partner and shall be repaid only from Net Cash Flow or Capital Proceeds pursuant to Section 6.2 hereof. Partners: The General Partner and the Limited Partners, and their respective successor(s) who or which become Substituted Limited Partners or Successor General Partner in accordance with the terms of this Agreement. Partnership: The Delaware limited partnership referred to herein as “StoneBridge Washington Residential Fund III, LP”, as such partnership may from time to time be constituted. Partnership Assets: At any particular time, the Partnership's limited partnership interest in each of the Operating Partnerships, and any other assets or property (tangible or intangible, choate or inchoate, fixed or contingent) held or owned by or for the benefit of the Partnership. Partnership Interest or Interests: As to any Partner, such Partner’s Percentage of Partnership Interest, its right to distributions under Article VI hereof and any other rights which such Partner has in the Partnership. Percentage of Partnership Interest: As to any Partner, the percentage in the Partnership shown opposite the name of such Partner on Exhibit A attached hereto, as the same may be amended from time to time. Person: Any individual, partnership, limited liability company, corporation, trust or other entity. Prime Rate: The prime rate established and publicly announced by Citibank, N.A., New York, New York (or such other banking institution as may be selected by the General Partner in the event Citibank no longer announces such rate, no longer exists or its assets have been transferred to a regulatory authority), as such rate may be changed from time to time. Projects: Collectively, the Spring Valley Project and the Courtyard Park Project. Regulations: The United States Income Tax Regulations, including Temporary Regulations, promulgated under the Code, as such regulations may be amended from time to time (including corresponding provisions of succeeding regulations). SWRF Courtyard Park GP, LLC: SWRF Courtyard Park GP, LLC, a Maryland limited liability company, has been organized for the purpose of serving as the general partner of SWRF Courtyard Park, LP. SWRF Courtyard Park GP, LLC shall be controlled by and managed by the General Partner. SWRF Courtyard Park, LP: SWRF Courtyard Park, LP, a Maryland limited partnership. SWRF Courtyard Park, LP has been organized for the purpose of acquiring, owning, developing, renovating, improving, financing, managing, leasing, holding for investment and appreciation, and if and when appropriate, rezoning, redeveloping or selling certain real property located in Prince George’s County, Maryland, which property consists of apartment buildings containing a total of ninety-four (94) residential rental apartment units, and related improvements, appurtenances, fixtures and personal property used in connection therewith, as more particularly described on Exhibit B-2 attached hereto (the "Courtyard Park Project"). Subject to the Consent of a Majority in Interest of the Limited Partners, the Courtyard Park Project may be expanded to include a twenty (20) unit residential building located adjacent to the Courtyard Park Apartments. SWRF Spring Valley GP, LLC.: SWRF Spring Valley GP, LLC, a District of Columbia limited liability company, has been organized for the purpose of serving as the general partner of SWRF Spring Valley, LP. SWRF Spring Valley GP, LLC shall be controlled by and managed by the General Partner. SWRF Spring Valley, LP: SWRF Spring Valley, LP, a District of Columbia limited partnership. SWRF Spring Valley, LP has been organized for the purpose of acquiring, owning, developing, renovating, improving, financing, managing, leasing, holding for investment and appreciation, and if and when appropriate, rezoning, redeveloping or selling certain real property located in Spring Valley, Washington, D.C., which property consists of apartment buildings containing a total of 32 residential rental apartment units, and related improvements, appurtenances, fixtures and personal property used in connection therewith, as more particularly described on Exhibit B-1 attached hereto (the "Spring Valley Project"). Senior Debt: Collectively, the New Loan Financing and any renewals, modifications and extensions or refinancings thereof as set forth in Section 5.1. Senior Debt Holders: As to each obligation which is considered Senior Debt for purposes of this Agreement, the obligee(s) of such indebtedness. StoneBridge Investments B.V.: StoneBridge Investments B.V., a Dutch private limited liability company, is the sole owner of the General Partner. StoneBridge Investments B.V. shall be compensated in accordance with the provisions of Section 7.5 of this Agreement. Substituted Limited Partner: Any Person who is admitted to the Partnership as an additional or substitute Limited Partner pursuant to Article X. A Substituted Limited Partner, upon its admission as such, shall succeed to the rights, privileges and liabilities of its predecessor in interest as a Limited Partner. Successor General Partner: Any Person who is admitted to the Partnership as an additional or substitute General Partner pursuant to Article IX. A Successor General Partner, upon its admission as such, shall succeed to the rights, privileges and liabilities of its predecessor in interest as a General Partner. Tax Matters Partner: The Tax Matters Partner shall be the General Partner, or such other Partner who becomes Tax Matters Partner pursuant to the terms of this Agreement. Transfer: Any sale, assignment, transfer, gift, bequest, succession through intestacy, contribution, distribution, conveyance, pledge, hypothecation, mortgage, exchange or other disposition, or other encumbrance whether voluntary, involuntary or by operation of law and, in the case of a General Partner, whether directly or indirectly by transfer or sale or issuance of stock, transfer or sale of partnership interest, admission of new partners, sale or 65

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

transfer of other legal or beneficial interests or assets, or by consolidation or merger which results, directly or indirectly, in a change of Control of such General Partner. 2.2 Rules of Construction. The following rules of construction shall apply to this Agreement:: (A) All section and article headings in this Agreement are for the convenience of reference only and are not intended to qualify the meaning of any section. (B) All personal pronouns used in this Agreement, whether used in the masculine, feminine or neuter gender, shall include all other genders, the singular shall include the plural, and vice versa, as the context may require. (C) Each provision of this Agreement shall be considered severable from the rest, and if any provision of this Agreement or its application to any Person or circumstances shall be held invalid and contrary to any existing or future law or unenforceable to any extent, the remainder of this Agreement and the application of any other provision to any Person or circumstances shall not be affected thereby and shall be interpreted and enforced to the greatest extent permitted by law so as to give effect to the original intent of the parties hereto. (D) Unless otherwise specifically and expressly limited in the context, any reference herein to a decision, determination, act, action, exercise of a right, power or privilege, or other procedure by a Limited Partner shall mean and refer to the decision, determination, act, action, exercise or other procedure by the Limited Partner in its sole and absolute discretion acting in the best interests of such Partner and not as a fiduciary for the Partnership or the other Partners. (E) All references in this Agreement to "Dollars" as a unit of currency shall be deemed a reference to United States dollars and United States currency. ARTICLE III - BUSINESS PURPOSE

3.1 Business. The sole business of the Partnership shall be to fund an initial capital contribution to, and acquire and own ninety-nine and two tenths percent (99.2%) of the partner interests in each of the Operating Partnerships (such 99.2% partner interest representing one hundred percent (100%) of the limited partner interests in each of the Operating Partnerships), and, if and when appropriate, to sell or otherwise dispose of all or any portion of any such limited partnership interests in the Operating Partnerships and to carry on any and all activities incidental or related thereto, including Consenting or withholding its Consent to a Major Decision with respect to each Operating Partnership. Notwithstanding the foregoing, the Partnership shall not be required to incur or assume any obligation with respect to the Operating Partnerships or act as surety, indemnitor, guarantor or accommodation party for any obligation of any of the Operating Partnerships, including, without limitation, any liabilities as an indemnitor with respect to any environmental risks associated with any of the Projects, or any liabilities in connection with so-called "carve-out" guarantees with respect to any financing obtained by the Operating Partnerships with respect to the Projects. 3.2 Authorized Activities. In carrying out the purposes of the Partnership, but subject to all other provisions of this Agreement, the Partnership is authorized to: (A) Enter into and perform all acts and carry out all obligations under all contracts and agreements necessary or incidental to the accomplishment of the purposes of the Partnership, including, without limitation, the Limited Partnership Agreement of each of the Operating Partnerships. (B) Enter into, perform, deliver and carry out contracts, certificates and instruments of any kind necessary or incidental to the accomplishment of the purposes of the Partnership; (C) Engage at will Persons in the operation and management of the business of the Partnership including, without limitation, attorneys, accountants, mortgage bankers, management and leasing agents, insurance brokers, real estate brokers, mortgage brokers, engineers, architects, contractors and consultants, which Persons may include Partners and Affiliates of Partners, provided the fees and terms of such employment are competitive to those available from unrelated Persons; (D) Make interim investments in appropriate banking or money market accounts; (E) Bring, defend, pay, extend, renew, modify, adjust, submit to arbitration, prosecute or compromise any obligation, suit, liability, cause of action or claim with respect to the Partnership; and (F) Engage in any kind of lawful activity, and perform and carry out contracts of any kind, necessary or advisable in connection with the accomplishment of the purposes of the Partnership. ARTICLE IV - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

4.1 Representations and Warranties. In addition to any representations and covenants contained elsewhere in this Agreement as of the Effective Date: (A) The Partners hereby represent and warrant to each other that (i) as to each party making such representation and warranty, such party has all necessary authority to execute, deliver and perform its obligations under this Agreement, and (ii) as to each party making such representation and warranty, such party has taken all necessary action to approve and adopt this Agreement and authorize its execution, delivery and performance, and (iii) as to each party making such representation and warranty, this Agreement has been duly executed and delivered on 66

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

behalf of such party and this Agreement constitutes a legal, valid and binding obligation of such party enforceable against such party in accordance with its terms. (B) The Partners hereby represent and warrant to each other that (i) the execution, delivery and performance of this Agreement by each party making such representation and warranty does not and will not violate or result in a breach of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, or conflict with, any agreement, indenture or other instrument to which such party making the representation is a party or by which such party's property is bound, or any judgment, decree, order, writ, award or injunction of any court, governmental body or arbitrator, or any law, rule or regulation applicable to such party, and (ii) the consent of any person or entity that is required to be obtained in order for each party making such representation and warranty to execute, deliver or perform such party's obligations under this Agreement has been obtained. (C) Each party to this Agreement (the "Indemnifying Party") hereby indemnifies and agrees to hold the other parties (collectively, the "Indemnitees") harmless from and against any claims, causes of action, losses, damages or expenses (including, without limitation, reasonable attorney's fees and court costs), which may be incurred by the Indemnitees arising by reason of or related in any way to the breach of any representation, warranty or covenant of the Indemnifying Party pursuant to this Section 4.1 of this Agreement. - CAPITAL CONTRIBUTIONS ARTICLE V - CAPITAL CONTRIBUTIONS 5.1 Capital Contributions/Partner Loans. (A) The General Partner and the Limited Partners shall make Capital Contributions to the Partnership in the amounts reflected on Exhibit A attached hereto, which Capital Contributions will be funded in accordance with the schedule set forth on Exhibit A-1. (B) Upon the acquisition of each Project, the Partnership shall make a capital contribution to each Operating Partnership of the cash required by each Operating Partnership to (i) complete the purchase of each of the Projects and to pay all costs and fund all reserves associated therewith, and (ii) provide each Operating Partnership with funds necessary to make certain agreed upon capital improvements at each Project (the "Equity Funding"). The Equity Funding to each Operating Partnership from the Partnership will be credited to the capital account of the Partnership in each Operating Partnership. The Equity Funding for each Operating Partnership is set forth on Exhibit D attached hereto. (C) The Partnership has obtained loan commitments to partially finance the acquisition of each of the Projects in accordance with loan commitments attached hereto as Exhibit “E” (collectively, the “New Loan Financing”). By their execution of this Agreement, each Limited Partner hereby approves of the terms and conditions of the New Loan Financing and consents to the applicable Operating Partnership entering into all instruments required by the applicable Senior Debt Holder to evidence or secure such New Loan Financing. (D) If sufficient Net Cash Flow and/or Capital Proceeds are not available, the General Partner or its Affiliates may, but shall not be obligated to, make Partner Loans to the Partnership to fund the following on behalf of the Partnership: (1) the obligations of any Operating Partnership which the Partnership had previously agreed to incur pursuant to the budget for such Operating Partnership or (2) loans to the Operating Partnership to prevent a material default under any existing loan to any Operating Partnership, to prevent material physical damage to any of the Projects or to prevent any material violation of any law, ordinance or governmental regulation or requirement including without limitation, building codes or life-safety requirements. In the event the General Partner makes any Partner Loan(s) pursuant to this Section 5.1(D), the General Partner is specifically authorized to contribute or lend the proceeds of such Partner Loan(s) to any Operating Partnership on behalf of the Partnership without obtaining the Approval of the Limited Partners. (E) No interest shall accrue or be payable to any Partner by reason of any Capital Contribution or Capital Account. (F) The General Partner has advanced funds in connection with the formation of the Partnership, including, without limitation, funds to market the sale of Limited Partner Interests in the Partnership. Such advances, as shown on Exhibit F attached hereto, shall be reimbursed to the General Partner concurrent with the execution of this Partnership Agreement. 5.2 No Increase of Percentage of Partnership Interest. No Partner Loans or Capital Contributions made by any Partner to the Partnership shall increase or decrease any Partner’s Percentage of Partnership Interest. 5.3 No Third Party Beneficiaries. The provisions of this Agreement are not intended to be for the benefit of any creditor, tenant or occupant of any Project or other Person (other than a Partner in its capacity as a Partner) to whom any debts, liabilities or obligations are owed by (or who otherwise has any claim against) the Partnership or any of the Partners; and no such creditor, tenant or occupant of any Project or other Person shall obtain any right under any such foregoing provision against the Partnership or any of the Partners by reason of any debt, liability or obligation (or otherwise). 5.4 Return of Capital Account. Except as otherwise specifically provided in this Agreement, (i) no Partner shall have any right to withdraw its Capital Contributions or Capital Account, or to demand and receive property other than cash from the Partnership in return for its Capital Contributions or Capital Account, (ii) no Partner shall have any 67

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

priority over any other Partners as to the return of its Capital Contributions or Capital Account, and (iii) any return of Capital Contributions or Capital Accounts to the Partners shall be solely from the Partnership Assets, and no Partner shall be personally liable for any such return. 5.5 Limited Liability. No Limited Partner shall be liable for losses, costs, expenses, liabilities or obligations of the Partnership in excess of its Capital Contribution required under Article V hereof. CAPITAL CONTRIBUTIONS ARTICLE VI - ALLOCATIONS AND DISTRIBUTIONS AND DISTRIBUTIONS 6.1 General. The profits of the Partnership shall be shared, and the losses of the Partnership shall be borne, by the Partners as provided in Exhibit C hereto. 6.2 Distributions. (A) Net Cash Flow. Net Cash Flow shall be distributed semi-annually by the General Partner in the following order and priority: (i) First, to pay interest on any then outstanding Partner Loans; (ii) Next, to repay the principal balance of any then outstanding Partner Loans; and (iii) Thereafter, any remaining Net Cash Flow shall be distributed to the Partners, pro rata, in proportion to their respective Percentage of Partnership Interest. (B) Capital Proceeds. Capital Proceeds shall be distributed by the General Partner as soon as practicable following their receipt by the Partnership in the following order and priority: (i) First, to pay accrued and unpaid interest on any then outstanding Partner Loans; (ii) Next, to pay the principal balances on any then outstanding Partner Loans; and (iii) Next, to the Limited Partners, pro rata in accordance with their respective Net Capital Contributions, until the Net Capital Contributions of the Limited Partners have been reduced to zero (0); (iv) Thereafter, any remaining Capital Proceeds shall be distributed to the Partners pro rata, in proportion to their respective Percentage of Partnership Interest. 6.3 Compliance with Timing Requirements of Regulations. In the event the Partnership is "liquidated" within the meaning of Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(g), (a) liquidating distributions shall be made to the Partners in accordance with the priorities set forth in Section 6.2(B) hereof. In the discretion of the General Partner, a pro rata portion of the distributions that would otherwise be made to the Partners pursuant to this Section 6.3 may be: (A) Distributed to a trust established for the benefit of the Partners for the purposes of liquidating Partnership Assets, collecting amounts owed to the Partnership, and paying any contingent or unforeseen liabilities or obligations of the Partnership or of the General Partner arising out of or in connection with the Partnership. The assets of any such trust shall be distributed to the Partners from time to time, in the reasonable discretion of the General Partner, in the same proportions as the amount distributed to such trust by the Partnership would otherwise have been distributed to the Partners pursuant to this Agreement; or (B) Withheld to provide a reasonable reserve for Partnership liabilities (contingent or otherwise) and to reflect the unrealized portion of any installment obligations owed to the Partnership, provided that such withheld amounts shall be distributed to the Partners as soon as practicable. 6.4 Transfers During Fiscal Year. In the event of a transfer of all or any part of an Interest in the Partnership (in accordance with the provisions of this Agreement) during a Fiscal Year, the share of income, profits, gains, losses, deductions and credits attributable to such Interest shall be allocated among the holders of the transferred Interest in proportion to the number of days that each such holder was recognized as the owner of the Interest without regard to the results of Partnership operations during the period in which each such holder was recognized as the owner of such Interest, and without regard to the date, amount or recipient of any distributions which may have been made with respect to such Interest. 6.5 Allocation of Distributions. Except as expressly provided otherwise in this Agreement, distributions of Net Cash Flow and Capital Proceeds shall be made to the Partners of record on the date established by the General Partner for the distribution, without regard to the length of time such Persons have been Partners. 6.6 Taxes Withheld. All amounts withheld pursuant to the Code or any provision of any state or local tax law with respect to any payment, distribution or allocation to any Partner shall be treated as amounts distributed to the Part68

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

ner for all purposes of this Agreement provided that the amounts withheld were properly paid to the relevant governmental authority for the account of such Partner. The General Partner is authorized to withhold from distributions, or with respect to allocations, to Partners and to pay over to any U.S. federal, state or local governments any amounts required to be withheld pursuant to the Code or any provisions of the U.S. federal, state or local law, and may allocate any such amounts among the Partners in any manner that is in accordance with applicable laws. In the event any amounts required to be withheld exceed the amounts of Net Cash Flow or Capital Proceeds available for distribution to a Partner with respect to whom the withholding is due, that Partner shall contribute sufficient funds to cover the withholding shortfall in sufficient time to permit the timely payment of the withholding obligation; provided that any such amount paid by such Partner shall not be treated as an amount distributed to such Partner for purposes of this Agreement. Any amounts which are advanced by the Partnership on behalf of a Partner shall (i) be due and payable immediately from such Partner to the Partnership, (ii) bear interest at the same rate as provided for Partner Loans, and (ii) be repaid by such Partner before such Partner shall be entitled to any further distributions of Net Cash Flow from the Partnership. CAPITAL CONTRIBUTIONS ARTICLE VII - PARTNERSHIP MANAGEMENT AND DISTRIBUTIONS 7.1 Management and Control of Partnership Business. (A) Except as otherwise expressly provided or limited by the provisions of this Agreement, the General Partner shall have full, exclusive, and complete power, authority and discretion to make all decisions affecting the business and affairs of the Partnership, and to take all such actions necessary or appropriate to accomplish the purposes of the Partnership. The General Partner shall use reasonable efforts to carry out the purposes of the Partnership and shall devote to the management of the business and affairs of the Partnership so much time as is required for the efficient conduct of the business of the Partnership. Except as otherwise expressly set forth in this Agreement, the Limited Partners shall not have any authority, right or power to bind the Partnership, or to manage or control, or to participate in the management or control of, the business and affairs of the Partnership in any manner whatsoever. Such management shall in every respect be the full and complete responsibility of the General Partner alone as herein provided. (B) The General Partner shall have no authority to take any action constituting a Major Decision without the Consent of a Majority in Interest of the Limited Partners. Such Major Decisions are only those matters set forth below. For the purposes of this Agreement, "Major Decisions" with respect to the Partnership means any of the following: (i) Entering into a contract or authorizing an Operating Partnership to enter into a Contract for (a) the sale or exchange of one or both of the Projects, (b) the contribution of all or any substantial part of the Partnership's assets to a real estate investment trust (or related master or umbrella limited partnership), (c) the contribution of all or any substantial part of the Partnership's assets to a joint venture with an institutional investor, or (d) any other disposition of all or any substantial part of the Partnership's assets (provided, however, that in the event either or both Projects is subjected to a condominium regime, the sale or other disposition of one or more separate condominium units shall not constitute a Major Decision and shall not require the Consent of a Majority in Interest of the Limited Partners); (ii) Incurring, extending, modifying, renewing or refinancing any indebtedness of the Partnership in a material way or obligating the Partnership or any Partner as a surety, guarantor or accommodation party to any obligation, or authorizing an Operating Partnership to incur, extend, modify, renew or refinance any indebtedness of the Operating Partnership in a material way or obligating the Partnership, Operating Partnership or any Partner as a surety, guarantor or accommodation party to any obligation (provided, however, authorizing SWRF Spring Valley, LP, to refinance its debt on the Spring Valley Project within four (4) years following its acquisition shall not constitute a Major Decision and shall not require the Consent of a Majority in Interest of the Limited Partners); (iii) Merging or consolidating the Partnership or authorizing an Operating Partnership to merge or consolidate with any other partnership, limited liability company, corporation, or other entity; (iv) Initiating or settling any litigation involving or on behalf of the Partnership, or authorizing any Operating Partnership to initiate or settle any litigation involving or on behalf of the Operating Partnership, where the claim exceeds Fifty Thousand Dollars ($50,000); (v) Initiating a Bankruptcy with respect to the Partnership or authorizing an Operating Partnership to initiate a Bankruptcy; (vi) Lending funds belonging to the Partnership and/or any Partner to any Partner or third party or extending to any Person credit on behalf of the Partnership or authorizing any Operating Partnership to lend funds belonging to the Operating Partnership and/or any Partner of the Operating Partnership to any Partner or third party or extending to any Person credit on behalf of the Operating Partnership; (vii) Confessing any judgment on behalf of the Partnership which creates liability for the Partnership in excess of 69

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

Ten Thousand Dollars ($10,000.00) or authorizing any Operating Partnership to confess any judgment which creates liability for any Operating Partnership in excess of Ten Thousand Dollars ($10,000.00); (viii) Approving any Major Decision for any action by an Operating Partnership in accordance with the Limited Partnership Agreement for such Operating Partnership; and (ix) Amending this Agreement or the Management Agreement defined in Section 7.5 below. . (C) (i) If the General Partner proposes that the Partnership take any action, expend any sum, or incur any obligation which constitutes a Major Decision, it shall submit such proposal to the Partners in writing with appropriate supporting documentation. The Limited Partners shall inform the General Partner in writing of their approval or disapproval within thirty (30) days after receipt of such written proposal. The General Partner agrees that, if any Limited Partner fails to respond within twenty-five (25) days after receipt of the written proposal from the General Partner, the General Partner shall endeavor in good faith to deliver Notice to that Limited Partner of its failure to respond and notify that Limited Partner that further failure to respond within the thirty (30) day period will result in that Limited Partner being deemed to have approved the proposed Major Decision. If a Limited Partner disapproves of the proposal from the General Partner, it shall set forth the reasons therefor. If a Limited Partner fails to respond within such thirty (30) day period, the proposed action or decision shall be deemed approved by the Limited Partner. If the Limited Partners disapprove the proposal and the General Partner and the Limited Partners are unable to reach agreement on a proposed course of action, the General Partner shall not proceed to take such action, expend such sum or incur such obligation as proposed. (ii) Notwithstanding the above, the General Partner may take such actions as it, in its reasonable judgment, deems necessary in an emergency for the protection of life or health or to prevent the destruction of assets of the Partnership if the emergency is due to circumstances beyond the reasonable control of the General Partner and, in the good faith estimation of General Partner, there is insufficient time to allow General Partner to obtain the Approval of the Limited Partners to such action and any delay would materially increase the risk to life or health or of destruction of the assets of the Partnership. The General Partner shall give Notice to the Limited Partners of each such action within two (2) Business Days or as soon as reasonably practicable thereafter. Such authority shall lapse and terminate upon reduction of such risk to life or health or of destruction of the assets of the Partnership. 7.2 Status of Limited Partners. Except as otherwise expressly set forth in this Agreement, no Limited Partner who is not also a General Partner shall have any authority, right, or power to bind, or to manage, control, operate or transact, or to participate in the management, control, operation or transaction of, the business and affairs of the Partnership in any manner whatsoever. A Limited Partner who is not also a General Partner shall have no rights other than those specifically provided herein or granted by law where consistent with a valid provision hereof. 7.3 Limitations on Partners. (A) No Partner shall have any authority to perform (i) any act in violation of any applicable law or regulation thereunder, or (ii) any act without any Consent or ratification which is required to be consented to or ratified by the Partners pursuant to this Agreement. (B) No Partner shall take any action to elect to treat the Partnership as other than a partnership for any tax purposes. 7.4 General Partner Compensation; Dealings with Related Parties. The General Partner shall receive compensation and fees by reason of its ownership interest in the Operating Partnership general partners, SWRF Courtyard Park GP, LLC and SWRF Spring Valley GP, LLC in accordance with Section 7.5 below. The fact that a Partner or a member of any Partner’s family, or an officer, director, shareholder, partner or employee of any Partner, is employed by, or is directly interested in or connected with any Person retained by the Partnership to render or perform any service, or from whom or which the Partnership may buy merchandise or other property, shall not prohibit the Partnership from so dealing with such Person, so long as the costs, expenses, fees or other payment or compensation for, and the terms of any agreement (including any amendments thereto) relating to, such services, merchandise or property are reasonable, on arms’-length terms and at competitive rates. 7.5 Compensation and Fees to StoneBridge Investments B.V. StoneBridge Investments B.V. is the sole shareholder of the General Partner. The General Partner is the manager and is a member of both SWRF Courtyard Park GP, LLC and SWRF Spring Valley GP, LLC, the general partners of the Courtyard Park Project and Spring Valley Project, respectively. SWRF Courtyard Park GP, LLC and SWRF Spring Valley GP, LLC shall each be compensated and receive fees in accordance with the terms and provisions of the Limited Partnership Agreements for each of the Operating Partnerships. It is expressly recognized and agreed that StoneBridge Investments B.V. shall serve as administrator/manager of the General Partner pursuant to the terms and conditions of a management agreement (the “Management Agreement” or “Overeenkomst van Beheer”) between StoneBridge Investments B.V. and the General Partner. Pursuant to the terms and conditions of the Management Agreement, StoneBridge Investments B.V. shall receive the following fees from the General 70

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

Partner: (i) a one-time structuring fee equal to one and one-half percent (1.5%) of the Gross Asset Value of the Partnership ($165,078), (ii) an annual fund management fee equal to two tenths of one percent (0.2%) of the Gross Asset Value of the Partnership (first year fee estimated to be $20,588), and (iii) a one-time capital formation fee equal to three percent (3%) of the equity raised for the Partnership (such fee is presently budgeted to be approximately $127,500). All such fees paid by the General Partner to StoneBridge Investments B.V. shall be reimbursed to the General Partner by the Partnership. 7.6 Liability for Acts and Omissions. (A) Neither the General Partner, nor its members, officers, directors, employees and agents (together, the "Indemnified Parties), shall be liable, responsible or accountable in damages or otherwise to the Partnership or any of the Partners for any act or omission performed or omitted in good faith on behalf of the Partnership which the General Partner or any Indemnified Party reasonably believed to be within the scope of the authority granted by this Agreement and in the best interests of the Partnership, provided such act or omission is in good faith and with such care as an ordinarily prudent person in a like position would use under similar circumstances. The General Partner and the Indemnified Parties shall nevertheless be liable, responsible or accountable for any criminal act, actual fraud, gross negligence or intentional misconduct. (B) The Partnership shall indemnify and make advances for expenses to the General Partner and the Indemnified Parties to the fullest extent permitted under the Act (to the extent of available assets, but without the duty to liquidate Partnership Assets, and without the requirement that any Partner make additional Capital Contributions or Partner Loans for this purpose) against any loss or damage incurred by the General Partner by reason of any act or omission performed or omitted by the General Partner or any Indemnified Party which is consistent with the first sentence of Section 7.6(A) above. To the extent the liquid Partnership Assets are insufficient to satisfy the indemnification obligation of the Partnership to any Partner under this Section 7.6(B) at the time such Partner incurs any loss or damage described in this Section 7.6(B) (the "Shortfall"), such Partner shall be treated as having made a Partner Loan in the amount of the Shortfall. (C) The General Partner shall indemnify and hold harmless the Partnership and the Partners against any damage or loss incurred by the Partnership or Partners by reason of its criminal conduct, fraud, gross negligence or intentional misconduct with respect to the Partnership or the Project. CAPITAL CONTRIBUTIONS ARTICLE VIII - ACCOUNTING AND REPORTS AND DISTRIBUTIONS 8.1 Books and Records. The Partnership shall maintain at its administrative office full and accurate books of the Partnership showing all receipts and expenditures, assets and liabilities, profits and losses, names and current addresses of Partners, and all other records necessary for recording the Partnership’s business and affairs. All Partners and their duly authorized representatives shall have the right, during regular business hours and at their own cost, to inspect and copy any or all of the Partnership’s books and records, including books and records necessary to enable a Partner to defend any tax audit or related proceeding, and shall have, on demand, true and full information of all matters affecting the Partnership. Failure to comply with any provision of this Article VIII shall be deemed a material breach hereunder. 8.2 Annual Audit and Tax Matters. (A) The books and records of the Partnership shall be kept on the accrual basis or such other accounting method as reasonably determined by the General Partner in consultation with the Partnership’s accountants and counsel. The accounts of the Partnership shall be audited annually at Partnership expense by the Partnership’s accountants. (B) An accounting firm selected by the General Partner shall prepare all tax returns required of the Partnership at the Partnership’s expense. The General Partner shall be the Tax Matters Partner. The Tax Matters Partner may be changed with the Consent of the Limited Partners. The Tax Matters Partner shall give prompt Notice to each Partner of any and all notices it receives from the IRS concerning the Partnership. The Tax Matters Partner shall not have any authority to agree with the IRS on any settlement or compromise of any of the matters referred to in this Section 8.2(B) without the Consent of the Limited Partners. (C) If the Partnership incurs any costs related to any tax audit, declaration of any tax deficiency or any administrative proceeding or litigation involving any Partnership tax matter, the Partnership shall use all available funds for such purpose, but no Partner shall be required to advance or contribute funds to the Partnership for such purpose. 8.3 Reports and Notices. The General Partner will prepare and distribute or cause to be prepared and distributed to the Partners at the expense of the Partnership the following reports no later than the dates indicated or as soon thereafter as circumstances permit:: (A) By March 31 of each calendar year or such later date as reasonably determined by the General Partner, IRS 71

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

Form 1065 and Schedule K-1, or similar forms as may be required by the IRS, stating each Partner’s allocable share of income, gain, loss, deduction or credit for the prior Fiscal Year; and (B) By the forty-fifth (45th) day after the end of each calendar quarter, a balance sheet and the related statements of income, cash flow, Partners’ capital and changes in financial position for the previous calendar quarter, prepared on both the accrual and cash basis, (C) By March 31 of each calendar year or such later date as reasonably determined by the General Partner, a balance sheet and the related statements of income, cash flow, Partners’ capital and changes in financial position for the previous year, prepared on both the accrual and cash basis. 8.4 Partnership Funds. The funds of the Partnership shall not be commingled with the funds of any other Person, and Partnership funds shall be used solely for the benefit of the Partnership. All funds of the Partnership not otherwise invested shall be deposited in one or more accounts maintained in the Partnership’s name in such financial institutions as the General Partner shall determine, and withdrawals shall be made only in the regular course of Partnership business on such signatures as the General Partner may, from time to time, determine. CONTRIBUTIONS ARTICLE IX - TRANSFERABILITY OF GENERAL PARTNER’S INTEREST AND DISTRIBUTIONS 9.1 Assignment of General Partnership Interest. The General Partner shall not have the right to sell, assign, Transfer or otherwise dispose of any legal or beneficial right, title or interest in and to the Partnership Interest which it holds as a General Partner and an assignee of such interest shall not become a Substituted General Partner, unless: (A) the assigning General Partner so provides in the instrument of assignment; (B) the assignee agrees in writing to be bound by the provisions of this Agreement and the Certificate; and (C) the Consent of all Partners has been obtained. For purposes of the preceding sentence and without limiting the generality thereof, any voluntary or involuntary sale or other Transfer (including, without limitation, to execute upon any judgment) of all or any portion of the membership interests of the General Partner by any holder thereof, other than as a result of the death or incapacity of such holder, shall be subject to the requirements of the preceding sentence. (D) Substitution of General Partner. If the conditions of Section 9.1 are met, the assignee shall have the right to become a Substituted General Partner upon the payment of a fee of One Thousand Dollars ($1,000) (or such lesser amount as may be requested by the General Partner) to the Partnership to cover the costs and expenses of the preparation and execution of an amendment to this Agreement and of the preparation, execution and recordation with the Delaware Secretary of State of an Amended Certificate of Limited Partnership. In such event, the General Partner shall prepare (or cause to be prepared) (i) an amendment to this Agreement and (ii) for recordation, an Amended Certificate of Limited Partnership. The amendment to the Agreement shall be duly executed by the General Partner as attorney in fact for all Partners, by the assigning General Partner and by the assignee. The Amended Certificate of Limited Partnership shall be executed by each new General Partner and (if required) by the remaining General Partners. Each Partner, by its signature hereto, does hereby appoint the General Partner its true and lawful attorney in fact, in such Partner’s name and behalf, to sign, certify under oath and acknowledge any and every such amendment and to execute whatever further instruments may be requisite to effect the substitution of a General Partner, such power of attorney being irrevocable and a power coupled with an interest so long as the General Partner(s) executing a document pursuant to the power of attorney is or are General Partner (s) of the Partnership on the date of execution of the document. CAPITAL CONTRIBUTIONS ARTICLE X - TRANSFERIBILITY OF A LIMITED PARTNERSHIP INTEREST AND DISTRIBUTIONS 10.1 Restrictions on Transfers of Interest. (A) In General. Notwithstanding any other provisions of this Section 10.1, no Transfer of all or any part of a Partnership Interest (General or Limited) may be made and no admission of persons, firms, corporations or other entities as a Limited Partner is permitted unless the Consent of all Partners has been obtained (except for a Permitted Transfer defined in Section 10.3(C) below) and in the opinion of responsible counsel (who may be counsel for the Partnership), satisfactory in form and substance to the General Partner and counsel for the Partnership (which opinion may be waived, in whole or in part, at the discretion of the General Partner): (i) such Transfer, when added to the total of all other Transfers of Partnership Interests within the preceding twelve (12) months, would not result in the Partnership being considered to have terminated within the meaning of Section 708 of the Code; (ii) such Transfer would not violate any U.S. federal securities laws or any state securities or "Blue Sky" laws 72

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

(including any investor suitability standards) applicable to the Partnership or the Partnership Interest to be Transferred; (iii) such Transfer would not cause the Partnership to lose its status as a partnership for U.S. federal income tax purposes; (iv) such Transfer would not result in the Partnership being treated as a publicly traded partnership within the meaning of Section 7704 of the Code; (v) such Transfer would not result in the number of partners in the Partnership exceeding one hundred (100) persons for purposes of Section 7704 of the Code and Regulations Section 1.7704-1(h)(1)(ii), taking into account the anti-avoidance rule of Regulations Section 1.7701-1(h)(3); (vi) any required opinion of counsel is delivered in writing to the Partnership prior to the date of the Transfer; any such Transfer will not cause the acceleration of any Partnership or Operating Partnership debt or constitute a default under any obligation of the Partnership or an Operating Partnership; and (vii) any such Transfer will not result in the title company which issued to the Partnership and any Operating Partnership the owner's title insurance policy insuring the fee simple title to the real estate owned by the Operating Partnership refusing to issue without premium therefore a title insurance endorsement insuring that the coverage afforded to the Operating Partnership and the Partnership under the title policy is continued without interruption. (B) In addition, notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no Transfer of a Partnership Interest, including a transfer of part or all of the beneficial ownership thereof, and/or any admission of a Limited Partner may be made unless the following additional conditions are satisfied: (i) In case a Partner is a “tax transparent entity” according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner shall in addition require the prior unanimous Consent of all partners (limited partners and general partners) of such Partner (“Upper-tier Partners”). In case an Upper-tier Partner is in turn a tax transparent entity according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner shall in addition also require the prior unanimous Consent of all partners (limited partners and general partners) of such Upper-tier Partner (“Upper-upper-tier Partners”). In case an Upper-upper-tier Partner is a tax transparent entity according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner shall in addition also require the prior unanimous Consent of all partners (limited partners and general partners) of such Upper-upper-tier Partner (“Ultimate Partners”). And so on; and if and insofar applicable; (ii) In case a Partner is a tax transparent entity according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a limited partner of an Upper-tier Partner, a limited partner of an Upper-upper-tier Partner, and a limited partner of an Ultimate Partner (and so on; and if and insofar applicable) shall in addition require the prior unanimous Consent of all of the Partners and all of the Upper-tier Partners, and all of the Upper-upper-tier Partners and all of the Ultimate Partners (and so on; and if and insofar applicable); (iii) If the Partnership has become a partner of another entity which is a tax transparent entity according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner shall in addition require the unanimous Consent of all of the partners of such entity (“Lower-tier Partners”); In case a Lower-tier Partner is in turn a “tax transparent entity” according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner shall in addition also require the prior unanimous Consent of all partners (limited partners and general partners) of such Lower-tier Partner (“Lower-lower-tier Partners”). In case a Lower-lower-tier Partner is a “tax transparent entity” according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner shall in addition also require the prior Unanimous Consent of all partners (limited partners and general partners) of such Lower-lower-tier Partner (“Lowesttier Partners”). And so on; and if and insofar applicable; (iv) In case the entity in which the Partnership has become a partner is a tax transparent entity according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner of a Lower-tier Partner, a Partner of a Lower-tier Partner, a Partner of a Lowest tier Partner (and so on; and if and insofar applicable) shall in addition require the prior unanimous Consent of all partners and all of the Lower-tier Partners, and all of the Lower-lower-tier Partners, and all of the Lowest-tier Partners (and so on; and if and insofar applicable); (v) In case an Upper-tier Partner and/or an Upper-upper-tier Partner and/or an Ultimate Partner (and so on; and if and insofar applicable) and/or a Lower-tier Partner and/or a Lower-lower-tier Partner and/or a Lowest-tier Partner (and so on; and if and insofar applicable) has become a partner of another entity which is a tax transparent entity according to Dutch tax principles, any admission and/or substitution of a Partner shall in addition require the unanimous Consent of all of the partners of such entity (“Sister Partners”). In addition, the paragraphs (i) – (iv) directly above apply accordingly to Sister Partners in case a partner in such Sister Partner is a tax transparent entity according to Dutch tax principles and/or a Sister Partner has become a partner of another entity which is a tax transparent entity according to Dutch tax principles (and so on; and if and insofar applicable); 73

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

(vi) In case of a Sister Partner, any admission and/or substitution of a limited partner in a Sister Partner shall require the prior unanimous Consent of all of the Partners and all of the Upper-tier Partners, and all of the Upperupper-tier Partners, and all of the Ultimate Partners (and so on; and if and insofar applicable), and all of the Lowertier Partner and all of the Lower-lower-tier Partner and all of the Lowest-tier Partner and as well as all of the upper-tier and lower-tier partners of a Sister Partner that are tax transparent entities according to Dutch tax principles (and so on; and if and insofar applicable); (vii) In case the Partnership wishes to become a partner (whether a limited partner or a general partner) of another entity which is a tax transparent entity according to Dutch tax principles, or in case another entity which is a tax transparent entity according to Dutch tax principles wishes to become a partner in the Partnership, such other entity's partnership agreement, statute, articles, bylaws or other governing document or agreement, whichever applies, has to contain provisions similar to this Section 10.1(B); and (viii) A change or transfer of an interest or a part thereof in whatever form may affect the tax transparent status according to Dutch tax law, and an intention to such event must always be reported upfront to the General Partner. The General Partner may judge that the unanimous Consent rule as described under (i)-(vi) applies accordingly. Notwithstanding anything contained in this Section 10(B), if an explicit consent of all the Partners or partners is required (on behalf of the Partnership or any other partnership mentioned in this Section 10(B)), and such consent has not been refused by any Partner or partner, as applicable, within four weeks after making the request for approval in writing, the consent will be deemed to be given unanimously. (C) Sale or Assignment of a Limited Partner’s Interest. Except for a Permitted Transfer (defined in Section 10.3(D) below), no Limited Partner shall sell, assign, transfer or otherwise dispose of all or any part of its Partnership Interest, nor shall any part of its Partnership Interest be transferable, except in accordance with the following provisions: (i) Receipt of Bona Fide Offer. In the event that a Limited Partner receives a bona fide offer (as that term is hereinafter defined) for all or any part of its Partnership Interest (hereinafter referred to as "Outside Offer") from a party who is not a Limited Partner (hereinafter referred to as "Outside Offeror"), which such Limited Partner is willing to accept (hereinafter referred to as the "Offering Limited Partner"), the Offering Limited Partner shall promptly give Notice to the General Partner. The General Partner shall immediately give Notice to the other Partners. All other Partners shall have forty-five (45) days from the date of such Notice to the General Partner in which to elect to purchase the Offering Limited Partner’s Partnership Interest at a price equal to, and on the same terms as contained in the Outside Offer. (ii) Sale to Outside Offeror. If an Offering Limited Partner does not receive elections from the other Partners to purchase the entire Interest offered for sale within the forty-five (45) day period aforesaid, or within any additional fifteen (15) day period required under the provision of subparagraph (iii) immediately hereinafter, then (subject to compliance with the provisions of this Section 10.1) the Offering Limited Partner shall be at liberty, within a period of forty-five (45) days of the last date upon which the other Partners could have elected to buy the Interest of the Offering Limited Partner as above provided, to consummate the sale to the Outside Offeror at a price and on terms not more advantageous to the Outside Offeror than the price and terms stated in the original Outside Offer by the Outside Offeror and submitted to the other Limited Partners. If, however, such sale to the Outside Offeror is not consummated within the latter forty-five (45) day period, then any subsequent sale to any Outside Offeror shall also be subject to all of the requirements of this Section. (iii) Option to Purchase by Less Than All Partners. The Partners receiving written notice from an Offering Limited Partner pursuant to the provisions of this Section shall have the option to purchase the Offering Limited Partner’s Partnership Interest in proportion to their respective Partnership Interests. In the event that some of the Partners receiving such offer, but not all of them (hereinafter referred to as the "Electing Partners"), shall elect to purchase their respective proportionate shares of the Offering Limited Partner’s Partnership Interest, such Electing Partners shall have the further option, proportionate to the respective Percentage Interests of the said Electing Partners, to purchase that portion of the Offering Limited Partner’s Partnership Interest which other Partners have not elected to purchase, such option to be exercised within a fifteen (15) day period next following the original forty-five (45) day option period. (iv) Closing. In the event that the other Partners, or any of them, shall elect to purchase all of the Offering Limited Partner’s Partnership Interest, then the transfer of said Interest and the closing of the transaction shall occur within twenty (20) days after the exercise of the option to buy the said Partnership Interest. Said closing shall take place at the offices of the Partnership, at which time and place the purchase price shall be paid in accordance with the terms and provisions of the Outside Offer, and the necessary and appropriate instruments of transfer required by the purchasing Partners shall be executed and delivered by the Offering Limited Partner, with any necessary documentary and transfer stamps affixed thereto. All other costs of the consummation of such transaction shall be equally divided between the Offering Limited Partner on the one hand and the purchasing Partners on the 74

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

other hand. (v) Bona Fide Offer Defined. Every offer between the Partners in accordance with this Agreement shall (a) be in writing, sent in the manner provided for Notice, (b) contain an offer to sell to the offeree all of the Offering Limited Partner’s Partnership Interest at a price equal to the price and upon the same terms as the Outside Offer received by the Offering Limited Partner, and (c) be accompanied by a copy of such Outside Offer, which shall set forth the name, home address, business address and business of the Outside Offeror. Such Outside Offer, in order to be a bona fide offer within the meaning of this Subsection, must be in writing, signed by the Outside Offeror, who must be one or more persons financially capable of carrying out the terms of the offer, and must be in a form legally enforceable against the Outside Offeror. (vi) No Pledge or Hypothecation of Limited Partner’s Partnership Interest. Notwithstanding any of the foregoing, in no event shall any Limited Partner mortgage, hypothecate, pledge, or assign as security its Partnership Interest or enter into any transaction in which his Interest is used as security, and any such transaction shall be of no force or effect. (D) Execution of Documents. Each Limited Partner agrees that it will, upon request of the General Partner, execute such certificates or other documents and perform such acts as the General Partner deems appropriate after an assignment of a Partnership Interest by that Limited Partner to preserve the limited liability of the Limited Partners under the law of the jurisdictions in which the Partnership is doing business. For purposes of this Section 10.1(D), any transfer of a Partnership Interest, whether voluntary or by operation of law, shall be considered an assignment. (E) Other Assignments Void. Any purported assignment of a Partnership Interest which is not made in compliance with this Agreement is hereby declared to be null and void and of no force or effect whatsoever. (F) Payment of Expenses. Each Limited Partner agrees that it will, prior to the time the General Partner consents to an assignment of a Partnership Interest by that Limited Partner, pay all reasonable expenses, including attorneys’ fees, incurred by the Partnership in connection with such assignment. 10.2 Assignees. (A) The Partnership shall not recognize for any purpose any purported sale, assignment, or transfer of a Partnership Interest of a Limited Partner unless the provisions of Section 10.1 shall have been complied with and there shall have been filed with the Partnership a dated Notice of such sale, assignment or transfer, in form satisfactory to the General Partner, executed and acknowledged by both the seller, assignor or transferor and the purchaser, assignee or transferee, and such Notice (i) contains the acceptance by the purchaser, assignee or transferee of all of the terms and provisions of this Agreement and (ii) represents that such Transfer was made in accordance with all applicable laws and regulations. Any Transfers complying with the provisions of this Agreement shall be recognized by the Partnership as effective on the date on which such Notice is filed with the Partnership. (B) Unless and until an assignee of a Limited Partnership Interest becomes a Substituted Limited Partner, such assignee shall not be entitled to vote or give Consents with respect to such Limited Partnership Interest. (C) Any Limited Partner which shall assign all of its Partnership Interest shall cease to be a Limited Partner, except that, unless and until a Substituted Limited Partner is admitted in its stead, such assigning Limited Partner shall retain the statutory rights of the assignor of a Limited Partnership Interest under the Act. (D) Anything herein to the contrary notwithstanding, both the Partnership and the General Partner shall be entitled to treat the assignor of a Limited Partnership Interest as the absolute owner thereof in all respects, and shall incur no liability for distributions made in good faith to it, until such time as a written assignment that conforms to the requirements of this Article X has been received by the Partnership and accepted by the General Partner. 10.3 Substituted Limited Partners (A) Except for a Permitted Transfer (defined in Section 10.3(C) below), no Limited Partner shall have the right to substitute a purchaser, assignee, transferee, donee, distributee or other recipient of any of such Limited Partner’s Partnership Interest as a Limited Partner in its place. Except for a Permitted Transfer, any such purchaser, assignee, transferee, donee, distributee or other recipient of a Limited Partnership Interest (whether pursuant to a voluntary or involuntary transfer) shall be admitted to the Partnership as a Substituted Limited Partner subject to the conditions set forth in Section 10.1(B), only (i) with the Consent of the General Partner and all Limited Partners, which Consent shall be granted or withheld in the absolute discretion of the Partners and may be arbitrarily withheld, (ii) by satisfying the requirements of Sections 10.1 and 10.2, and (iii) upon an amendment to this Agreement and, if necessary, the Partnership’s Certificate of Limited Partnership recorded in the proper records of each jurisdiction in which such recordation is necessary to qualify the Partnership to conduct business or to preserve 75

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

the limited liability of the Limited Partners. Any such Consent by the General Partner or by the Limited Partners may be evidenced by the execution by such Partner of an amendment to this Agreement evidencing the admission of the Substituted Limited Partner. (B) Each Substituted Limited Partner, as a condition to its admission as a Limited Partner, shall execute and acknowledge such instruments, in form and substance satisfactory to the General Partner, as the General Partner deems necessary or desirable to effectuate such admission and to confirm the agreement of the Substituted Limited Partner to be bound by all the terms and provisions of this Agreement with respect to the Partnership Interest acquired. All reasonable expenses, including attorneys’ fees, incurred by the Partnership in this connection shall be borne by such Substituted Limited Partner. (C) Permitted Transfers. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, a Limited Partner may Transfer its Partnership Interest without the Consent of all Partners in the following instances (referred to herein collectively as a “Permitted Transfer”): (i) Upon the death of a Limited Partner, the Limited Partner’s estate may Transfer the Limited Partner’s Partnership Interest to his heirs and/or legatees. (ii) At the formation of the Partnership, StoneBridge Investments B.V. (“Initiator”) shall acquire all limited partner Partnership Interests to the extent these remain unsold to third parties at that date of formation of the Partnership, and that the Initiator doing so will hold these Partnership Interests in the name of and for the account of future participating Limited Partners, and that the Initiator doing so is authorized to sell these Partnership Interests to newly participating Limited Partners or transfer these Partnership Interests to existing Limited Partners, provided such sales and/or transfers are fully executed within six (6) months from the date of formation of the Partnership. 10.4 Indemnification by Limited Partner. Each Limited Partner shall indemnify and hold harmless the Partnership, the General Partner and every Limited Partner who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of or arising from any actual or alleged misrepresentation or misstatement of facts or omission to state facts made (or omitted to be made) by such Limited Partner in connection with any assignment, transfer, encumbrance or other disposition of all or any part of a Limited Partnership Interest, or the admission of a Substituted Limited Partner to the Partnership, against expenses for which the Partnership or such other Person has not otherwise been reimbursed (including attorneys’ fees, judgments, fines, and amounts paid in settlement) actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit, or proceeding. 10.5 Incapacity of a Limited Partner. If a Limited Partner dies, his executor, administrator or trustee, or if he is adjudicated incompetent, his committee, guardian or conservator, or, if he becomes bankrupt, the trustee or receiver of his estate, shall have all the rights of a Limited Partner for the purpose of settling or managing the estate of such Limited Partner and such power as the Incapacitated Limited Partner possessed to assign all or any part of the Incapacitated Limited Partner’s Partnership Interest and to join with such assignee in satisfying conditions precedent to such assignee becoming a Substituted Limited Partner. The Incapacity of a Limited Partner shall not dissolve the Partnership. CAPITAL CONTRIBUTIONS ARTICLE XI - DISSOLUTION AND LIQUIDATION AND DISTRIBUTIONS 11.1 Term and Dissolution. The Partnership commenced effective as of the date of the filing of the Certificate, and shall continue until December 31, 2099, or until dissolution occurs prior to that date for any one of the following reasons: (A) An election to dissolve the Partnership is made in writing by all Partners; (B) The sale, exchange or other disposition of all of the assets of the Partnership, but if the Partnership is holding purchase money mortgages in connection with any of the foregoing the Partnership will continue until such mortgages are satisfied, sold or otherwise disposed of; or (C) The withdrawal, dissolution or bankruptcy of the General Partner; provided, however, that, if, within ninety (90) days after such event a Majority in Interest of the Limited Partners Consent to continue the Partnership and the Partnership business, then (i) the Partnership shall not be dissolved, (ii) the Partnership and the Partnership business shall be continued; (iii) a Majority in Interest of the Limited Partners shall appoint one or more Persons as successor General Partner(s) of the Partnership) provided such designee(s) accept(s) the appointment as successor general partner(s) of the Partnership); (iv) the Partnership Interest owned by the General Partner shall be deemed to be a Partnership Interest of a Limited Partner; and (v) this Agreement shall be amended to reflect such continuation; or (D) Any other event causing dissolution of the Partnership under the Act unless the General Partner, and a Majority in Interest of the Limited Partners Consent to reconstitute the Partnership. 11.2 Liquidation of Partnership Assets. 76

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

(A) In the event of dissolution and final termination of the Partnership, a full accounting of the assets and liabilities shall be taken, and the assets shall be liquidated, with the Capital Proceeds therefrom distributed in accordance with the provisions of Section 6.2 hereof by the later of (i) the last day of the Fiscal Year in which the termination occurs or (ii) ninety (90) days after the date on which the termination occurs. Upon the complete liquidation and distribution of the Partnership Assets, the Partners shall cease to be Partners of the Partnership, and the General Partner shall execute, acknowledge and cause to be filed any certificates and notices required by law to terminate the Partnership. (B) Upon the dissolution of the Partnership pursuant to Section 11.1, the General Partner shall prepare and furnish or cause to be prepared and furnished to each Partner, a statement setting forth the assets and liabilities of the Partnership and, promptly following the complete liquidation and distribution of the Partnership Assets, a statement showing the manner in which the Partnership Assets were liquidated and distributed. CAPITAL CONTRIBUTIONS ARTICLE XII - AMENDMENTS AND MEETINGS AND DISTRIBUTIONS 12.1 Amendment Procedure. This Agreement may be amended only with the Consent of a Majority in Interest of the Partners. 12.2 Meetings. Meetings of Partners may be called by (i) the General Partner, or (ii) a Majority in Interest of the Limited Partners for informational purposes or for any purpose permitted by this Agreement. The General Partner shall give all Partners Notice of the purpose of such proposed meeting not less than two (2) Business Days nor more than sixty (60) days before the meeting. Meetings shall be held at a reasonable time and place selected by the General Partner. In addition, the Partners may participate in a meeting by means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in a meeting can hear each other. ARTICLE XIII - MISCELLANEAOUS PROVISONS AND DISTRIBUTIONS 13.1 Title to Property. All property owned by the Partnership, whether real or personal, tangible or intangible, shall be deemed to be owned by the Partnership as an entity, and no Partner, individually, shall have any ownership of such property. The Partnership may hold any of its assets in its own name or, in the name of its nominee, which nominee may be one or more individuals, corporations, partnerships, trusts or other entities. Any such arrangements shall be pursuant to written agreement approved by the Limited Partners.

13.2 Other Activities. Except as expressly provided otherwise in this Agreement, any of the Limited Partners or their Affiliates may engage in, or possess an interest in, other business ventures of every nature and description, independently or with others, including, without limitation, real estate business ventures, whether or not such other enterprises shall be in competition with any activities of the Partnership; and neither the Partnership nor the other Partners shall have any right by virtue of this Agreement in and to such independent ventures or to the income or profits derived therefrom. Nothing herein shall be construed to constitute any Partner hereof the agent of any other Partner hereof or to limit the Partners in any manner in the carrying on of their own respective businesses or activities. 13.3 Resolution of Disputes. If any Partner breaches a representation, warranty or covenant under this Agreement or otherwise defaults hereunder, the other Partners shall be entitled to pursue any action available at law or equity and shall be entitled to recover any damages incurred as a result of such breach or default. If any Limited Partner or the General Partner prevails in any legal action brought to enforce its rights or exercise its remedies hereunder, the other party(ies) shall pay to such prevailing party all costs and expenses incurred in such action and proceeding, including, without limitation, reasonable attorneys' fees and expenses. 13.4 Applicable Law. It is the intent of the parties hereto that all questions with respect to the construction of this Agreement and the rights and liabilities of the parties hereto shall be determined in accordance with the provisions of the laws of the State of Delaware without giving effect to the choice of law rules thereof. 13.5 Binding Agreement. Subject to the restrictions on transfers set forth herein, this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and their respective heirs, executors, legal or personal representatives, successors and permitted assigns. Whenever in this Agreement a reference is made to any party or Partner, such reference shall be deemed to include a reference to the heirs, executors, legal or personal representatives, successors and permitted assigns of such party or Partner. 13.6 Waiver of Partition. Unless otherwise specifically provided in this Agreement, no Partner will, either directly or indirectly, take any action to require partition or appraisement of any asset of the Partnership or the Partnership, and notwithstanding any provision of applicable law to the contrary, each Partner (and its estate, personal or legal representative, heirs, beneficiaries, distributees and successors and assigns) hereby irrevocably waives any and all right to maintain any action for partition or to compel any sale with respect to its Partnership Interest or with respect to any Project.

77

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

13.7 Counterparts and Effectiveness. This Agreement may be executed in several counterparts, which shall be treated as originals for all purposes, and all so executed shall constitute one agreement, binding on all of the parties hereto, notwithstanding that all the parties are not signatory to the original or the same counterpart. Any such counterpart shall be admissible into evidence as an original hereof against the Person who executed it. The execution of this Agreement by facsimile signature shall be sufficient for all purposes and shall be binding on any Person who so executes. 13.8 Survival of Representations. All representations and warranties herein shall survive the dissolution and final liquidation of the Partnership. 13.9 Entire Agreement. This Agreement (and all exhibits hereto) contains the entire understanding among the parties hereto and supersedes all prior written or oral agreements among them respecting the within subject matter, unless otherwise provided herein. There are no representations, agreements, arrangements or understandings, oral or written, among the Partners hereto relating to the subject matter of this Partnership Agreement which are not fully expressed herein and in said exhibits. 13.10 Waiver. No consent or waiver, express or implied, by any Partner to or of any breach or default by any other Partner in the performance by the other of its obligations hereunder shall be deemed or construed to be a consent or waiver to or of any other breach or default by the other in the performance by such other party of the same or any other obligations of such Partner hereunder. Failure on the part of any Partner to object to or complain of any act or failure to act of any of the other Partners or to declare any of the other Partners in default, irrespective of how long such failure continues, shall not constitute a waiver by such Partner of its rights hereunder. 13.11 Exhibits. All exhibits and schedules referred to herein and attached hereto are incorporated by reference into this Agreement. 13.12 Time Periods. Any time period hereunder which expires on, or any date hereunder which occurs on, a Saturday, Sunday or legal holiday in the State of Delaware or United States banking holiday, or on a date which is a holiday in the Netherlands, shall be deemed to be postponed to the next Business Day. The first day of any time period hereunder which runs "from" or "after" a given day shall be deemed to occur on the day subsequent to that given day. 13.13 Construction. Each party hereto and its counsel have reviewed this Agreement, and the normal rule of construction that any ambiguities are to be resolved against the drafting party shall not be applicable to the construction and interpretation of this Agreement. 13.14 Waiver of Trial by Jury. Each Partner hereby expressly covenants and agrees: (i) not to elect a trial by jury on any issue triable of right by a jury in connection with any litigation or judicial proceeding in any way relating to or concerning this Agreement or any disputes arising under this Agreement or in any way relating to the relationship, duties, obligations or agreements between the Partnership and its Partners (collectively “Litigation”); and (ii) expressly waives the right to a jury trial in connection with any Litigation to the full extent permitted by law. This waiver of right to trial by jury is separately given and is knowingly and voluntarily made by the Partnership and each Partner and this waiver is intended to and does encompass each instance and each issue as to which the right to a jury trial would otherwise accrue. The Partnership and each Partner further certify and acknowledge to each other that no representative or agent of the Partnership or any Partner (including, but not limited to, their respective counsel) has represented, expressly or otherwise, to the Partnership or any of its Partners (including, but not limited to, their respective counsel) that the Partnership or any Partner will not seek to enforce this waiver of right to jury trial. 13.15 Time of the Essence. Time shall be of the essence with respect to the performance of every provision of this Agreement. 13.16 Securities Law Representations, Warranties and Agreements. (A) Each Limited Partner represents and warrants to the Partnership and the other Partners as follows: (i) It has such knowledge and experience in financial and business matters that it is capable of evaluating the merits and risks of the investment involved in the purchase of a Partnership Interest in the Partnership and it has so evaluated this purchase. (ii) It is aware that this investment is speculative and represents a substantial risk of loss. (iii) It is able to bear the economic risk of this investment. (iv) In connection with its purchase of its Partnership Interest, it has been fully informed as to the circumstances under which it is required to take and hold its Partnership Interest pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933 (the "Securities Act") and applicable state securities laws. (v) It understands that its Partnership Interest is not registered under the Securities Act or any state securities 78

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

laws and may not be transferred, assigned or otherwise disposed of unless its Partnership Interest is so registered or unless an exemption from registration is available. (B) Each Partner agrees as follows: (i) The Partnership is not under any obligation to register any Partnership Interest under the Securities Act or any state securities laws. (II) The Partnership will not be required to supply any Partner or other person with any information necessary to enable any Partner to make a casual sale of its Partnership Interest under Rule 144 under the Securities Act or any corresponding rule under any state securities law. (C) Each Partner shall indemnify and hold harmless the Partnership and the other Partners from and against any and all loss, damage, liability, cost, or expense, including costs of defense and attorneys’ fees, arising or resulting from or attributable to any breach of his representations, warranties or agreements set forth in this Section 13.16. WITNESS:

GENERAL PARTNER: SWRF GP B.V. By:

LIMITED PARTNERS: StoneBridge Investments B.V. By: Name: Title:

IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been executed as of the day and year first above written.

79

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF STONEBRIDGE WASHINGTON RESIDENTIAL FUND III, LP EXHIBIT A Schedule of Partners General Partner

Percentage of Partnership Interest

SWRF GP B.V. __________________ __________________ __________________

Capital Contribution

1.0%

$_____________

99.0%

$______________

Limited Partners StoneBridge Investments B.V. ______________________ ______________________

80

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF STONEBRIDGE WASHINGTON RESIDENTIAL FUND III, LP EXHIBIT A-1 SCHEDULE OF CAPITAL FUNDING TO BE COMPLETED

81

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF STONEBRIDGE WASHINGTON RESIDENTIAL FUND III, LP EXHIBIT B-1 DESCRIPTION OF THE SPRING VALLEY PROJECT

82

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF STONEBRIDGE WASHINGTON RESIDENTIAL FUND III, LP EXHIBIT B-2 DESCRIPTION OF THE COURTYARD PROJECT

83

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF STONEBRIDGE WASHINGTON RESIDENTIAL FUND III, LP EXHIBIT C TAX ALLOCATION PROVISIONS The following terms shall have the meaning ascribed to them for purposes of this Exhibit C: Adjusted Capital Account Deficit: With respect to any Partner, the deficit balance, if any in such Partner’s Capital Account as of the end of the relevant Fiscal Year, after giving effect to the following adjustments: (A) Credit to such Capital Account any amounts which such Partner is obligated to restore or is deemed to be obligated to restore pursuant to the penultimate sentences of Regulations Sections 1.704-2(g)(1) and 1.704-2(i)(5); and (B) Debit to such Capital Account the amount of the items described in Regulations Sections 1.704-1(b)(2)(ii)(d) (4), (5) and (6). The foregoing definition of Adjusted Capital Account Deficit is intended to comply with the provisions of Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d) and shall be interpreted consistently therewith. Capital Transaction: The sale, assignment or refinancing of all or part of the Partnership Assets, a merger of the Partnership, a casualty or condemnation award, or any other extraordinary non-recurring transaction giving rise to Capital Proceeds, or any of the foregoing transactions involving any Operating Partnership. Depreciation: For each Fiscal Year or other period, an amount equal to the depreciation, amortization, or other cost recovery deduction allowable for U.S. federal income tax purposes with respect to an asset for such year or other period, except that if the Gross Asset Value of an asset differs from its adjusted basis for U.S. federal income tax purposes at the beginning of such year or other period, Depreciation shall be an amount which bears the same ratio to such beginning Gross Asset Value as the U.S. federal income tax depreciation, amortization, or other cost recovery deduction for such year or other period bears to such beginning adjusted tax basis; provided, however, that if the U.S. federal income tax depreciation, amortization, or other cost recovery deduction for such year is zero, Depreciation shall be determined with reference to such beginning Gross Asset Value using any reasonable method selected by the General Partner. Nonrecourse Deductions: The meaning set forth in Regulations Sections 1.704-2(b)(1). The amount of Nonrecourse Deductions for a Fiscal Year equals the excess, if any, of the net increase, if any, in the amount of Partnership Minimum Gain during that Fiscal Year over the aggregate amount of any distributions during that Fiscal Year of proceeds of a Nonrecourse Liability that are allocable to an increase in Partnership Minimum Gain, determined according to the provisions of Regulations Section 1.704-2(c). Nonrecourse Liability: The meaning set forth in Regulations Section 1.752-1(a)(2). Partner Minimum Gain: An amount, with respect to each Partner Nonrecourse Debt, equal to the Partnership Minimum Gain that would result if such Partner Nonrecourse Debt were treated as a Nonrecourse Liability, determined in accordance with Regulations Section 1.704-2(i). Partner Nonrecourse Debt: The meaning set forth in Regulations Section 1.704-2(b)(4). Partner Nonrecourse Deductions: The meaning set forth in Regulations Section 1.704-2(i). The amount of Partner Nonrecourse Deductions with respect to a Partner Nonrecourse Debt for a Fiscal Year equals the excess, if any, of the net increase, if any, in the amount of Partner Minimum Gain attributable to such Partner Nonrecourse Debt during that Fiscal Year over the aggregate amount of any distributions during that Fiscal Year to the Partner that bears the economic risk of loss for such Partner Nonrecourse Debt to the extent such distributions are from the proceeds of such Partner Nonrecourse Debt and are allocable to an increase in Partner Minimum Gain attributable to such Partner Nonrecourse Debt, determined in accordance with Regulations Section 1.704-2(i)(2). Partnership Minimum Gain: The meaning set forth in Regulations Sections 1.704-2(b)(2) and 1.704-2(d). Profits and Losses: For each Fiscal Year or other period, an amount equal to the Partnership’s taxable income or loss for such year or period, determined in accordance with Code Section 703(a) (for this purpose, all items of income, gain, loss, or deduction required to be stated separately pursuant to Code Section 703(a)(1) shall be included in taxable income or loss), with the following adjustments: (A) Any income of the Partnership that is exempt from U.S. federal income tax and not otherwise taken into account in computing Profits or Losses pursuant to this definition shall be added to such taxable income or loss; 84

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

(B) Any expenditures of the Partnership described in Code Section 705(a)(2)(B) or treated as Code Section 705(a) (2)(B) expenditures pursuant to Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(i), and not otherwise taken into account in computing Profits or Losses pursuant to this definition shall be subtracted from such taxable income or loss; (C) In the event the Gross Asset Value of any Partnership Asset is adjusted pursuant to (B) or (D) of the definition of Gross Asset Value, the amount of such adjustment shall be taken into account as gain or loss from the disposition of such asset for purposes of computing Profits or Losses; (D) Gain or loss resulting from any disposition of Partnership Assets with respect to which gain or loss is recognized for U.S. federal income purposes shall be computed by reference to the Gross Asset Value of the property disposed of, notwithstanding that the adjusted tax basis of such property differs from its Gross Asset Value; (E) In lieu of the depreciation, amortization, and other cost recovery deductions taken into account in computing such taxable income or loss, there shall be taken into account Depreciation for such Fiscal Year or other period, computed in accordance with the definition of Depreciation; (F) Notwithstanding any other provisions of this definition, any items which are specially allocated pursuant to Section (C) hereof shall not be taken into account in computing Profits or Losses; and (G) Notwithstanding any other provision of this definition, any amount of gross income of the Partnership allocated to the Class A Limited Partner pursuant to Sections (A)(i)(a) and (B)(i)(a) of this Exhibit C shall not be taken into account in computing Profits or Losses. Allocation of Profit and Loss: The income, profits, gains, losses, deductions and credits of the Partnership shall be determined in accordance with the capital accounting rules and principles established by Code Sections 702 and 704 and the regulations thereunder and, to the extent not inconsistent therewith, in accordance with generally accepted accounting principles, and shall be allocated each Fiscal Year as follows and in the following order of priority: (A) Profits and Losses (Other Than Profits and Losses Arising from a Capital Transaction) and gross income of the Partnership. (i) Profits for any fiscal year of the Partnership (other than Profits arising from a Capital Transaction) shall be allocated among the Partners, pro rata, in proportion to their respective Percentages of Partnership Interest. (ii) Losses (other than Losses arising from a Capital Transaction), shall be allocated among the Partners pro rata, in proportion to their respective Percentages of Partnership Interest. (B) Profits and Losses arising from a Capital Transaction: (i) Profits arising from a Capital Transaction shall be allocated among the Partners as follows: (a) First, if one or more Partners has a negative balance in his Capital Account, to such Partners, in proportion to their negative capital account balances, until all such negative capital account balances have been reduced to zero; and (b) Thereafter, any Profit shall be allocated to the Partners, pro rata, in proportion to their respective Percentages of Partnership Interest. (ii) Losses arising from a Capital Transaction shall be allocated among the Partners as follows:: (a) If one or more Partners has a positive balance in his Capital Account, Loss from a Capital Transaction shall be allocated first to those Partners, in proportion to their positive Capital Accounts, until all positive Capital Accounts have been reduced to zero; and (b) Any remaining Loss not allocated to reduce positive Capital Accounts to zero shall be allocated to the Partners, pro rata, in proportion to their respective Percentages of Partnership Interest. (C) Special Allocations. The following special allocations shall be made in the following order: (i) Minimum Gain Chargeback. Notwithstanding any other provision of the foregoing Sections (A) and (B), if there is a net decrease in Partnership Minimum Gain during any Fiscal Year, then, to the extent required by Regulations Section 1.704-2(f), each Partner shall be specially allocated items of Partnership income and gain for such year (and, if necessary, subsequent years) in an amount equal to such Partner’s share of the net decrease in Partnership Minimum Gain, determined in accordance with Regulations Section 1.704-2(g)(2). The items to be so allocated shall be determined in accordance with Regulations Sections 1.704-2(f)(6) and 1.704-2(j)(2)). This Section (C)(i) is intended to comply with the minimum gain chargeback requirement in Regulations Section 1.704-2(f) and shall be interpreted consistently therewith.

85

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

(ii) Partner Minimum Gain Chargeback. Notwithstanding any other provision of Sections (A)-(E) hereof except Section (C)(i), if there is a net decrease in Partner Minimum Gain attributable to a Partner Nonrecourse Debt during any Fiscal Year, then, to the extent required by Regulations Section 1.704-2(i)(4), each Partner who has a share of the Partner Minimum Gain attributable to such Partner Nonrecourse Debt, determined in accordance with Regulations Section 1.704-2(i)(5), shall be specially allocated items of Partnership income and gain for such year (and, if necessary, subsequent years) in an amount equal to such Partner’s share of the net decrease in Partner Minimum Gain attributable to such Partner Nonrecourse Debt, determined in accordance with Regulations Section 1.704-2(i)(4). The items to be so allocated shall be determined in accordance with Regulations Sections 1.704-2(i)(4) and 1.704-2(j)(2)(ii)). This Section (C) (ii) is intended to comply with the minimum gain chargeback requirement in Regulations Section 1.704-2(i)(4) and shall be interpreted consistently therewith. (iii) Qualified Income Offset. In the event any Limited Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations, or distributions described in Regulations Sections 1.704-l(b)(2)(ii)(d)(4), (5) or (6), items of Partnership income and gain (consisting of a pro rata portion of each item of Partnership income, including gross income, and gain for such year) shall be specially allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate, to the extent required by the Regulations, the Adjusted Capital Account Deficit of such Partner as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this Section (C)(iii) shall be made if and only to the extent that such Partner would have an Adjusted Capital Account Deficit after all other allocations provided for in Sections (A)-(E) hereof have been tentatively made as if this Section (C)(iii) were not in the Agreement. This Section (c)(iii) is intended to comply with Regulations Section 1.704-1(b)(2) (ii)(d) and shall be interpreted consistently therewith. (iv) Gross Income Allocation. In the event any Limited Partner has a deficit Capital Account at the end of any Fiscal Year that is in excess of the sum of (i) the amount such Partner is obligated to restore, and (ii) the amount such Partner is deemed to be obligated to restore pursuant to the penultimate sentences of Regulations Sections 1.704-2(g)(1) and 1.704-2(i)(5), such Partner shall be specially allocated items of Partnership income and gain (consisting of a pro rata portion of each item of Partnership income, including gross income, and gain for such year) in the amount of such excess as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this Section (C)(iv) shall be made if and only to the extent that such Partner would have a deficit Capital Account in excess of such sum after all other allocations provided for in Sections (A)-(E) hereof have been tentatively made as if Section (C)(iii) and this Section (C)(iv) were not in the Agreement. (v) Nonrecourse Deductions. Nonrecourse Deductions for any Fiscal Year or other period shall be specially allocated to the Partners in proportion to their Percentages of Partnership Interest. (vi) Partner Nonrecourse Deductions. Any Partner Nonrecourse Deductions for any Fiscal Year or other period shall be specially allocated to the Partner who bears the economic risk of loss with respect to the Partner Nonrecourse Debt to which such Partner Nonrecourse Deductions are attributable in accordance with Regulations Section 1.704-2(i)(1). (vii) Section 754 Adjustment. To the extent an adjustment to the adjusted tax basis of any Partnership Asset pursuant to Code Section 734(b) or Code Section 743(b) is required, pursuant to Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv) (m), to be taken into account in determining Capital Accounts, the amount of such adjustment to the Capital Accounts shall be treated as an item of gain (if the adjustment increases the basis of the asset) or loss (if the adjustment decreases such basis), and such gain or loss shall be specially allocated to the Partners in a manner consistent with the manner in which their Capital Accounts are required to be adjusted pursuant to such Regulations Section. (viii) It is the intent of the Partners that, to the extent possible, the allocations set forth in the foregoing provisions of this Section (C) will be offset with special allocations of other items of Partnership income, gain, loss, and deduction pursuant to this Section (C)(viii). Therefore, notwithstanding any other provision of this Agreement (other than Sections (C) of this Exhibit C), the General Partner shall make such offsetting special allocations of Company income, gain, loss, or deduction in whatever manner the General Partner determines to be appropriate so that, after such offsetting allocations are made, each Partner’s Capital Account balance is, to the extent possible, equal to the Capital Account balance such Partner would have had if the allocations set forth in this Section (C) of Exhibit C were not part of this Agreement. In exercising his or her discretion under this Section (C)(viii), the General Partner shall take into account future allocations under Sections (C)(i) and (C)(ii) that, although not yet made, are likely to offset other allocations previously made under Sections (C)(v) and (C)(vi). (D) Other Allocation Rules. (i) For purposes of determining the Profits, Losses or any other items allocable to any period, Profits, Losses and any such other items shall be determined on a daily, monthly, or other basis, as determined by the General Partner using any permissible method under Code Section 706 and the Regulations thereunder. (ii) Except as otherwise provided in this Agreement, all items of Partnership income, gain, loss, deduction and any other allocations not otherwise provided for shall be divided among the Partners in the same proportions as they share Profits and Losses as the case may be, for the year. 86

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

(iii) The Partners are aware of the income tax consequences of the allocations made by Sections (A)-(E) hereof and hereby agree to be bound by the provisions of Sections (A)-(E) hereof in reporting their shares of Partnership income and loss for income tax purposes. (iv) Solely for purposes of determining a Partner’s proportionate share of the "excess nonrecourse liabilities" of the Partnership within the meaning of Regulations Section 1.752-3(a)(3), the Partners’ interests in Partnership profits shall be equal to their Percentages of Partnership Interest. (E) Tax Allocations: Code Section 704(c). (i) In accordance with Code Section 704(c) and the Regulations thereunder, income, gain, loss and deduction with respect to any property contributed to the capital of the Partnership shall, solely for tax purposes, be allocated among the Partners so as to take account of any variation between the adjusted tax basis of such property to the Partnership for U.S. federal income tax purposes and its initial Gross Asset Value (computed in accordance with the definition herein) at the time of contribution or reevaluation. (ii) In the event the Gross Asset Value of any Partnership Asset is adjusted, subsequent allocations of income, gain, loss and deduction with respect to such asset shall take account of any variation between the adjusted basis of such asset for U.S. federal income tax purposes and its Gross Asset Value in the same manner as under Code Section 704(c) and the Regulations thereunder. (iii) Any elections or other decisions relating to such allocations shall be made by the General Partner in any manner that reasonably reflects the purpose and intention of this Agreement. Allocations pursuant to this Section (E) are solely for purposes of U.S. federal, state and local taxes and shall not affect, or in any way be taken into account in computing, any Partner’s Capital Account or share of Profits, Losses, other items, or distributions pursuant to any provision of this Agreement. (F) Curative Allocations. It is the intent of the Partners that each Partner’s distributive share of income, gain, loss, deduction, or credit (or item thereof) shall be allocated in accordance with this Exhibit C to the fullest extent permitted by Section 704(b) of the Code. In order to preserve and protect the allocations provided for in this Exhibit C, the General Partner, upon obtaining the advice of counsel to the Partnership, is authorized and directed to allocate income, gain, loss, deduction or credit (or item thereof) arising in any year (the "New Allocation") differently than otherwise provided for in this Exhibit C if, and to the extent that, the allocations under this Exhibit C would not fully conform with Section 704(b) of the Code, but only so long as no Limited Partner is materially affected thereby except to the extent required by Section 704(b) of the Code. Any New Allocation made pursuant to this Section (F) shall be deemed to be a complete substitute for any allocation otherwise provided for in this Exhibit C, and no amendment of the Partnership Agreement or approval of any Partner shall be required. The General Partner shall use its best efforts to cause the New Allocation to resemble in all material respects and to the maximum extent possible the allocations contained in the Partnership Agreement as originally adopted; the General Partner, however, makes no warranties in this regard. No New Allocation, and no choice by the General Partner among possible alternative New Allocations, shall give rise to any claim or cause of action by any Partner against any party, including but not limited to, the General Partner, the Partnership’s counsel or accountants, or any individual related thereto.

87

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF STONEBRIDGE WASHINGTON RESIDENTIAL FUND III, LP EXHIBIT D EQUITY FUNDING [TO BE PROVIDED]

88

BIJLAGE: 2

LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT

TABLE OF CONTENTS

Article I - FORMATION OF THE PARTNERSHIP

62

Article II - INTERPRETIVE PROVISIONS

62

Article III - BUSINESS PURPOSE

66

Article IV - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

66

Article V - CAPITAL CONTRIBUTIONS

67

Article VI - ALLOCATIONS AND DISTRIBUTIONS

68

Article VII - PARTNERSHIP MANAGEMENT

69

Article VIII - ACCOUNTING AND REPORTS

71

Article IX - TRANSFERABILITY OF GENERAL PARTNER'S INTEREST

72

Article X - TRANSFERABILITY OF A LIMITED PARTNERSHIP INTEREST

72

Article XI -DISSOLUTION AND LIQUIDATION

76

Article XII - AMENDMENTS AND MEETINGS

77

Article XIII - MISCELLANEOUS PROVISIONS

77

Exhibit A

Schedule of Partners

Exhibit A-1

Schedule of Capital Funding

Exhibit B

Description of the Real Property Comprising the Projects

Exhibit C

Tax Allocation Provisions

Exhibit D

New Loan Financing Commitments

89

BIJLAGE: 3

CONCEPT STATUTEN GENERAL PARTNER

Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten wordt verstaan onder: a. een "aandeel": een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; b. een "aandeelhouder": een houder van één of meer aandelen; c. de "algemene vergadering": het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt; d. een "algemene vergadering van aandeelhouders": een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; e. "certificaathoudersrechten": de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal; f. de "directie": het bestuur van de vennootschap; g. "schriftelijk": bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; h. het "uitkeerbare eigen vermogen": het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; i. een "vennootschapsorgaan": de directie of de algemene vergadering. 1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt. Artikel 2. Naam en zetel. 2.1 De naam van de vennootschap is: SWRF GP B.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Hoevelaken. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het uitsluitend optreden als beherend vennoot respectievelijk general partner van StoneBridge Washington Residential Fund III, L.P., een limited partnership onder het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika (“SWRF III LP”), zijnde een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, overeenkomstig hetgeen is bepaald in de overeenkomst van beheer en de LP Agreement van SWRF III LP; en b. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op SWRF Courtyard Park GP, LLC, een limited liability company onder het recht van de staat Maryland, Verenigde Staten van Amerika (“SWRF Courtyard Park”) en SWRF Spring Valley GP, LLC, een limited liability company onder het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika (“SWRF Spring Valley”); b. het financieren van SWRF Courtyard Park en SWRF Spring Valley; c. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan de ondernemingen van SWRF Courtyard Park en SWRF Spring Valley; d. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van de ondernemingen van SWRF Courtyard Park en SWRF Spring Valley; en het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (EUR 90.000,--). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in negentig duizend (90.000) aandelen met een nominaal bedrag van een euro (EUR 1,--) elk. 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. Register van aandeelhouders en register van certificaathouders. 5.1 De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen. In het register van aandeelhouders worden tevens de namen en adressen van de vruchtgebruikers van aandelen opgenomen. 5.2 Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek. 5.3 Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven, houdt de directie voorts een register van certificaathouders, waarin de namen en adressen van alle houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen worden opgenomen. Het register van certificaathouders kan deel uitmaken van het register van aandeelhouders. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. 6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 6.3 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikel 6.4. 6.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. 90

BIJLAGE: 3

CONCEPT STATUTEN GENERAL PARTNER

6.5

Het bepaalde in de artikelen 6.1, 6.2, 6.3 en 6.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6.6 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 6.7 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Artikel 7. Eigen aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal. 7.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen terzake. 7.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen of certificaten daarvan mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 7.3 De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in artikel 7.2 genoemde leningen. 7.4 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. Artikel 8. Levering van aandelen. 8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 8.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald. Artikel 9. Blokkeringsregeling (goedkeuring algemene vergadering). 9.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 9 is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 9.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (de "verzoeker") behoeft daarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. 9.3 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd. 9.4 Indien: a. door de algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de directie is ontvangen; of b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (de "gegadigden"), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. 9.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 9.6 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden. 9.7 De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 9.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 9 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald. 9.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 91

BIJLAGE: 3

CONCEPT STATUTEN GENERAL PARTNER

9.10

De voorgaande leden van dit artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten. Artikel 10. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. 10.1 Er kan geen pandrecht op aandelen worden gevestigd. 10.2 Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. 10.3 Bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. 10.4 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, heeft de certificaathoudersrechten. De certificaathoudersrechten kunnen ook worden toegekend aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, maar alleen indien de algemene vergadering dat heeft goedgekeurd en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. Artikel 11. Certificaten van aandelen. De vennootschap mag medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen, maar uitsluitend ingevolge een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Aan iedere houder van dergelijke certificaten komen de certificaathoudersrechten toe. Artikel 12. Directeuren. 12.1 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn. 12.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 12.3 Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 12.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering. Artikel 13. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 13.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 13.2 In de directie heeft iedere directeur één stem. 13.3 Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. 13.4 Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren. 13.5 Besluiten van de directie worden genoteerd in een notulenboek dat door de directie wordt gehouden. 13.6 De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. Artikel 14. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang. 14.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. 14.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met één of meer directeuren. 14.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 14.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 15. Goedkeuring van directiebesluiten. 15.1 De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 15.2 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 15 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 16. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden benoemd. Artikel 17. Boekjaar en jaarrekening. 17.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 17.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. 17.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 92

BIJLAGE: 3

CONCEPT STATUTEN GENERAL PARTNER

17.4 17.5

De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 17.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. 17.7 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 17.8 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur. Artikel 18. Winst en uitkeringen. 18.1 De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking van de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd. 18.2 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 18.3 De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of tot het doen van uitkeringen op aandelen ten laste van een reserve van de vennootschap. Ook de directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen. 18.4 Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar onmiddellijk na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld. 18.5 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 18.6 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee. Artikel 19. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 19.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 19.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. 19.3 Aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Artikel 20. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. 20.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 19.3. 20.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 20.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 20.2 bedoelde termijn. 20.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 20.5 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. De aandeelhouder en de persoon met certificaathoudersrechten die daarmee instemt, kan in plaats van door een oproepingsbrief, worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. 20.6 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is en iedere persoon met certificaathoudersrechten geldig is opgeroepen. Artikel 21. Toegang en vergaderrechten. 21.1 Iedere aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. 21.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn. 21.3 De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem. 21.4 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering. Artikel 22. Voorzitter en notulist van de vergadering. 22.1 De voorzitter van een algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oud93

BIJLAGE: 3

CONCEPT STATUTEN GENERAL PARTNER

ste ter vergadering aanwezige persoon. 22.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. Artikel 23. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten. 23.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 23.2 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt. Artikel 24. Besluitvorming in vergadering. 24.1 Elk aandeel geeft recht op één stem. 24.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. 24.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 24.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen en iedere persoon met certificaathoudersrechten aanwezig of vertegenwoordigd is. 24.5 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. Artikel 25. Besluitvorming buiten vergadering. 25.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 21.3 is van overeenkomstige toepassing. Besluitvorming buiten vergadering is evenwel niet mogelijk indien er personen met certificaathoudersrechten zijn. 25.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 23.2. Artikel 26. Statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten tot de afloop van de vergadering. Artikel 27. Ontbinding en vereffening. 27.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. 27.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen. 27.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. 27.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen. 27.5 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 28. Eerste boekjaar Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend negen. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

94

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

HOOFDSTUK I. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten wordt verstaan onder: a. een "aandeel": een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk aandeel A als elk aandeel B; b. een "aandeelhouder": een houder van één of meer aandelen; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen iedere houder van aandelen A als iedere houder van aandelen B; c. de "algemene vergadering": het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders; d. een "algemene vergadering van aandeelhouders": een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; e. de "directie": het bestuur van de vennootschap; f. een "dochtermaatschappij": een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; g. "schriftelijk": bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; h. het "uitkeerbare eigen vermogen": het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; i. een "vennootschapsorgaan": de directie, de raad van commissarissen, de algemene vergadering, de Vergadering A of de Vergadering B; j. de "Vergadering A": het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde houders van aandelen A; en k. de "Vergadering B": het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde houders van aandelen B. 1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt. HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL EN DOEL. Artikel 2. Naam en zetel. 2.1 De naam van de vennootschap is: StoneBridge Investments B.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Hoevelaken. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, en in het algemeen financiële transacties en beleggingen; b. het bemiddelen in effecten dan wel het aanbrengen van beleggers bij een effecten- of beleggingsinstelling; c. het initiëren van beleggingsfondsen; d. het structureren van fondsen of het doen structureren door derden; e. het beheren van beleggingsfondsen of het laten beheren van beleggingsfondsen; f. het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen; g. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmee direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin des woords. HOOFDSTUK III. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN CONVERSIE; REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Conversie. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd duizend euro (EUR 800.000,--). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tachtig miljoen (80.000.000) aandelen met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk, en wel zevenentwintig miljoen (27.000.000) aandelen A en drieënvijftig miljoen (53.000.000) aandelen B. 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4.4 Op verzoek van de houder van alle aandelen A kunnen de door hem verkregen aandelen B worden geconverteerd in een gelijk aantal aandelen A. Op verzoek van de houder van alle aandelen B kunnen de door hem verkregen aandelen A worden geconverteerd in een gelijk aantal aandelen B. 4.5 Conversie vindt plaats bij of krachtens besluit van de directie van de vennootschap, of bij of krachtens besluit van de algemene vergadering. 95

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

4.6 4.7

De directie tekent de conversie van aandelen aan in het register van aandeelhouders. Binnen acht dagen nadat de conversie van aandelen heeft plaatsgevonden doet de directie daarvan opgaaf bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister. 4.8 De directie doet van de conversie mededeling aan de aandeelhouders door middel van schriftelijke kennisgeving aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 5.1 Iedere aandeelhouder, iedere pandhouder van aandelen en iedere vruchtgebruiker van aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk opgave te doen van zijn adres. 5.2 De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het nominaal op elk aandeel gestorte bedrag met de vermelding dat alle aandelen zijn volgestort. 5.3 In het register van aandeelhouders worden tevens opgenomen de namen en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening. 5.4 Op verzoek van een aandeelhouder of een pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen verstrekt de directie kosteloos een uittreksel uit het register van aandeelhouders met betrekking tot het recht dat de verzoeker op een aandeel heeft. 5.5 Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door één of meer personen die tot vertegenwoordiging van de vennootschap bevoegd zijn. 5.6 De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel 6. Besluit tot uitgifte en notariële akte. 6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 30.3. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 6.3 Het bepaalde in de artikelen 6.1 en 6.2 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 30.3, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6.4 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. Voorkeursrecht. 7.1 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de artikelen 7.2, 7.3 en 7.4. De aandeelhouders hebben eenzelfde voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 7.2 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek. 7.3 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. 7.4 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 8. Storting op aandelen. 8.1 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:203a van het Burgerlijk Wetboek. 8.3 Storting op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:204b van het Burgerlijk Wetboek. HOOFDSTUK V. EIGEN AANDELEN; VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL. Artikel 9. Eigen aandelen. 9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 9.2 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar alleen om niet of indien: a. het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en b. het gezamenlijke nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt; en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 30.3. 9.3 Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkom96

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

stig artikel 9.2 niet toegestaan. De voorgaande bepalingen van dit artikel 9 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 9.5 Op verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:207d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 9.6 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 30.3. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met inachtneming van de in deze statuten opgenomen blokkeringsregeling. Artikel 10. Financiële steunverlening. 10.1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen. 10.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen of certificaten daarvan mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 10.3 De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in artikel 10.2 genoemde leningen. Artikel 11. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 11.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. 11.2 Een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan geschieden: a. door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of b. door intrekking van alle geplaatste aandelen van een bepaalde soort; c. door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. 11.3 Intrekking van alle geplaatste aandelen A is mogelijk, maar alleen met instemming van alle houders van aandelen A en intrekking van alle geplaatste aandelen B is mogelijk maar alleen met instemming van alle houders van aandelen B. In geval van intrekking van alle geplaatste aandelen van een soort wordt op elk aandeel van die soort als terugbetaling een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een aandeel van die soort uitgekeerd. 11.4 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen, al dan niet met terugbetaling, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 11.5 De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Hetgeen in deze statuten is bepaald terzake van een voorstel tot statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing. 11.6 Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:208 en 2:209 van het Burgerlijk Wetboek. 9.4

HOOFDSTUK VI. LEVERING VAN AANDELEN; BLOKKERINGSREGELING. Artikel 12. Levering van aandelen; notariële akte. 12.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 12.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald. Artikel 13. Blokkeringsregeling (aanbieding aan medeaandeelhouders). 13.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 13 is bepaald, tenzij (i) alle aandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 13.2 Een aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna: de “Aanbieder”), is verplicht die aandelen eerst te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Dit aanbod wordt gedaan door middel van een kennisgeving van de Aanbieder aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen. Binnen twee weken na ontvangst van deze kennisgeving brengt de directie het aanbod ter kennis van de medeaandeelhouders. Medeaandeelhouders die geïnteresseerd zijn één of meer van de aangeboden aandelen te kopen (hierna: “Gegadigden”), dienen dat op te geven aan de directie, binnen één maand na verzending van genoemde kennisgevingen van de directie; opgaven van medeaandeelhouders die later worden ontvangen, worden niet in aanmerking genomen. Indien de vennootschap zelf medeaandeelhouder is, kan zij alleen met instemming van de Aanbieder als Gegadigde optreden. 13.3 De prijs waarvoor de aangeboden aandelen door de Gegadigden kunnen worden gekocht, wordt vastgesteld door de Aanbieder en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 13.4 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvan97

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

gen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden. 13.5 Indien de Gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld. De verdeling wordt in onderling overleg door de Gegadigden vastgesteld. Indien de Gegadigden niet binnen twee weken na de in artikel 13.4 bedoelde opgave aan de directie overeenstemming hebben bereikt over de verdeling, wordt deze vastgesteld door de directie, en wel zoveel mogelijk naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van de door iedere Gegadigde gehouden aandelen per het moment van de verdeling. Aan een Gegadigde kunnen echter niet meer van de aangeboden aandelen worden toegewezen dan hij wenst te kopen. 13.6 De Aanbieder mag zijn aanbod intrekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. 13.7 Indien komt vast te staan dat geen van de medeaandeelhouders Gegadigde is of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, mag de Aanbieder tot drie maanden nadien alle door hem aangeboden aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen. 13.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 13 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. Telkens wanneer de directie zodanige kennisgeving of opgave ontvangt, zendt zij daarvan onverwijld een kopie aan de Aanbieder en alle Gegadigden (met uitzondering van de afzender), tenzij hiervoor anders is aangegeven. 13.9 De kosten van de benoeming van deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de Aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door één of meer Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt. 13.10 Ingeval van (i) surseance van betaling of faillissement van een aandeelhouder, of (ii) indien een aandeelhouder rechtspersoon is en de zeggenschap, direct of indirect, over de activiteiten van die aandeelhouder door één of meer anderen wordt verkregen (waarbij aan het begrip zeggenschap de betekenis wordt toegekend die dit begrip heeft in de definitie van "fusie" in het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn), moeten de aandelen van die aandeelhouder te koop worden aangeboden overeenkomstig het hiervoor in dit artikel 13 bepaalde. Dit aanbod dient te geschieden binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis en kan niet worden ingetrokken. Indien na verloop van één maand na het aanbod komt vast te staan dat geen van de medeaandeelhouders Gegadigde is of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de desbetreffende aandeelhouder of diens rechtsopvolger (indien van toepassing) de door hem gehouden aandelen behouden. Indien het aanbod niet binnen genoemde termijn is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat aanbod te doen en, indien alle aangeboden aandelen worden gekocht, die aandelen aan de koper of kopers te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. Indien de vennootschap het aanbod doet, brengt de directie dat onverwijld ter kennis van de desbetreffende aandeelhouder (of diens rechtsopvolger). 13.11 De voorgaande leden van dit artikel 13 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een recht tot het nemen van aandelen en een uit aandelen voortspruitend recht, met uitzondering van een recht op betaalbaar gestelde uitkeringen in contanten. HOOFDSTUK VII. PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN; CERTIFICATEN VAN AANDELEN. Artikel 14. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. 14.1 Het bepaalde in artikel 12 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. 14.2 Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend. Artikel 15. Certificaten van aandelen. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. HOOFDSTUK VIII. DE DIRECTIE. Artikel 16. Directeuren. 16.1 De directie bestaat uit twee of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn. 16.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 16.3 Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 16.4 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. 16.5 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering. Artikel 17. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 17.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 98

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

17.2 17.3 17.4

In de directie heeft iedere directeur één stem. Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren. 17.5 Besluiten van de directie worden genotuleerd in een notulenboek dat door de directie wordt gehouden. 17.6 De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. Artikel 18. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang. 18.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk. 18.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met één of meer directeuren. 18.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 18.1 onverkort van kracht, met dien verstande dat de directeur of de directeuren ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang bestaat niet langer bevoegd is casu quo zijn de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er slechts één directeur overblijft ten aanzien van wie geen sprake is van tegenstrijdig belang, wordt de vennootschap mede vertegenwoordigd door de persoon die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Indien ten aanzien van alle directeuren sprake is van tegenstrijdig belang, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de één of meer personen die daartoe door de algemene vergadering zijn aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. 18.4 Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige volzin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 18.5 Het bepaalde in artikel 18.4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 19. Goedkeuring van directiebesluiten. 19.1 a. De directie stelt jaarlijks een (meerjaren) ondernemingsplan op en legt dit ter goedkeuring en vaststelling voor aan de algemene vergadering. Het ondernemingsplan bestrijkt in beginsel een periode van vier jaar na het lopende jaar. De algemene vergadering kan deze periode verlengen of verkorten. Jaarlijks maakt de directie een update van het ondernemingsplan voor de komende periode. Het aldus telkens geactualiseerde ondernemingsplan wordt jaarlijks vóór vijftien september, danwel conform de binnen het Bouwfondsconcern voor dat jaar opgestelde planning, ter bespreking en definitieve vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering. b. Voorts stelt de directie jaarlijks een begroting op voor het komende boekjaar van de vennootschap en de dochtermaatschappijen. De begroting omvat een nauwkeurige financiële uitwerking van het ondernemingsplan voor het komende boekjaar van de vennootschap en de dochtermaatschappijen. De begroting wordt jaarlijks vóór vijftien september, danwel conform de binnen het Bouwfondsconcern voor dat jaar opgestelde planning, ter bespreking en definitieve vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering. c. Indien nodig maakt de directie na afloop van ieder kwartaal van enig boekjaar een bijgestelde eindejaarsprognose van de resultaten voor het lopende boekjaar, rekening houdend met de alsdan beschikbare cijfers over dat kwartaal. Deze prognoses worden ter bespreking en goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. 19.2 Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie, voor zover hierin niet is voorzien in een van de goedgekeurde plannen bedoeld in artikel 19.1 hiervoor, omtrent: a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen door de vennootschap of een dochtermaatschappij; b. het fuseren, samenvoegen, verkopen of vervreemden van alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap; c. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap of een dochtermaatschappij een bankkrediet wordt verleend; d. het ter leen opnemen of verschaffen van gelden door de vennootschap of een dochtermaatschappij, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap of een dochtermaatschappij verleend bankkrediet; 99

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

e.

duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming door de vennootschap of een dochtermaatschappij en het wijzigen of verbreken van zodanige samenwerking; f. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming door de vennootschap of een dochtermaatschappij, het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming of het geheel vervreemden van zodanige deelneming; g. het aanvragen of intrekken van een notering van (certificaten van) aandelen of andere effecten in de prijscourant van enige beurs; h. (des)investeringen door de vennootschap of een dochtermaatschappij; i. het anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering door de vennootschap of een dochtermaatschappij vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken en het aangaan van overeenkomsten waarbij de door de vennootschap of een dochtermaatschappij zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; j. iedere maatregel die een additionele kapitaalinjectie van een of meer aandeelhouders van de vennootschap of een dochtermaatschappij tot gevolg kan hebben; k. het aangaan van arbeidsovereenkomsten of het vaststellen van werknemersparticipatieplannen door de vennootschap of een dochtermaatschappij; l. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en het initiëren van gerechtelijke en arbitrale procedures door de vennootschap of een dochtermaatschappij, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; m. het doen van een aanvraag van surseance van betaling en aangifte van faillissement van door de vennootschap of een dochtermaatschappij; n. het als partij optreden bij enige aandelen- of bedrijfsfusie door de vennootschap of een dochtermaatschappij; o. het doen van een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; p. investeringen en uitgaven welke een bedrag van vijfentwintig duizend euro (EUR 25.000,--) per investering of uitgave te boven gaan, waarbij verschillende investeringen of uitgaven doch gedaan voor één bepaald doel, worden gezien als één investering of uitgave; q. het distribueren van participaties in nieuwe onroerend goed projecten; r. het beëindigen van de Agency Agreement, zijnde de overeenkomst tussen de vennootschap en ZOM, Inc. zoals van tijd tot tijd gewijzigd - op grond waarvan ZOM, Inc. de vennootschap exclusief heeft aangewezen als haar wereldwijde (met uitzondering van de Verenigde Staten van Amerika en Canada) agent voor de marketing van de door ZOM, Inc. en haar dochtermaatschappijen ontwikkelde beleggingsproducten. 19.3 De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 19.2 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat. 19.4 De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel 19.2 hiervoor zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 19.5 Voor de toepassing van de artikelen 19.2, 19.3 en 19.4 hiervoor wordt met een besluit van de directie tot het verrichten van een handeling gelijkgesteld een besluit van de directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, indien laatstbedoeld besluit op grond van die bepalingen aan goedkeuring zou zijn onderworpen indien het een besluit van de directie zou zijn. 19.6 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als bedoeld in dit artikel 19 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 20. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, mits ten aanzien van ten minste twee directeuren geen ontstentenis of belet bestaat. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren behoudens één directeur wordt de vennootschap tijdelijk mede bestuurd door een persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden benoemd. HOOFDSTUK IX. BOEKJAAR EN JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN. Artikel 21. Boekjaar en jaarrekening. 21.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 21.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. 21.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 21.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. 21.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 21.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. 100

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

21.7

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, voor zover vereist, het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 21.8 Op de jaarrekening, het jaarverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en de accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het Handelsregister, zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 22. Vaststelling van de jaarrekening en decharge. 22.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 22.2 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur. Artikel 23. Winst en uitkeringen. 23.1 Voor elk van de soorten aandelen wordt uitsluitend ten behoeve van de houders van die aandelen een dividendreserve aangehouden en separaat agio geboekt (een dergelijke dividendreserve en de aldus geboekte agio: hierna zowel gezamenlijk als afzonderlijk: een “Soortreserve”), en deze dividendreserve en agio dragen dezelfde letter als de betreffende aandelen. Indien bij of na uitgifte van aandelen van een bepaalde soort meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura, zal het meerdere als agio ten behoeve van de aandelen van die soort worden aangemerkt. 23.2 De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan de winst geheel of gedeeltelijk toevoegen aan de uitkeerbare reserves, anders dan de Soortreserves. 23.3 De winst die niet overeenkomstig artikel 23.2 hiervoor door de algemene vergadering wordt gereserveerd, wordt toegevoegd aan de dividendreserves bedoeld in artikel 23.1 hiervoor in evenredigheid van de totale gestorte nominale bedragen op de onderscheidene soorten aandelen. 23.4 De vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort kan besluiten de Soortreserve ten behoeve van houders van aandelen van die soort geheel of gedeeltelijk op te heffen, behoudens het bepaalde in artikel 23.8 hierna. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de aandelen van de betreffende soort in verhouding tot het gestorte nominale bedrag van hun aandelen van die soort. 23.5 De algemene vergadering kan te allen tijde toevoegingen doen aan de dividendreserves bedoeld in artikel 23.1 hiervoor ten laste van de overige uitkeerbare reserves. De toevoeging geschiedt in dier voege dat elk van die dividendreserves daarvan geniet naar evenredigheid van de gestorte nominale bedragen op de aandelen van die soort. 23.6 Toevoeging van winst aan een reserve geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 23.7 De algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of uitkeringen ten laste van een reserve anders dan een Soortreserve. 23.8 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare eigen vermogen. Gehele of gedeeltelijke opheffing van een Soortreserve kan slechts plaatsvinden indien en voorzover hetzij (i) het uitkeerbare eigen vermogen na de betreffende opheffing een evenredige opheffing van de andere Soortreserve toelaat, hetzij (ii) tegelijkertijd een evenredige opheffing van de andere Soortreserve plaatsvindt, hetzij (iii) de vergadering van houders van aandelen van de andere soort de opheffing heeft goedgekeurd. 23.9 Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn uitkeringen op aandelen onmiddellijk na vaststelling betaalbaar. 23.10 De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. 23.11 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee. HOOFDSTUK X. DE ALGEMENE VERGADERING. Artikel 24. Jaarvergadering. 24.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 24.2 De agenda van deze jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende onderwerpen: a. bespreking van het jaarverslag (tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt); b. bespreking en vaststelling van de jaarrekening; c. het verlenen van kwijting (decharge) aan directeuren; d. vaststelling van de winstbestemming; e. andere onderwerpen door de directie dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 26. De onder a, b, c en d bedoelde onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het jaarverslag, of indien een besluit met die strekking reeds is genomen. Artikel 25. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders. 25.1 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. 25.2 Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. 101

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

Artikel 26. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. 26.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 25.2. 26.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 26.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 26.2 bedoelde termijn. 26.4 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. 26.5 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is, of te Hoevelaken of te ´s-Gravenhage. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is. Artikel 27. Toegang en vergaderrechten. 27.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. 27.2 De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem. 27.3 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering. Artikel 28. Voorzitter en notulist van de vergadering. 28.1 De voorzitter van een algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 28.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. Artikel 29. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten. 29.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 29.2 De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede-ondertekend door de voorzitter van de vergadering. 29.3 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 30. Besluitvorming in vergadering. 30.1 Elk aandeel geeft recht op één stem. 30.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. 30.3 De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen: a. een besluit tot uitgifte van aandelen zoals bedoeld in artikel 6.1; b. een besluit tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen zoals bedoeld in artikel 6.3; c. een besluit tot machtiging tot verkrijging door de vennootschap van aandelen of certificaten daarvan in haar eigen kapitaal zoals bedoeld in artikel 9.2 onder c.; d. een besluit tot vervreemding van door de vennootschap verkregen aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan in haar eigen kapitaal zoals bedoeld in artikel 9.6; e. een besluit tot goedkeuring van een besluit van de directie omtrent een onderwerp omschreven in artikel 19.2 onder b., e., g., i., o. of r.; f. een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 34.1; g. een besluit tot ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 36.1; en h. de benoeming van een accountant van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek. 30.4 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in artikel 31.3. 30.5 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen. 30.6 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. 30.7 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Artikel 31. Stemmingen. 31.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige 102

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Voor de toepassing van dit lid wordt onder schriftelijk verstaan: door middel van gesloten, ongetekende stembriefjes. 31.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet‑uitgebracht. 31.3 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 31.4 Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 31.5 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 32. Besluitvorming buiten vergadering. 32.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 27.3 is van overeenkomstige toepassing. 32.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 29.3. Artikel 33. Besluitvorming door de Vergadering A en de Vergadering B. 33.1 Besluiten van de Vergadering A kunnen worden genomen in een vergadering van houders van aandelen A en besluiten van de Vergadering B kunnen worden genomen in een vergadering van houders van aandelen B. 33.2 Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. Houders van aandelen van de betreffende soort, hebben het recht aan de directie te verzoeken een vergadering van houders van aandelen van die soort bijeen te roepen. Het recht komt niet toe aan andere aandeelhouders. 33.3 Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergaderingen van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort, voor zover in artikel 33.2 hiervoor geen afwijkende regeling is getroffen. Het bepaalde in artikel 32 van deze statuten is eveneens van overeenkomstige toepassing. 33.4 Indien en voor zolang geen aandelen A dan wel B geplaatst zijn, of alle geplaatste aandelen A dan wel B worden gehouden door de vennootschap, komen alle bevoegdheden die deze statuten toekennen aan de Vergadering A, dan wel de Vergadering B, toe aan de algemene vergadering. HOOFDSTUK XI. STATUTENWIJZIGING; OMZETTING; JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING; ONTBINDING EN VEREFFENING. Artikel 34. Statutenwijziging; omzetting. 34.1 De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 30.3. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Vanaf de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering wordt aan een aandeelhouder, op diens verzoek, kosteloos een afschrift van het voorstel verstrekt. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt. 34.2 De vennootschap kan zich omzetten in een andere rechtsvorm. Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting, genomen door de algemene vergadering, alsmede een besluit tot statutenwijziging. Op een omzetting zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet. Artikel 35. Juridische fusie en juridische splitsing. 35.1 De vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere rechtspersonen. Een besluit tot fusie kan slechts worden genomen in overeenstemming met een voorstel tot fusie, opgesteld door de besturen van de fuserende rechtspersonen. In de vennootschap wordt het besluit tot fusie genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:331 van het Burgerlijk Wetboek, kan het besluit tot fusie worden genomen door de directie. 35.2 De vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Onder juridische splitsing wordt zowel verstaan zuivere splitsing als afsplitsing. Een besluit tot splitsing kan slechts worden genomen in overeenstemming met een voorstel tot splitsing, opgesteld door de besturen van de partijen bij de splitsing. In de vennootschap wordt het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek kan het besluit tot splitsing worden genomen door de directie. 103

BIJLAGE: 4

STATUTEN BEHEERDER

35.3

Op juridische fusies en juridische splitsingen zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 7, van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 36. Ontbinding en vereffening. 36.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 30.3. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. 36.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen. 36.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. 36.4 Uit hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, worden eerst overgedragen de bedragen van de Soortreserves aan de houders van aandelen van de betreffende soort. Deze bedragen worden vastgesteld naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen van de betreffende soort. Indien evenwel uit een Soortreserve is geput ter delging van verlies, zal eerst aan die Soortreserve worden toegevoegd het bedrag dat aan die Soortreserve ter delging van verlies is onttrokken. Vervolgens zal aan elk van de Soortreserves het bedrag worden toegevoegd dat aan die Soortreserve ingevolge artikel 23.1 van deze statuten zou zijn toegevoegd indien geen onttrekking aan enige Soortreserve ter delging van verlies zou hebben plaatsgehad. Indien het voor overdracht beschikbare bedrag kleiner is dan de som van de Soortreserves, dan zullen de over te dragen bedragen worden verminderd naar evenredigheid van de Soortreserves zoals die anders zouden zijn uitgekeerd. 36.5 Hetgeen overblijft na toepassing van artikel 36.4 hiervoor, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 36.6 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.

104

BIJLAGE: 5

OVEREENKOMST VAN BEHEER

DE ONDERGETEKENDEN: 1.

2.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SWRF GP B.V., statutair gevestigd te Hoevelaken, met adres (3871 MV) Hoevelaken, De Wel 14-16, en al diens rechtsopvolgers onder algemene en bijzondere titel, te dezen handelend: a. voor zichzelf, als zodanig hierna te noemen: 'General Partner'; en b. in haar hoedanigheid van General Partner van de Limited Partnership: StoneBridge Washington Residential Fund III, LP, deze laatste Limited Partnership hierna aangeduid als: de 'Limited Partnership'; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid StoneBridge Investments BV, statutair gevestigd te Hoevelaken, met adres (3871 MV) Hoevelaken, De Wel 14-16, en al diens rechtsopvolgers onder algemene en bijzondere titel, hierna te noemen: de 'Beheerder';

de General Partner, de Limited Partnership en de Beheerder, hierna ook individueel en collectief te noemen 'Partij' respectievelijk 'Partijen'; NEMEN IN AANMERKING: A. B. C. D.

De Limited Partnership is een beleggingsinstelling in de vorm van een besloten Limited Partnerschip naar Amerikaans recht, waarin deelneming mogelijk is door rechtspersonen en natuurlijke personen die in de hoedanigheid van Limited Partners indirect wensen te beleggen in onroerende zaken en andere registergoederen. Op grond van de Vrijstellingsregeling Wft is de Beheerder voor het aanbieden van de deelnemingsrechten in de Limited Partnership niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat de Beheerder niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. De Beheerder heeft de organisatie, expertise en faciliteiten om adequaat ten behoeve van de Limited Partnership het beheer over de vermogensbestanddelen te voeren en te fungeren als beheerder. Partijen wensen in deze overeenkomst hun respectievelijke rechten en verplichtingen en afspraken vast te leggen,

PARTIJEN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1. Definities. In deze overeenkomst wordt verstaan onder: De Beheerder StoneBridge Investments BV, statutair gevestigd te Hoevelaken, met adres (3871 MV) Hoevelaken, De Wel 14-16; De General Partner SWRF GP B.V., statutair gevestigd te Hoevelaken, met adres (3871 MV) Hoevelaken, De Wel 14-16; Direct Rendement heeft de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus; Fondsinvestering heeft de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus; Fund Management vergoeding heeft de betekenis zoals beschreven in het Prospectus in paragraaf 5.4.7; Limited Partners de Limited Partners van de Limited Partnership; LP Overeenkomst de overeenkomst tot het aangaan van de Limited Partnership zoals vermeld in het Prospectus; Limited Partnership SWRF III, LP, een Limited Partnership aangegaan bij de LP Overeenkomst; LP heeft de betekenis zoals gedefinieerd in de LP Overeenkomst; Objecten heeft de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus; Overeenkomst deze tussen de General Partner handelend voor zichzelf alsmede in haar hoedanigheid van General Partner van de Limited Partnership en de Beheerder af te sluiten overeenkomst van beheer; Participatie de eenheid waarin is uitgedrukt de omvang van de aanspraken van de Limited Partners tot het vermogen van de Limited Partnership; Prospectus het prospectus van StoneBridge Washington Residential Fund III Limited Partnership; Rekening de rekening van de Limited Partners, waarop de betalingen ten aanzien van de Fondsinvestering zullen worden overgemaakt, zoals uitkeringen in liquide middelen door de LP; Vennoot of Partners de General Partner en de Limited Partners, zowel een Vennoot-natuurlijk persoon, alsook een Vennoot-rechtspersoon, zowel individueel alsook gezamenlijk; Vergadering van Partners de vergadering van partners als bedoeld in artikel 18 van de LP Overeenkomst; Wft De Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Tenzij dit uitdrukkelijk anders is aangegeven hebben de definities die in het enkelvoud zijn geformuleerd tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd. Artikel 2. Werkzaamheden Beheerder. De Beheerder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de LP Over2.1 eenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen: i. het innen van de bedragen die de Partners dienen in te brengen in de Limited Partnership; ii. het uitkeren van liquide middelen aan Partners ingevolge de LP Overeenkomst; iii. het na goedkeuring van de General Partner verdelen over de Partners van het Direct Rendement van de Limi105

BIJLAGE: 5

2.2 2.3

2.4 2.5

OVEREENKOMST VAN BEHEER

ted Partnership, het doen van eventuele (tussentijdse) uitkeringen op Participaties, alsmede het verdelen van het liquidatiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de LP Overeenkomst en deze Overeenkomst; iv. het aanleggen van een register van Partners op basis van de inschrijfformulieren en het bijhouden daarvan; v. het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van de Limited Partnership en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met het Prospectus; vi. het uitvoeren door de General Partner en/of de Beheerder van besluiten van de Vergadering van Partners; vii. het beheer over de Fondsinvestering; viii. het jaarlijks opstellen van balans en winst- en verliesrekening van de Limited Partnership; ix. administratieve en secretariaatswerkzaamheden; x. het opstellen van een jaarlijkse begroting; xi. het verstrekken van informatie over de gang van zaken bij de Limited Partnership; xii. het verstrekken van noodzakelijke gegevens aan de accountant van de Limited Partnership; xiii. het verstrekken van inlichtingen omtrent de Limited Partnership aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt; xiv. het optreden als vereffenaar van de Limited Partnership, zulks voor rekening van de Limited Partnership. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Limited Partnership. Aan de Beheerder wordt thans een volmacht met het recht van substitutie verleend door de General Partner om de Limited Partnership te vertegenwoordigen met in achtneming van het bepaalde in artikel 7 van de LP overeenkomst.” De Beheerder is op grond van het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel belast met het beheer van de vermogensbestanddelen van de Limited Partnership. De Beheerder zal bij het beheren uitsluitend in het belang van de Limited Partners optreden, met inachtneming van de zorgvuldigheid die het maatschappelijk verkeer betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid. De General Partner zal aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen. Doel van de Limited Partnership is duurzaam beleggen in de Objecten met een beleggingshorizon van in beginsel zeven (7) jaar (tot en met 31 mei 2016). In bijzondere gevallen, indien de situatie daartoe aanleiding geeft, kan besloten worden tot het geheel of gedeeltelijk eerder of later te gelde maken van vermogensbestanddelen. De Beheerder zal alle besluiten met betrekking tot een voorgenomen overdracht, overgang of bezwaring van één of meer Objecten (zoals gedefinieerd in het Prospectus) - daaronder begrepen besluiten tot het verlenen van goedkeuring, toestemming, instemming of anderszins - niet eerder nemen dan na de goedkeuring van de Vergadering van Partners. .

Artikel 3. Beloning en kosten Beheerder. 3.1 De beloning van de Beheerder komt ten laste van de Limited Partnership en vormt een onderdeel van de Fund Management vergoeding en bestaat uit een beheervergoeding die per jaar USD 20.000,00 (zegge: twintigduizend Amerikaanse dollars) bedraagt. Deze beheervergoeding, die jaarlijks zal worden geïndexeerd met de Amerikaanse inflatie, wordt vermeerderd met de gedurende het betreffende boekjaar door de Beheerder gemaakte kosten ter zake van de bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen (anders dan de personen bedoeld in lid 3 van dit artikel) waaronder begrepen maar niet beperkt tot: kosten van fiscalisten, accountants, makelaars, taxateurs en juridische adviseurs voorzover zij binnen de jaarlijkse begroting vallen. De beheervergoeding zal maandelijks achteraf worden voldaan door de General Partner. De beheervergoeding is inclusief de eventueel wettelijk verschuldigde BTW. 3.2 De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze Overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico uit te besteden aan derden, doch de Beheerder blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van deze taken. 3.3 Alle kosten, inclusief de kosten die zijn vermeld in lid 1 van dit artikel - waaronder begrepen maar niet beperkt tot: rente, belasting en kosten van vergaderingen - die de Beheerder uit hoofde van haar werkzaamheden op basis van deze Overeenkomst in rekening zijn casu quo worden gebracht - worden door de Beheerder integraal doorberekend aan de Limited Partnership. 3.4 Ter zake van de vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening. Artikel 4. Duur, wijziging en beëindiging van de Overeenkomst. 4.1 Deze Overeenkomst is aangegaan voor de duur van de Limited Partnership en de duur van de vereffening van het vermogen van de Limited Partnership na haar ontbinding, behoudens het verder bepaalde in deze Overeenkomst. 4.2 Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder, gezamenlijk bevoegd om deze Overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in strijd is met de LP Overeenkomst of het Prospectus. De Vergadering van Partners dient goedkeuring te verlenen aan een voorstel van de Beheerder om deze Overeenkomst te wijzigen. 4.3 Deze Overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 4.4 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Limited Partnership af te geven. 4.5 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Beheerder zal binnen vier weken een vergadering van Partners worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder zal worden benoemd. 106

BIJLAGE: 5

OVEREENKOMST VAN BEHEER

Artikel 5. Aansprakelijkheid Beheerder. De Beheerder is jegens de Limited Partnership en de Partners aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van de Beheerder. Artikel 6. Bevoegdheden Beheerder. 6.1 Het is de beheerder toegestaan op te treden voor andere beleggingsinstellingen zoals de Limited Partnership en andere partijen. 6.2 De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van de Limited Partnership waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft. Een dergelijke transactie mag echter niet tot resultaat hebben dat I. de transactie tegen minder voordelige voorwaarden voor de Limited Partnership zal worden verricht en II. Extra kosten ten laste van de Limited Partnership komen. Artikel 7. Overdraagbaarheid rechten en verplichtingen. Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst, is het Partijen niet toegestaan om enige rechten en of verplichtingen uit deze Overeenkomst aan derden over te dragen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle partijen. Artikel 8. Overige toepasselijke bepalingen. De bepalingen van het Prospectus en de daarin opgenomen bijlagen worden geacht een integraal onderdeel van deze Overeenkomst uit te maken. Artikel 9. Toepasselijk recht en arbitrage. 9.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 9.2 Alle geschillen - ook die welke slechts door één van de partijen als zodanig worden beschouwd - die tussen de Partijen mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze Overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 9.3 Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of - indien alle partijen het erover eens zijn dat één arbiter voldoende is - uit één arbiter. 9.4 Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts. 9.5 De plaats van arbitrage zal gelegen zijn in Amsterdam. 9.6 Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechter ten aanzien van kortgedingen en beslagmaatregelen. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te __________________ op _____________ 2009.

__________________________________ SWRF GP BV in haar hoedanigheid van General Partner van SWRF III, LP Door: C.F.W. Brüggen Titel: Directeur

____________________________ StoneBridge Investments BV Door: C.F.W. Brüggen Titel: Directeur

__________________________________ SWRF GP BV in haar hoedanigheid van General Partner van SWRF III, LP Door: R. Smeehuijzen Titel: Directeur

____________________________ StoneBridge Investments BV Door: R. Smeehuijzen Titel: Directeur

107

BIJLAGE: 6

TOETSINGSBRIEF STV

108

BIJLAGE: 6

TOETSINGSBRIEF STV

109

BIJLAGE: 7

ADVISEURS*

Notaris** L o y e n s & L oe f f N V Fred. Roekestraat 100 1 0 7 6 E D A m s te r d am

Fiscaal adviseur Nederland

BDO CampsObers Belastingadviseurs Krijgsman 9 1186 DM Amstelveen

Juridisch adviseur Verenigde Staten

Grossberg, Yochelson, Fox & Beyda, LLP Michael D. Ravitch, Esquire 2000 L Street, N.W. Suite 675 Washington, D.C. 20036-4907

*

De Brauw Blackstone Westbroek NV heeft de Initiatiefnemer geadviseerd over de Nederlandsrechtelijke aspecten van het Prospectus Loyens & Loeff NV heeft de statuten van de Beherend Vennoot en de Beheerder opgesteld

**

110

BIJLAGE: 8

LEESWIJZER STV

De leeswijzer zal separaat worden verstrekt

111

STONEBRIDGE INVESTMENTS BV DE WEL 14-16 3871 MV HOEVELAKEN POSTBUS 65 3870 CB HOEVELAKEN T +31(0)33 253 99 01 F +31(0)33 253 99 [email protected]

10

(50% aandeelhouder van StoneBridge Investments BV)

WWW.STONEBRIDGEINVESTMENTS.NL