JUDr. Zdeňka Horákod tiotái'ka v Hodoníně 'i9~ 01 Hodonín. Dobtov
N 363/2014 NZ 337/2014 strana prvru STEJNOPIS Notářský
sepsaný jménem JUDr.
června
(dvacátého pátého notářského řádu, Třebohostická
Zdeňky
Horákem,
notářky
čtrnáct),
roku dva tisíce
Jiřím
Mgr.
Horákové,
zápis se sídlem v
Hodoníně,
dne 25.6.2014
jejím zástupcem ustanoveným podle § 24
notářským
kandidátem, v Praze, na adrese: Praha.
3069/14, o rozhodnutí orgánu právnické osoby dle § 80a až 80f zákona číslo společnosti
358/1992 Sb., a sice o rozhodnutích valné hromady právnické osoby s obchodní finnou CHEMOPROJECT NITROGEN a.s., se sídlem Vestec,
Vídeň:;ká
104,
PSČ 252 42, IČ: 246 93 227. ---------------------------------------------------------------------------
Existence
společnosti
s obchodní firmou CHEMOPROJECT NJTROGEN a.s„ se sídlem
Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42, IČ: 246 93 227, (dále též „společnost" nebo ,,CHEMOPROJECT NITROGEN a.s."), byla ověřena z výpisu z vložky
č.
16266, oddílu B,
obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze ze dne 25.6.2014. -------------------
Púsobnost valné hromady společnosti s obchodní firmou CHEMOPROJEC.T NlTRQGEN a.s.,
přijímat
rozhodnutí, o kterých se sepisuje tento
notářský
zápis, byla
ověřena
dle § 421
zákona o obchodních korporacích a z článku 13 stanov společnosti ze dne 21.4.201 O. ---------řádné
Zpusobilost přítomných
(seznamu
účastní akcionáři, řádné
valné
společnosti.
valné hromady akcionářů),
přijímat
rozhodnutí byla
ze které bylo
zjištěno,
že jednání
vlastnící akcie, se kterými je spojeno 500
hromadě,
a
představující
ověřena
(pět
z předložen~ iistiny
řádné
valné hromady se
set) hlasú
při
hlasování na
100% {jedno sto procent) základního kapitálu
--------------------------------------------------------------------------------------------------
K rozhodnutím
řádné
valné hromady
společnosti
NITROGEN a.s., došlo na adrese Praha,
s obchodill finnou CHEMOPROJECT
Třebohostická
3069/14, dne 25.6.2014 (dvacátého
pátého června roku dva tisíce čtrnáct) v 12 hodin. -----------------------------------------------------
strana druhá
I. Ing. Dalibor Adamec, nar. 29.12.1955, trvalý pobyt Drahkov 92, Modlany, PSČ 415 01, byl zvolen
předsedou
a zapisovatelem
přítomných akcionáiů,
řádné
k čemuž nebylo vzneseno ze strany akcionáiů žádných připomínek. ---
Totožnost Ing. Dalibora Adamce jsem Dalibor Adamec
valné hromady 100% (jedním stem procent)
učinil přede
ověřil
dle jeho platného
mnou prohlášení, že je
úředního průkazu
plně způsobilý
a Ing.
k právním jednáním
v rozsahu potřebném pro výkon funkce předsedy valné hromady společnosti.. -------------------
II. Předseda
řádné
valné hromady
společnosti
s obchodní firmou
NITROGEN a.s., Ing. Dalibor Adamec, prohlásil, že přijímat
rozhodnutí,
neboť
na jednání
řádné
vlastnící akcie, se kterými je spojeno 500 hromadě, představující
řádná
valná hromada je
valné hromady jsou
(pět
set) hlasů
při
CHEMOPROJECT
přítomni
hlasování na
-,ii-.
způsobilá akcionáři,
řádné
valné
100% (jedno sto procent) základního kapitálu. K tomuto prohlášení
nebyl vznesen žádný protest, ani nebyl vznesen žádný protest proti výkonu hlasovacího práva osobou přítomnou na jednání řádné valné hromady, ani nebyl vznesen protest žádné osoby, že nebyla připuštěna na jednání řádné valné hromady nebo jí nebyl
umožněn
výkon hlasovacího
práva. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
III. Program řádné valné hromady byl schválen v tomto znění:------------------------------------------1.
~ahájení,--------------------------------------------------------------------------------------------------
2. volba orgánů valné hromady,-------------------------------------------------------------------------3. rozhodnutí o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku,---------------------4. rozhodnutí o nahrazení stávajících stanov novými stanovami,----------------------------------5. odvolání předsedy představenstva Ing. Tomáše Plachého, CSc.,-------------------------------6. odvolání místopředsedy představenstva Ing. Jana Menglera,------------------------------------7. odvolání člena představenstva Ing.
Jiřího Maděry,
------------------------------------------------
___.,
strana třetí 8. odvolání předsedy
dozorčí
rady Hany Benediktové,-----------------------------------------------
9. odvolání člena dozorčí rady Ing. Petra Svobody,--------------------------------------------------1O. odvolání člena dozorčí rady Ing. Pavla Malého,----------------------------------------,--------11. jmenování statutárního ředitele Ing. Tomáše Plachého, CSc.,---------------------------------12. volba člena správní rady Ing. Tomáše Plachého, CSc.,---------------------------------------13. volba člena správní rady Ing. Jana Menglera,------------------------------------------------------14. volba člena správní rady Ing. Jiřího Maděry,------------------------------------------------------15. závěr. -----------------------------------------------------------------------------------------------------Předseda
řádné
společnosti
valné hromady
NITROGEN a.s., Ind. Dalibor Adamec, usnesení valné hromady
společnosti.
s obchodní firmou CHEMOPRO.TECT
přednesl řádné
valné
hromadě
ke schválení návrhy
------------------------------------------------------------„--------
Valná hromada společnosti CHEMOPROJECT NITROGEN a.s. rozhodla 0:--------------------a) --------------------------------------------------------------------------------podřízení společnosti
zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku -------
Pro schválení rozhodnutí
řádné
valné hromady bylo 500
(pět
set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O(nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný přítomných
počet hlasů
na
řádné
pro schválení tohoto rozhodnutí je
valné
obchodních korporacích.
hromadě,
Akcionáři
tedy 334
(tři
sta
2/3většina hlasů akcionářů
třicet čtyři) hlasů,
a to dle zákona o
mají stejný druh akcií. ------------------------------------------
Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. ------------------------------------------------------------------
b)-----------------------------------------------------------------------------------------------------------v v o d mc , h st anov na st anovy nove, , ktere, novev zm:, --------------------------------------zmene puvo
strana čtvrtá STANOVY SPOLEČNOSTI
CHEMOPROJECT NITROGEN a.s. (DÁLE JEN „ SPOLEČNOST'') I. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI Čl. 1
1.
Obchodní firma, sídlo a internetové stránky Společnosti Obchodní firma Společnosti zní: CHEMOPROJECT NITROGEN a.s.--------------------
2.
S1dlem Společnosti je: Vestec.--------------------------------------------------------------------
3.
Internetové stránky Společnosti jsou umístěny na adrese: www.chpn.cz.-----------------Čl. 2 Předmět
1.
podnikání Společnosti Předmětem podnikání Společnosti je: ----------------------------------------------------------- Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady ----------------------------------- Projektová činnost ve výstavbě --------------------------------------------------------------- Provádění staveb, jejich změn a odstraňování ---------------------------------------------- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona-----Čl. 3
1.
Základní kapitál Základní kapitál Společnosti činí 100.000.000,- Kč (slovy: sto milionů korun českých). ---------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Základní kapitál
Společnosti
byl zcela splacen.-----------------------------------------------Čl. 4
1.
Akcie Základní kapitál Společnosti uvedený v článku 3 těchto stanov je rozdělen na 500 ks (slovy: pět set kusů) kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých).-------------------------------------
2.
Všechny akcie Společnosti jsou vydány jako cenné papíry, nejsou zaknihované ani imobilizované. --------------------------------------------------------------------------------------
3.
Kromě
4.
Akcie Společnosti mohou být v souladu s právními předpisy emitovány jako hromadná akcie (hromadná listina). Hromadná akcie nemůže znít na více akcionářů a práva spojená s akciemi nemohou být převodem dělena na podíly. Na žádost akcionáře Společnosti, který vlastní hromadnou akcii nahrazující akcie Společnosti, je Společnost povinna vydat akcionáři jednotlivé akcie, případně jiné hromadné akcie. ---
kmenových akcií nejsou vydány žádné zvláštní druhy akcií a převoditelnost akcií není omezena. --------------------------------------------------------------------------------
strana pátá Společnost
je povinna žádosti akcionáře o výměnu hromadné akcie za akcie nejpozději do 30 dnů ode dne obdržení takové žádosti.
vyhovět
II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Čl. 5
Systém vnitřní struktury a orgány Společnosti 1.
Systémem vnitřní struktury Společnosti je systém monistický.------------------------------
2.
Společnost zřizuje
tyto orgány:--------------------------------------------------------- ----------
A. valnou hromadu------------------------------------------------------------------------B. správní radu -----------------------------------------------------------------------------------C:. statutárnillo ředitele. -------------------------------------------------------------------------VALNÁ HROMADA
A.
ČL 6
Postavení a
působnost valné
hromady
1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. ------------------------------------------
2.
Do působnosti valné hromady náleží: ----------------------------------------------------------rozhodování o změně těchto stanov, nejde-li o změnu v důs!edku zvýšení základru'ho kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; ------------------------------------------------------rozhodování o změně výše základního kapitálu a pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu;-----------------------------------------------------------------rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu;-----------------------------------rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů dle § 286 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o obchodních korporacích"); ------------------------------------------volba a odvolání členů správní rady;-------------------------------------------------schvalování smluv o výkonu funkce uzavíraných Společností se členy správní rady;--------------------------------------------------------------------------------------------schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem ' h pnpadech 1 mezi't'1mm, u'četm, zav , ěrky; ------------------------------------stanovenyc 0
vr
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; -rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu;------------------------------------------rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; ----------------------------------------------------------------------------------------
strana šestá schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu Společnosti nebo jeho části;----rozhodnutí o přeměně Společnosti dle zvláštního právního předpisu, nestanoví-li právní předpis, že o těchto skutečnostech rozhoduje v určitém případě správní rada Společnosti; -----------------------------------------------------------------------------schválení smlouvy o tichém
společenství, včetně
schválení jejích
změn
a jejího
zrušení;--~-----------------~------~--------------~---~-------------------------------------
schválení poskytnutí finanční asistence ze strany Společnosti;------------------------rozhodování o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.------------------------------------------------------------------3.
Pokud má Společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento jediný akcionář a ustanovení čl. 7 až 11 těchto stanov se neaplikují. ---------------------Čl. 7 Účast na valné hromadě
1.
Akcionář je oprávněn účastnit
2.
Akcionář
3.
Valné hromady se účastní statutární ředitel a členové správní rady. Jednání valné hromady se mohou účastnit i další osoby pozvané statutárním ředitelem Společnosti. -
se valné hromady a hlasovat na ní. -------------------------
se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. -----------------------
Čl. 8
1.
Svolávání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. -----------------------------------------
2.
Valnou hromadu svolává statutární ředitel Společnosti, pokud zákon nestanoví jinak. Valnou hromadu svolává statutární ředitel tak, že pozvánku na valnou hromadu uveřejní na internetových stránkách Společnosti dle článku 1 odst. 3 těchto stanov a současně ji zašle všem akcionářům Společnosti na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady, nestanoví-li zákon jinak.---------------------------------------------------------------------------
3.
POLVánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti požadované platnými právními předpisy.----------------------------------------------------------------------------------
4.
Valná hromada se může konat i bez řádného svolání (tedy bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady), pokud s tím nejpozději na valné hromadě vysloví souhlas všichni akcionáři Společnosti. -----------------------------------Čl. 9
1.
Rozhodování valné hromady a způsob hlasování Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu Společnosti. ----------------------
strana sedmá 2.
Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána, pak osoba pověřená řízením valné hromady tuto skutečnost oznámí přítomným akcionářům. V takovém případě svolá statutární ředitel -------------
3.
Společnosti, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, a to tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a lhůta uvedená v článku 8 odst. 2 těchto stanov se zkracuje na 15 dnů. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení článku 9 odst. 1 těchto stanov.-------------
4.
S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč je na valné hromadě Společnosti spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti tedy činí 500 hlasů. -------------------------------------------------------------------------------------------------
S.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. ----------------------------------------------------------
6.
Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky.-------------------------------------------------
7.
Na valné
8.
Pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, může valná hromada pokračovat v jednání, jestliže bylo v průběhu sčítání hlasů dosaženo většiny potřebné k rozhodnutí nebo jestliže je zřejmé, že této většiny nemůže být dosaženo. Úplný výsledek hlasování se uvede v zápise zjednání valné hromady.-------------------------------------------------------
hromadě
se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady. V případě nepřijetí návrhu svolavatele valné hromady se přistoupí k hlasování o případných návrzích a protinávrzích akcionářů, a to v pořadí jejich podání. ----------------------------
Čl. 10 Řízení valné hromady
1.
Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů; může tak zvolit i osoby, které nejsou akcionáři Společnosti. -----------------------------------------------------------------------------------------
2.
Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen, nebo nemůže-li z vážných důvodů pokračovat v jejím řízení. Nebude-li zvolen zapisovatel nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že (i) předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, a/nebo (ii) že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.---------------------------------------------------------------------
3.
Předseda
4.
Předseda
valné hromady nebo osoba pověřená řízením valné hromady jsou povinni na valné hromadě zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy podanými akcionáři. Dále jsou povinni zabezpečit na valné hromadě poJání všech vysvětlení, na která mají akcionáři právo. -------------------------------------------··---------valné hromady je na valné hromadě oprávněn přijímat opatření charakteru, a to za účelem zajištění řádného průběhu valné hromady v souladu s právními předpisy. ---------------------------------------------------------------------
organizačního
strana osmá Čl. 11
Rozhodování per rollam Akcionáři Společnosti
mohou přijímat rozhodnutí o záležitostech spadajících do působnosti valné hromady také formou rozhodování per rollam (mimo valnou hromauu), a to za podmínek stanovených v § 418 a násl. Zákona o obchodních korporacích. -----------------------------------------------------------------------------------------
B.
SPRÁVNÍ RADA Čl. 12
1.
Postavení a působnost správní rady Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení Společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon statutárním ředitelem. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se Společnosti, ledaže ji Zákon o obchodních korporacích nebo tyto slallovy svěřuje do působnosti valné hromady či statutárního ředitele. V rámci své !11jsobnosti správní rada zejména: ---------------------------------------------------------------vykonává usnesení valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy a těmito stanovami;-------------------------------------------------------------------------------------přezkoumává řádnou, mimořádnou,
konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty a předkládá své ' 'dřen1' va1ne' hromadve; -------------------------------------------------------------------vyJa předkládá
valné hromadě a statutárnímu řediteli svá vyjádření, doporučení a návrhy v případě, že tak stanoví zákon nebo tyto stanovy; -----------------------------
vyžaduje předložení zpráv týkajících se činnosti Společnosti v případě, že tak stanoví zákon nebo tyto stanovy; ----------------------------------------------------------vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku a přezkoumávat výroční zprávu za uplynulé účetní období, kterou předkládá statutární ředitel valné hromadě; ------------------------------------------------------------
vyžaduje informace od statutárního ředitele;---------------------------------------------seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti;----------------------jmenuje statutárního
ředitele;----------------------------------------------------------------
schvaluje smlouvu o výkonu funkce uzavíranou Společností s jejím statutárním
ředitelem; ---------------------------------------------------------------------------------------
. . a o dvo l'ava, prokunstu;-----------------------------------------------------------. Jmenuje rozhoduje v dalších věcech, pokud tak stanoví zákon nebo tyto stanovy. ------------
~· .
strana devátá 2.
Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo těmito stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky Vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat správní radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti statutárního ředitele. ----------------------------------------
3.
Správní radaje oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.---------------------------------------------------------Čl. 13
1.
Složení a funkční období správní rady Správní rada Společnosti má tři členy. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada Společnosti. Správní rada volí a odvolává ze svých členů svého předsedu. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady. Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do konání příští valné hromady. ---------------------------------------------
2.
Funkční
období člena správní rady činí 1Olet, nestanoví-li smlouva o výkonu funkce u konkrétního člena správní rady jinak. Opětovná volba člena správní rady je možná.----
3.
Člen správní rady může ze své funkce odstoupit, nikoli však v době, která je pro Společnost nevhodná. Člen správní rady je povinen oznámit odstoupení správní radě.
Výkon funkce člena správní rady končí v takovém případě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení správní radě, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.--------------------------------------------Čl. 14
Zasedání správní rady
1.
Řádná zasedání správní rady svolává předseda správní rady s uvedením pořadu
jednání, a to dle potřeby, zpravidla jednou za dva měsíce. Mimořádná zasedání správní rady lze konat kdykoli na žádost předsedy nebo kteréhokoli člena správní rady. -------------------------------------------------------------------------------------------------2.
Zasedání správní rady svolává její předseda písemnou nebo elektronickou pozvánkou (zaslanou e-mailem), v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jednání správní rady. Zasedání správní rady se koná zpravidla v sídle Společnosti. Pozvánka spolu s podklady pro konání zasedání správní rady musí být doručena všem členům správní rady nejpozději 7 dnů před konáním zasedání. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto do bu zkrátit v nezbytném rozsahu.---------------------------------------------------------------
3.
Členové správní rady se mohou v každém jednotlivém případě vzdát práva na řádné
svolání zasedání správní rady. Pozvánka na zasedání správní rady není nutná, pokud se všichni členové správní rady práva na pozvání vzdají nejpozději v den příslušného zasedání správní rady.-----------------------------------------------------------------------------4.
Zasedání správní rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti jím předem pověřený člen. O průběhu zasedání správní rady a přijatých usnesení;h se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající.-------------------------------------------------------------
strana desátá
S.
Jestliže s tím souhlasí všichni členové správní rady, mtl.že být zasedání správní rady konáno také prostřednictvím technických prostředků komunikace na dálku umožňujících audiovizuální přenos (videokonference), aniž by bylo nutné osobní setkání členů správní rady. V takovém případě musí použité technické komunikační prostředky umožňovat jednoznačnou vizuální identifikaci každého zúčastněného člena. -------------------------------------------------------------------------------------------------
6.
Jestliže s tím souhlasí všichni členové správní rady, mtl.že správní rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové správní rady písemně a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně písemnou formou.-----------------------------------------------------------------Čl. 15 Odměňování člena
1.
2.
správní rady Členu správní rady náleží za výkon funkce odměna. Určení výše odměny člena správn! rady, vymezení všech složek odměny a pravidel pro její výplatu, jakož i jakékoli další výhody přiznané členu správní rady, stanoví smlouva o výkonu funkce. kterou schvaluje valná hromada. ----------------------------------------------------------------
Smlouva o výkonu funkce mtl.že členu správní rady přiznat také podíl na zisku Společnosti. V takovém případě stanoví jeho výši a podmínky pro jeho výplatu. -------
STATUTÁRNÍ ŘEDITEL
C.
Čl. 16
1.
2.
Postavení a působnost statutárního ředitele Statutární ředitel je statutárním orgánem Společnosti. ---------------------------------------
Statutárnímu řediteli náleží obchodní vedení Společnosti (v mezích základního z.aměřC'ní stanoveného správní radou). V rámci své působnosti statutární ředitel zejllléna:---------------------------------------------------------------------------------------------vykonává usnesení valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy a těmito stanovami;-------------------------------------------------------------------------------------zajišťuje řádné
vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu s těmito stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty;---------------svolává valnou hromadu a předkládá jí zprávy a jiné dokumenty v souladu ' . pravillllli ' ' . predpisy . a t mito . stanovami; . --------------------------------------s p1atnYllli v
ě
v souladu s platnými právními předpisy zpracovává a předkládá valné hromadě Společnosti zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku;--předkládá valné hromadě k posouzení a rozhodnutí návrhy v záležitostech · náležejících do působnosti valné hromady; ---------------------------------------------předkládá
správní radě k přezkoumání zprávy a jiné dokumenty v souladu ' . pravmmi ' ' . predpisy . a temito stanovami;--------------------------------------s p1atnYllli v
v
•
•
strana jedenáctá uděluje
osobám v z.astoupení Společnosti plnou moc k jednání za Společnost. ------------------------------------------------------------------------------------
3.
třetím
Statutární ředitel stanoví předmět obchodního tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku a rozsah informací, které mohou být v zájmu zjištění spr~vnosti údajů, ochrany dobrého jména Společnosti a zabránění zneužití či využití koiikurencí poskytovány třetím osobám, členům správní rady, prokuristům případně dalším ZIJlocněnctlm.---------------------------------------------------------------------------------------
4.
Nikdo není oprávněn udělovat statutárnímu řediteli pokyny týkající se obchodního vedení. Tím není dotčeno (i) oprávnění správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení Společnosti ani (ii) oprávnění statutárního ředitele požádat valnou hromadu či správní radu z vlastní iniciativy o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení v souladu se zákonem. -----------------------------------------------------
S.
Statutární ředitel poskytuje správní radě veškeré informace, které si správní rada v souladu se zákonem vyžádá.-------------------------------------------------------------------Čl. 17
1.
Jmenování statutárního ředitele, funkční období statutárního ředitele Statutárního ředitele jmenuje správní rada. Statutárním ředitelem může být jmenován též předseda správní rady. Statutární ředitel, který je v době svého jmenování předsedou správní rady, musí být jmenován jednomyslným rozhodnutím všech členů správní rady. ------------------------------------------------------------------------------------
4.
Funkční období statutárního ředitele činí 10 let, nestanoví-li smlouva o výkonu funkce jinak. Je-li statutárním ředitelem předseda správní rady, odpovídá jeho funkční období délce jeho funkčního období jako člena správní rady. Opětovné jmenování statutárního ředitele je možné.--------------------------------------------------------------------
2.
Statutární
ředitel může
ze své funkce odstoupit, nikoli však v době, která je pro nevhodná. Statutární ředitel je povinen oznámit odstoupení správní radě. Výkon funkce statutárního ředitele končí v takovém případě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení správní radě, neschválí-li správní rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Okamžikem zániku funkce statutárního ředitele zaniká bez dalšího též funkce předsedy správní rady.----------------------------------------Společnost
Čl. 18
1.
2.
Odměňování statutárního ředitele Statutárnímu řediteli náleží za výkon funkce odměna Určení výše odměny statutárního ředitele, vymezení všech složek odměny a pravidel pro její výplatu, jakož i jakékoli další výhody přiznané statutárnímu řediteli, stanoví smlouva o výkonu funkce, kterou schvaluje správní rada. ----------------------------------------------------------
Smlouva o výkonu funkce může statutárnímu řediteli přiznat také podíl na zisku Společnosti. V takovém případě stanoví jeho výši a podmínky pro jeho výplatu. -------
~-·
strana dvanáctá
III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Čl. 19
Jednání za
Společnost
Za Společnost jedná ve všech věcech navenek statutární ředitel. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Čl. 20
1.
Rozdělování zisku Společnosti O rozdělení zisku Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele ro. přezkoumání tohoto návrhu správní radou. -------------------------------------------------
2.
Podíl na zisku lze vedle akcionářů rozdělit také mezi členy správní rady Společnosti a jejího statutárního ředitele, kterým právo na podíl na zisku přiznává smlouva o výkonu funkce. Valná hromada může také rozhodnout, že se celý čistý zisk nebo jeho nerozdělená část převádí na účet nerozděleného zisku minulých let. ----------------------
3.
Rozdělení
4.
Podíl na zisku je splatný v penězích, a to do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení. ---------------------------------------------------
zisku a výplatu podílů na zisku lze realizovat pouze při respektování podmínek a omezení stanovených platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích. --------------------------------------------------------------------------
Čl. 21
1. 2.
Úhrada ztráty Společnosti O způsobu úhrady ztráty Společnosti vzniklé v uplynulém účetním období rozhoduje valná Lromada v souladu s platnými právními předpisy.------------------------------------Valná hromada může rozhodnout i tak, že ztráta nebude uhrazena a bude převedena na účet neuhrazených ztrát minulých let. -----------------------------------------------------------
V. FONDY, Zl~IĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU, FINANČNÍ ASISTENCE Čl. 22
1.
2.
Rezervní a účelové fondy Společnost vytváří zvláštní rezervní fondy pouze v případech a za podmínek stanovených platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích. ----------------------------------------------------------------------------------------Společnost může zřídit
ředitel,
3.
také účelové fondy, o jejichž použití rozhoduje statutární ledaže v konkrétním případě zákon svěřuje tuto kompetenci valné hromadě. ---
Společnost vytváří
sociální fond. O jeho výši rozhoduje valná hromada na základě rozhodnutí o rozdělení zisku. Rozpočet čerpání sociálního fondu je součástí kolektivní smlouvy uzavřené mezi Společností a odborovou organizací působící ve Společnosti.
strana třináctá Čl. 23 Změny výše
základního kapitálu
O zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada, popřípadě správní rada na základě pověření valné hromady, a to za podmínek, které stanoví platné právní předpisy, zejména Hlava V, Díl 6 Zákona o obchodních korporacích. Zvýšení či snížení základního kapitálu Společnosti lze uskutečnit všemi • by, ktere' p 1atne' pravm ' ' predp1sy . dovo1UJ.i• ----------------------------------------------zpuso v
Čl. 24 Finanční
asistence
Společnost
je oprávněna poskytovat finanční asistenci ve smyslu § 41 Zákona o obchodních korporacích, a to za podmínek uvedených v § 311 a násl. Zákona o obchodních korporacích. -------------------------------------------------------------------------
vi.
závěrečná
ustanovení
Čl. 25
1.
2.
Právní poměry Společnosti Společnost je plně podřízena právní úpravě Zákona o obchodních korporacích (zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů), a to v souladu s § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích. ------------------------------Záležitosti výslovně neupravené těmito stanovami se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích.------------------------------------------------Čl. 26
1.
Postup při změnách stanov O změnách těchto stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základm'ho kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. -----------------------------------------------------------
2.
Společnost
umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.------------------------------------------
3.
V
případě,
že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později. --------------------------
změně
4. .í
že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví statutární ředitel bez zbytečného odkladu poté, co se o změně dozví, úplné znění stanov a založí jej do sbírky listin obchodního rejstříku. --------------------------------------------------------------
V
případě,
strana čtrnáctá Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O(nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----počet hlasů
Rozhodný
pro schválení tohoto rozhodnutí je
2/3většina hlasů akcionářů
přítomných
na řádné valné hromadě, tedy 334 (tři sta třicet čtyři) hlasů, a to dle zákona o . . steJny . , druh akcn. .. -----------------------------------------, h korporac1c . h . Akc1onan . , ~· maJ1 obchodruc
.
Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. -----------------------------------------------------------------c) ---------------------------------------------------------------------------------------------------
odvolání
předsedy představenstva
Ing. Tomáše Plachého, CSc., dat. nar. 10.
března
1952,
Štítová 243, Újezd, 149 00 Praha 4.---------------------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O (nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
na řádné valné hromadě, tedy 226
obchodních korporacích.
Akcionáři
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
mají stejný druh akcií. ------------------------------------------
Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. ------------------------------------------------------------------
d)-----------------------------------------------------------------------------------------------------odvolání
místopředsedy představenstva
Ing. Jana Menglera, dat. nar. 28. února 1950,
Zlatnická 1129/8, Nové Město, 11 O 00 Praha 1.-------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O(nula) hlas~ zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
na řádné valné
hromadě,
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
obchodních korporacích. Akcionáři mají stejný druh akcií. -----------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. -----------------------------------------------------------------
strana patnáctá
e) -
----------------------------------------------------------------------------
odvolání člena představenstva Ing. Jih'ho Maděry, dat. nar. 24. dubna 1971, Praha 4 - Podolí, Bohuslava Martinů 1051 /2, PSČ 140 00.------------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O(nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
na
řádné
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá hromadě,
valné
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
obchodních korporacích. Akcionáři mají stejný druh akcií. ---------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. -----------------------------------------------------------------
f)------------------------------------------------------,-odvolání
předsedy dozorčí
rady Hany Benediktové, dat. nar. 28. ledna 1968,
Chelčického
28,
378 04 Chlum u Třeboně.----------------------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnuti řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O(nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
na řádné valné
hromadě,
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle z-ikona o
obchodních korporacích. Akcionáři mají stejný druh akcií. ----------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. ------------------------------------------------------------------
______________
,
g)-------------,--, odvolání
člena dozorčí
,
rady Ing. Petra Svobody, dat. nar. 18. ledna 1973, Praha 4, Podolská
348/8 8, PSČ 147 00. --------------------------------------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy
Wů%
Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O (nula) hlasů, zdrželo se O (nula) hJasu. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
na
řádné
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
valné
hromadě,
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
obchodních korporacích. Akcionáři mají stejný druh akcií. ------------------------------------------
strana šestnáctá Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. -----------------------------------------------------------------h) --------------------------------------------------------------
odvolání člena dozorčí rady Ing. Pavla Malého, dat. nar. 12. března 1949, Praha 4, V Štíhlách 1312, PSČ 142 0.----------------------------------------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O (nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
na řádné valné
hromadě,
Akcionáři
obchodních korporacích.
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
mají stejný druh akcií. ------------------------------------------
Výsledek hla4'ování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. -----------------------------------------------------------------i)
--
jmenování statutárního ředitele Ing. Tomáše Plachého, CSc., dat. nar. 1O. března 1952, Štítová 243, Újezd, 149 00 Praha 4.-----------------------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O(nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomnýrh
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
na řádné valné
obchodních k1.„rporacích.
hromadě,
Akcionáři
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
mají stejný druh akcií. ------------------------------------------
Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. ------------------------------------------------------------------
j) volbě člena správní rady Ing. Tomáše Plachého, CSc., dat. nar. I O. března 1952, Štítová 243, ,. d UJez , 149 00 Praha
4.-----------------------------------------------------------------------
Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500 (pět set)
hlasů,
tedy I 00% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O (nula) hlasů, zdrželo se O (nula) hlasů. -----
,,.. ..
strana sedmnáctá Rozhodný
počet hlasů
přítomných
na
řádné
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
valné
hromadě,
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
obchodních korporacích. Akcionáři mají stejný druh akcií. --------------------------------··--------Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. ------------------------------------------------------------------
k)----------------------------------------------------------------------------------------------------------volbě člena Město,
správní rady Ing. Jana Menglera, dat. nar. 28. února 1950, Zlatnická 1129/8, Nové
11 O 00 Praha 1.------------------------------------------------------------------------------------řádné
Pro schválení rozhodnutí
valné hromady bylo 500
(pět
set)
hlasů,
tedy 100% Gedno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O (nula) hlasů, zdrželo se O(nuJa) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
na
řádné
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
valné
hromadě,
Akcionáři
obchodních korporacích.
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
mají stejný druh akcií. ------------------------------------------
Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. -----------------------------------------------------------------1)---------------------------------------------------------volbě člena
správní rady Ing.
Jiřího Maděry,
dat. nar. 24. dubna 1971, Praha 4 - Podolí,
Bohuslava Martinů 1051 /2, PSČ 140 00.-------------------------------------------------------------Pro schválení rozhodnutí řádné valné hromady bylo 500
(pět
set)
hlasů,
tedy 100% (jP.dno sto
procent) hlasů přítomných akcionářů, proti bylo O (nula) hlasů, zdrželo se O(nula) hlasů. ----Rozhodný
počet hlasů
přítomných
na
řádné
pro schválení tohoto rozhodnutí je prostá
valné
obchodních korporacích.
hromadě,
Akcionáři
tedy 226
(dvě stě
dvacet šest)
většina hlasů akcionářů hlasů,
a to dle zákona o
mají stejný druh akcií. ------------------------------------------
Výsledek hlasování jsem zjistil optickým pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky. ------------------------------------------------------------------
strana osmnáctá
IV. Já, Mgr.
Jiří
Horák,
notářský
v Hodoníně, prohlašuji, že NITROGEN a.s., ajejí
kandidát - zástupce
osvědčuji,
řádná
že
notáře,
společnost
JUDr.
Zdeňky
Horákové,
notářky
s obchodní firmou CHEMOPROJECT
valná hromada vykonaly právní jednání a formality, ke kterým
byly povinny a jichž jsem byl přítomen, jejichž výsledkem bylo přijetí rozhodnutí, uvedených v bodu Ill. tohoto
notářského
zápisu a dle mého názoru tato právní jednání a formality jsou
předpisy,
v souladu s právními
vyjma
společnosti
konání valné hromady
řádného
neboť
svolání valné hromady,
oznámení o
CHEMOPROJECT NITROGEN a.s. nebylo
v souladu se zákonem a platnými stanovami
společnosti,
hormadě
avšak na valné
zvěřejněno
byla účast
100% Gednoh~ sta procent) akcionářů společnosti. ----------------------------------------------------
Já, Mgr.
Jiří
Horák,
notářský
v Hodoníně, prohlašuji, že zápisu, byla
řádnou
NITROGEN a.s., předpisy
kandidát - zástupce
osvědčuji,
valnou hromadou
přijata
a stanovami
notáře,
JUDr.
Zdeňky
Horákové,
že rozhodnutí, uvedená v bodu III. tohoto společnosti
notářky
notářského
s obchodní firmou CHEMOPROJECT
a dle mého názoru obsah těchto rozhodnutí je v souladu s právními
společnosti
s obchodní firmou CHEMOPROJECT NITROGEN a.s.
vyjma shora uvedeného nedostatku zvěřejnění oznámení o konání vylné hromady společnosti.
Přílohy: ---~-------------------------------------------------------------------------------------------------listina přítomných ze dne 25.6.2014 tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu, -----------plná moc akcionáře SAFICHEM GROUP AG ze dne 21.5.2014 tvoří přílohu č. 2. tohoto v k'h notářs e o zap1su,-------------------~----------------------------------------------------------------r
plná moc
•
akcionáře
SAFINA, a.s. ze dne 10.6.2014
tvoří přílohu č.
3. tohoto
notářského
zápis~-----------~---------------------------------------------------------------------------------------
výpis
z obchodního
rejstříku
vedeného
Městským
soudem
v Praze
společnosti
CHEMOPROJECT NITROGEN a.s. ze dne 25.6.2014 tvoří přílohu č. 4 tohoto notářského zápÍSll.------------~------------------~-----------------------------------------------------------------
..
strana devatenáctá
Tento
notářský
přečtení
zápis byl
předsedou řádné
valné hromady Ing. Daliborem Adamcem po jeho
v celém rozsahu schválen a podepsán. ---------------------------------------------------------
I I
.. Seznam akcionářů a listina
přítomných akcionářů
na valné hromadě
společnosti s obchodní firmou CHEMOPROJECT NITROGEN a.s., IČ: 246 93 227 se sídlem Vídeňská 104, 252 42
Vestec, zapsané v obchodním konané dne 25.
é.
1.
2.
rejstříku
června
Obchodní firma a sídlo
vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16266
2014 v 11.00 na adrese: Praha 10, Třebohostická 3069/14
Jé
SAFICHEM GROUP AG, se sídlem TÓDISTRASSE 16, 8002 ZŮRICH, CHŠvýcarsko, zastoupená na základě 02.3.022.4 plné moci Ing. Daliborem 05-8, Adamecem, nar. 29.12.1955, trvalý ob Drahkov 92, Modlan SAFINA, a.s., se sídlem Jesenice, Vestec, PSČ 252 42, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném 451 47 868 Městským soudem v Praze, oddíl B, 4 vložka 1482, zastoupená na základě plné moci Ing. Daliborem Adamecem, nar. 29.12.1955, trvalý obyt Drahkov 92, Modlany
Čísla
Počet akcií/
% z celkového očtu akcií
listinných akcií
jmenovitá hodnota akcií
11-500
490 / 200 000,00
98
1-10
10/ 200 000,00
2
Podpis akcionáře
200 000,00 Kč Jmenovitá hodnota 1 akcie činí Základní jmění společnosti činí 100.000.000,- Kč Předseda
a zapisovatel VH - Ing. Dalib
Adamec
POWER OF ATTORNEY PLNÁ MOC SAFICHEM GROUP AG, ldent. No. CHE-105.269.567, with its registered seat at TÓDISTRASSE 16, 8002 ZůRICH, Switzerland, represented by Dr. Christoph von Graffenried, single statutory (hereinafter the "Shareholder"), as the shareholder - owner of 490 registered shares No. 11-500 of CHEMOPROJECT NITROGEN a.s., Identification No. 246 93 227, with its registered seat at Vestec, Vídeňská 104, Post Code 252 42, Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague in Section B, File 16266 (hereinafter the „Company"), Společnost SAFICHEM GROUP AG, IČ: CHE-105.269.567, se sídlem TĎDISTRASSE 16, 8002
ZÚRICH, Švýcarsko, jednající panem Dr. Christophem von Graffenriedem, samostatný statutární zástupce (dále jen ,,Akcionář'~. jako akcionář - majitel 490 ks listinných akcií na jméno č. 11-500, společnosti CHEMOPROJECT NITROGEN a.s., IČ: 246 93 227, se sídlem Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42, Česká Republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 16266 (dále jen „Spolelnosť~,
hereby grants tímto uděluje POWER OF ATTORNEY PLNOU MOC To Mr. Dalibor Adamec, date ofbirth: 29December1955, residing: Drahkov 92, Modlany (hereinafter the "Attorney")
Ing. Daliboru Adamcovi, nar.29.12.1955, bytem Drahkov 92, Modlany (dále jen "Zmocněnec'') to fully represent the Shareholder at the next (one) General Meeting of the Company (within the meaning of Section 399 of Act No. 90/2012 Coll., on Business Corporations), in particular to vote on behalf of the Shareholder in favor of adopting the resolutions of the General Meeting on: -
amending the Articles of Association of the Company to a new consolidated wording, such amendments including (a) changing the shares of the Company from documentary shares to book-entry shares, (b) other changes reflecting the new civil and commercial legislation ofthe Czech Republic;
-
recalling and/ or electing members of the Board of Directors and/or the Supervisory Board of the Company;
-
approving any agreements on the performance of office of any member of the Board of Directors and/or the Supervisory Board ofthe Company.
k zastupování Akcionáře v plném rozsahu na nejbližJí ljedné) valné hromadě Společnosti (ve smyslu§ 399 zákona č. 9012012 Sb., o obchodních korporacích), zejména k hlasování (v zastoupení Akcionáře) ve prospěch přijetí usnesení valné hromady o: změně stanov Společnosti
na nové úplné znění, přičemž součástí přijatých změn stanov budou (a) změna akcií Společnosti z listinných akcií na zaknihované akcie, (b) další změny reflektující nové občanskoprávní a obchodněprávní předpisy České Republiky; odvolání a/nebo volbě členů představenstva a/nebo dozorčí rady Společnosti; schválení jakýchkoli smluv o výkonu funkce
členů představenstva
a/nebo
dozorčí
rady
Společnosti.
Within the scope ofthis Power of Attorney, the Attorney is authorized, in particular, to: a) participate on behalf ofthe Shareholder at one General Meeting of the Company, which shall take place before 31 August 2014, demand and obtain explanations regarding matters concerning the Company at the General Meeting, execute the voting right (including, but not limited to, approval of matters listed above), and furthermore to present, evaluate and sign all documents necessary for the above. The agent shall be authorized to request from the Company any ground materials and other documents (for example, petition for changes in the Articles of Association) or look into them and become acquainted with them; b) adopt on behalf of the Sole Shareholder any further decisions or perform any other acts related to the above mentioned resolutions, sign any deeds, applications and/or any other documents required or connected with the above mentioned resolutions, including but not limited to the declarations in front of a notary public and notarial protocols, petitions to public (governmental) authorities, etc.
V rámci této plné moci je ·~ :
Zmocněnec
zejména oprávněn:
a) účastnit se v zastoupení Akcionáře jedné valné hromady Společnosti konané v období do 31. 8. 2014, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, uplatňovat návrhy a protinávrhy, přijímat veškeré písemnosti ve věci, činit prohlášení, vykonávat hlasovací právo (včetně odsouhlasení usnesení uvedených výše) a dále předkládat, hodnotit a podepisovat všechny listiny k tomu potřebné. Zmocněnec je oprávněn vyžádat si od společnosti podklady ajiné dokumenty (kupř. návrh změn stanov) nebo do nich nahlédnout a seznámit se s nimi. b)
přijmout
v zastoupení Jediného akcionáře jakákoli další rozhodnutí či učinit jakékoli další úkony vztahující se k výše uvedenými rozhodnutími, podepisovat jakékoli listiny, žádosti a/nebo jakékoli další dokumenty požadované nebo související s výše uvedenými rozhodnutími, včetně (ale nikoli výlučně) notářských zápisů a prohlášení před notářem, návrhů vůči orgánům veřejné moci, atd.
)c Attorney is authorized to appoint a substitute to act within the scope of this Power of Attorney, Id ifhe appoints several ofthem, each ofthem shall be authorized to act independently. ttocněnec
je oprávněn ustanovit za sebe dalšího zástupce kjednání v rozsahu této plné moci, a tkudjich ustanoví více, bude každý oprávněn jednat samostatně.
( v Zilrich on/ dne
2.! Tle>r:y
2014
I
~lťlCHEM
GROUP AG:
Dr. Christoph von Graffenried Single statutory Samostatný statutární zástupce
·i:pt this Power of Attorney: Tímám tuto plnou moc:
.,. ::ial Certification ~n
for authentication of the foregoing signatura, acknowledged in our presence by
. Dr. Christoph Michael VON GRAFFENRIED, Swiss citizen of Bern BE, in Kilchberg ZH, lfsonally known to us,
. 10 is entered in the Register of Commerce of the Kanton of Zurich as member of the board of
ectors with the right to sign individually for the flCHEM GROUP AG, corporation with registered head office in ZOrich. t inspection of the commercial register has taken place directly before the official certification by
trnet inquiry. leh., 21st May 2014 no. 6251/2 /car 1CHF 30.00
( APOSTILLE (Convention de la Haye du 5 octobre 1961)
1. Land: Schweizerische Eidgenossenschaft, Kanton ZOrich Country: Swiss ConfedE:ration, Canton of Zurich Diese offentliche Urkund~ I This public document
2. ist unterschrieben von ...........•..•.••••.••••..••.••...•••....•.•..••.••.••.•••...•••.•••.••••••.•.••.. has been signed by \ I _ \· \ \-\ ~ • ""~ ~ ,~„"'""" e"'"L ~
"...................................................................................
3. ln seiner Eigenschaft als •.••••.••• „ .•..•....•.... „ ......... „ ... „ .... „.„„ .. „ ••.• „ •.. „ ... „.„ .. acting in the capac:ty of
.„\.:;:-.d.:~...:.~~.~.::!Sr1
4. Sie ist versehen mit dem,stempeltgel des/der I b1::ars tho starnp/seal of
.... „„.~.:-:.~~::: ....... „ .•...•. ~„.„ .... „ .. „ •... „ .... „„ .•• „ •.. ..... „„„3~~~.: .. „.Z.:.~..~b ....„„„.„ ... Besttitigt I Cartified
5. in I to 8090 Zurich I 8090 Zurich 6. am I the 7. dur1.~h dia Staatskanzlei des Kantons Zi.irich by Cl:.:ti, :,ery of State of the Canton of Zuric~
.2-f·...Mai..ZDif
8. unt0r I under Nr. „.};2.~.b~„/.Z::::> L \ 9. Stem pel/Siegel I Stamp/Seal 1O. Unterschrift I Signatura
„
-i.o.etika lio
~f~"\
"
PLNÁ MOC
le~1ost S
A, a.s., IC: 451 47 868, se sídlem Vídeňská 104, 252 42 Vestec, Česká Republika, za ·H chodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 1482; zastoupená Ing. Tomášem Plachým, MBA, dat. nar. 27. listopadu 1975-předsedou představenstva a Ing. Tomášem Plachým, CSc„ dat. nar. 1O. března 1952-místopředsedou představenstva (dále jen „Akcionář"), ~
jako akcionář - majitel 10 ks listinných akcií na jméno č. 1-10, společnosti CHEMOPROJECT NITROGEN a.s., IČ: 246 93 227, se sídlem Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42, Česká Republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 16266 (dále jen „Společnost"),
tímto uděluje PLNOU MOC
Ing. Daliboru Adamcovi, nar.29.12.1955, bytem Drahkov 92, Modlany (dálejen "Zmocněnec")
k zastupování Akcionáře v plném rozsahu na nejbližší (jedné) valné hromadě Společnosti (ve smyslu § 399 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), zejména k hlasování (v zastoupení Akcionáře) ve prospěch přijetí usnesení valné hromady o: změně
stanov Společnosti na nové úplné znění, přičemž součástí přijatých změn stanov budou (a) změna akcií Společnosti z listinných akcií na zaknihované akcie, (b) další změny reflektující nové občanskoprávní a obchodněprávní předpisy České Republiky; odvolání a/nebo volbě členů představenstva a/nebo schválení jakýchkoli smluv o výkonu funkce
dozorčí
rady
Společnosti;
členů představenstva
a/nebo
dozorčí
rady
Společnosti.
V rámci této plné moci je Zmocněnec zejména oprávněn: a)
účastnit
se v zastoupení Akcionáře jedné valné hromady Společnosti konané v období do 31. 8. 2014, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, uplatňovat návrhy a protinávrhy, přijímat veškeré písemnosti ve věci, činit prohlášení, vykonávat hlasovací právo (včetně odsouhlasení usnesení uvedených výše) a dále předkládat, hodnotit a podepisovat všechny listiny k tomu potřebné. Zmocněnec je oprávněn vyžádat si od společnosti podklady ajiné dokumenty (kupř. návrh změn stanov) nebo do nich nahlédnout a seznámit se s nimi.
b)
přijmout
v zastoupení Jediného akcionáře jakákoli další rozhodnutí či učinit jakékoli další úkony vztahující se k výše uvedenými rozhodnutími, podepisovat jakékoli listiny, žádosti a/nebo jakékoli další dokumenty požadované nebo související s výše uvedenými rozhodnutími, včetně (ale nikoli výlučně) notářských zápisů a prohlášení před notářem, návrhů vůči orgánům veřejné moci, atd.
/.mocněnec
je oprávněn ustanovit za sebe dalšího zástupce k jednání v rozsahu této plné moci, a pokud jich ustanoví více, bude každý oprávněn jednat samostatně. V Praze
AO. '1.
2014 SAFINA, a.s
Ing. Tomáš Plachý, MBA Předseda představenstva
I
................................ „ .... „
.'! ....
Ing. Tomáš Plachý, CSc.
// Místopředseda představenstva '( .
I i.jímám tuto plnou moc:
l'WVACI DOL02KA PRO LEGALIZACI lo ověřovací knihy č.1. Obecnlho úradu Vestec e legalizace 296/14 tnoruCně podepsal romé~ Plachý MBA 11 1975, Praha 2 1m a místo narozeni žadatele) - '"ně 271, Praha 4 - Újezd místa trvalého poby1u) I c1alo 108046913 (druh a Clslo dokladu) Voslcl dne 11.6.2014
i
~ola lenotičková flltnofa a ořlimeni ověi'uilcl osobvl
fu~D~~.„ .... „.. \.
.1: A, ',,č:[„.,,....,. t
„
Ověřeni -
legalizace
Běžné čislo ověřovací knihy:
O li ..f.t?.12014
Ing. Tomáš Plachý, CSc., nar. I0.3.1952, Praha 4, Újezd, Štltová 243 podepsal/a tuto listinu. -----------Totožnost byla prokázána úředním prilkazem. - - - - - - - - - před notářem vlastnoručně
V Praze dne I0.6.2014. -----------------------------------------------
Mgr. Jiřl Horák kandidát zástupce notáře JUDr. Zdeňky Horákové, notářky se sidlem v Hodoníně
notářský
Tento výpis z obchodnlho reistilku elektronicky podepsal "M~STSKÝ SOUD V PRAZE [IČ 00215880]" dne 25.6.2014 v 09:46:12. EPVid:s8nBG&v3G7ArvROUlldlUA
Výpis z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 16266 června
Datum zápisu:
14.
Spisová značka:
B 16266 vedená u Městského soudu v Praze
Obchodní firma:
CHEMOPROJECT NITROGEN a.s.
Sídlo:
Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42
Identifikační čfslo:
246 93 227
Právní forma:
Akciová společnost
Předmět
výroba, obchod a služby neuvedené v pfrlohách 1 až 3 živnostenského zákona
podnikání:
2010
podnikání v oblasti nakládání s
nebezpečnými
odpady
projektová činnost ve výstavbě provádění
staveb, jejich změn a odstraňování
Statutární orgán -
předseda představenstva:
představenstvo:
Ing. TOMÁŠ PLACHÝ, CSc., dat. nar. 10. března 1952 Štítová 243, Újezd, 149 00 Praha 4 den vzniku funkce: 14. června 2010 den vzniku členství: 14. června 2010 místopředseda představenstva:
Ing. JAN MENGLER, CSc., dat. nar. 28. února 1950 Zlatnická 1129/8, Nové Město, 110 00 Praha 1 den vzniku funkce: 14. června 2010 den vzniku členství: 14. června 2010 člen představenstva: Ing. Jirí Maděra, dat. nar.
24. dubna 1971 Praha 4 - Podolí, Bohuslava Martinů 1051/2, PSČ 140 00 den vzniku členství: 14. června 2010
--------------------------------Způsob
jednání:
Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva samostatně nebo místopfedseda a další člen představenstva společně.
Dozorčí
rada:
předseda dozorčí rady: HANA BENEDIKTOVÁ, dat. ·nar. 28. ledna 1968 Chelčického 28, 378 04 Chlum u Třeboně den vzniku funkce: 14. června 2010 den vzniku členství: 14. června 2010 člen dozorčí
rady: Ing. Petr Svoboda, dat. nar. 18. ledna 1973 Praha 4, Podolská 348/88, PSČ 147 00 den vzniku členství: 14. června 2010 člen dozorčí
rady:
Údaje platné ke dni: 25.06.2014 06:00
1/2
oddíl 8, vložl
Akcie:
-~~~ --;--:--~-:--:-~-::--:----:-~-:--· ~~~~~· ~~~~~
500 ks akcie na jméno v listinné podobě ve j menovité hodnotě 200 000,- Kč
Základní kapitál:
100 ooo
ooo,- Ke
Splaceno: 100 % Správnost tohoto výpisu se potvrzuje Městský
soud v Praze
Ověřuji pod pořadovým číslem V 576/2014, že tato listina, která vznikla převedením výstupu z informačního systému veřejné správy z elektronické podoby do podoby listinné, skládající se z 1 listu(ů), odpovídá výstupu z informačního systému veřejné správy v elektronické podobě.
V Praze.... dne ....24.6. 2014.....Podpis.; ..• , / ] · ·.... · Razítko ................... .
Mgr. Jlřf Horák
noti.l'Skj kandidtt - :zdstupce nowe JUDr. Zdel'lky Honlk
nolátky v Hoclonln„
.
-ie~aňi<~ /./,~ ~~~~ ,):) ~ :>" ~- ~;:~ \ -::;1 . ~~· ť'TJ'J 'o '„ ~~\\, ;.!. ,..".,~ ~\1 i c; ~·
~~~ ~ ,
~
.
~- ·h~~
O; • '~t?'I-
~{Z
·3-
I
..,._
·~-
.,.ev H0c.\O•(\\
údaje platné ke dni: 25.06.2014 06:00
212
Ověřuji,
že tento slcjnopis, vyholovcný dne 25.6.201 4 (dvacátého pátého
čtrnáct), do s l ovně
tisíce
notářskýc h zápisů
Ověřuji ,
že
notářsk ým
souhl así s
JUDr. Zdeňky Horákové,
př ílohy
přílohami notářského
stejnopisu
v
Hodoníně .
zápisu NZ 337/2014 se
doslovně
zápisu NZ 337/2014.
V Praze dne 25.6.2014
Mgr.
Jiří
notářský
Horák kandidát
1-~etlka Ho
~<:>.._. ~""+o„
")
v\
zástupce notáře
JUDr.
Zdeňky
notářky
Horákové,
se sídlem v Hodoníně
I
-1-:.
:'0
<'\~ !'.+a v Hoóo
O/qf
roku dva
zápisem NZ 337/2014 založeným ve sbírce
notářky
notářského
června
I
I
shodují s
-